ALM. BRAND A/S DAGSORDEN OG DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG DAGSORDEN

Transkript

1 ALM. BRAND A/S DAGSORDEN OG DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG DAGSORDEN På den rdinære generalfrsamling fredag den 29. april 2016 kl på Tivli Htel & Cngress Center, Arni Magnussns Gade 2, 1577 København V, behandles følgende, jf. vedtægternes 6: a. Frelæggelse til gdkendelse af årsrapprt g meddelelse af decharge fr bestyrelse g direktin. b. Frslag m anvendelse af verskud i henhld til den gdkendte årsrapprt. c. Bemyndigelse til erhverve egne aktier. d. Valg af medlemmer til bestyrelsen g suppleanter fr disse. e. Valg af revisin. f. 1) Frslag fra bestyrelsen m ændring af selskabets vedtægter: Sm pkt freslås indføjet følgende bestemmelse: Bestyrelsen er bemyndiget til træffe beslutning m uddeling af ekstrardinært udbytte i verensstemmelse med selskabslvens 182, stk. 2. 2) Frslag fra bestyrelsen m gdkendelse af lønplitik fr Alm. Brand Kncernen g verrdnede retningslinjer vedrørende incitamentsaflønning i Alm. Brand A/S, jf. selskabslvens ) Frslag fra en aktinær m indskrænkning af aktiviteterne i dterselskabet Alm. Brand Bank A/S. g. Eventuelt.

2 DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG fra bestyrelsen til den rdinære generalfrsamling a. Frelæggelse til gdkendelse af årsrapprt g meddelelse af decharge fr bestyrelse g direktin. Frslag m, årsrapprten gdkendes. Frslag m, der meddeles decharge fr bestyrelse g direktin. b. Frslag m anvendelse af verskud i henhld til den gdkendte årsrapprt. Frslag m, årets verskud på 529 mi.kr. dispneres således, 521 mi.kr. anvendes til udbetaling af udbytte til selskabets aktinærer, mens 8 mi.kr. verføres til næste år. c. Bemyndigelse til erhverve egne aktier. Frslag m, bestyrelsen i tiden indtil næste rdinære generalfrsamling skal være berettiget til lade selskabet erhverve egne aktier md vederlag til eje eller pant, således den pålydende værdi af selskabets g dterselskabers samlede behldning af aktier i selskabet ikke verstiger eller sm følge af erhvervelsen vil verstige 10 % af aktiekapitalen. Vederlaget må dg ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Cpenhagen A/S nterede fficielle kurs med mere end 10 %. d. Valg af medlemmer til bestyrelsen g suppleanter fr disse. Selskabets bestyrelse består i dag af 8 generalfrsamlingsvalgte medlemmer g 4 medarbejdervalgte medlemmer. Der vælges endvidere suppleanter fr 5 af de generalfrsamlingsvalgte medlemmer. De generalfrsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges i henhld til vedtægternes 9.2 fr en peride på ét år, idet frrædende bestyrelsesmedlemmer kan genvælges. Samtlige generalfrsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer g deres suppleanter er således på valg, g samtlige bestyrelsesmedlemmer g 4 af suppleanterne har erklæret sig villige til genvalg. Bestyrelsen freslår derfr følgende bestyrelsesmedlemmer genvalgt: Gårdejer Jørgen Hesselbjerg Mikkelsen Adm. direktør Bris Nørgaard Kjeldsen Cand. plit. Ebbe Castella Advk Henrik Christensen Direktør Anette Eberhard Gdsejer Per V. H. Frandsen Direktør Karen Sfie Hansen-Heck Direktør Jan Skytte Pedersen Bestyrelsen freslår endvidere genvalg af følgende suppleanter: Gdsejer, hfjægermester Gustav Garth-Grüner (fr Jørgen Hesselbjerg Mikkelsen) Advk Jesper Bach (fr Bris Nørgaard Kjeldsen) Adm. direktør Kristian Kristensen (fr Per V.H. Frandsen) Gårdejer Asger Bank Møller Christensen (fr Jan Skytte Pedersen)

3 Bestyrelsen freslår nyvalg af følgende suppleant: Direktør Tina Schmidt Madsen (fr Henrik Christensen) I henhld til selskabslvens 120, stk. 3 plyses, Gårdejer Jørgen Hesselbjerg Mikkelsens, adm. direktør Bris Nørgaard Kjeldsens, cand. plit. Ebbe Castellas, advk Henrik Christensens, direktør Anette Eberhards, gdsejer Per V.H. Frandsens, direktør Karen Sfie Hansen-Hecks g direktør Jan Skytte Pedersens ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksmheder fremgår af versigten ver bestyrelsens ledelseshverv i selskabets Årsrapprt 2015, side 65-68, hvraf gså de pågældendes særlige kmpetencer fremgår. I øvrigt kan det plyses, gdsejer, hfjægermester Gustav Garth-Grüner er bestyrelsesfrmand fr FIK Fællesindkøb, bestyrelsesmedlem i Det grevelige Dannemandske Stift, Landøknmisk Selskab g i Landsfreningen Bæredygtigt Landbrug g direktør i G-G Invest ApS advk Jesper Bach er bestyrelsesmedlem i Nibica A/S, Brunemark Invest nr. 2 A/S g Brunemark Invest nr. 3 ApS g direktør fr Anpartsselskabet Jørgen g Jesper Bach direktør Kristian Kristensen er bestyrelsesfrmand fr Amstrup Svineprduktin A/S, Ørstedgaard Svineprduktin K/S, Brum Østergaard Svineprduktin A/S, Næsgård Multisite A/S, SG DPL A/S, Danhch Pland S.A. (Plen), Danhch Finland OY (Finland) g Freningen Dansk Slagtefjerkræ (DSF) g næstfrmand fr Prsl AMBA g bestyrelsesmedlem i Munklinde Multisite A/S g Det Danske Fjerkræråd g direktør i HRP A/S, HRP Kyllingefarme I/S, Danhch Denmark A/S, Rumænien Invest A/S, DanBriler A/S, DanPiglet A/S, Hageshlm Multisite K/S g Hansa Fleisch Hlding ApS gårdejer Asger Bank Møller Christensen ikke har ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksmheder g direktør Tina Schmidt Madsen er direktør i Schmidt Invest ApS g Schmidt Advicer ApS. Det kan plyses, Ebbe Castella, Anette Eberhard g Karen Sfie Hansen-Heck ikke sidder i bestyrelsen fr Alm. Brand af 1792 fmba g anses fr være uafhængige medlemmer af bestyrelsen fr Alm. Brand A/S. e. Valg af revisin. Bestyrelsen freslår genvalg af Delitte, Stsautriseret Revisinspartnerselskab. f. 1) Frslag fra bestyrelsen m ændring af selskabets vedtægter: Sm pkt freslås indføjet følgende bestemmelse: Bestyrelsen er bemyndiget til træffe beslutning m uddeling af ekstrardinært udbytte i verensstemmelse med selskabslvens 182, stk. 2. På selskabets rdinære generalfrsamling beslutter generalfrsamlingen dispnering af årets result efter indstilling fra bestyrelsen, g generalfrsamlingen tager således stilling til udldning af rdinært udbytte. Selskabets psitive udvikling gør det imidlertid hensigtsmæssigt bemyndige bestyrelsen til udldde ekstrardinært udbytte på andre tidspunkter på året, såfremt selskabets kapitalmæssige verdækning måtte tilsige det. En sådan bemyndigelse kan gives ved en generalfrsamlingsbeslutning vedtaget med simpelt flertal, men bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt, bemyndigelsen fremgår af vedtægterne, hvrfr beslutningen skal vedtages med en majritet på t tredjedele såvel af de afgivne stemmer sm af den på generalfrsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

4 Såfremt bestyrelsen finder anledning til udnytte bemyndigelsen, skal bestyrelsen træffe beslutningen på grundlag af en balance, der afhængigt af, hvr længe beslutningen træffes efter balancedagen i den senest gdkendte årsrapprt, enten skal være balancen fra seneste årsrapprt eller en til frmålet udarbejdet mellembalance, sm skal være gennemgået (ved et review) af selskabets revisr. 2) Frslag fra bestyrelsen m gdkendelse af lønplitik fr Alm. Brand Kncernen g verrdnede retningslinjer vedrørende incitamentsaflønning i Alm. Brand A/S, jf. selskabslvens 139. I henhld til lv m finansiel virksmhed 77 d g bekendtgørelse nr. 818 af 27. juni 2014 m lønplitik mv. 4, skal generalfrsamlingen gdkende selskabets lønplitik. Selskabets bestyrelse har på sit møde den 1. marts 2016 gdkendt en ændret Lønplitik fr Alm. Brand Kncernen, g lønplitikken samt et nt, der beskriver ændringerne, er fremlagt på selskabets hjemmeside. Ændringerne i lønplitikken vedrører følgende: Pkt. 2: I verensstemmelse med en ny bestemmelse i 77 f i lv m finansiel virksmhed mftes nu gså medarbejdere beskæftiget med rådgivning g ydelse af kredit md sikkerhed i fast ejendm til frbrugere af lønplitikken. Listen ver udpegede væsentlige risiktagere samt specificeringen af øvrige særlige funktiner indgår ikke længere sm en del af lønplitikken men føres i HR, hvr den efter behv kan rekvireres. Pkt. 4: Punktet vedrører direktinens aflønning. Der er i afsnittet m fast løn indføjet en bestemmelse, hvrefter p til 10 % af den faste løn kan anvises i aktier i Alm. Brand A/S. Endvidere er anført, det kan aftales, aktierne tilbagehldes efter det tidspunkt, hvr der er erhvervet ret til disse. En indgået aftale m aktieptinstildeling udløb ved udgangen af marts 2016, g afsnittet i lønplitikken m variabel løn er udgået. Pkt. 5: Punktet vedrører aflønning af risiktagere, g der er fretaget tilsvarende ændringer sm under pkt. 4., idet der dg fr så vidt angår risiktagere, sm ikke er medlemmer af ABKO, er prethldt en mulighed fr indgå aftaler m variabel aflønning. Det finansielle instrument er gså her ændret fra aktieptiner til aktier. Pkt. 7.3: Afsnittet vedrører førnævnte medarbejdere beskæftiget med rådgivning g ydelse af kredit md sikkerhed i fast ejendm til frbrugere g fastslår, sådanne skal aflønnes på en måde, der er uafhængig af antallet eller andelen af egne eller afdelingens imødekmne ansøgninger m bligkreditter. Elementerne i Overrdnede retningslinjer vedrørende incitamentsaflønning i Alm. Brand A/S, jf. Selskabslvens 139, er følgende: Lønplitikken fr Alm. Brand A/S rummer en beskrivelse af direktinens løn. I verensstemmelse med denne lønplitik er direktinen i Alm. Brand A/S udelukkende aflønnet med fast løn. En del af den faste løn kan anvises i aktier i Alm. Brand A/S. Den del af den faste løn, sm anvises i aktier kan, jf. Lønplitikken, maksimalt andrage 10 %. Aktieløndelen vil blive anvist t gange årligt til den aktiekurs, sm er gældende i frbindelse med lønverdragelsen. Der er ikke knyttet betingelser til tildelingen, idet rdningen sm anført er en del af en fastlønsmdel.

5 Der kan indgås aftale mellem Alm. Brand A/S g direktøren m, direktøren ikke kan råde ver eller sælge de erhvervede aktier i p til tre år efter direktøren har erhvervet ret til disse. 3) Frslag fra en aktinær m indskrænkning af aktiviteterne i dterselskabet Alm. Brand Bank A/S. Bestyrelsen har fra en aktinær mdtaget følgende frslag: g. Eventuelt. Alm. Brand Bank stpper al udlåning af penge, g fremtidig kun beskæftiger sig med køb g salg af aktier fr kunder, g til en frnuftig pris, g pbevarer aktierne i bankens dept, det tager ikke mange minutter lave en aktiehandel, g det er helt risikfrit fr banken, g selv fr en neds pris må det være en gd frretning. Aktinæren begrunder frslaget på følgende måde: Det må vist være klart fr alle, Alm. Brand Bank ikke har været ngen gd frretning, g husk hvad der skete i Danske Bank, g årsagen var den samme. Jeg har aktier i A/S Alm. Brand, det har været en gd frretning, men det har banken ikke bidraget til. Det er dyrt sælge aktier, en ½ prcent af beløbet er ver kr g et lignende beløb [til] købe dem igen, jeg vil derfr stille følgende frslag til generalfrsamlingsbeslutning. København, den 6. april 2016 BESTYRELSEN