Prospekt Deltaq. Prospekt dateret 30. august 2007 ( Prospektdato )

Transkript

1 Børsprospekt 2007

2

3

4 Børsprospekt 2007

5 06 Deltaq Prospekt 2007 Prospekt dateret 30. august 2007 ( Prospektdato ) Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet i henhold til danske love og regler, herunder lov om værdipapirhandel mv., OMX Den Nordiske Børs København A/S regelsæt og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 306 af 28. april 2005 vedrørende krav til prospekter. Prospektet er undergivet dansk ret. Udbud af stk. Aktier a nominelt DKK 100,00 til kurs 103,50 pr. Aktie Prospektet er udarbejdet i forbindelse med et offentligt udbud i Danmark ( Udbuddet ) af stk. nye Aktier a nominelt DKK 100,00 (de Udbudte Aktier ; medmindre andet fremgår af sammenhængen, omfatter denne betegnelse desuden eventuelle yderligere Aktier (som defineret nedenfor), der tegnes i henhold til Udvidelsesadgangen (som defineret nedenfor)) i Deltaq a/s ( Deltaq eller Selskabet ) til DKK 103,50 pr. Aktie (som defineret nedenfor) ( Tegningskursen ) samt optagelse af Aktierne (som defineret nedenfor) til notering på OMX Den Nordiske Børs København A/S ( OMX Den Nordiske Børs København ). Forud for Udbuddet består Selskabets aktiekapital af stk. Aktier (som defineret nedenfor) a nominelt DKK 100,00. Selskabets eksisterende aktier (de Eksisterende Aktier ) og de Udbudte Aktier benævnes samlet Aktierne. Selskabet kan, baseret på efterspørgsel, i samråd med SEB Enskilda Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, Filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.) (herefter SEB Enskilda ) udvide Udbuddet til at omfatte yderligere op til stk. nye Aktier a nominelt DKK 100,00 til DKK 103,50 pr. Aktie ( Udvidelsesadgangen ). Udbuddet gennemføres som et fastkursudbud, hvor kursen er fastsat til DKK 103,50 pr. Aktie a nominel værdi DKK 100,00. Kursen er i princippet sat til pari, da investorer skyder penge i et selskab uden aktiviteter. Kursen er fastsat til DKK 103,50 pr. Aktie for at dække omkostninger ved etablering og emission. Aktierne har ikke været handlet offentligt før Udbuddet. Aktierne er søgt optaget til notering på OMX Den Nordiske Børs København under symbolet DELTAQ. Første handelsdag for Aktierne forventes at være fredag den 28. september Efter betaling af Tegningskursen vil de Udbudte Aktier blive udstedt og tildelt gennem Værdipapircentralen A/S. Udstedelse og notering er betinget af OMX Den Nordiske Børs Københavns godkendelse af spredningen. De Udbudte Aktier vil blive tegnet i en midlertidig fondskode, som efter registrering af Selskabets kapitalforhøjelse hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil blive sammenlagt med den fortsættende fondskode. Notering af Selskabets Udbudte Aktier og Eksi-

6 07 Prospekt 2007 sterende Aktier vil således kun ske i én fondskode (fortsættende fondskode). De Udbudte Aktier får samme rettigheder som de Eksisterende Aktier. SEB Enskilda agerer som finansiel rådgiver (den Finansielle Rådgiver ) i forbindelse med børsnoteringen af Deltaq a/s og modtager i denne forbindelse honorarer fra Deltaq a/s (se mere herom i afsnittet Tegningsbetingelser ). Ingen personer er bemyndiget til at afgive oplysninger eller udtalelser i forbindelse med børsnoteringen af Deltaq a/s, bortset fra hvad der er indeholdt i dette Prospekt. Afgivelse af sådanne oplysninger eller udtalelser kan i givet fald ikke betragtes som fremsat eller tiltrådt af Deltaq a/s eller den Finansielle Rådgiver, som er uden ansvar herfor. Publiceringen af Prospektet kan under ingen omstændigheder tages som udtryk for, at der ikke er sket ændringer i Deltaq a/s virksomhed, dets aktiver og passiver eller noget andet forhold efter Prospektdatoen, eller at Prospektets oplysninger er korrekte på noget tidspunkt efter Prospektdatoen. Væsentlige ændringer i oplysningerne i dette Prospekt, som måtte indtræde eller blive konstateret mellem tidspunktet for Prospektets godkendelse og første noteringsdag, vil blive offentliggjort som supplement hertil i henhold til gældende love og regler. Udleveringen af Prospektet er i visse retsområder begrænset ved lov. Selskabet har ikke truffet og vil ikke træffe foranstaltninger til at registrere eller kvalificere eller på anden måde søge om tilladelse til et offentligt udbud i andre retsområder end Danmark. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes selv at indhente oplysninger om sådanne restriktioner samt påse efterlevelsen heraf, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med børsnoteringen af Deltaq a/s og tegning af de Udbudte Aktier. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe Selskabets Aktier i noget retsområde over for nogen person, i relation til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud i det pågældende retsområde. Prospektet må ikke frigives, offentliggøres eller distribueres i USA, Canada, Australien eller Japan. Potentielle investorer opfordres til at undersøge alle relevante risici og juridiske forhold, herunder skattemæssige forhold, der måtte være relevante i forbindelse med investering i aktier i Deltaq a/s. Potentielle investorer bør være opmærksomme på, at investering i Aktierne indebærer en risiko og bør nøje overveje de faktorer, der er beskrevet i afsnittet Risikofaktorer i dette Prospekt.

7 08 Indholdsfortegnelse Indholdsfortegnelse Ansvar og erklæringer 09 Resumé 13 Risikofaktorer 19 Tidsplan og finanskalender 26 Udbuddet i hovedpunkter 27 Baggrunden for noteringen og anvendelse af provenu 30 Markedet for kapitalfonde i Danmark 32 Deltaq a/s 42 Managementaftalen 54 Ledelse 56 Aktiekapital og ejerforhold 67 Øvrige oplysninger 73 Regnskabsmæssige oplysninger 76 Tegningsbetingelser 99 Beskatning 104 Definitioner og ordforklaringer 110 Vedtægter for Deltaq a/s 113 Managementaftale mellem Deltaq a/s og Deltaq Management a/s 119 Rådgivere 158 Tegningsblanket 159

8 09 Ansvar og erklæringer Ansvar og erklæringer Ledelsens erklæring Vi erklærer herved, at oplysningerne i Prospektet os bekendt er rigtige, og at Prospektet os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Prospektet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i Prospektet. Vi erklærer, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. Flemming Lindeløv er professionelt bestyrelsesmedlem, Bruno Riis-Nielsen er administrerende direktør, John Korsø Jensen er advokat, Lars Funder er direktør, og Mogens N. Skov er administrerende direktør. Direktion Lars Funder, Direktør København, den 30. august 2007 Bestyrelse Flemming Lindeløv, Formand Bruno Riis-Nielsen, Næstformand John Korsø Jensen Lars Funder Mogens N. Skov

9 10 Deltaq Revisorernes erklæring Åbningsbalance pr. 25. maj 2007 Ledelsen af Deltaq a/s har udarbejdet åbningsbalance for Selskabet pr. 25. maj 2007 i overensstemmelse med indregnings- og målingsbestemmelserne i de internationale regnskabsstandarder (IFRS). Vi har som generalforsamlingsvalgte revisorer revideret åbningsbalancen. Vi har i forbindelse hermed forsynet åbningsbalancen med en revisionspåtegning uden forbehold eller supplerende oplysninger, se mere herom i afsnittet Regnskabsmæssige oplysninger. Regnskab for perioden 25. maj juni 2007 Ledelsen af Deltaq a/s har udarbejdet regnskab for Selskabet for perioden fra Selskabets stiftelse den 25. maj 2007 til den 30. juni 2007 i overensstemmelse med indregnings- og målingsbestemmelserne i de internationale regnskabsstandarder (IFRS). Vi har som generalforsamlingsvalgte revisorer revideret det af ledelsen aflagte regnskab for perioden 25. maj juni Vi har i forbindelse hermed forsynet regnskabet med en revisionspåtegning uden forbehold eller supplerende oplysninger, se mere herom i afsnittet Regnskabsmæssige oplysninger. Forventninger til resultatet for perioden fra selskabets stiftelse den 25. maj 2007 til den 31. december 2007 Vi har som generalforsamlingsvalgte revisorer foretaget en gennemgang af ledelsens forventninger til resultatet for perioden fra selskabets stiftelse den 25. maj 2007 til den 31. december Vi har i forbindelse hermed afgivet revisorerklæring uden forbehold eller supplerende oplysninger, se mere herom i afsnittet Regnskabsmæssige oplysninger. Prospektet Vi har som generalforsamlingsvalgte revisorer gennemgået det af ledelsen udarbejdede Prospekt. Prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med gældende love og bestemmelser, herunder OMX Den Nordiske Børs København A/S og Finanstilsynets regler. Selskabets ledelse har ansvaret for Prospektet og for indholdet samt præsentationen af informationerne heri. Vores ansvar er på grundlag af vores gennemgang at udtrykke en konklusion om oplysninger af regnskabsmæssig karakter i Prospektet. Det udførte arbejde Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske revisionsstandard for andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger (RS

10 11 Ansvar og erklæringer 3000). Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå en høj grad af sikkerhed for, at Prospektet ikke indeholder væsentlig fejlinformation af regnskabsmæssig karakter. Vi har gennemgået Prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter og påset, at disse er korrekt uddraget og gengivet fra den af os reviderede åbningsbalance pr. 25. maj 2007 og det af os reviderede regnskab for perioden 25. maj juni Konklusion I henhold til OMX Den Nordiske Børs København A/S regler skal vi bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende Deltaq a/s, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af Selskabets aktiver, passiver, finansielle stilling og resultat, som angivet i åbningsbalancen pr. 25. maj 2007 og regnskabet for perioden 25. maj juni 2007, er indeholdt i Prospektet. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. København, den 30. august 2007 Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Henrik Priskorn Statsautoriseret revisor (medlem af FSR) søren Strandby Statsautoriseret revisor (medlem af FSR)

11 12 Deltaq Den Finansielle Rådgivers erklæring I vores egenskab af Finansiel Rådgiver skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige fra Deltaq a/s og dets revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold mv., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhænge. København, den 30. august 2007 SEB Enskilda Corporate Finance Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark Filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.)

12 13 Resumé Resumé Dette afsnit er et sammendrag af de mere detaljerede oplysninger, der er indeholdt i dette Prospekt. Resuméet bør læses som en indledning til Prospektet. Enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed, herunder de dokumenter, der indgår i form af henvisninger, samt de risici, der er forbundet med en investering i Selskabet som beskrevet i afsnittet Risikofaktorer. Resuméet er ikke fuldstændigt og medtager ikke alle oplysninger, som bør tages i betragtning ved en beslutning relateret til de Udbudte Aktier. Hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostninger i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes. De fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet. Baggrund for notering Formålet med at etablere og børsnotere Deltaq a/s er at tilbyde en bred kreds af investorer mulighed for at investere direkte i en kapitalfond gennem et børsnoteret investeringsselskab. I Danmark har mange investorer hidtil kun i meget begrænset omfang haft adgang til investeringer i kapitalfonde på grund af de ofte meget høje minimumsinvesteringskrav. Målsætningen for Selskabet er over en investeringscyklus at kunne skabe et attraktivt afkast til investorerne gennem investeringer i, udvikling og afhændelse af mindre og mellemstore danske virksomheder. Ved en notering på OMX Den Nordiske Børs København opnår Selskabet en løbende prisfastsættelse og et marked for Selskabets Aktier. Henset til Selskabets investeringsstrategi og formål er det Bestyrelsens vurdering, at Selskabet er velegnet for investorer med en relativt lang investeringshorisont som f.eks. investorer, der ønsker at anvende pensionsmidler til investering. Markedet for kapitalfonde i Danmark Kapitalfonde (se definition af kapitalfond i afsnittet Markedet for kapitalfonde i Danmark ) er baseret på den private ejerskabsform, dvs. som oftest ikke-børsnoteret ejerskab, som er den ældste og i Danmark mest udbredte ejerskabsform. Kapitalfonde er blevet særdeles aktive i det danske marked. Kapitalfondene med dansk oprindelses egenkapitalinvesteringer udgjorde således DKK 2,7 milliarder i 2006 (kilde: EVCA yearbook 2007). Moderne kapitalfonde karakteriseres ved, at en kapitalfond med kapitaltilsagn fra en række investo-

13 14 Deltaq rer investerer i en række porteføljevirksomheder med henblik på at skabe afkast. Investeringerne finansieres typisk med en høj grad af fremmedkapital. Kapitalfonde, som gennemfører denne type virksomhedskøb, kaldes buy-out kapitalfonde. Buy-out kapitalfondene forsøger ofte at videreudvikle virksomhederne med henblik på at optimere afkastet på investeringen ved et efterfølgende salg. Afkastet forventes at overstige det potentielle afkast, som en given investor i fonden ville have kunnet opnå ved alternative investeringer. Buy-out kapitalfonde struktureres typisk via bindende investeringstilsagn fra investorerne. Tilsagnene konverteres løbende i kapitalfondens levetid til indbetalinger i forbindelse med, at fonden gennemfører investeringer, samt til dækning af transaktionsomkostninger og generelle omkostninger. Buy-out kapitalfonde oprettes normalt som såkaldte closed-end kapitalfonde, hvor det står skrevet i kapitalfondens vedtægter, at fonden afvikles efter normalt op til 12 år med mulighed for et par års forlængelse. Closed-end kapitalfonde er forskellige fra investeringer i almindelige aktier eller investeringsforeninger, da disse forventes at fortsætte i ubegrænset tid. Closed-end kapitalfonde er struktureret således, at investorerne ved kapitalfondens afslutning får udbetalt de resterende værdier i kapitalfonden, og kapitalfonden ophører herefter med at eksistere. Buy-out kapitalfonde anvender normalt redskaber som aktivt ejerskab til at udvikle porteføljevirksomhederne samt finansiering med fremmedkapital til at maksimere kapitalfondens afkast på investeringer i porteføljevirksomheder. Aktivt ejerskab betegner situationen, hvor ejer og ledelse ikke er sammenfaldende, men ejeren/ejerne alligevel deltager aktivt i driften og udviklingen af virksomheden. Buy-out kapitalfondenes evne og mulighed for at maksimere afkastet af investeringerne i porteføljevirksomhederne skabes af en kombination af den beslutningskraft, som det private majoritetsejerskab giver, samt kapitalfondenes adgang til kapitalmarkederne, herunder specielt finansiering med fremmedkapital. Adgangen til kapitalmarkederne bevirker, at kapitalfondene har mulighed for løbende at optimere kapitalstrukturen i porteføljevirksomhederne. Yderligere kan buy-out kapitalfondene drage nytte af et managementselskabs kompetencer samt netværk af rådgivere og branchespecialister til at udvikle porteføljevirksomhederne. Kombinationen af ovenstående faktorer er væsentlig i forhold til at skabe afkast til investorerne bag kapitalfonden. Det er forholdsvist kompliceret at beregne afkastet af en kapitalfond uden direkte indsigt i kapitalfondens porteføljeinvesteringer. Dette hænger sammen med både praktiske og tekniske forhold. De praktiske forhold er hovedsageligt relateret til, at kapitalfonde investerer gennem privat ejerskab

14 15 Resumé og dermed ikke er underlagt samme oplysningsforpligtelser som børsnoterede selskaber. Derfor er oplysninger om porteføljevirksomhederne ikke offentligt tilgængelige, hvorfor det ofte i praksis er vanskeligt at indsamle den nødvendige information til at foretage afkastberegninger. Dertil kommer de tekniske forhold, som primært hænger sammen med den tidsmæssige forskydning mellem tidspunktet, hvor investorer afgiver deres kapitaltilsagn, og realiseringen af investeringerne. Baseret på Thomson Venture Economics database over europæiske kapitalfonde kan det poolede afkast pr. år (poolede afkast beregnes ved, at alle kapitalfonde samles, og det samlede afkast herpå beregnes) for europæiske buy-out kapitalfonde i perioden beregnes til 14,4% årligt, mens det poolede afkast for buy-out kapitalfonde med kapitaltilsagn på op til USD 200 millioner, og som dermed må antages at have fokus på investeringer i mindre virksomheder, er på 11,1% årligt, hvilket er lavere end det samlede tal for buy-out kapitalfondene. Rettes fokus på Nordeuropa, er det poolede afkast for samtlige nordeuropæiske kapitalfonde på 12,0% årligt i perioden , mens det poolede afkast for de rene buy-out kapitalfonde er på 21,4% årligt, hvilket er betydeligt højere. De nordeuropæiske fonde med kapitaltilsagn på op til USD 200 millioner har realiseret et årligt afkast på 16,2%, hvilket er lavere end for samtlige nordeuropæiske buy-out kapitalfonde, men bedre end de generelle afkast i kapitalfonde i Nordeuropa. Deltaq a/s Deltaqs grundlæggende forretningsmodel er baseret på at investere i majoritetsposter i mindre og mellemstore danske virksomheder (defineret som virksomheder med en årlig omsætning på ca. DKK millioner), da der blandt mindre og mellemstore danske virksomheder er efterspørgsel efter kapital til at kunne gennemføre generationsskifte. Over en ejerperiode på ca. 3-7 år udvikles de opkøbte virksomheder for efterfølgende at blive afhændet. Den grundlæggende idé bag at børsnotere Deltaq er at tilbyde private og institutionelle investorer en mulighed for at investere direkte i en kapitalfond gennem et børsnoteret selskab og dermed få adgang til den potentielle værdiskabelse ved investeringer i mindre og mellemstore danske virksomheder. Deltaqs mål er at give aktionærerne et attraktivt afkast på linie med det, der historisk er genereret i kapitalfonde. Deltaqs forretningsmodel er baseret på en sædvanlig kapitalfondskonstruktion, hvor værdiskabelsen ligger i videreudvikling af veldrevne og velindtjenende virksomheder og en løbende optimering af kapitalstrukturen. Forretningsmodellen

15 16 Deltaq er forankret i et nationalt netværk af aktionærer og andre forretningspartnere, der giver Deltaq direkte adgang til virksomheder, der potentielt står over for generations- eller ejerskifte, samt giver Deltaq adgang til ressourcer og kompetencer til udvikling af porteføljevirksomhederne. Deltaq etableres som et investeringsselskab baseret på samme filosofi som i de såkaldte close-end fonds og forventes således at have en levetid på år. Deltaq forventer at investere i op til i alt 15 porteføljevirksomheder, og porteføljen forventes opbygget over de første 7 år efter Udbuddet. Deltaqs investeringer i porteføljevirksomheder vil oftest være over en ejerperiode på ca. 3-7 år, hvor porteføljevirksomheden udvikles for efterfølgende at blive afhændet. Udvikling kan f.eks. bestå i yderligere tilkøb af konkurrerende eller komplementerende virksomheder og dermed medvirke til branchekonsolidering og/eller optimering af virksomhedens drift. Deltaq vil investere i virksomheder, der potentielt kan deltage i branchekonsolideringer. Deltaqs fokus er fortrinsvist på etablerede industrivirksomheder, men kan også være investeringer i handels- og servicevirksomheder. Herudover er det et element i forretningsmodellen, at Deltaq er opportunistisk med hensyn til hvilke virksomheder, der investeres i. Dog vil Deltaq ikke investere i deciderede venture eller seed investeringer. Deltaq vil søge at sprede investeringerne over flere forskellige brancher for at diversificere porteføljen af virksomheder og dermed mindske afhængigheden af udviklingen i enkelte brancher eller markeder. Deltaq investerer udelukkende som majoritetsaktionær i porteføljevirksomhederne og betinger sig således bestemmende indflydelse og kontrol over porteføljevirksomhederne. Der fokuseres på virksomheder, der er beliggende i Danmark, men Deltaq kan investere i virksomheder, som har aktiviteter og f.eks. produktion og salgsselskaber uden for Danmark. Det er Deltaqs målsætning at generere et gennemsnitligt årligt afkast på 15% til investorerne. Eftersom Deltaq forventer at opbygge sin portefølje af virksomheder over de første 7 år efter Udbuddet, forventes afkastet sandsynligvis de første år efter Udbuddet at være lavere end 15% på grund af Deltaqs placeringer af overskudslikviditet i pengemarkederne. Fokus for Deltaqs investeringer vil typisk være virksomheder, der er kendetegnet ved positive pengestrømme og en relativt lav kapitalbinding. Primært fokus vil være på virksomheder med organisk vækstpotentiale, og som strategisk passer ind i planlagte branchekonsolideringer. Der vil kun i begrænset omfang blive tale om investeringer i rekonstruktioner og turnarounds.

16 17 Resumé Til at gennemføre, administrere og varetage Deltaqs investeringer i porteføljevirksomhederne har Deltaq ingået aftale med Deltaq Management. Deltaq Management vil blive honoreret efter følgende vilkår. Det er aftalt mellem Deltaq og Deltaq Management, at Deltaq Management modtager et todelt honorar bestående af en fast del ( Management Fee ) svarende til 2% pr. år af det af Deltaq efter noteringen på OMX Den Nordisk Børs København i 2007 opnåede samlede tegningsbeløb, af det tegningsbeløb, der er modtaget af Deltaq i forbindelse med stiftelse og efterfølgende kapitaludvidelse, samt af eventuelle fremtidige kapitaludvidelser, samt en variabel del ( Performance Fee ) på 20% af afkastet udover et præferenceafkast beregnet som CIBOR (1 måned) + 3,5% pr. år ( Hurdle Rate ) af Selskabets realiserede investeringer efter alle omkostninger, der påløber for Deltaq. Hurdle Rate kan uanset ovenstående ikke blive mindre end 5% pr. år eller større end 10% pr. år. Såfremt Deltaqs kapitalgrundlag udvides yderligere, skal en sådan forøgelse medregnes ved beregningen af det fremtidige Management Fee. Management Fee betales halvårligt forud. Performance Fee udbetales kun, hvis de realiserede investeringer samlet set som minimum har givet et afkast på Hurdle Rate inklusive alle omkostninger. Performance Fee beregnes, hver gang en investering realiseres, samt ved udgangen af hvert kalenderår, således at det oparbejdede Performance Fee passiveres i årsrapporten. Risikofaktorer Potentielle investorer bør som led i deres overvejelser om, hvorvidt de skal investere i Aktier i Deltaq, nøje vurdere afsnittet Risikofaktorer. Risikofaktorerne er gengivet her i resuméform. Markedsrisici n Mangel på investeringsmuligheder for Selskabet. n Mangel på fremmefinansiering i forbindelse med investeringer i porteføljevirksomheder. n Konkurrence og ændrede markedsforhold. n Fejlslagne investeringer. n Lang investeringshorisont for Selskabet. n Stigende renteniveau. n Ændringer i nuværende lovgivningsmæssige og skattemæssige regler i forhold til Selskabet. Portefølje- og investeringsrisici n Risiko for at porteføljevirksomhederne ikke kan opfylde deres forpligtelser. n Risiko i forhold til udvikling af ny strategi for porteføljevirksomhederne eller konsolidering. n Mangler og fejlvurderinger i due diligence undersøgelser på konkrete investeringer. Risiko forbundet med drift af porteføljevirksomheder n Efterspørgslen efter porteføljevirksomhedernes produkter/ydelser. n Øget konkurrence på porteføljevirksomhedernes markeder.

17 18 Deltaq n Opsigelser af kontrakter med porteføljevirksomheder. n Integrationsproblemer i forbindelse med tilkøb af virksomheder i porteføljevirksomhederne. n Udsving i valutakurser. n Ændringer i nuværende lovgivningsmæssige og skattemæssige regler i forhold til porteføljevirksomhederne. Selskabsrisici (Deltaq og Deltaq Management) n Afhængigheden af nøglemedarbejdere. n Strategi for Deltaq. n Track record for Deltaq og Deltaq Management. n Risiko ved dagsværdiopgørelse af porteføljevirksomhederne. n Placering af overskudslikviditet. Risici der knytter sig til Selskabets aktier n Udviklingen i aktiemarkedet. n Generelle markedsrisici. n Ineffektiv handel med Aktierne i Deltaq. Oversigt over Udbuddet Deltaq udbyder stk. Aktier a nominelt DKK 100,00 til kurs DKK 103,50 i Selskabet gennem et offentligt udbud i Danmark. Udbuddet kan udvides med yderligere op til stk. Aktier a nominelt DKK 100,00 til kurs DKK 103,50 (Udvidelsesadgangen). Bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre DKK 279,5 millioner, hvis Udvidelsesadgangen ikke udnyttes, og DKK 383,0 millioner, hvis Udvidelsesadgangen udnyttes fuldt ud. Der er i forbindelse med Udbuddet ingen restriktioner vedrørende afhændelse af Selskabets Eksisterende Aktier. Udbuddet forløber med en to ugers tegningsperiode fra mandag den 10. september 2007 til fredag den 21. september 2007 kl (dansk tid) begge dage inklusive, dog med mulighed for tilbagekaldelse samt at lukke Udbuddet før tid. Der er i forbindelse med Udbuddet intet minimumsudbud, da noteringen forventes gennemført uanset tegning, med forbehold for OMX Den Nordiske Børs Københavns godkendelse af Aktiernes spredning. Ved overtegning kan tildelingen reduceres i samråd med den Finansielle Rådgiver. For nærværende består aktionærkredsen bag Deltaq af danske pengeinstitutter, institutionelle investorer og ledelsen. Forventninger til fremtiden Under de i Prospektet andetsteds nævnte forudsætninger for Selskabets forventninger til resultat for regnskabsåret 2007, der slutter den 31. december 2007, forventes et mindre, positivt resultat før skat i niveauet DKK 4 millioner.

18 19 Risikofaktorer Risikofaktorer Enhver investering i aktier indebærer en risiko. Dette afsnit skitserer et antal risikofaktorer, som kan have indflydelse på Deltaqs fremtidige aktiviteter, driftsresultat og økonomiske situation. Således vil kursen på Aktierne kunne falde, og aktionærerne kan miste hele eller en del af deres investering. De nævnte risikofaktorer udgør ikke en udtømmende beskrivelse af de risici, som Deltaqs aktionærer er udsat for, men er udtryk for de risici, som Ledelsen vurderer er særligt væsentlige for Selskabet. Det er ikke muligt gennem analyse at kvantificere, i hvor stort omfang hver enkelt risikofaktor potentielt kan påvirke Selskabet, idet hver risikofaktor kan materialisere sig i større eller mindre omfang og få uforudsete konsekvenser. Andre risici, som Selskabet på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til eller ikke for nærværende vurderer som væsentlige, kan imidlertid også få negativ virkning på Selskabets drift og udvikling. De nævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter størrelse eller sandsynlighed. Beskrivelsen af risikofaktorer bør læses i sammenhæng med det øvrige indhold af Prospektet. Risikofaktorerne kan inddeles i fem overordnede kategorier: n Markedsrisici n Portefølje- og investeringsrisici n Risiko forbundet med drift af porteføljevirksomheder n Selskabsrisici (Deltaq og Deltaq Management) n Risici der knytter sig til Selskabets aktier Prospektet indeholder endvidere fremadrettede udsagn, som er forbundet med risici og generel usikkerhed. Selskabets faktiske resultater kan afvige i mere eller mindre væsentlig grad fra det, der forudsiges i disse fremadrettede udsagn, som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som Selskabet er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i Prospektet. Markedsrisici Mangel på investeringsmuligheder for Selskabet Der er risiko for, at der ikke vil være tilstrækkeligt med attraktive og tilgængelige virksomheder i Selskabets definerede investeringssegment (se mere herom i afsnittet Deltaq a/s ), som Selskabet kan købe. Dette kan få den konsekvens, at den samlede kapital, som konkurrerer om de samme investeringsmuligheder, presser prisen på de relevante virksomheder op og dermed reducerer mulighederne for at skabe et attraktivt afkast. Dette forhold kan have en negativ påvirkning på Selskabets indtjening og kan påvirke kursen på Aktierne. Mangel på fremmedfinansiering i forbindelse med investeringer i porteføljevirksomheder Der er risiko for, at det ikke vil være muligt at opnå den ønskede grad af fremmedfinansiering

19 20 Deltaq til potentielle investeringer i porteføljevirksomheder. Uanset at Deltaq ikke forventer en høj grad af fremmedfinansiering, vil dette kunne få den konsekvens, at Selskabet ikke kan fremmedfinansiere investeringerne så meget som forventet, hvorfor egenkapitalinvesteringerne bliver højere. Dette forhold kan have en negativ påvirkning på Selskabets indtjening og kan påvirke kursen på Aktierne. Konkurrence og ændrede markedsforhold Deltaq fokuserer primært på markedet for mindre og mellemstore danske virksomheder (se definitionen heraf i afsnittet Deltaq a/s ), idet indledende analyser har indikeret, at dette marked er attraktivt for en kapitalfond af Deltaqs størrelse. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der ikke fra eksisterende fonde eller nye fonde vil blive rettet yderligere fokus på samme segment som Deltaq, hvilket vil kunne øge konkurrencen. Øget konkurrence vil kunne påvirke Selskabets indtjening negativt og kan påvirke kursen på Aktierne. Fejlslagne investeringer Der er en risiko for, at Selskabet og potentielle finansieringskilder i porteføljevirksomhederne vil blive påvirket økonomisk negativt, hvis én eller flere af Selskabets investeringer mislykkes som følge af, at det/de opkøbte virksomheder ikke er i stand til at opfylde deres forpligtelser over for deres finansieringskilder. Dette forhold kan påvirke Selskabets muligheder for at foretage investeringer fremover samt at opnå fremmedfinansiering i porteføljevirksomhederne. Desuden kan dette have en negativ påvirkning på Selskabets indtjening og kan påvirke kursen på Aktierne. Lang investeringshorisont for Selskabet Der er risiko for, at Selskabet ikke vil være i stand til at opnå tilstrækkeligt attraktive muligheder for at afhænde porteføljevirksomhederne inden for Selskabets levetid (se mere herom i afsnittet Deltaq a/s ). Dette vil f.eks. kunne blive situationen, hvis kapitalmarkederne oplever en generel afmatning, eller hvis prisniveauet på virksomheder generelt falder. Disse forhold kan have en negativ påvirkning på Selskabets indtjening og kursen på Aktierne. Stigende renteniveau Et stigende renteniveau udgør en potentiel risiko for Selskabet. Dette skyldes, at en del af forretningsmodellen for Selskabet er at finansiere porteføljevirksomhederne med en relativt høj grad af fremmedkapital til en lavere rente end det afkast, Selskabet forventer at skabe på den investerede kapital i porteføljevirksomhederne gennem driften. Stigende renteniveauer vil dermed kunne medføre, at Selskabet bliver mindre konkurrencedygtigt i forhold til potentielle industrielle købere af konkrete virksomhedsemner, samt at Selskabets afkast på investeringerne i portefølje-

20 21 Risikofaktorer virksomhederne påvirkes negativt af høje løbende finansieringsomkostninger. Dette forhold kan have en negativ påvirkning på Selskabets indtjening og kursen på Aktierne. Ændringer i nuværende lovgivningsmæssige og skattemæssige regler Fremtidige juridiske, skattemæssige og lovmæssige ændringer kan påvirke Selskabet ugunstigt, hvilket kan få en negativ effekt på Selskabets indtjening og kursen på Aktierne. Portefølje- og investeringsrisici Risiko for at porteføljevirksomhederne ikke kan opfylde deres forpligtelser Selskabet vil investere i en række porteføljevirksomheder, hvori der forventes/planlægges en relativt høj andel af fremmedkapital. Dette kan medføre en risiko for, at enkelte porteføljevirksomheder ikke kan klare deres forpligtelser over for finansieringskilderne. Sker dette, er der risiko for, at Selskabet må enten (i) påtage sig porteføljevirksomhedens forpligtelser eller (ii) må foretage en nedskrivning af den konkrete porteføljevirksomhed som følge af, at denne ikke kan honorere sine forpligtelser over for sine finansieringskilder. Selskabet vil dog som udgangspunkt ikke optage finansiering i porteføljevirksomheder, som Selskabet direkte eller indirekte hæfter for. Ovenstående forhold kan have en negativ påvirkning på både Selskabets indtjening samt kursen på Aktierne. Risiko i forhold til udvikling af ny strategi eller konsolidering Selskabet vil i forbindelse med investeringer i porteføljevirksomheder udvikle porteføljevirksomhedens strategi samt så vidt muligt medvirke til branchekonsolideringer inden for porteføljevirksomhedernes brancher. I forbindelse med udviklingen af ny strategi kan der være risiko for, at markedet udvikler sig anderledes end antaget, hvorfor den udviklede strategi ikke skaber de forventede/ønskede resultater. Dette kan bevirke, at porteføljevirksomheden ikke udvikler sig og leverer resultater som forventet, hvilket kan påvirke værdien af porteføljevirksomheden. Branchekonsolidering kan vise sig vanskelig at gennemføre, ligesom Selskabets porteføljevirksomhed kan blive forbigået i konsolideringen. Endvidere vil der i forbindelse med konsolideringer være en vis implementeringsrisiko ved sammenlægning af organisationer. Ovenstående forhold kan alle have en negativ påvirkning på både Selskabets indtjening samt kursen på Aktierne. Mangler og fejlvurderinger i due diligence undersøgelser på konkrete investeringer Selskabets due diligence undersøgelser af porteføljevirksomheder i forbindelse med investering vil, selv om de er disciplinerede og gennemfø-

21 22 Deltaq res struktureret, være behæftet med risiko for eventuelle mangler, fejl eller fejlvurderinger. Dette kan medføre, at Selskabet efterfølgende, hvis en mangel, fejl eller fejlvurdering får betydning for porteføljevirksomhedens værdi samt indtjeningsevne, bliver nødt til at nedskrive værdien af investeringen i den pågældende porteføljevirksomhed. Dette kan have negativ påvirkning på både Selskabets indtjening samt kursen på Aktierne. Risiko forbundet med drift af porteføljevirksomheder Efterspørgslen efter porteføljevirksomhedernes produkter/ydelser Efterspørgslen efter porteføljevirksomhedernes produkter/ydelser kan være mere eller mindre afhængig af den generelle økonomiske udvikling, hvorfor visse porteføljevirksomheders indtjeningsevne potentielt kan blive reduceret som konsekvens af udviklingen i den danske økonomi og økonomien i de markeder, hvor porteføljevirksomhederne opererer. Negativ udvikling i en eller flere af porteføljevirksomhederne kan have negativ påvirkning på både Selskabets indtjening og kursen på Aktierne. Øget konkurrence Konkurrencen i porteføljevirksomhedernes markeder kan potentielt stige i forhold til niveauet ved Deltaqs investering, hvilket kan medføre pres på indtjeningen og som konsekvens heraf reducere værdien af porteføljevirksomheden. Endvidere kan ændrede kundebehov, nye industrielle standarder eller teknologiskift i porteføljevirksomhedernes markeder føre til øget konkurrence eller ændrede konkurrencevilkår, hvilket kan føre til reduceret indtjening i en eller flere porteføljevirksomheder. Dette kan have negativ effekt på Selskabets indtjening og kursen på Aktierne. Opsigelser af kontrakter med porteføljevirksomheder Hvis et større antal kontraktsparter (herunder kunder, leverandører, licensgivere mv.) eller en eller flere store kontrakter med en eller flere af porteføljevirksomhederne bliver opsagt, kan indtjeningen i den pågældende virksomhed påvirkes negativt. I tilfælde af, at en eller flere porteføljevirksomheder udsættes for ovenstående, vil det kunne påvirke både Selskabets indtjening og kursen på Aktierne negativt. Integrationsproblemer Selskabet vil forsøge at skabe konsolidering inden for de brancher, som porteføljevirksomhederne opererer i. I forbindelse med branchekonsolidering og fusion af virksomheder kan der opstå visse vanskeligheder og problemer. Derfor er der risiko for, at de porteføljevirksomheder, som i forbindelse med branchekonsolidering opkøber kon-

22 23 Risikofaktorer kurrenter, vil opleve problemer med integrationen. Dette kan medføre, at porteføljevirksomhedens indtjening forringes i kortere eller længere perioder, samt at den forventede værdiskabelse ved opkøbet aldrig materialiseres. Integrationsproblemer kan have negativ påvirkning på Selskabets indtjening og kursen på Aktierne. Udsving i valutakurser Porteføljevirksomhederne vil som udgangspunkt være finansieret i danske kroner, hvorfor aktivitet og investeringer i anden valuta end danske kroner vil udsætte Selskabet samt porteføljevirksomhederne for valutarisici. Selskabet og som udgangspunkt porteføljevirksomhederne aflægger regnskaber i danske kroner, hvorfor en styrkelse af den danske krone over for de fremmede valutaer, som Selskabet og/eller porteføljevirksomhederne enten (i) aflægger regnskaber i eller (ii) har cash flow i, vil kunne have en negativ påvirkning på porteføljevirksomhedernes og Selskabets indtjening. Dette forhold kan have en negativ påvirkning på Selskabets indtjening og kursen på Aktierne. Ændringer i nuværende lovgivningsmæssige og skattemæssige regler Fremtidige juridiske, skattemæssige og lovmæssige ændringer kan påvirke Selskabets porteføljevirksomheder ugunstigt, hvilket kan risikere at påvirke Selskabets indtjening og kursen på Aktierne negativt. Selskabsrisici (Deltaq og Deltaq Management) Afhængigheden af nøglemedarbejdere Deltaq har indgået aftale med Deltaq Management om at forestå investeringer i porteføljevirksomheder samt udvikling og afhændelse heraf. Derfor vil Deltaq være påvirket af Deltaq Managements evne til at investere i porteføljevirksomheder samt udvikle og afhænde disse på attraktive vilkår. Deltaq vil ligeledes være påvirket af, at Deltaq Management er i stand til at tiltrække og fastholde dygtige medarbejdere med relevante kompetencer. De første år efter stiftelsen vil Deltaq være særligt afhængig af de nuværende partnere i Deltaq Management. Endvidere er porteføljevirksomhedernes udvikling, vækst og værdiskabelse afhængig af, at den rette og motiverede ledelse er på plads i porteføljevirksomhederne. Tab af nøglemedarbejdere i enten Deltaq Management eller i et eller flere af porteføljevirksomhederne eller manglende evne til at tiltrække og fastholde nøglemedarbejdere kan have negativ påvirkning på både Deltaqs indtjening samt kursen på Aktierne. Strategi for Deltaq Ledelsen og Deltaq Management har formuleret en investeringsstrategi for Selskabet, som er beskrevet i Prospektet (se mere herom i afsnittet Deltaq a/s ). Denne strategi er bl.a. baseret på de analyser, som Deltaq har foretaget af det danske

23 24 Deltaq marked for mindre og mellemstore virksomheder samt ejerskabet heraf. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der ikke vil ske ændringer i dette marked og i ejerskabsstrukturen blandt de mindre og mellemstore danske virksomheder. Såfremt ovenstående måtte ændre sig, kan det give anledning til tilretning eller ændring af den formulerede strategi. En sådan tilretning eller ændring af Selskabets strategi kan have negativ indflydelse på Selskabets indtjening og kursen på Aktierne. Track record Såvel Deltaq som Deltaq Management er nystiftede selskaber, og selskaberne har derfor ingen historiske resultater. Der er derfor ikke nogen historisk track record inden for kapitalfondsaktiviteter og investering i mindre og mellemstore virksomheder i Deltaq og Deltaq Management selskaberne. Dog har personerne bag Deltaq (Bestyrelse og Investeringskomité) og Deltaq Management erfaring inden for kapitalfondsaktiviteter og investering i mindre og mellemstore virksomheder (se mere herom i afsnittet Ledelse ). der ved denne dagsværdiopgørelse anvendes anerkendte værdiansættelsesmetoder og teknikker i branchen, vil der være knyttet stor usikkerhed hertil og den opgjorte dagsværdi kan vise sig at være forskellig fra den reelle markedsværdi. Derfor er der risiko for, at de indberettede regnskaber vil vise en værdi af Selskabets investeringer, der er forskellig fra den reelle markedsværdi, hvilket kan have negativ effekt på kursen på Aktierne. Placering af overskudslikviditet Selskabet forventer at placere overskudslikviditet i pengemarkederne baseret på periodevist udbud af placeringen af overskudslikviditeten blandt pengeinstitutter. Da den rente, som de bydende pengeinstitutter tilbyder, antageligt vil være lavere end det forventede afkast, som investeringer i porteføljevirksomheder forventes at give, er der risiko for, at der vil gå en årrække, før Selskabets afkast afspejler det forventede afkastniveau. Endvidere er der risiko for tab på den placerede kapital, hvilken kan have en negativ effekt på både Selskabets indtjening og kursen på Aktierne. Risiko ved dagsværdiopgørelse Deltaqs investeringer i porteføljevirksomheder optages som udgangspunkt i balancen (første indregning) til kostpris eksklusive direkte afholdte omkostninger. Efterfølgende ved hver regnskabsafslutning måles investeringer i porteføljevirksomheder til markedsværdi (dagsværdi). Uanset at Risici der knytter sig til Selskabets aktier Udviklingen i aktiemarkedet Aktiemarkedet er volatilt. Det er derfor muligt, at kursen på Aktierne kan blive påvirket af generelle

24 25 Risikofaktorer markedskonjunkturer, hvorfor Aktiernes markedskurs kan falde sammen med resten af markedet uden en bagvedliggende begrundelse i Selskabets indtjening. Markedsrisici Markedet for kapitalfondsaktier og kapitalfondsrelaterede aktier er ikke specielt udviklet på OMX Den Nordiske Børs København, hvor der i dag kun er noteret et selskab, som også er inden for kapitalfondsfæren (dette er dog et selskab, der investerer i kapitalfonde, såkaldte funds-of-funds). Dette indebærer, at kursen på Aktierne ikke blot vil være påvirket af Selskabets egne resultater, men også af den måde, hvorpå investorerne på OMX Den Nordiske Børs København med tiden vil værdiansætte kapitalfondsaktier og kapitalfondsrelaterede aktier. Ineffektiv handel med Aktierne i Deltaq Som udgangspunkt er der ingen garanti for, at noteringen på OMX Den Nordiske Børs København vil sikre et effektivt marked for handel med Aktierne. Hvis der ikke skabes et effektivt marked for handel med Aktierne, vil dette kunne have negativ påvirkning på både kursen på og likviditeten i Aktierne.

25 26 Tidsplan Tidsplan og finanskalender Tidsplan for Emissionen Tegningsperiode (begge dage inklusive) Mandag den 10. september 2007 til fredag den 21. september 2007 kl (dansk tid) Meddelelse om Udbuddets forløb Mandag den 24. september 2007 Betaling for Aktierne Torsdag den 27. september 2007 Registrering af kapitalforhøjelse hos Erhvers- og Selskabsstyrelsen Torsdag den 27. september 2007 Første forventede noteringsdag for Aktierne Fredag den 28. september 2007 Finanskalender Kvartalsmeddelelse 1. juli september november 2007 Årsregnskabsmeddelelse 25. maj december marts 2008 Ordinær generalforsamling 22. april 2008

26 27 Udbuddet i hovedpunkter Udbuddet i hovedpunkter Udbuddet Udvidelsesadgangen Selskabet udbyder stk. Aktier a nominelt DKK 100,00 i et offentligt udbud i Danmark Selskabet kan, baseret på efterspørgslen, i samråd med den Finansielle Rådgiver udvide Udbuddet til at omfatte op til stk. yderligere nye Aktier a nominelt DKK 100,00. Det endelige antal Udbudte Aktier vil blive offentliggjort via OMX Den Nordiske Børs København senest den 24. september Tegningskurs De Udbudte Aktier tegnes til DKK 103,50 pr. Aktie a nominelt DKK 100,00 franko. Udbuddet gennemføres som et fastkursudbud, hvor kursen er fastsat til DKK 103,50 pr. Aktie a nominel værdi DKK 100,00. Kursen er i princippet sat til pari, da investorer skyder penge i et selskab uden aktiviteter. Kursen er fastsat til DKK 103,50 pr. Aktie for at dække omkostninger ved etablering og emission. Minimum og/eller maksimum tegningsbeløb Mindste tegningsbeløb er 50 (halvtreds) Udbudte Aktier og betaling af tegningskursen på DKK 103,50 pr. Aktie, svarende til i alt DKK 5.175,00 Tegningsperiode Tegningsperioden ( Tegningsperioden ) løber fra og med mandag den 10. september 2007 og udløber den 21. september 2007 kl dansk tid, medmindre Udbuddet lukkes tidligere. Udbuddet kan dog tidligst lukkes den 14. september 2007 kl dansk tid. Såfremt Udbuddet lukkes før udløbet af Tegningsperioden, vil dette blive meddelt via OMX Den Nordiske Børs København. Overtegning I tilfælde af, at købsordrerne til Tegningskursen overstiger de Udbudte Aktier, vil der finde en reduktion sted efter retningslinier, der fastsættes af den Finansielle Rådgiver og Selskabet. Se afsnittet Tegningsbetingelser.

27 28 Udbuddet i hovedpunkter Tegnings-/salgssteder Antal Aktier efter gennemførelsen af Udbuddet Notering og handel Udbyttepolitik Følgende pengeinstitutter fungerer som tegnings-/salgssteder i forbindelse med Udbuddet: Lokalbanken i Nordsjælland A/S Den Jyske Sparekasse Vestjysk Bank A/S Sparekassen Østjylland Skælskør Bank Aktieselskab Østjydsk Bank A/S Aarhus Lokalbank Aktieselskab Max Bank A/S Skjern Bank A/S Sparekassen Vendsyssel Sparekassen Farsø SEB Enskilda Selskabet vil have udstedt stk. Aktier ved fuld udnyttelse af Udbuddet. Såfremt Udvidelsesadgangen udnyttes fuldt ud, vil Selskabet have udstedt stk. Aktier. Aktierne er søgt optaget til notering på OMX Den Nordiske Børs København. Første handelsdag for Aktierne forventes at være den 28. september efter registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Udstedelse og notering er betinget af OMX Den Nordiske Børs Københavns godkendelse af spredningen. De Udbudte Aktier har samme rettigheder som de Eksisterende Aktier og bærer fuld ret til udbytte for det første regnskabsår, der slutter den 31. december Selskabet har dog ikke planer om at udbetale udbytte til dets aktionærer, se afsnittet Deltaq a/s Udbytte og udbyttepolitik.

28 29 Udbuddet i hovedpunkter Stemmeret Beskatning Anvendelse af provenu Betaling og registrering ISIN/Fondskode Symbol på OMX Den Nordiske Børs København Hver Udbudt Aktie giver ret til en stemme på Selskabets generalforsamlinger. Se afsnittet Aktiekapital og ejerforhold. Der henvises til afsnittet Beskatning for en beskrivelse af skattemæssige forhold, der er relevante for investorer, der overvejer at tegne Udbudte Aktier. Derudover opfordres potentielle investorer til at konsultere egen skatterådgiver. Der henvises til afsnittet Baggrunden for noteringen og anvendelse af provenu. De Udbudte Aktier forventes leveret elektronisk gennem Værdipapircentralen den 27. september 2007 mod kontant betaling. Eksisterende Aktier DK Udbudte Aktier (midlertidig fondskonde) DK Den midlertidige fondskode vil ikke blive søgt optaget til notering på OMX Den Nordiske Børs København, idet fondskoden alene skal anvendes til tegning af de Udbudte Aktier. Efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, der forventes at ske senest 27. september 2007, vil fondskoderne blive lagt sammen, hvorefter notering af Selskabets Aktier vil ske i én fondskode (fortsættende fondskode). DELTAQ.

29 30 Deltaq Baggrunden for noteringen og anvendelse af provenu Formålet med at etablere Deltaq a/s er at tilbyde en bred kreds af investorer mulighed for at investere direkte i en kapitalfond gennem et børsnoteret investeringsselskab. I Danmark har mange investorer hidtil kun i meget begrænset omfang haft adgang til investeringer i kapitalfonde på grund af de ofte meget høje minimums investeringskrav. Målsætningen for Selskabet er over en investeringscyklus at kunne skabe et attraktivt afkast til investorerne gennem investeringer i, udvikling og afhændelse af mindre og mellemstore danske virksomheder. Ved en notering på OMX Den Nordiske Børs København opnår Selskabet en løbende prisfastsættelse og et marked for Selskabets Aktier. Henset til Selskabets investeringsstrategi og formål er det Bestyrelsens vurdering, at Selskabet er velegnet for investorer med en relativt lang investeringshorisont som f.eks. investorer, der ønsker at anvende pensionsmidler til investering. Selskabet forventer ved gennemførelsen af nærværende Udbud at få tilført et bruttoprovenu som nævnt nedenfor: Selskabets investeringsstrategi og -kriterier er nærmere beskrevet i afsnittet Deltaq a/s. Provenuet fra nærværende Udbud planlægges investeret i mindre og mellemstore danske virksomheder hurtigst muligt i årene efter Udbuddet. Det er Ledelsens opfattelse, at Selskabet vil have gode muligheder for at gennemføre opkøb af virksomheder i årene fremover, der vil muliggøre fuld anvendelse af provenuet fra Udbuddet. Selskabets investeringsramme vil ved gennemførsel af Udbuddet eksklusiv Udvidelsesadgangen være DKK 500 millioner til egenkapitalinvesteringer; investeringsrammen ved gennemførsel af Udbuddet inklusiv Udvidelsesadgangen vil være DKK 600 millioner til egenkapitalinvesteringer. Selskabet forventer at investere i op til i alt 15 porteføljevirksomheder. Porteføljen af mindre og mellemstore virksomheder forventes opbygget over de første 7 år efter Udbuddet. Det er Selskabets forventning, at der de første år efter Udbuddet gennemføres op til 5 investeringer årligt. For nærværende er Selskabet ikke i forhandlinger vedrørende investeringer i potentielle porteføljevirksomheder, men har flere kandidater på vej. Udbuddet ekskl. Udvidelsesadgangen Udbuddet inkl. Udvidelsesadgangen DKK 279,5 millioner DKK 383,0 millioner

30 31 Baggrunden for noteringen og anvendelse af provenu Deltaqs strategi for placering af overskudslikviditet er fastlagt ud fra hensynet til at opnå det bedst mulige afkast med en meget lav risikoprofil samt likviditeten af placeringen. Selskabet har til hensigt at lade placering af overskudslikviditet gå i udbud, i passende tidsintervaller, mellem danske pengeinstitutter, herunder såvel pengeinstitutter, som er aktionærer i Deltaq, som pengeinstitutter, der ikke er aktionærer i Deltaq. Placeringen af overskudslikviditet vil være fokuseret på placeringer i pengemarkederne.

31 32 Deltaq Markedet for kapitalfonde i Danmark Dette afsnit indeholder visse markeds- og brancheoplysninger. Medmindre andet er angivet, er statistik og anden markedsinformation baseret på Bestyrelsens skøn støttet af branchepublikationer og Bestyrelsens erfaring. Af branchepublikationer, undersøgelser og statistik fremgår det generelt, at de oplysninger, de indeholder, er fremskaffet fra kilder, som anses for at være troværdige. Deltaq har imidlertid ikke selvstændigt verificeret disse branchepublikationer, undersøgelser og statistikker, og der kan således ikke gives sikkerhed for, at disse oplysninger er fuldstændige eller korrekte. Selskabet påtager sig dog ansvaret for, at disse oplysninger er korrekt gengivet i Prospektet. Begrebet kapitalfond anvendes i dag som betegnelse for investeringsfællesskaber, der gennem holdingselskaber investerer i både minoritetsog majoritetsaktieposter i privatejede/ikke børsnoterede virksomheder, herunder afnotering af børsnoterede virksomheder, idet investeringerne typisk finansieres med en høj grad af fremmedkapital. Der er sjældent tale om en fond i juridisk forstand, da kapitalen kan være struktureret på flere forskellige måder, herunder i et investeringsselskab, kommanditselskab, mv. I dette Prospekt anvendes begrebet kapitalfond som betegnelse for investeringsfællesskaber, der investerer i unoterede/privatejede virksomheder, herunder afnotering af børsnoterede virksomheder. Begrebet kapitalfonde anvendes i dette Prospekt frem for begrebet private equity, da private equity i realiteten er det engelske udtryk for privat ejerskab. Begrebet kapitalfonde anvendes således blandt andet for at sikre klar adskillelse mellem privat ejerskab og kapitalfondes investeringer i virksomheder. Kapitalfonde generelt Kapitalfonde er baseret på den private ejerskabsform, dvs. som oftest ikke-børsnoteret ejerskab, som er den ældste og i Danmark mest udbredte ejerskabsform. Historisk var langt hoveddelen af alle danske virksomheder privatejede, men i forbindelse med den industrielle revolution, hvor en række danske virksomheder oplevede behov for at få tilført yderligere kapital, blev udviklingen og udbredelsen af aktiebørserne og kapitalmarkederne skabt. I slutningen af 1970 erne fik den private ejerskabsform en form for renæssance gennem en professionalisering i kapitalfondene. Kapitalfondene blev oprindeligt skabt ved, at institutionelle investorer gik sammen om at danne investeringsfonde, som havde til formål at investere i virksomheder. Kapitalfondene er siden blevet kendetegnet ved at være midlet til at professionalisere privat ejerskab samt gældsfinansierede virksomhedsovertagelser, hvor den opkøbte virksomhed i forbindelse med overtagelsen gældsættes betydeligt. Dog er der så småt begyndt at ske en sammensmeltning af kapitalfonde og kapitalmarkederne gennem bl.a. børsnotering af kapitalfonde, herunder såkaldte funds-of-funds, managementselskaber mv.

32 33 Markedet for kapitalfonde i Danmark Det danske marked for kapitalfonde i dag De professionelle kapitalfonde er blevet særdeles aktive i det danske marked. Kapitalfonde med dansk oprindelses egenkapitalinvesteringer udgjorde således DKK 2,7 milliarder i 2006 (kilde: EVCA yearbook 2007). Ses der på både danske og internationale fondes egenkapitalinvesteringer og afnoteringen af ISS samt købet af TDC, men der har generelt været en klart stigende trend i perioden med en gennemsnitlig årlig vækst i investeringerne fra 2003 til 2006 på 12,7%. Nedenstående figur illustrerer udviklingen: Moderne kapitalfonde karakteriseres ved, at en kapitalfond med kapitaltilsagn fra en række in- Kilde: EVCA i danske virksomheder i perioden , ses det, at investeringsniveauet var på sit højeste i Dette er en konsekvens af flere meget store transaktioner i 2005, herunder specielt opkøbet vestorer investerer i en række porteføljevirksomheder med henblik på at skabe afkast. Investeringerne finansieres typisk med en høj grad af fremmedkapital. Baseret herpå vil kapitalfondene

33 34 Deltaq ofte forsøge at videreudvikle virksomhederne med henblik på at optimere afkastet på investeringen ved et efterfølgende salg. Afkastet forventes at overstige det potentielle afkast, som en given investor i fonden ville kunne have opnået ved alternative investeringer. Kapitalfondes investeringer Kapitalfonde og deres investeringer inddeles typisk i tre hovedkategorier: n Leveraged buy-outs ( buy-outs ): Majoritetsinvesteringer i modne virksomheder med etableret forretningsmodel og med dokumenteret indtjeningsevne samt cash flow skabelse, som danner grundlag for en høj grad af gældsfinansiering. I dag fokuserer størstedelen af kapitalfondene på denne type investering, hvorfor betegnelsen kapitalfonde oftest i daglig tale associeres med denne type investeringer. n Venture kapital: Opstartskapital og opbygningskapital til mindre vækstvirksomheder; i de senere år meget udbredt inden for IT og bioteknologi. n Andre: Investeringer i rekonstruktioner, mezzaninkapital, infrastruktur, ejendomme, mv. Buy-out transaktioner er karakteriseret ved: n En eller flere kapitalfonde i fællesskab køber en virksomhed. n Købet, og dermed virksomheden, finansieres med en relativt høj andel af fremmedkapital. n Investeringshorisonten er typisk 3-7 år. n Overtagelsen af virksomheden sker ofte i samarbejde med virksomhedens eksisterende ledelse, en ny ledelse eller sammen med visse af virksomhedens nøglemedarbejdere. n Kapitalfonden/kapitalfondene etablerer incitamentsprogrammer og strukturer for at ensarte ledelsens og kapitalfondens/kapitalfondenes interesser. n Aktivt ejerskab fra kapitalfonden over for virksomheden. n Løbende optimering af kapitalstrukturen. Buy-out kapitalfonde Ofte er langt størstedelen af investeringstilsagnene til en buy-out kapitalfond givet af institutionelle investorer, fonde (funds-of-funds) og velhavende privatpersoner. Som udgangspunkt er investeringer i buy-out kapitalfonde arrangeret med meget høje minimumskapitaltilsagn, hvorfor investeringer i kapitalfonde ofte effektivt er forbeholdt de professionelle investorer samt meget velhavende privatpersoner. Buy-out kapitalfonde struktureres typisk via bindende investeringstilsagn fra investorerne. Tilsagnene konverteres løbende i kapitalfondens levetid til indbetalinger i forbindelse med, at fonden gennemfører investeringer, samt til dækning af transaktionsomkostninger og generelle om-

34 35 Markedet for kapitalfonde i Danmark kostninger. Buy-out kapitalfonde oprettes normalt som såkaldte closed-end kapitalfonde, hvor det står skrevet i kapitalfondens vedtægter, at fonden afvikles efter normalt op til 12 år med mulighed for et par års forlængelse. Closed-end kapitalfonde er forskellige fra investeringer i almindelige aktier eller investeringsforeninger, da disse forventes at fortsætte i ubegrænset tid. Closed-end kapitalfonde er struktureret således, at investorerne ved kapitalfondens afslutning får udbetalt de resterende værdier i kapitalfonden, og kapitalfonden ophører herefter med at eksistere. Buy-out kapitalfonde drives normalt i det daglige af såkaldte managementselskaber, som ejes og ledes af en gruppe personer med erfaring inden for kapitalfonde og virksomhedshandler, og har aftale med en eller flere kapitalfonde om at investere og administrere de til kapitalfondene tilsagte midler. Investorerne bag buy-out kapitalfonden overlader derfor principielt alle beslutninger vedrørende investeringer og afholdelse af omkostninger til kapitalfondens managementselskab. Det er normal praksis, at ledende medarbejdere og partnere i managementselskaberne medinvesterer i kapitalfondene. Normalt modtager managementselskabet et vederlag fra kapitalfonden, som består af et fast honorar, som er knyttet til den tilsagte kapital, samt et variabelt vederlag, som afhænger af det afkast, som managementselskabet genererer på kapitalfondens kapital. Det faste honorar bestemmes ofte som 1,5-2,5% af den tilsagte kapital pr. år, mens det variable vederlag ofte udgør 20-25% af afkastet på den investerede kapital. Ofte er det variable vederlag betinget af et minimumsafkast på typisk 8-10% pr. år til kapitalfondens investorer, populært kaldet hurdle rate. De ovenfor angivne intervaller for vederlag er baseret på Bestyrelsens erfaringer. Nedenstående figur illustrerer den typiske buyout kapitalfonds struktur: Personerne i managementselskabet besidder ofte særlige kompetencer, som muliggør, at de kan videreudvikle de virksomheder, som kapitalfondens kapital investeres i. I de senere år har der været

35 36 Deltaq en tendens til, at managementselskaberne ofte har fokus eller speciale inden for særlige geografiske områder, sektorer eller stadier i virksomheders livscyklus. Managementselskabet investerer normalt kapitalfondens kapital i porteføljevirksomheder. Managementselskabet begrænser normalt antallet af investeringer for at have ressourcer til at udvikle porteføljevirksomheder i ejerperioden. På denne måde er fondens kapitaltilsagn ofte styrende for investeringsstørrelsen. Aktivt ejerskab Buy-out kapitalfonde anvender normalt redskaber som aktivt ejerskab til at udvikle porteføljevirksomhederne samt finansiering med fremmedkapital til at maksimere kapitalfondens afkast på investeringer i porteføljevirksomheder. Aktivt ejerskab betegner situationen, hvor ejer og ledelse ikke er sammenfaldende, men ejeren/ejerne alligevel deltager aktivt i driften og udviklingen af virksomheden. Buy-out kapitalfondenes evne og mulighed for at maksimere afkastet af investeringerne i porteføljevirksomhederne skabes af en kombination af den beslutningskraft, som det private majoritetsejerskab giver, samt kapitalfondenes adgang til kapitalmarkederne, herunder specielt finansiering med fremmedkapital. Adgangen til kapitalmarkederne bevirker, at kapitalfondene har mulighed for løbende at optimere kapitalstrukturen i porteføljevirksomhederne. Yderligere kan buy-out kapitalfondene drage nytte af et managementselskabs kompetencer samt netværk af rådgivere og branchespecialister til at udvikle porteføljevirksomhederne. Kombinationen af ovenstående faktorer er væsentlig i forhold til at skabe afkast til investorerne bag kapitalfonden. Ovenstående kan opsummeres i følgende hovedpunkter, som en kapitalfond vil forsøge at benytte sig af i forbindelse med ejerskabet af en porteføljevirksomhed: n Tilføre virksomheden de nødvendige værdiskabende kompetencer gennem bl.a. forretningsnetværk mv. n Udarbejde og implementere nye strategiplaner med værdiskabelse som hovedfokus. n Etablere incitamentsstrukturer, som fremmer ledelsens incitament til at skabe værdi for ejerne. n Løbende optimering af virksomhedens kapitalstruktur gennem bl.a. at udnytte fondens adgang til kapitalmarkederne. n Afhænde virksomheden, når udviklingen af selskabet er gennemført, og/eller når der kan opnås en attraktiv pris i markedet. n Foretage tilkøb til porteføljevirksomhederne og være katalysator for branchekonsolidering, og herigennem forøge værdien af den kombinerede virksomhed.

36 37 Markedet for kapitalfonde i Danmark Markedet for kapitalfonde Det europæiske og herunder det nordiske marked for kapitalfonde har udviklet sig betydeligt de sidste 10 år, herunder har det danske marked udviklet sig betydeligt de seneste 5-6 år. Antallet af nordisk fokuserede kapitalfonde er vokset, og endvidere er de etablerede kapitalfonde blevet større i kraft af yderligere og større kapitaltilsagn. De mest aktive kapitalfonde i Danmark har de seneste år været bl.a. de store svenske kapitalfonde EQT, Nordic Capital og Altor samt de rent danske kapitalfonde Polaris og Axcel. Udover de større nordiske kapitalfonde har flere af de store internationale kapitalfonde foretaget investeringer i danske selskaber, bl.a. Apax Partners, Blackstone, KKR, Permira og Providences køb af TDC, Goldman Sachs og EQT s investering i ISS samt PAI Partners investering i Chr. Hansen. I markedet under disse større kapitalfonde opererer en række mindre kapitalfonde med fokus på mindre virksomheder. Den afledte effekt af den øgede popularitet omkring investering i kapitalfonde har bevirket, at de etablerede kapitalfondes nye kapitalfonde har fået markant større kapitaltilsagn end tidligere, hvilket har medført, at managementselskaberne nu fokuserer på større investeringer. Denne udvikling har givet gunstige forhold for mindre kapitalfonde med mindre kapitaltilsagn, da konkurrencen om de gode investeringsmuligheder i deres segment ikke er vokset tilsvarende. På det danske marked eksisterer der et vist antal mindre kapitalfonde med fokus på investeringer i mindre selskaber. Blandt disse kapitalfonde kan bl.a. nævnes LD Equitys nyetablerede fond 3, der har som fokus at investere i virksomheder med omsætning på op til DKK 150 millioner, og som endvidere har fokus på såvel majoritets- som minoritetsejerskab. Herudover har bl.a. Dansk Generationsskifte Kapital, Dansk Kapitalanlæg, Dansk Erhvervsudvikling, Industri Udvikling, Jysk-Fynsk Kapitalanlæg, mv. investeret og medinvesteret i mindre og mellemstore danske virksomheder i forbindelse med generationsskifter. Figuren på næste side illustrerer positionering og udviklingen af det danske marked for kapitalfonde samt Deltaqs forventede positionering. Udviklingen i det danske marked for kapitalfonde har skabt afstand mellem de større kapitalfonde og de mindre kapitalfonde med fokus på små investeringer, hvor virksomheder med en årlig omsætning mellem DKK millioner enten er for store investeringer for mindre kapitalfonde eller for små investeringer for de mellemstore kapitalfonde. Historisk afkast skabt af kapitalfonde Det er forholdsvist kompliceret at beregne afkastet af en kapitalfond uden direkte indsigt i kapitalfondens porteføljeinvesteringer. Dette hænger sammen

37 38 Deltaq med både praktiske og tekniske forhold. De praktiske forhold er hovedsageligt relateret til, at kapitalfonde som tidligere beskrevet investerer gennem privat ejerskab og dermed ikke er underlagt samme oplysningsforpligtelser som børsnoterede selskaber. Derfor er oplysninger om porteføljevirksomhederne ikke offentligt tilgængelige, hvorfor det ofte i praksis er vanskeligt at indsamle den nødvendige information til at foretage afkastberegninger. Dertil kommer de tekniske forhold, som primært hænger

38 39 Markedet for kapitalfonde i Danmark sammen med den tidsmæssige forskydning mellem tidspunktet, hvor investorer afgiver deres kapitaltilsagn, og realiseringen af investeringerne. Thomson Venture Economics, som er en del af Thomson Financials, har en forskningsdatabase indeholdende data fra mere end kapitalfondsinvesteringer fra 1969 og frem, hvilket er en af de bedste kilder vedrørende afkast af investeringer i kapitalfonde. Dog er det på trods af det forholdsvis store datagrundlag vigtigt at holde ovenstående praktiske og tekniske forhold for øje ved analyser af historiske afkastberegninger. På basis af forskningsdatabasen kan Thomson Venture Economics beregne afkast for europæiske og nordeuropæiske (defineret som Danmark, Norge, Sverige, Finland, Færøerne og Island) kapitalfonde generelt i perioden Beregningerne er vist i nedenstående tabel. Tabellen viser, at det poolede afkast pr. år (poolede afkast beregnes ved, at alle kapitalfonde samles, og det samlede afkast herpå beregnes) for europæiske buy-out kapitalfonde i perioden er på 14,4% årligt, mens det poolede afkast for de buy-out kapitalfonde med kapital- Alle top 25% Europa Antal fonde Pooled IRR p.a. Antal fonde Pooled IRR p.a. Alle kapitalfonde ,8% ,1% Buy-out kapitalfonde ,4% 97 28,1% Buy-out kapitalfonde med op til USD 200 m i kapitaltilsagn ,1% 37 25,7% Nordeuropa Alle kapitalfonde ,0% 59 62,5% Buy-out kapitalfonde 51 21,4% 12 95,8% Buy-out kapitalfonde med op til USD 200 m i kapitaltilsagn 35 16,2% 8 89,2% Kilde: Thomson

39 40 Deltaq tilsagn på op til USD 200 millioner, og som dermed må antages at have fokus på investeringer i mindre virksomheder, er på 11,1% årligt, hvilket er lavere end det samlede tal for buy-out kapitalfondene. Rettes fokus på de 25% af kapitalfondene, som har givet højest afkast, ses det, at europæiske buy-out kapitalfonde har givet et pooled afkast på 28,1% årligt, mens de rene buy-out kapitalfonde med kapitaltilsagn på op til USD 200 millioner har realiseret et pooled afkast på 25,7% årligt. Igen viser tendensen, at afkastet i de mindre kapitalfonde har været under det generelle gennemsnitlige afkast i buy-out kapitalfondene. Rettes fokus på Nordeuropa, viser tabellen, at det poolede afkast for samtlige nordeuropæiske kapitalfonde er på 12,0% årligt, mens det poolede afkast for de rene buy-out kapitalfonde er på 21,4% årligt, hvilket er betydeligt højere. Ligeledes viser tabellen, at de nordeuropæiske fonde med kapitaltilsagn på op til USD 200 millioner har realiseret et årligt afkast på 16,2%, hvilket er lavere end for samtlige nordeuropæiske buy-out kapitalfonde, men bedre end de generelle afkast i kapitalfonde i Nordeuropa. Rettes fokus på de 25% af kapitalfondene, som har givet højest afkast, ses det, at nordeuropæiske buy-out kapitalfonde har givet et pooled afkast på 95,8% årligt, mens de buy-out kapitalfonde med kapitaltilsagn på op til USD 200 millioner har givet et afkast på 89,2% årligt. Dog er datagrundlaget for disse beregninger relativt spinkelt, hvorfor beregningerne blot er indikative. Afkast af investeringer i porteføljevirksomheder En mulig årsag til, at buy-out kapitalfonde genererer relativt høje afkast, kan være, at buy-out kapitalfondene har bedre mulighed for at optimere afkastet af deres investeringer, da de ofte har en bestemmende ejerandel og dermed kan øve direkte indflydelse på virksomhedens drift og udvikling. En konsekvens heraf er bl.a. muligheden for at sammensætte incitamentsprogrammer for ledelsen, som sikrer sammenfaldende interesser mellem ledelse og ejer. En sideeffekt heraf er ofte, at disse typisk lukrative incitamentsprogrammer gør buy-out kapitalfonden i stand til at tiltrække de bedste ledelseskompetencer. En anden årsag til de relativt høje afkast kan være buy-out kapitalfondenes udvidede mulighed for at udvælge investeringer. Buy-out kapitalfonde vil som oftest gennemføre grundige forundersøgelser af investeringsmulighedens marked, aktiviteter, finansielle resultat og rapportering samt ledelse, inden investeringen foretages. Hermed har kapitalfondene ofte et bedre grundlag for investeringen end investorer i traditionelle børsnoterede aktier og obligationer. Endelig har buy-out kapitalfonden mulighed for at afhænde virksomheden, når markedet er gunstigt, eller når en potentiel køber stiller en god pris.

40 41 Markedet for kapitalfonde i Danmark Buy-out kapitalfondene har udprægede muligheder for at optimere kapitalstrukturen via gældsfinansiering i videre omfang, end de fleste virksomheder selvstændigt gør, hvilket kan være en medvirkende faktor til at skabe et relativt større afkast. Grundtanken ved at anvende gældsfinansiering i større omfang er på denne måde at optimere afkastet af den investerede egenkapital. En relativt høj gældfinansiering ved opkøbet af en virksomhed på investeringstidspunktet minimerer den initiale egenkapitalinvestering, hvilket øger det potentielle relative afkast. I forbindelse med en løbende tilpasning af kapitalstrukturen i porteføljevirksomheder ses det ofte, at der efter en periodes ejerskab med løbende nedbetalinger af den ved købet stiftede gæld indstiftes ny gæld, og noget af virksomhedens egenkapital udbetales til aktionærerne. Formålet hermed er at optimere kapitalstrukturen og i den forbindelse samtidig realisere noget af afkastet på den initiale investering. Ovenstående argumenter for buy-out kapitalfondenes evne til at skabe høje afkast kan sammenfattes i den omstændighed, at buy-out kapitalfondene qua deres majoritetsejerskab kan reagere hurtigere over for ændringer i markedsforhold. En kapitalfondsejet virksomhed vil således sandsynligvis kunne reagere hurtigere over for ændringer i virksomhedens markedsvilkår som f.eks. en akkvisitionsmulighed, en renteændring m.v., end det familieejede eller børsnoterede selskab vil kunne.

41 42 Deltaq Deltaq a/s Det bekræftes hermed, at oplysninger, der stammer fra tredjemand, er gengivet korrekt, og der er efter Selskabets overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Idégrundlag Deltaqs grundlæggende forretningsmodel er baseret på at investere i majoritetsposter i mindre og mellemstore danske virksomheder (defineret som virksomheder med op til omkring DKK 250 millioner i omsætning), da der blandt mindre og mellemstore danske virksomheder er efterspørgsel efter kapital til at kunne gennemføre generationsskifte. Over en ejerperiode på ca. 3-7 år udvikles de opkøbte virksomheder for efterfølgende at blive afhændet. Den grundlæggende idé bag at børsnotere Deltaq er at tilbyde private og institutionelle investorer en mulighed for at investere direkte i en kapitalfond gennem et børsnoteret selskab og dermed få adgang til den potentielle værdiskabelse ved investeringer i mindre og mellemstore danske virksomheder. Deltaqs mål er at give aktionærerne et attraktivt afkast på linie med det, der historisk er genereret i kapitalfonde. Ideen bag Deltaq er således oprindeligt udsprunget af en kombination af potentialet ved at investere i mindre og mellemstore danske virksomheder samt manglen på muligheder for den private investor for at investere direkte i kapitalfonde. Deltaq er struktureret som et investeringsselskab, som uden at dette dog er vedtægtsbestemt - forventes afnoteret og likvideret efter år i tråd med andre buy-out kapitalfondes closed-end princip. Historie Selskabet blev stiftet den 25. maj 2007 med det formål fortrinsvis at investere i mindre og mellemstore danske industrivirksomheder. Selskabet har siden stiftelsen arbejdet målrettet mod en børsnotering og har endnu ikke foretaget en investering. Forretningsmodel Deltaqs forretningsmodel er baseret på en sædvanlig kapitalfondskonstruktion, hvor værdiskabelsen ligger i videreudvikling af veldrevne og velindtjenende virksomheder og en løbende optimering af kapitalstrukturen. Forretningsmodellen er forankret i et nationalt netværk af aktionærer og andre forretningspartnere, der giver Deltaq direkte adgang til virksomheder, der potentielt står over for generations- eller ejerskifte, samt giver Deltaq adgang til ressourcer og kompetencer til udvikling af porteføljevirksomhederne.

42 43 Deltaq a/s Deltaqs forretningsmodel er baseret på at adressere de behov, et stort antal mindre og mellemstore virksomheder ofte har. derne, herunder rapportering, performancemåling, incentiveprogrammer til nøglemedarbejdere, strategiudvikling og finansielle optimeringsværk- Forretningsmodellens primære værdiskabende element er tilførsel af industrielle kompetencer, erfaringer samt adgang til personnetværk. Deltaq vil deltage aktivt i udviklingen af de virksomheder, der investeres i, og tager således aktivt del i at initiere og drive strategi- og forandringsprocesser i de opkøbte virksomheder via medlemskab af bestyrelsen og aktiv involvering i virksomhederne. Det forventes, at de opkøbte virksomheders bestyrelse samt ledelse medinvesterer i porteføljevirksomhederne for at sikre motivation og engagement. Deltaq vil arbejde med at etablere overvågningsog styringsredskaber i alle porteføljevirksomhetøjer. Finansielle optimeringsværktøjer kan f.eks. være reduktion af arbejdskapitalbinding mv. Såvel i forbindelse med investeringer som under ejerskabet vil Deltaq arbejde med at optimere sammensætningen af egen- og fremmedkapital for at maksimere afkastet af den investerede kapital. Livscyklus Deltaq etableres som et investeringsselskab baseret på samme filosofi som i de såkaldte close-end fonds og forventes således at have en levetid på år (se mere herom i afsnittet Markedet for kapitalfonde i Danmark ). Deltaqs livscyklys kan deles op i tre overordnede stadier.

43 44 Deltaq Ovenstående figur illustrerer de tre stadier, som såvel de enkelte porteføljeinvesteringer (ca. 3-7 år) som Deltaq som virksomhed forventes at gennemløbe over de år, Deltaq forventes at eksistere. I første stadie, Investering, vil fokus primært være rettet mod at finde og gennemføre opkøb af egnede virksomheder samt optimere kapitalstrukturen og ledelsen (bestyrelse og direktion) i de opkøbte virksomheder. Endvidere vil der i dette stadie være fokus på at udvikle strategier, iværksætte implementering af strategiske ændringer og etablere incentiveprogrammer for ledelsen i de opkøbte virksomheder. Selskabet forventer at gennemføre op til 5 investeringer årligt de første år efter Udbuddet. Porteføljen af virksomheder forventes opbygget over en periode på maksimalt 7 år efter Udbuddet. I andet stadie, Udvikling, vil fokus hovedsagelig være på at skabe udvikling i porteføljevirksomhederne. Denne udvikling vil blive skabt gennem flere faktorer f.eks. tilkøb som led i en branchekonsolidering, indtræden på for porteføljevirksomheden nye markeder mv. Deltaq vil også fokusere på at gennemføre driftsmæssigt forbedrende tiltag i porteføljevirksomhederne. Endvidere vil Deltaq i dette stadie arbejde med løbende tilpasning af kapitalstrukturen i forhold til porteføljevirksomhedernes udvikling samt kapitalbehov. I tredje stadie, Salg, vil Deltaqs fokus være rettet mod at afvikle investeringerne i porteføljevirksomhederne og efterfølgende afvikling af Deltaq. Hovedfokus vil derfor være på at få solgt eller eventuelt børsnoteret porteføljevirksomhederne og efterfølgende udlodde kapitalen til aktionærerne.

44 45 Deltaq a/s I praksis vil de tre stadier overlappe hinanden, da der kan opstå situationer, hvor der f.eks. bliver mulighed for at sælge en porteføljevirksomhed på attraktive vilkår, før den planlagte udvikling er gennemført. Endvidere vil der kunne opstå en situation, hvor porteføljevirksomheder bliver solgt fra, inden Deltaqs kapital er fuldt investeret, hvorfor der vil kunne forekomme nye opkøb, efter at nogle tidligere investeringer allerede er afviklet. Investeringsstrategi Deltaq investerer i mindre og mellemstore virksomheder, som over en ejerperiode på ca. 3-7 år udvikles for efterfølgende at blive afhændet. Udvikling kan f.eks. bestå i yderligere tilkøb af konkurrerende eller komplementerende virksomheder og dermed medvirke til branchekonsolidering og/eller optimering af virksomhedens drift. Selskabets strategi er baseret på at investere i op til i alt 15 porteføljevirksomheder. Det er Selskabets målsætning at generere et gennemsnitligt årligt afkast på 15% til investorerne. Eftersom Selskabet forventer at opbygge sin portefølje af virksomheder over de første 7 år efter Udbuddet, forventes afkastet sandsynligvis de første år efter Udbuddet at være lavere end 15% på grund af Selskabets placeringer af overskudslikviditet i pengemarkederne. Investeringsfokus Et overordnet mål for Deltaq er at investere i virksomheder, der potentielt kan deltage i branchekonsolideringer. Deltaq fokuserer fortrinsvist på etablerede industrivirksomheder, men kan dog overveje investeringer i handels- og servicevirksomheder, hvorfor til- og fravalg af brancher mv. kan sammenfattes i nedenstående tabel. Derudover er det et element i forretningsmodellen, at Deltaq er opportunistisk med hensyn til hvilke virksomheder, der investeres i. Dog vil Deltaq ikke investere i deciderede venture eller seed investeringer. Tilvalg Industrielle produkter Forbrugsgoder Service Handel Transport Teknologi & kommunikation Fravalg Energi og utility Ejendomme Finans Biotech & pharma Råstoffer Endvidere vil Deltaq søge at sprede investeringerne over flere forskellige brancher for at diversificere porteføljen af virksomheder og dermed mindske afhængigheden af udviklingen i enkelte brancher eller markeder.

45 46 Deltaq Deltaq fravælger som udgangspunkt at investere inden for en række nicher og brancher, der enten vurderes at involvere for store risici, eller som kræver særlige kompetencer eller forudsætninger, som Deltaq ikke umiddelbart besidder eller har adgang til. Overordnet vil Deltaq fokusere på virksomheder, hvor det vurderes, at tilførsel af kompetencer fra Deltaq Management og Deltaqs netværk vil kunne formindske risici og skabe grundlag for et attraktivt afkast på investeringen. Investeringskriterier Deltaq investerer udelukkende som majoritetsaktionær i porteføljevirksomhederne og betinger sig således bestemmende indflydelse og kontrol over porteføljevirksomhederne. Deltaq vil primært fokusere på at investere i mindre og mellemstore virksomheder med en omsætning mellem ca. DKK millioner og forventeligt mellem ansatte. Der fokuseres på virksomheder, der er beliggende i Danmark, men Deltaq kan investere i virksomheder, som har aktiviteter og f.eks. produktion og salgsselskaber uden for Danmark. Ovenstående parametre er som udgangspunkt en ramme for Deltaqs investeringsfokus men dermed ikke begrænsende for investeringer, som ikke præcist matcher kriterierne. Fokus for Deltaqs investeringer vil typisk være virksomheder, der er kendetegnet ved positive pengestrømme og en relativt lav kapitalbinding. Primært fokus vil være på virksomheder med organisk vækstpotentiale, og som strategisk passer ind i planlagte branchekonsolideringer. Der vil kun i begrænset omfang blive tale om investeringer i rekonstruktioner og turnarounds. Det er intentionen, at såvel ledelsen som bestyrelsen i porteføljevirksomhederne medinvesterer i virksomheden for at sikre motivation og engagement gennem hele ejerskabet. Endvidere vil Deltaq kunne foretage investeringer sammen med andre finansielle investorer, idet det dog er et ufravigeligt krav, at Deltaq har aktiemajoriteten og dermed bestemmende indflydelse og kontrol. Deltaq skal skabe værdi gennem udnyttelse af identificerede potentialer og ved tilførsel af en kombination af kapital samt industrielle og strategiske kompetencer.

46 47 Deltaq a/s Investeringskriterier Fokus Rationale Geografi n Danmark n Følgeinvesteringer kan være i udlandet n Afgørende for udnyttelse af Deltaqs netværk Virksomhedsstørrelse n Mindre og mellemstore virksomheder n Omsætning ca. DKK millioner n Ca ansatte n Der er mange virksomheder af denne størrelse i Danmark n Der er et stort generationsskiftebehov i dette segment n Godt match mellem denne størrelse virksomheders behov og Deltaqs kompetencer Industrier n Modne og etablerede industrier n Lav til middel risikoprofil Ejerkriterier n Majoritetsejer med bestemmende indflydelse og kontrol gerne sammen med ledelsen og/eller andre investorer n Afgørende for at kunne beslutte og gennemføre strategiske og operationelle ændringer samt styre exit Det er Ledelsens vurdering, at Deltaq vil have gode muligheder for at købe virksomheder, der opfylder Selskabets investeringskriterier i de kommende år. Ledelsens vurdering er blandt andet baseret på en undersøgelse foretaget af Dansk Industri i 2007 (endnu ikke offentliggjort analyse) blandt Dansk Industris medlemmer, som konkluderer, at der i de kommende år vil ske mellem og generationsskifter årligt i Danmark af virksomheder, der opfylder Deltaqs investeringskriterier. Dansk Industris undersøgelse viser endvidere, at kun ca. en tredjedel at disse virksomheder forventes at blive overdraget til ejerens familie, mens den resterende del ventes overdraget til strategiske købere, finansielle købere og/eller ledende medarbejdere i virksomhederne.

47 48 Deltaq Investeringsproces De fleste investeringer forventes at blive tilvejebragt gennem en direkte og eksklusiv dialog med virksomhedsejerne, da denne type processer ofte har størst sandsynlighed for at føre til en handel. En af de primære kilder til at identificere relevante opkøbsemner vil være Deltaqs samarbejdspartnere bestående af netværket af lokale pengeinstitutter. Disse pengeinstitutter har et kendskab til og en tillid fra virksomhederne, der vil være fordelagtig i forbindelse med identifikation af potentielle opkøbskandidater. Deltaq vil endvidere være direkte opsøgende over for virksomhederne blandt andet i samarbejde med lokale revisorer og advokater samt MBI/MBO teams, som har identificeret enten virksomhed eller branche. Deltaq forventer indledningsvist at gennemgå og screene ca potentielle opkøbskandidater årligt og nærmere analysere op til ca. 30 virksomheder. Heraf forventes op til 15 virksomheder at blive genstand for nærmere forhandling. I de første år (investeringsstadiet) forventes Deltaq at gennemføre 3 5 investeringer årligt. Figuren på næste side illustrerer de enkelte faser i Deltaqs investeringsproces. Deltaq vil følge det illustrerede procesforløb i forbindelse med investeringer, idet der dog vil kunne forekomme afvigelser. Deltaqs Investeringskomité og Bestyrelse vil løbende blive holdt orienteret om opkøbsemner, som Deltaq er i kontakt med, således at Bestyrelsen og Investeringskomitéen er i stand til med kort varsel at foretage de relevante godkendelser i løbet af processen. Investeringskomitéen skal således efter indstilling godkende et øget ressourceforbrug fra Deltaqs side i forbindelse med forberedelse af en egentlig investering, mens investeringsbeslutninger kun kan foretages af Bestyrelsen. Det er vigtigt for Deltaqs mulighed for at kunne agere fleksibelt og forfølge muligheder, der opstår med kort varsel, at der bevares en høj grad af dynamik i investeringsprocessen. Aktivt ejerskab Deltaq vil deltage aktivt i den strategiske udvikling af den enkelte porteføljevirksomhed. Mulighederne for at skabe afkast og værditilvækst i markedssegmentet for mindre og mellemstore virksomheder, der ofte har været drevet alene af ejerlederen igennem en årrække, hænger blandt andet sammen med evnen til at gennemføre strukturelle forbedringer og at tilføre de nødvendige erfaringer og industrielle kompetencer i form af den rette ledelse og bestyrelse. I forbindelse med gennemførelsen af en investering vil Deltaq foretage en vurdering af den eksisterende ledelse og i nødvendigt omfang udskifte

48 49 Deltaq a/s og/eller supplere denne med egnede kandidater. Der vil ligeledes altid blive udpeget en professional bestyrelse med relevante kompetencer. Det er intentionen, at såvel ledelsen som bestyrelsen medinvesterer i virksomheden for at sikre motivation og engagement gennem hele ejerskabet. Det forventes, at den fremadrettede strategi vil blive udarbejdet i samarbejde mellem den nye fremtidige ledelse inklusive den nye bestyrelse og Deltaq Management. Der planlægges at arbejde med relativt små, meget aktive bestyrelser, hvor der ud over for-

49 50 Deltaq manden og en partner fra Deltaq Management vil sidde yderligere ét til to medlemmer med relevant industriel erfaring. Tæt samarbejde mellem bestyrelsen og ledelsen skal sikre hurtige beslutningsgange og tæt opfølgning. Deltaq vil følge den daglige drift tæt og vil løbende deltage aktivt inden for fagområder, hvor Deltaq har særlig kompetence. Det drejer sig om strategiprocesser, branchekonsolidering, tilkøb og frasalg, internationalisering, outsourcing samt finansiering og rapportering. Hermed etableres optimale rammer for at skabe den ønskede udvikling, herunder at sikre, at virksomheden bliver udviklet med udgangspunkt i en stabil indtjening og et relativt langsigtet industrielt perspektiv. Afhændelse af virksomheder Formålet med at udvikle de opkøbte porteføljevirksomheder er at forberede dem på et salg til nye ejere, som kan fortsætte udviklingen af virksomhederne. Frasalg af virksomheder vil bero på analyser af både virksomhedens modenhed til salg samt analyser af markedet for potentielle exit muligheder, dvs. salg til industriel køber, salg til anden kapitalfond, salg til MBI/MBO teams eller eventuelt børsnotering på enten OMX Den Nordiske Børs København eller First North. Når et selskab vurderes modent til salg, vil der på baggrund af de foretagne analyser blive valgt den vurderede bedste exit, herunder f.eks. struktureret salgsproces eventuelt med tilknytning af professionelle rådgiveres bistand, børsnotering eller direkte forhandlinger med én oplagt køber. Dog skal det præciseres, at når en virksomhed er ejet af en kapitalfond, er den i praksis altid til salg, da det er almindeligt kendt, at kapitalfondes ejerskab er tidsbegrænset. Dermed vil der selvfølgelig blive taget positivt stilling til eventuelle henvendelser fra potentielle købere, før virksomheden er blevet vurderet moden til salg, og en egentlig salgsproces er initieret. Deltaq forventer umiddelbart, at frasalg overvejende vil ske gennem industrielle salg samt til andre kapitalfonde. Juridisk struktur og organisation Deltaq er organiseret som et aktieselskab. Deltaqs aktier er søgt optaget til notering på OMX Den Nordiske Børs København. Deltaq har etableret en struktur under hensyntagen til, at Selskabets administration skal foregå forsvarligt og til fulde leve op til gældende krav, retningslinjer og lovgivning fra offentlige myndigheder og OMX Den Nordiske Børs København. Deltaq beskæftiger ingen fuldtidsansatte, idet en række af Selskabets opgaver varetages af Deltaq Management på basis af en managementaftale mellem Selskabet og Deltaq Management (se mere herom i afsnittet Managementaftalen ).

50 51 Deltaq a/s Det er således Deltaq Management, der i henhold til vilkårene i Managementaftalen er udpeget til løbende at scanne markedet for investeringskandidater inden for Selskabets investeringskriterier, præsentere investeringskandidater inden for Selskabets investeringskriterier, yde bistand i forbindelse med udvælgelse af bestyrelse og ledende medarbejdere i porteføljevirksomhederne, varetage løbende opgaver i relation til økonomi- og finansfunktioner, varetage investor relations samt forestå afhændelse af Selskabets investeringer i porteføljevirksomheder. På baggrund af en beslutning i Selskabets Investeringskomité forestår Deltaq Management desuden due diligence af de præsenterede investeringskandidater og forhandler overdragelsesaftale.

51 52 Deltaq Alle endelige beslutninger om investering i porteføljevirksomheder træffes af Selskabets Bestyrelse på baggrund af en indstilling fra Deltaq Management. Deltaq Management varetager Selskabets interesser som ejer af de porteføljevirksomheder, som Selskabet har investeret i, herunder i forbindelse med udviklingen af porteføljevirksomheden samt finansieringen. Deltaq Management er endvidere forpligtet til at foretage relevant rapportering til Selskabet om blandt andet værdiansættelse af Selskabets porteføljevirksomheder til brug for Selskabets finansielle rapportering, udarbejdelse af fondsbørsmeddelelser mv. I Managementaftalen er der indeholdt et resultatafhængigt honorar til Deltaq Management efter, at Selskabets aktionærer er sikret et minimumsafkast samt opnår dækning af Selskabets løbende omkostninger. Deltaqs bestyrelse fører tilsyn med, at Deltaq Management opfylder sine forpligtelser i henhold til Managementaftalen. Afsnittet Ledelse indeholder en beskrivelse af de personer, der indgår i ledelsen for såvel Deltaq som Deltaq Management. Placering af overskudslikviditet I investeringsstadiet (perioden indtil Deltaq har gennemført de planlagte virksomhedsopkøb) vil Deltaq have en betydelig overskudslikviditet. Endvidere vil Deltaq i Udviklingsstadiet fastholde en likviditetsreserve, således at Selskabet kan støtte porteføljevirksomhederne f.eks. ved tilførsel af yderligere kapital i forbindelse med opfølgningsinvesteringer og branchekonsolideringer. Deltaqs strategi for placering af overskudslikviditet er fastlagt ud fra hensynet til at opnå det bedst mulige afkast med en meget lav risikoprofil samt likviditeten af placeringen. Forvaltningen af overskudslikviditet vil være et anliggende for Bestyrelsen og vil løbende blive drøftet med udgangspunkt i den aktuelle markedssituation. Som udgangspunkt vælges en pengemarkedsplacering. For nærværende er Deltaqs overskudslikviditet placeret på aftaleindskud i Lokalbanken i Nordsjælland, Max Bank, Sparekassen Østjylland og Sparekassen Vendsyssel. Udbytte og udbyttepolitik Selskabet planlægger ikke at udbetale udbytte i investerings- og udviklingsstadiet. Først i salgsstadiet, hvor selskabet begynder at realisere afkastet på de foretagne investeringer i forbindelse med afhændelse af virksomheder, vil provenuet

52 53 Deltaq a/s fra salg af Deltaqs investeringer svarende til den samlede salgspris efter omkostninger løbende blive udloddet. Deltaq vil som udgangspunkt operere efter samme princip som en såkaldt closed-end fond med en levetid på 10 år. Det er således hensigten, at Deltaq afnoteres og likvideres efter 10 år; dog med mulighed for at forlænge levetiden med 1-2 år, således at Deltaq undgår uhensigtsmæssige spekulationer omkring nedlukningstidspunktet og/eller risikerer at tvinges til for tidlig realisering af én eller flere investeringer.

53 54 Deltaq Managementaftalen Baggrund Selskabet har indgået en Managementaftale med Deltaq Management a/s ( Deltaq Management eller Managementselskabet ), i henhold til hvilken Deltaq Management er udpeget til løbende at scanne markedet for investeringskandidater inden for Selskabets investeringskriterier, præsentere investeringskandidater inden for Selskabets investeringskriterier, yde bistand i forbindelse med udvælgelse af bestyrelse og ledende medarbejdere i porteføljevirksomhederne, varetage løbende opgaver i relation til økonomiog finansfunktioner, varetage investor relations samt forestå afhændelse af Selskabets investeringer i porteføljevirksomheder. På baggrund af en beslutning i Selskabets Investeringskomité gennemfører Deltaq Management desuden due diligence af de præsenterede investeringskandidater og forhandler overdragelsesaftale. I henhold til Managementaftalen træffes alle endelige beslutninger om investering i porteføljevirksomheder af Deltaqs Bestyrelse på baggrund af en indstilling fra Managementselskabet, som er tiltrådt af Investeringskomitéen. Deltaq Management varetager Selskabets interesser som ejer af de porteføljevirksomheder, som Selskabet har investeret i, herunder i forbindelse med udviklingen af porteføljevirksomheden samt finansieringen. Deltaq Management er endvidere forpligtet til at foretage relevant rapportering til Selskabet om blandt andet værdiansættelse af Selskabets porteføljevirksomheder til brug for Selskabets finansielle rapportering, udarbejdelse af fondsbørsmeddelelser mv. Deltaq Management varetager endvidere internt de opgaver, der i et aktieselskab varetages af direktionen, idet Deltaq Management dog ikke har beslutningskompetencer svarende til en direktion i relation til Selskabet. Managementaftalen er gensidigt opsigelig med følgende frister: (i) Deltaq Management kan opsige aftalen med 12 måneders varsel, dog tidligst til udgangen af december 2009; (ii) Selskabet kan opsige aftalen med 24 måneders varsel. Såfremt aftalen opsiges af Selskabet, er Selskabet forpligtet til at betale et beløb til Deltaq Management svarende til ét års Management Fee (se mere herom nedenfor), hvis Managementaftalen opsiges inden udgangen af 2011; såfremt Managementaftalen opsiges efter udgangen af 2011, er Selskabet forpligtet til at betale et beløb svarende til to års Management Fee til Deltaq Management. Herudover kan aftalen opsiges straks og uden varsel i tilfælde af misligholdelse. Ved eventuel opsigelse af aftalen er Selskabet forpligtet til at betale Performance Fee (se mere herom nedenfor) til Deltaq Management af såvel de realiserede som de urealiserede investeringer.

54 55 Managementaftalen Managementaftalen kan forlænges, såfremt der i Deltaq regi senere etableres lignende, nye og tilsvarende investeringsselskaber. Honorar Det er aftalt mellem Selskabet og Deltaq Management, at Deltaq Management modtager et todelt honorar bestående af en fast del ( Management Fee ) svarende til 2% pr. år af det af Deltaq efter noteringen på OMX Den Nordisk Børs København i 2007 opnåede samlede tegningsbeløb, af det tegningsbeløb, der er modtaget af Deltaq i forbindelse med stiftelse og efterfølgende kapitaludvidelse, samt af eventuelle fremtidige kapitaludvidelser, samt en variabel del ( Performance Fee ) på 20% af afkastet udover et præferenceafkast beregnet som CIBOR (1 måned) + 3,5% pr. år ( Hurdle Rate ) af Selskabets realiserede investeringer efter alle omkostninger, der påløber for Deltaq. Hurdle Rate kan uanset ovenstående ikke blive mindre end 5% pr. år eller større end 10% pr. år. Såfremt Deltaqs kapitalgrundlag udvides yderligere, skal en sådan forøgelse medregnes ved beregningen af det fremtidige Management Fee. Management Fee betales halvårligt forud. Performance Fee udbetales kun, hvis de realiserede investeringer samlet set som minimum har givet et afkast på Hurdle Rate inklusive alle omkostninger. Performance Fee beregnes, hver gang en investering realiseres, samt ved udgangen af hvert kalenderår, således at det oparbejdede Performance Fee passiveres i årsrapporten. Beregningen af Performance Fee foretages for hver enkelt investering i en porteføljevirksomhed, når den pågældende investering realiseres. En porteføljevirksomhed anses for realiseret, når den er afhændet, og provenuet herfra er udbetalt i kontanter til Selskabet. Endvidere udbetales der kun Performance Fee af de Selskabet tilkomne kontante betalinger, dvs. at skulle visse dele af betalingen for en porteføljevirksomhed i forbindelse med salg være bundet i en periode, vil Performance Fee af disse først blive beregnet, når disse tilgår Selskabet kontant. Når en investering realiseres, beregnes Performance Fee som 20% af nutidsværdien af alle pengestrømme hidrørende fra samtlige realiserede investeringer minus nutidsværdien af investeringssum samt omkostninger i forbindelse med investeringen. Med nutidsværdi menes værdien på tidspunktet for den seneste realiserede investering beregnet på baggrund af en diskonteringsfaktor beregnet som CIBOR (1 måned) + 3,5% pr år (Hurdle Rate). Såfremt den beregnede værdi er negativ, sker der ingen betaling af Performance Fee. Performance Fee, der på et givet tidspunkt er korrekt beregnet og udbetalt, kan kræves helt eller delvist tilbagebetalt af Selskabet. I afsnittet Aftaler mellem Deltaq a/s og Deltaq Management a/s er Managementaftalen gengivet i sin helhed.

55 56 Deltaq Ledelse Ledelsen i Deltaq Bestyrelse Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabets anliggender og konstituerer sig ved valg af formand og næstformand blandt sine medlemmer. Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen planlægger som minimum at afholde 6-8 ordinære bestyrelsesmøder årligt. Bestyrelsens medlemmer må og kan hverken fungere som medlemmer af bestyrelser for Selskabets porteføljevirksomheder eller investere direkte i Selskabets porteføljevirksomheder. På Prospektdatoen består Deltaqs Bestyrelse af 5 medlemmer. Der er ikke medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Flemming Lindeløv, R., Formand, født 1948 (Bredgade 20, 1260 København K), formand for Bestyrelsen for Selskabet siden 25. maj Civilingeniør 1975 Danmarks Tekniske Universitet, Lic.Tech (Ph.D.) 1977, Danmarks Tekniske Universitet. Tidligere ansættelser: Industrirådet Laboratorieleder på FDB s Centrallaboratorium Direktør for FDB s Ferskvareområde , Koncerndirektør og medlem af FDB s koncerndirektion Adm. direktør i Tulip Slagterierne a.m.b.a Adm. direktør i Tulip International Koncernchef, adm. direktør i Carlsberg A/S Koncernchef, adm. direktør i Carlsberg Breweries A/S Koncernchef, adm. direktør i Royal Scandinavia A/S Tillidshverv: Formand for bestyrelsen for Illums Bolighus A/S, INTEGRAL A/S, WEEE- System, Copenhagen Artists A/S, H. Lundbeck A/S (fratrådt), Royal Copenhagen A/S (fratrådt), Georg Jensen A/S (fratrådt), Orrefors KostaBoda AB (fratrådt), Boda Nova Høganæs AB (fratrådt), Holmegaard Glasværk A/S (fratrådt) og Royal Scandinavia Retail A/S (fratrådt), næstformand for bestyrelsen for INDEX:2007, medlem af bestyrelsen for PARKEN Sport og Entertainment A/S, Fitness.dk A/S, Comwir A/S, Ellipse A/S og DONG A/S (fratrådt), Rockwool International A/S (fratrådt). Envidere er Flemming Lindeløv dommer i Sø- og Handelsretten. Bruno Riis-Nielsen, Næstformand, født 1953 (Slotsgade 36, 3400 Hillerød), næstformand for Bestyrelsen for Selskabet siden 25. maj Bankuddannet i Sjællandske Bank 1973, Adm. direktør Lokalbanken i Nordsjælland, Tidligere ansættelser: Filialdirektør i Provinsbanken, Ringsted og centerfilialdirektør i Danske Bank efter

56 57 Ledelse fusion Bankdirektør i Totalbanken på Fyn Tillidshverv: Formand for bestyrelsen for Lokalbolig A/S, Lokal-Invest A/S, C4 Ejendomsejerforening og Bankernes Markedsføringssamarbejde (fratrådt), medlem af bestyrelsen for Bankernes EDB Central, Pensionsinfo, Dansk Erhvervsfinansiering A/S og Finnovi Fondsmæglerselskab A/S. John Korsø Jensen, født 1946 (St. Kongensgade 69, 1264 København K), medlem af Bestyrelsen for Selskabet siden 25. maj Cand.jur. 1970, Københavns Universitet, Advokat (H), Partner, Mazanti-Andersen, Korsø Jensen & Partnere, Lektor i retsvidenskab ved Københavns Universitet , Professor og medlem af International Advisory Board McGeorge School of Law, University of the Pacific, Sacramento, Californien , Medlem af Advokatrådet , Formand for Advokatrådets udvalg for selskabsret , Advokatrådets repræsentant i Consultative Committee of the Bars and Law Societies of the European Community (CCBE) i sammes Special Committee of the CCBE on Company Law , Formand for bestyrelsen for Bioadvice A/S, Columbus Shipping A/S, Columbus Container A/S, EMI Group Denmark A/S, EMI Music Denmark A/S, EMI-Casadida Music Publishing ApS, Emi Music Publishing Denmark A/ S, Fournais Holding A/S, Internet Invest Holding A/S, Jens Sinding Holding A/S, Sinding Food A/S, Karrierekonsult A/S, Lars Seier Christensen Holding A/S, Ravnsnæs Invest A/S, Riemann Holding A/S, Riemann Trading ApS, Riemann & Co. A/S, Sydhavnens Frysehus A/S, Scani Holding ApS og Scani A/S. Medlem af bestyrelsen for Saxo Bank A/S, A/S Ventureinstituttet, Ejendomsselskabet Bygning 119 A/S, D.A.R.T. Ltd, Ferd. Andersens Legat, Monofiber Holding A/S, Monofiber A/S, Multi-Wing Holding ApS, Multi-Wing International A/S, Thorn Lighting A/S, Fonden til bevarelse af frihedskampens grave og mindesmærker, Søndermarks Fond, Hauen Holding A/S, Hauen 1 A/S (fratrådt), Polar Invest A/S (fratrådt), Scan Licens A/S (fratrådt), Scan-Fly Drift A/S (fratrådt), Centrum Ejendomme A/S (fratrådt), Nakskov Stål og Ejendomme A/S (fratrådt), Barto Nakskov A/S (fratrådt), Fernico Mineselskab A/S (fratrådt), I. I. Holding II A/S (fratrådt), Handelsselskabet af 27. december 2006 A/S (fratrådt), Service 2000 A/S (fratrådt), United Popcorn Company ApS (fratrådt), Artcoustics A/S (fratrådt), CMC Records A/S (fratrådt), CMC Records International A/S (fratrådt), Hypontic Records A/S (fratrådt), Virgin Records Denmark A/S (fratrådt), Scanbox Entertainment A/S (fratrådt), Columbus General Management A/S (fratrådt), Columbus Projects A/S (fratrådt), Vir A/S (fratrådt), ECU-Line Denmark A/S (fratrådt), F. Billing Sko Mode A/S (fratrådt), Kuva A/S (fratrådt), SFS ApS (fratrådt), United Milling Systems ApS (fratrådt), Billing Sko

57 58 Deltaq A/S (fratrådt), Bak-Billing Holding ApS (fratrådt), Nordic Poultry Import A/S (fratrådt), K/S DMK Lillebælt (fratrådt), K/S DMK Anholt (fratrådt), K/S DMK Samsø (fratrådt), K/S DMK Rømø (fratrådt), K/S DMK Hesselø (fratrådt), K/S DMK Læsø (fratrådt), K/S DMK Tåsinge (fratrådt), K/S DMK Fyn (fratrådt), K/S DMK Sejerø (fratrådt), K/S DMK - Storebælt (fratrådt), K/S DMK Als (fratrådt), K/S DMK Lyø (fratrådt), K/S DMK Bogø (fratrådt), K/S DMK Sprogø (fratrådt), K/S DMK Femø (fratrådt), K/S DMK Fejø (fratrådt), K/S DMK Farø (fratrådt), K/S DMK Fanø (fratrådt), K/S DMK Langeland (fratrådt), Mayfair Scandinavia A/S (fratrådt), Schoeller- Plast-Enterprise (Handelsselskab) A/S (fratrådt), Søren Sinding Holding ApS (fratrådt), Sønderjysk Erhvervsinvestering K/S-17, K/S 18, K/S 19 og K/S 20 (fratrådt), Corncob Limited (fratrådt), Colloway Limited (fratrådt), Storebælt IOM Limited (fratrådt), BOGO LIMITED (fratrådt), Sprogo IOM Limited (fratrådt), Telepost Communication A/S (fratrådt), A/S Bjørnskov & Co Børsmæglerselskab (fratrådt), Brain Invest Amber Ltd. (fratrådt), United Miling Systems A/S (fratrådt) og Dorma Danmark A/S (fratrådt). Yderligere har John Korsø Jensen som kurator/tilsynsførende udpeget af Sø- og Handelsrettens skifteret været bestyrelsesmedlem i en række selskaber (anslået ca. 35 selskaber over de sidste fem år) under eller i forbindelse med disses afvikling. Mogens N. Skov, født 1955 (Grønningen 1, 1270 København K), medlem af Bestyrelsen for Selskabet siden 25. maj HD-R Handelshøjskolen i København 1981, adm. direktør i Købstædernes Forsikring. Tidligere ansættelser: Direktionssekretær i Kjøbenhavnske Re A/S Seniorkonsulent i Mercuri Int. A/S Salgschef i CMA Software A/S Underdirektør i Baltica Forsikring Direktør i PMS Norden A/S Tillidshverv: Formand for bestyrelsen for Forsikringsaktieselskabet K.a.B. International, K.a.B. Ejendomsinvest A/S, Forsikringsselskabet Nærsikring A/S og Forsikringsselskabernes Forening af 1923 (fratrådt), næstformand for bestyrelsen for Dansk Atomforsikrings Pool, medlem af bestyrelsen for AISAM - Association internationale des sociétés d assurance mutuelle, Garanti Invest A/S, Forsikringens Hus A/S, Pensionsafviklingskassen for Købstædernes almindelige Brandforsikring, Taksatorringen, Foreningen af gensidige forsikringsselskaber og International Oil Insurers (fratrådt), Delegeret i AP Pension, medlem af aktionærrådet i Bank- Trelleborg A/S.

58 59 Ledelse Lars Funder, født 1944, (Mosebakken 8, 7100 Vejle Øst) medlem af Bestyrelsen for Selskabet siden 25. maj P-ingeniør, Odense Teknikum 1971, merkonom, Sønderborg Handelsskole Tidligere ansættelser: Gruppeleder i organisationsafdeling i Danfoss Fabrikschef i Ecco Produktionschef i Dansk Tyggegummi Fabrik A/S Teknisk direktør i Dansk Tyggegummi Fabrik A/S Adm. direktør i Dandy A/S Tillidshverv: Formand for bestyrelsen Young enterprice, Foodture, medlem af bestyrelsen for Royal Greenland A/S, Trin (trekantsområdets innovation), Brandbjerg Højskole, Plum A/S og CVU Lillebælt, medlem af repræsentantskabet for SDU. Endvidere er Lars Funder medlem af Dansk Industris forretningsuvalg samt har tidligere været medlem af Dansk Industris hovedbestyrelse (fratrådt - tidligere næstformand). Direktion Direktionen ansættes af Bestyrelsen, der fastsætter Direktionens ansættelses- og aflønningsvilkår. På Prospektdatoen består Deltaqs Direktion af direktør Lars Funder, som tillige er medlem af Selskabets Bestyrelse (se beskrivelse ovenfor under Bestyrelse ). Investeringskomité Ifølge Selskabets vedtægter kan Bestyrelsen nedsætte et forretningsudvalg samt andre udvalg med en specifik kompetence, herunder en investeringskomité. Bestyrelsen har nedsat en Investeringskomité, som har til opgave at foretage en vurdering af de konkrete investeringsforslag, som Deltaq Management præsenterer for Investeringskomitéen, med henblik på at træffe beslutning om hvilke investeringsmuligheder Deltaq Management skal anvende ressourcer på og forelægge for Bestyrelsen, som træffer den endelige beslutning om investering i virksomheder. Medlemmer af Investeringskomitéen kan indtræde i bestyrelser for Selskabets porteføljevirksomheder og som bestyrelsesmedlem investere i den pågældende porteføljevirksomhed. På Prospektdatoen består Investeringskomitéen af 5 medlemmer. Erik Højsholt, Formand, født 1948 (Rågevænget 1 B, 8270 Højberg), medlem af Investeringskomitéen siden den 25. maj HD-U, Handelshøjskolen i Aarhus Tidligere ansættelser: Eksportchef og produktchef hos Grindsted Products A/S (nu Danisco A/S) Konsulent i Mercuri Instituttet , Eksportchef i Aarhus Oliefabrik A/S , Salgs- og marketingdirektør i Danmark Protein A/S , adm. Direktør i New Zealand Milk Products GmbH , International Salgsdirektør i Arla

59 60 Deltaq Foods , Forretningsområdedirektør i Arla Foods Koncernchef i Aarhus Oliefabrik/ Aarhus United A/S og arbejdende bestyrelsesformand i AarhusKarlshamn AB Tillidshverv: Formand for bestyrelsen for R2 Group A/S, Maach Pelsdyrartikler A/S, Fluxome Sciences A/S, FCMB ApS, Aarhus Oliefabriks Fond for Almene Formål, Th. Chr. Nielsen og hustrus Mindelegat og Golf Center Holme Bjerge K/S, medlem af bestyrelsen for Royal Unibrew A/S, Brødrene Hartmann A/S, Vilhelm Kiers Fond, Brdr. Kier A/S, Hans Schourup A/S, K/S Lyngvej, Aarhus Universitet, VUC Århus og Marselisborg Gymnasium. Medlem af advisory board i Bank DnB NORD A/S og CA Software A/S. Sven Riskær, født 1938 (Holmegaardsvej 17, 1, 2920 Charlottenlund), medlem af Investeringskomitéen siden den 25. maj Cand.polyt., Danmarks Tekniske Universitet 1963 Lic. Tech., Danmarks Tekniske Universitet 1966, Cand.polit., Københavns Universitet Direktør for Pluribus ApS. Tidligere ansættelser: Direktør i Bera del Peru S.A., Lima , leder af Paul Bergsøe & Søn Overseas A/S , Underdirektør i Paul Bergsøe & Søn A/S , Direktør i Paul Bergsøe & Søn A/S , Direktør for Industrialiseringsfonden for Udviklingslande (IFU), Vicepresident i International Finance Corporation, IFC, Washington under orlov fra IFU, Direktør for Investeringsfonden for Vækstmarkeder for Østlande (IØ) og Direktør for Investeringsfonden for Vækstmarkeder (IFV) Tillidshverv: Formand for bestyrelsen for Foundation for African Training and Management Services (ATMS), Kapacitet A/S og DONG A/S (fratrådt), medlem af bestyrelsen for Air Liquide Danmark A/S, Topsøe Oxygen Fuel Cells A/S, Reef Systems AS, Vennelyst A/S, C.L. Davids Legat, P.L. Ramms Legat, Recks Legat og ISS A/S (fratrådt). Per Hornung Pedersen, født 1953 (Kystvejen 29, 8000 Aarhus C), medlem af Investeringskomitéen siden den 25. maj HD i regnskabsvæsen, Handelshøjskolen i København, 1978, Særprøven i revision Handelshøjskolen i København 1980, E-MBA, CIMI København Adm. direktør Suzlon Energy A/S. Tidligere ansættelser: Revisor i Arthur Andersen & Co , Økonomichef i Ejendomsvirke A/S , Finanschef i R & S Holding A/S , Underdirektør i Brødrene Hartmann A/S , Direktør i Bosch Telecom Danmark A/S , Koncernøkonomidirektør i NEG Micon A/S og Direktør i Windia ApS Tillidshverv: Formand for bestyrelsen for Suzlon Energy Australia PTY.LTD, Australien, Suzlon Wind Energy A/S, Danmark, Suzlon Wind Energy Portugal Energia Eólica, Unipessol, LDA, Por-

60 61 Ledelse tugal, og Suzlon Wind Energy Italy S.r.l., Italien, medlem af bestyrelsen for Suzlon Wind Energy Corp., USA, Suzlon Rotor Corporation, USA, Nouva Renerg S.r.l., Italien, Cannon Ball Wind Energy Park I, LLC, USA, European Wind Energy Association og Vindmølleindustrien. Kaj Juul-Pedersen, født i 1946 (A. N. Hansens Allé 9, 2900 Hellerup), medlem af Investeringskomitéen siden den 25. maj Cand.polyt., Danmarks Tekniske Universitet 1971, Merkonom. Direktør i Sitella ApS. Tidligere ansættelser: L.M. Ericsson a/s , Ericsson , Direktør i L.M. Ericsson , Direktør i Telia Tillidserhverv: Formand for bestyrelsen for Net-fence ApS, Crossroads Copenhagen, Incomit AB (fratrådt), Unwired Factory A/S (fratrådt), Tpack A/S (fratrådt), Speakanet A/S (fratrådt), NetTest Holding A/S (fratrådt), NetTest A/S (fratrådt) og COM-Centret ved DTU (fratrådt), medlem af bestyrelsen for Tektronix Inc, Anritsu Ltd. (fratrådt) og CN Resources International (CZ) a.s.. Formand for Elektronikindustrien, præsident for ECTEL - the Association of European Telecommunications and Professionel Electronics Industry - medlem af hovedbestyrelsen i Dansk Industri og bestyrelsen for Telekommunikationsindustrien, samt medlem af repræsentantskabet for Danmarks Tekniske Universitet. Henrik Westergaard, født 1957 (Frankrigsvej 11, 8450 Hammel), medlem af Investeringskomitéen siden den 25. maj Cand.merc. i finansiering og regnskabsvæsen, Handelshøjskolen i Århus Adm. direktør i Sparekassen Østjylland. Tidligere ansættelser: Expert Radio og TV , Provinsbanken , Danske Bank Tillidserhverv: Medlem af bestyrelsen for Foreningen af samarbejdende sparekasser af 8/6-93, SparØst Ejendomme A/S, Høgsberg Assurance Service A/S, Investeringsforeningen SEB Invest, Hedgeforeningen SEB Alpha Select, Investeringsforeningen SEB Institutional, Investeringsforvaltningsselskabet SEB Invest A/S, Investeringsforeningen Alternativ Invest, Fåmandsforeningen SEB Invest, Fåmandsforeningen SEB Invest II, Kronborg Investor XV ApS, Aktiv Formue Forvaltning Stratego A/S og A/S Egen af 18. April 1987 (fratrådt). Vederlag til Bestyrelse, Direktion og Investeringskomité På Prospektdatoen udgør det årlige honorar til Bestyrelsesmedlemmer DKK Det årlige honorar til Bestyrelsesformanden udgør dog DKK , mens Bestyrelsesnæstformandens årlige honorar udgør DKK For regnskabsåret 2007 udbetales der honorar til Bestyrelsens medlemmer og formand fra og med den 1. juli 2007, svarende til halvt honorar.

61 62 Deltaq Der udbetales ikke noget vederlag til Direktionen. På Prospektdatoen udgør det årlige honorar til medlemmerne af Investeringskomitéen DKK Det årlige honorar til formanden for Investeringskomitéen udgør dog DKK For regnskabsåret 2007 udbetales der honorar til Investeringskomitéens medlemmer og formand fra og med den 1. juli 2007, svarende til halvt honorar. Selskabet har ikke ydet lån, stillet garantier eller påtaget sig andre forpligtelser i forhold til medlemmer af Selskabets Bestyrelse, Direktion eller Investeringskomité. Der er ikke indgået usædvanlige eller ekstraordinære aftaler, herunder aftaler om særlige bonusordninger, pension eller godtgørelse ved fratrædelse, mellem Selskabet og medlemmer af Deltaqs Bestyrelse, Direktion eller Investeringskomité. Bestyrelse Antal aktier (stk.) Nominel værdi (DKK) Flemming Lindeløv Bruno Riis-Nielsen John Korsø Jensen Mogens N. Skov Lars Funder Bestyrelse i alt Investeringskomité Erik Højsholt Sven Riskær 0 0 Per Hornung Pedersen Kaj Juul-Pedersen Henrik Westergaard Investeringskomité i alt I alt

62 63 Ledelse Der er ingen medlemmer af Deltaqs Bestyrelse, Direktion eller Investeringskomité, der vil modtage særskilt honorering i forbindelse med børsnoteringen af Deltaq. Bestyrelse, Direktion og Investeringskomités økonomiske interesser i Deltaq Såvel Selskabets Bestyrelse som Investeringskomitémedlemmer har købt aktier i Deltaq. Aktierne er erhvervet i juni 2007 til kurs 102. På Prospektdatoen har Selskabets Bestyrelse og Investeringskomité følgende aktiebesiddelser i Selskabet (ejet personligt eller via et 100% ejet selskab) Se tabel på forrige side. Restriktioner vedrørende afhændelse af aktiebesiddelser i Selskabet Der er pr. Prospektdatoen ingen restriktioner vedrørende medlemmer af Bestyrelsen, Investeringskomitéen og Direktionens afhændelse af aktiebesiddelser i Selskabet. Bestyrelse, Direktion og Investeringskomités økonomiske interesser i Deltaq Management Der er ingen medlemmer af Deltaqs Bestyrelse, Direktion eller Investeringskomité der på Prospektdatoen direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer nogen aktier i Deltaq Management. Erklæring om tidligere levned for Bestyrelse, Direktion og Investeringskomité Ingen medlemmer af Selskabets Bestyrelse, Direktion eller Investeringskomité har været eller er inden for de seneste fem år (i) blevet dømt for bedrageri eller andre svigagtige lovovertrædelser, (ii) deltaget i ledelsen af selskaber, som har indledt konkursbehandling, indgået frivillige ordninger med kreditorerne eller trådt i likvidation, (iii) været genstand for offentlige anklager og/eller sanktioner fra tilsynsmyndigheder eller været frakendt retten af en domstol inden for de seneste fem år til at fungere som medlem af en udsteders ledelse, bestyrelse eller kontrolorganer eller til at varetage en udsteders ledelse eller andre anliggender. Der er pr. Prospektdatoen ingen slægtskab mellem medlemmerne af Bestyrelsen, Investeringskomitéen og Direktionen. Der er ligeledes ingen potentielle interessekonflikter mellem medlemmerne af Bestyrelsen, Investeringskomitéen, Direktionen og Selskabet pr. Prospektdatoen. Ledelsen i Deltaq Management Deltaq Management varetager alle opgaver relateret til Deltaqs investeringer, og samtidig udføres i mindre omfang administrative opgaver for Deltaq (se nærmere herom afsnittene Deltaq Juridisk struktur og organisation og Managementaftalen ).

63 64 Deltaq Deltaq Management ejes via 100% ejede holdingselskaber af partnerne Jesper Lacoppidan og Dennis Willer. Direktionen i Deltaq Management varetages af administrerende direktør Jesper Lacoppidan og økonomidirektør Dennis Willer. Jesper Lacoppidan, Adm. Direktør og Partner siden den 21. maj 2007, født 1954 (Carolinevej 2E, 2900 Hellerup) Akademiingeniør, Danmarks Ingeniørakademi 1980, Civiløkonom HD-A, Handelshøjskolen i København Har en væsentlig international ledelseserfaring opnået dels gennem udstationeringer, dels gennem ledelse af danske virksomheder på udenlandske markeder. Har været ansvarlig for en række nationale og internationale opkøb samt den efterfølgende integration. Har endvidere væsentlig erfaring med turnaround ledelse. Tidligere beskæftigelse: Afdelingsleder i Storno a/s ; Adm. direktør i I-Data a/s ; Adm. direktør IBC-Danica A/S ; Senior Vice President CR Systems ; International Projektdirektør DSC Communications a/s 1995; Direktør TeleDanmark International ; Geschäftsfuhrer, COO i Talkline G.m.b.H ; Managing Director, CEO Talkline Nederland BV Siden 2001 drevet selvstændig corporate finance rådgivningsvirksomhed; heraf i LaCorp Capital Partners - med fokus på køb og salg af små til mellemstore virksomheder og specielt generations- og ejerskifter. Tillidshverv: Bestyrelsesformand for CMC SA (fratrådt) og Talkline Belgium (fratrådt). Medlem af bestyrelsen for Deltaq Management a/s, Talkline Nederland BV (fratrådt), Danske Telecom a/s (fratrådt), Rescom a/s (fratrådt), CR Systems a/s (fratrådt), IBC-Danica a/s (fratrådt), I-data a/s (fratrådt), Allkopi a/s (fratrådt) og Thrane Gruppen a/s (fratrådt). Dennis Willer, Bestyrelsesformand, Økonomidirektør og Partner siden den 21. maj 2007, født 1965 (Carolinevej 2E, 2900 Hellerup) HD-R, Handelshøjskolen i København. Har en bred ledelseserfaring inden for strategisk ledelse, outsourcing, restrukturering, omkostningsstyring. Har gennem 11 år været CFO og sidenhen CEO i Energy Solutions International. Som CFO har han haft ansvaret for at tilvejebringe kapital i form af venturekapital, børsnotering og anden fondskapital. Har medvirket ved virksomhedsopkøb og virksomhedsetablering i Danmark, England, USA, Indien, Kina, Sverige m.fl. Har arbejdet i henholdsvis England og USA i over 8 år. Gennemførte som CEO et management buy-out og blev 50% ejer af Energy Solutions International (ESI). Solgte i 2004 ESI til Inverness Capital, et amerikansk ventureselskab, efter af have gennemført en turnaround i ESI. Siden 2004 partner i LaCorp Capital Partners - med fokus på køb og salg af små til

64 65 Ledelse mellemstore virksomheder og specielt generations- og ejerskifter. Tidligere ansættelser: JPC-W Construction Partnership Ltd., Revisionsfirmaet PJ Aarup, Revisionsfirmaet Preben Larsen, Medlem af direktionen i Marsand ApS (fratrådt), Energy Solutions Internation A/S (fratrådt), Energy Solutions A/S (fratrådt). Tillidshverv: Medlem af bestyrelsen for Energy Solutions A/S (fratrådt), Marinnovation ApS (fratrådt) og Deltaq Management a/s. Derudover planlægges der yderligere tilgang af 1-2 partnere og medejere af Deltaq Management med kendskab til og erfaring fra investering i og drift af mindre og mellemstore danske virksomheder samt en mindre stab til at udføre de opgaver, der varetages for Deltaq. Antallet af yderligere partnerne samt Deltaq Managements organisationen vil afhænge af Selskabets kapital efter emissionen. Deltaq Management har kontor i Hellerup ved København og planlægger at etablere kontor i Jylland. Deltaq Managements økonomiske interesser i Deltaq Deltaq Management ejer på Prospektdatoen stk. Aktier i Deltaq til en nominel værdi af DKK Aktierne er erhvervet i juni 2007 til kurs 102. Corporate governance og investor relations Corporate governance Selskabet fokuserer på, at dets forhold til aktionærer, Bestyrelse, Investeringskomité og Direktion er i overensstemmelse med god selskabsledelse som anbefalet af OMX Den Nordiske Børs Københavns komité for god selskabsledelse i 2001 og suppleret i Selskabet støtter anbefalingerne og tilstræber at leve op til disse i det omfang, de er relevante og bidrager til Selskabet under hensyntagen til dets virksomhedsområde og aktiviteter. Dog er Lars Funder både medlem af Bestyrelsen og Direktionen. Baggrunden for dette har været at sikre autonomi mellem Selskabet og Deltaq Management. Ledelsen arbejder for at opretholde en god, åben og ærlig kommunikation og dialog med aktionærer og øvrige interessenter. Selskabet tilstræber en høj grad af åbenhed i videregivelsen af information om Selskabets aktiviteter, økonomiske udvikling mv. Bestyrelsens sammensætning sikrer spredning på relevante kvalifikationer, personlighed og alder, således at Bestyrelsen på baggrund af Selskabets aktuelle udviklingstrin er i stand til at varetage sine ledelsesmæssige og strategiske opgaver samt fungere som sparringspartner.

65 66 Deltaq Bestyrelsesmedlemmer udtræder af Bestyrelsen senest på den ordinære generalforsamling, der følger efter den pågældendes 70-års fødselsdag. Bestyrelsens virke er yderligere reguleret af en forretningsorden. Bestyrelsens forretningsorden regulerer Bestyrelsens opgaver og fordelingen af ansvarsområder mellem Selskabets Bestyrelse, Investeringskomité og Direktion. På grund af Selskabets relativt enkle struktur, og da antallet af medarbejdere er begrænset til et medlem af Direktionen og 5-8 medlemmer af Investeringskomitéen, har Bestyrelsen også i lyset af et velfungerende formandskab - for nærværende ikke fundet behov for at nedsætte et revisionsudvalg eller et aflønningsudvalg. Selskabet vil løbende udsende fondsbørsmeddelelser vedrørende væsentlige begivenheder, herunder når Selskabet foretager investering i porteføljevirksomheder. Selskabet har vedtaget interne regler til sikring af oplysningsforpligtelsernes overholdelse. Investor relations Deltaq ønsker at etablere og opretholde en god, åben og ærlig kommunikation med sine interessenter. Relevant information om Selskabets udvikling, herunder kvartalsmeddelelser, halvårsrapporter, årsrapporter, øvrige fondsbørsmeddelelser, investorpræsentationer mv., vil blive lagt ud på Selskabets hjemmeside, ligesom Selskabets aktionærer på generalforsamlingen vil blive orienteret om Selskabets virksomhed og status.

66 67 Aktiekapital og ejerforhold Aktiekapital og ejerforhold Aktiekapital Forud for Udbuddet udgør Selskabets registrerede aktiekapital nominelt DKK , bestående af Aktier a nominelt DKK 100. Selskabet har kun én aktieklasse. Nedenstående oversigt viser ændringer i Selskabets aktiekapital under forudsætning af, at Udbuddet gennemføres. Alle kapitalforhøjelser er tegnet af de nuværende aktionærer, dog har Bestyrelsen, Investeringskomitéen og Deltaq Management tegnet fra og med kapitalforhøjelsen den 26. juni Overtildeling green shoe Der er i Udbuddet ikke indgået aftale om eventuel overtildeling green shoe. Dato Transaktion Antal Aktier Aktiekapital efter ændring (nominelt DKK) Aktiekurs på tidspunktet for ændringen (DKK pr. aktie) 25. maj 2007 Stiftelse kontantindskud stk. Aktier ,02 a nominelt DKK 1, juni 2007 Kapitalforhøjelse kontantindskud stk. Aktier ,02 a nominelt DKK 1, juni 2007 Kapitalforhøjelse kontantindskud og ændring af aktiestykstørrelse fra nominelt DKK 1 pr. Aktie til nominelt DKK 100 pr. Aktie stk. Aktier ,02 a nominelt DKK 1,00 Forventet september 2007 Kapitalforhøjelse kontantindskud ved Udbuddet stk. Aktier ,50 a nominelt DKK 100,00 Forventet 28. september 2007 Kapitalforhøjelse kontantindskud ved Udbuddet samt Udvidelsesadgangen stk. Aktier stk. Aktier stk. Aktier ,50 a nominelt DKK 100,00

67 68 Deltaq Bemyndigelse til kapitalforhøjelse Udbuddet Bestyrelsen er i tiden fra den 25. maj 2007 til 25. maj 2008 bemyndiget til uden fortegningsret for Selskabets aktionærer eller andre gennem en offentlig tegning (børsnotering) at forhøje Selskabets aktiekapital med i alt indtil nominelt DKK aktier, der tegnes til kurs 103,50 ved kontant betaling og i øvrigt på vilkår for sådanne nye Aktier som svarende til de Eksisterende Aktier, samt fastsætte tidspunktet for sådan offentlig tegning (børsnotering). På Prospektdatoen indeholder Selskabets vedtægter ikke herudover nogen aktuel bemyndigelse til kapitalforhøjelse. Aktiebaseret ledelsesincitamentsprogram Deltaq har ikke udstedt optioner, warrants eller konvertible obligationer, der er ombyttelige med Aktier. Det er Bestyrelsens hensigt at fremsætte forslag om at etablere et aktiebaseret incitamentsprogram for Bestyrelsen og Investeringskomitéen. Finansiel rapportering til aktionærerne Deltaq vil offentliggøre en årsrapport indeholdende revideret regnskab samt halvårsrapporter indeholdende ureviderede regnskabsoplysninger udarbejdet i overensstemmelse med OMX Den Nordiske Børs Københavns regler og retningslinier. Herudover vil Deltaq offentliggøre kvartalsmeddelelser, der primært forventes at indeholde information om kvartalets investeringsaktiviteter og aktivitet i porteføljevirksomhederne. De finansielle rapporter vil blive offentliggjort i overensstemmelse med OMX Den Nordiske Børs Københavns regler og retningslinier. Generalforsamling I henhold til Deltaqs vedtægter skal den ordinære generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden udløbet af den til enhver tid værende frist i lovgivningen. Generalforsamlinger indkaldes af Bestyrelsen tidligst 4 uger og senest 8 dage før generalforsamlingen. Indkaldelsen skal indeholde angivelse af tid og sted for generalforsamlingen samt oplysning om dagsordenen. Indkaldelse med angivelse af dagsorden sker i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem samt i et københavnsk og et jysk dagblad. Såfremt der på generalforsamlingen skal forhandles forslag, hvis vedtagelse kræver særlig majoritet, skal såvel dette som forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en bestyrelsesbeslutning eller efter en anmodning til

68 69 Aktiekapital og ejerforhold Bestyrelsen fra revisor eller fra aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden 14 dage. Enhver navneregistreret aktionær er berettiget til at give møde på generalforsamlingen, når vedkommende senest 5 dage forud for generalforsamlingens afholdelse har løst adgangskort og dokumenteret sin stilling som aktionær. For Aktier, der er erhvervet ved overdragelse, kan stemmeret kun udøves, hvis noteringen har fundet sted senest ved indkaldelsen af generalforsamlingen, eller aktionæren inden dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt. Flertalsbeslutninger på generalforsamlingen Ifølge Selskabets vedtægter afgøres de på generalforsamlingen behandlede anliggender ved simpel stemmeflerhed, for så vidt der ikke efter Aktieselskabsloven kræves særlig stemmeflerhed. I henhold til Aktieselskabsloven skal vedtægtsændringer eller beslutning om Selskabets opløsning tiltrædes af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Visse beslutninger, herunder beslutninger der medfører en begrænsning af en aktionærs ejer- eller stemmeret, skal vedtages med et flertal på ni tiendedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Beslutninger om at øge aktionærernes forpligtelser over for Selskabet kræver enstemmighed. Bestyrelse I henhold til Selskabets vedtægter består Bestyrelsen af 5 medlemmer, der alle vælges af generalforsamlingen. Bestyrelsens medlemmer vælges for et år ad gangen. Fratrædende medlemmer kan genvælges. Selskabet har ikke medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Ejerbegrænsninger Der gælder ingen begrænsninger med hensyn til, hvor mange Aktier en fysisk person eller juridisk enhed kan eje. Stemmeret Hver Aktie a nominelt DKK 100 giver ret til én stemme. Der gælder ingen begrænsninger med hensyn til aktionærernes ret til at stemme på generalforsamlingen udover det ovenfor under Generalforsamling anførte. Navnenotering, negotiabilitet og omsættelighed Selskabets Aktier skal være registreret i selskabets aktiebog på navn. Aktierne registreres elektronisk i Værdipapircentralen gennem en dansk bank eller et andet institut, der er godkendt til at blive registreret som kontoførende institut for

69 70 Deltaq Aktierne. Der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed. Aktierne er omsætningspapirer. Særlige rettigheder Ingen Aktier har særlige rettigheder. Ret til udbytte De Udbudte Aktier har samme rettigheder som de Eksisterende Aktier og bærer således ret til fuldt udbytte for perioden fra Selskabets stiftelse til 31. december Eventuelt udbytte udbetales i henhold til Værdipapircentralens til enhver tid gældende regler herom. Udbytte udbetales til aktionærernes konto i det kontoførende institut. Der henvises til afsnittet Beskatning for en beskrivelse af den skattemæssige behandling af eventuelt udbytte. Udbyttepolitik Eventuel fremtidig udbetaling af udbytte kan ske i henhold til Aktieselskabslovens regler herom. Deltaq vil som udgangspunkt operere efter det såkaldte closed-end fond princip med en levetid på 10 år. Det er hensigten, at Deltaq afnoteres og likvideres efter 10 år; dog med mulighed for at forlænge levetiden med 1-2 år, således at Deltaq undgår uhensigtsmæssige spekulationer omkring nedlukningstidspunktet og/eller risikerer at tvinges til for tidlig realisering af én eller flere investeringer. I forbindelse med afhændelse af virksomheder vil provenuet fra salg af Deltaqs investeringer blive udloddet svarende til den samlede salgspris efter omkostninger. I de første år er det således ikke hensigten at udbetale udbytte. Efterhånden som Deltaq afhænder portføljeselskaber, er det hensigten at udlodde provenuet herfra til aktionærerne. Aktionærstruktur Oversigten på næste side viser Selskabets aktionærstruktur på Prospektdatoen samt under forudsætning af, at Udbuddet gennemføres. Aktionæroverenskomster Der eksisterer Selskabet bekendt ikke nogen aktionæroverenskomster vedrørende aktionærers nuværende eller fremtidige aktiebesiddelse i Selskabet. Indløsning og ombytning Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine Aktier indløse helt eller delvist af selskabet eller andre. Ændringer i Aktiekapitalen og fortegningsret Ændringer i aktiekapitalen sker i henhold til Aktieselskabslovens bestemmelser. De Udbudte Aktier har samme ret som Eksisterende Aktier til fortegning ved fremtidige kapitalforhøjelser, der sker i form af kontantindskud. Generalforsamlingen kan med et flertal på to tredjedele af de afgivne stemmer og af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital vedtage at udstede Aktier uden fortegningsret for Selska-

70 71 Aktiekapital og ejerforhold Før Udbuddet Forventet efter Udbuddet ekskl. Udvidelsesadgangen Forventet efter Udbuddet inkl. Udvidelsesadgangen Aktionærer Antal Aktier (stk.) Ejerandel (%) Antal Aktier (stk.) Ejerandel (%) Antal Aktier (stk.) Ejerandel (%) Købstædernes Forsikring, Gensidig Finanssektorens Pensionskasse Lokalbanken i Nordsjælland a/s ,9% ,3% ,3% ,1% ,9% ,9% ,1% ,9% ,9% Den Jyske Sparekasse ,9% ,0% ,1% Sparekassen Østjylland ,7% ,0% ,3% Skælskør Bank Aktieselskab ,5% ,0% ,5% Vestjysk Bank a/s ,4% ,0% ,6% Østjydsk Bank A/S ,4% ,0% ,6% Aarhus Lokalbank Aktieselskab ,4% ,0% ,6% Max Bank a/s ,4% ,0% ,6% Skjern Bank A/S ,4% ,0% ,6% Sparekassen Vendsyssel ,4% ,0% ,6% Sparekassen Farsø ,2% ,0% ,8% H. S. Metalservice A/S ,2% ,0% ,8% Bestyrelse og Investeringskomité i Deltaq ,0% ,5% ,4% Deltaq Management ,2% ,0% ,8% Øvrige aktionærer 0 0,0% ,6% ,2% I alt ,0% ,0% ,0%

71 72 Deltaq bets aktionærer. Den ovenfor beskrevne fortegningsret gælder ikke for Udbuddet. Desuden kan andre aktionærer uden for Danmark muligvis ikke udnytte fortegningsretten, da hverken Udbuddet eller noget fremtidigt udbud af nye Aktier med fortegningsret kan forventes at blive registreret hos nogen myndighed uden for Danmark. Endelig er ingen af medlemmerne af Bestyrelsen, Investeringskomitéen eller Direktionen blevet medlemmer heraf efter aftale eller forståelse med større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige. Rettigheder ved likvidation I tilfælde af solvent likvidation af Selskabet er aktionærerne berettiget til at deltage i udlodningen af overskydende aktiver efter behandling af Selskabets kreditorer i forhold til aktionærernes nominelle aktiebeholdning. Pligtmæssigt købstilbud Betingelserne for pligtmæssige købstilbud er indeholdt i Værdipapirhandelsloven 31. Insideres handel med Aktier Deltaq har udarbejdet interne retningslinier for insideres og disses nærtståendes handel med Selskabets Aktier. I overensstemmelse med indholdet heraf vil Selskabet løbende rapportere om ændringer i insideres og disses nærtståendes aktiebesiddelser i Selskabet til OMX Den Nordiske Børs København.

72 73 Øvrige oplysninger Øvrige oplysninger Navn, hjemsted og stiftelse Deltaq a/s Carolinevej 2E 2900 Hellerup Tlf.: Fax: Website: Selskabets hjemsted er Gentofte Kommune. Selskabet blev stiftet den 25. maj 2007 af LaCorp Capital Partners ApS (CVR-nummer ), Carolinevej 2E, 2900 Hellerup. Selskabet blev registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen den 4. juni Selskabet er underlagt dansk lovgivning og har pr. Prospektdatoen ingen binavne. Selskabets CVR-nummer Selskabets CVR-nummer i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen er Selskabets formål Som anført i vedtægternes 3, stk. 1, er Selskabets formål (i) at investere i mindre og mellemstore danske erhvervsvirksomheder eller dele heraf, fortrinsvis gennem investeringer i etablerede industrivirksomheder, idet selskabet i forbin- delse med sådanne investeringer, herunder ved kapitalbesiddelse eller ved aftale, skal opnå en majoritetsmæssig indflydelse i sådanne erhvervsvirksomheder, enten alene eller sammen med tredjemand; (ii) at udvikle de under (i) anførte erhvervsvirksomheder med henblik på videresalg heraf, herunder ved deltagelse i strategisk ledelse heraf; (iii) at gennemføre salg af de under (i) anførte erhvervsvirksomheder; samt (iv) at forestå anden virksomhed, der efter Bestyrelsens skøn står i forbindelse med det under (i)-(iii) anførte. Regnskabsår Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar 31. december. Første regnskabsår løber fra Selskabets stiftelse den 25. maj 2007 til den 31. december Deltaq vil udarbejde og offentliggøre en årsrapport indeholdende revideret regnskab samt halvårsrapporter indeholdende ureviderede regnskabsoplysninger udarbejdet i overensstemmelse med OMX Den Nordiske Børs Københavns regler og retningslinier. Herudover vil Deltaq offentliggøre kvartalsmeddelelser, der primært forventes at indeholde information om kvartalets investeringsaktiviteter. De finansielle rapporter vil blive offentliggjort i overensstemmelse med OMX Den Nordiske Børs Københavns regler og retningslinier.

73 74 Deltaq Bankforbindelse Lokalbanken i Nordsjælland Slotsgade Hillerød Aktiebogsfører Aktiebog Danmark A/S Kongevejen Holte Aktieudstedende institut Skandinaviska Enskilda Banken A/S Landemærket København K Market-maker arrangement Selskabet har indgået market-maker aftale med SEB Enskilda Equities, i henhold til hvilken SEB Enskilda Equities kontinuerligt hver børsdag stiller priser for Aktierne ved at stille op med minimum 100 Aktier ad gangen. Det maksimale spread mellem købs- og salgspris må højst være 4%. Væsentlige kontrakter og samarbejdsaftaler samt transaktioner med nærtstående parter Selskabet har ingen aftaler eller andre væsentlige økonomiske transaktioner med aktionærer i Selskabet eller øvrige nærtstående parter, herunder lån eller sikkerhedsstillelse, udover nedenstående forhold. Bankindestående Selskabet har bankindeståender på markedsvilkår i Lokalbanken i Nordsjælland, Max Bank, Sparekassen Østjylland og Sparekassen Vendsyssel, som er aktionærer i Selskabet. Managementaftale med Deltaq Management Som omtalt andetsteds i Prospektet har Selskabet indgået en managementaftale med Deltaq Management, som også er aktionær i Selskabet. Advokatbistand Selskabet har og vil i fremtiden på markedsvilkår modtage advokatbistand fra advokatfirmaet Mazanti-Andersen, Korsø Jensen & Partnere, hvor medlem af Bestyrelsen og aktionær, advokat John Korsø Jensen, er medejer og partner. Transaktioner med Finansiel Rådgiver Der har ikke været foretaget transaktioner, som er væsentlige eller usædvanlige mellem Deltaq a/s og den Finansielle Rådgiver og dennes koncernforbundne selskaber, bortset fra sædvanlige banktransaktioner. Market-maker aftale med SEB Enskilda Equities Som angivet ovenfor har selskabet indgået en market-maker aftale på markedsvilkår med SEB Enskilda Equities, SEB Skandinaviska Enskilda Banken AB.

74 75 Øvrige oplysninger Generalforsamlinger Den seneste generalforsamling i Deltaq a/s blev afholdt den 31. juli Rets- og voldgiftssager Deltaq a/s er ikke involveret i rets- eller voldgiftssager, der har eller i den seneste tid har haft væsentlig indflydelse på Selskabets økonomiske stilling, ligesom Selskabet ikke er bekendt med, at sådanne sager er i vente. Eventualforpligtelser Deltaq a/s har ikke påtaget sig nogen eventualforpligtelser. og (iii) alene anvendelse i dette tilfælde, ligesom Bestyrelsens beretning vil dække perioden fra Selskabets stiftelse. Selskabets revisor Selskabets revisor er Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, Weidekampsgade 6, 2300 København S. Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab yder desuden rådgivning til Selskabet om skatteforhold og visse økonomiske forhold fra tid til anden. Dokumenter Selskabets rapporter og regnskaber siden stiftelsen samt de selskabsdokumenter, der omtales i Aktieselskabslovens 29, stk. 2, samt stiftelsesdokument og gældende vedtægter ligger til gennemsyn på alle hverdage inden for normal åbningstid på Selskabets adresse, Carolinevej 2E, 2900 Hellerup, indtil første noteringsdag. De dokumenter, der omtales i Aktieselskabslovens 29, stk. 2, omfatter (i) den senest reviderede årsrapport, (ii) en beretning fra Bestyrelsen om væsentlige begivenheder, som er indtruffet efter årsrapportens afgivelse, og (iii) en udtalelse fra revisor om Bestyrelsens beretning. Da Selskabet ikke har aflagt første årsrapport, finder punkt (ii)

75 76 Deltaq Regnskabsmæssige oplysninger Anvendt regnskabspraksis Årsrapporten for Deltaq a/s, der omfatter både årsregnskab for moderselskabet og koncernregnskab, aflægges i overensstemmelse med internationale regnskabsstandarder (IFRS). Årsrapporten aflægges i danske kroner, der anses for at være koncernens funktionelle valuta. Generelt om indregning og måling Aktiver indregnes i balancen, når det som følge af en tidligere begivenhed er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde koncernen, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Forpligtelser indregnes i balancen, når koncernen som følge af en tidligere begivenhed har en retlig eller faktisk forpligtelse, og det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå koncernen, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt. Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til kostpris. Måling efter første indregning sker som beskrevet for hver enkelt regnskabspost nedenfor. Der tages hensyn til begivenheder, der fremkommer i perioden fra balancedagen frem til aflæggelse af årsrapporten, som be- eller afkræfter forhold, der eksisterede på balancedagen. I resultatopgørelsen indregnes indtægter i takt med, at de indtjenes, mens omkostninger indregnes med de beløb, der vedrører regnskabsåret. Omregning af fremmed valuta Transaktioner i anden valuta end koncernens funktionelle valuta omregnes ved første indregning til transaktionsdagens kurs eller gennemsnitlige månedskurser. Tilgodehavender, gældsforpligtelser og andre monetære poster i fremmed valuta, som ikke er afregnet på balancedagen, omregnes til balancedagens valutakurs. Valutakursdifferencer, der opstår mellem transaktionsdagens kurs og kursen på henholdsvis betalingsdagen og balancedagen, indregnes i resultatopgørelsen som finansielle poster. Resultatopgørelsen Personaleomkostninger omfatter løn og gager samt sociale omkostninger, pensioner mv. til koncernens personale. Andre eksterne omkostninger omfatter omkostninger til administration. Finansielle poster omfatter renteindtægter og -omkostninger, rentedelen af finansielle leasingydelser, realiserede og urealiserede kursgevinster og -tab på værdipapirer, gældsforpligtelser og transaktioner i fremmed valuta samt tillæg og godtgørelser under acontoskatteordningen.

76 77 Regnskabsmæssige oplysninger Udskudt skat og selskabsskat Moderselskabet indgår i obligatorisk dansk sambeskatning med alle virksomheder, som kontrolleres af moderselskabet. Den beregnede danske skat af sambeskatningsindkomsten fordeles mellem de sambeskattede virksomheder i forhold til deres skattepligtige indkomst (fuld fordeling med refusion vedrørende skattemæssige underskud). Selskabsskat indregnes med den skat, der forventes pålignet årets skattepligtige indkomst, fratrukket betalt acontoskat. Årets skat, som består af årets aktuelle skat og ændring af udskudt skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte på egenkapitalen med den del, der kan henføres til posteringer direkte på egenkapitalen. Hensættelse til udskudt skat opgøres efter den balanceorienterede gældsmetode og beregnes af samtlige midlertidige forskelle mellem skattemæssig og regnskabsmæssig værdi af aktiver og forpligtelser. Den skattemæssige værdi af aktiver opgøres under hensynstagen til den planlagte anvendelse af det enkelte aktiv. Ved beregning af den udskudte skat indgår den skattemæssige værdi af eventuelle underskud og hensættelser mv. i den udstrækning, det anses for sandsynligt, at disse vil kunne indeholdes i fremtidige skattemæssige resultater. Såfremt den udskudte skat herved udgør et positivt beløb, indregnes dette i balancen som et udskudt skatteaktiv. Balancen Goodwill indregnes og måles ved første indregning som forskellen mellem kostprisen for den overtagne virksomhed og dagsværdien af de overtagne aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser, jf. beskrivelsen under konsolideringspraksis. Ved indregning af goodwill fordeles goodwillbeløbet på de af koncernens aktiviteter, der genererer selvstændige indbetalinger (pengestrømsfrembringende enheder). Fastlæggelsen af pengestrømsfrembringende enheder følger den ledelsesmæssige struktur og interne økonomistyring og -rapportering i koncernen. Goodwill afskrives ikke, men testes minimum én gang årligt for værdiforringelse, jf. nedenfor. Grunde og bygninger, produktionsanlæg og maskiner samt andre anlæg, driftsmateriel og inventar måles til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Der afskrives ikke på grunde.

77 78 Deltaq Afskrivningsgrundlaget er aktivets kostpris med fradrag af forventet restværdi efter afsluttet brugstid. Der foretages lineære afskrivninger baseret på følgende vurdering af aktivernes forventede brugstider: Bygninger år Produktionsanlæg og maskiner 5-10 år Andre anlæg, driftsmateriel og inventar 3-5 år Materielle anlægsaktiver nedskrives til genindvindingsværdi, hvis denne er lavere end den regnskabsmæssige værdi, jf. nedenfor. Fortjeneste og tab ved afhændelse af materielle anlægsaktiver opgøres som forskellen mellem salgsprisen med fradrag af salgsomkostninger og den regnskabsmæssige værdi på salgstidspunktet. Fortjeneste eller tab indregnes i resultatopgørelsen som en korrektion til af- og nedskrivninger eller under andre driftsindtægter, i det omfang salgsprisen overstiger den oprindelige kostpris. dagsværdi baseret på anerkendte værdiansættelsesmetoder og teknikker i branchen. Værdireguleringer indregnes over resultatopgørelsen under henvisning til dagsværdioptionen i IAS 39. Varebeholdninger måles til kostpris, opgjort efter FIFO-metoden, eller nettorealisationsværdi, hvor denne er lavere. Nettorealisationsværdien for varebeholdninger opgøres som forventet salgspris med fradrag af færdiggørelsesomkostninger og omkostninger, der skal afholdes for at effektuere salget. Tilgodehavender måles ved første indregning til dagsværdi og efterfølgende til amortiseret kostpris, der sædvanligvis svarer til nominel værdi med fradrag af nedskrivninger til imødegåelse af forventede tab. Periodeafgrænsningsposter indregnet under aktiver omfatter afholdte omkostninger, der vedrører efterfølgende regnskabsår. Periodeafgrænsningsposter måles til kostpris. Investeringer i dattervirksomheder måles som udgangspunkt (første indregning) til kostpris eksklusive direkte afholdte omkostninger. Efterfølgende måles investeringer i dattervirksomheder til markedsværdi. Ved hver regnskabsafslutning vurderes investeringer i dattervirksomheder med henblik på at sikre, at investeringerne måles til Værdipapirer indregnet under omsætningsaktiver omfatter børsnoterede obligationer og kapitalandele, der måles til dagsværdi (børskurs) på balancedagen. Udbytte indregnes som en gældsforpligtelse på tidspunktet for vedtagelse på generalforsamlin-

78 79 Regnskabsmæssige oplysninger gen. Det foreslåede udbytte for regnskabsåret vises som en særskilt post i egenkapitalen. Anskaffelses- og afståelsessummer for egne Aktier samt udbytte fra disse indregnes direkte på egenkapitalen under overført resultat. Leasingforpligtelser vedrørende finansielt leasede aktiver indregnes i balancen som gældsforpligtelser og måles på det tidspunkt, hvor kontrakten indgås, til laveste værdi af dagsværdien af det leasede aktiv og nutidsværdien af de fremtidige leasingydelser. Efter første indregning måles leasingforpligtelserne til amortiseret kostpris. Forskellen mellem nutidsværdien og den nominelle værdi af leasingydelserne indregnes i resultatopgørelsen over kontrakternes løbetid som en finansiel omkostning. Leasingydelser vedrørende operationelle leasingaftaler indregnes lineært i resultatopgørelsen over leasingperioden. Andre finansielle forpligtelser, herunder bankgæld og leverandørgæld, måles ved første indregning til dagsværdi. Efterfølgende måles forpligtelserne til amortiseret kostpris ved at anvende den effektive rentes metode, således at forskellen mellem provenuet og den nominelle værdi indregnes i resultatopgørelsen som en omkostning over låneperioden. Konsolideringspraksis Koncernens årsrapport omfatter Deltaq a/s (moderselskabet) og de virksomheder (dattervirksomheder), som kontrolleres af moderselskabet. Moderselskabet anses for at have kontrol, når det direkte eller indirekte ejer mere end 50% af stemmerettighederne eller på anden måde kan udøve eller faktisk udøver bestemmende indflydelse. Koncernens årsrapport udarbejdes på grundlag af reviderede årsrapporter for Deltaq a/s og dets dattervirksomheder ved sammendrag af de enkelte virksomheders regnskabsposter af ensartet karakter. Ved konsolideringen elimineres koncerninterne indtægter og omkostninger, interne mellemværender og udbytter samt fortjenester og tab ved transaktioner mellem de konsoliderede virksomheder. Nyerhvervede dattervirksomheder medtages i koncernregnskabet fra anskaffelsestidspunktet, og solgte virksomheder medtages indtil salgstidspunktet. Sammenligningstal korrigeres ikke for nyerhvervede eller frasolgte virksomheder. Kostprisen for en virksomhed består af dagsværdien af det erlagte vederlag tillagt de omkostninger, der direkte kan henføres til virksomhedsovertagelsen. Hvis vederlagets endelige fastsættelse er betinget af en eller flere fremtidige begivenheder, indregnes disse reguleringer kun i kostprisen,

79 80 Deltaq hvis den pågældende begivenhed er sandsynlig, og effekten på kostprisen kan opgøres pålideligt. Positive forskelsbeløb (goodwill) mellem kostprisen for den erhvervede virksomhed og dagsværdien af de overtagne aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser indregnes som et aktiv under immaterielle aktiver og testes minimum én gang årligt for værdiforringelse. Hvis den regnskabsmæssige værdi af aktivet overstiger dets genindvindingsværdi, nedskrives det til den lavere genindvindingsværdi. Ved negative forskelsbeløb (negativ goodwill) revurderes de opgjorte dagsværdier og den opgjorte kostpris for virksomheden. Hvis dagsværdien af de overtagne aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser efter revurderingen fortsat overstiger kostprisen, indregnes forskelsbeløbet som en indtægt i resultatopgørelsen. Fortjeneste eller tab ved salg eller afvikling af dattervirksomheder opgøres som forskellen mellem salgssummen eller afviklingssummen og den regnskabsmæssige værdi af nettoaktiverne på afhændelses- eller afviklingstidspunktet, inklusive goodwill og forventede omkostninger til salg eller afvikling. Salgssummen måles til dagsværdien af det modtagne vederlag. Minoritetsinteresser omfatter fremmede aktionærers andel af den indre værdi og årets resultat i ikke 100% ejede dattervirksomheder. Den del af dattervirksomhedernes resultat, der kan henføres til minoritetsinteresser, indgår som en integreret del af årets resultat. Minoritetsinteressernes andel af egenkapitalen er anført som en integreret del af egenkapitalen. Såfremt minoritetsaktionærer er forpligtede til at dække en andel af et eventuelt underskud, indregnes dette som et aktiv. Der foretages en individuel vurdering af, om der er behov for nedskrivning til tab. Pengestrømsopgørelsen Pengestrømsopgørelsen opstilles efter den indirekte metode og viser pengestrømme vedrørende drift, investeringer og finansiering samt likviderne ved årets begyndelse og slutning. Likviditetsvirkningen af køb og salg af virksomheder vises separat under pengestrømme vedrørende investeringsaktiviteter. I pengestrømsopgørelsen indregnes pengestrømme vedrørende købte virksomheder fra anskaffelsestidspunktet, og pengestrømme vedrørende solgte virksomheder indregnes frem til salgstidspunktet.

80 81 Regnskabsmæssige oplysninger Pengestrømme vedrørende driftsaktiviteter opgøres som driftsresultatet, reguleret for ikkekontante driftsposter og ændringer i driftskapital, fratrukket den i regnskabsåret betalte selskabsskat, der kan henføres til driftsaktiviteterne. Pengestrømme vedrørende investeringsaktiviteter omfatter betalinger i forbindelse med køb og salg af virksomheder og finansielle aktiver samt køb, udvikling, forbedring og salg mv. af immaterielle og materielle aktiver. Endvidere indregnes pengestrømme vedrørende finansielt leasede aktiver i form af betalte leasingydelser. Pengestrømme vedrørende finansieringsaktiviteter omfatter ændringer i moderselskabets aktiekapital og omkostninger forbundet hermed, samt optagelse og indfrielse af lån, afdrag på rentebærende gæld, køb af egne aktier samt udbetaling af udbytte. Likvider omfatter likvide beholdninger og kortfristede værdipapirer med ubetydelig kursrisiko fratrukket eventuelle kassekreditter, der indgår som en integreret del af likviditetsstyringen. Hoved- og nøgletal Hoved- og nøgletal er defineret og beregnet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings Anbefalinger & Nøgletal 2005.

81 82 Deltaq Åbningsbalance pr. 25. maj 2007 Den uafhængige revisors påtegning Til aktionærerne i Deltaq a/s Vi har revideret åbningsbalancen pr. 25. maj 2007 for Deltaq a/s omfattende balance og noter. Åbningsbalancen aflægges i overensstemmelse med indregnings- og målingsbestemmelserne i de internationale regnskabsstandarder (IFRS). Ledelsens ansvar for årsrapporten Ledelsen har ansvaret for at udarbejde og aflægge en åbningsbalance, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med indregningsog målingsbestemmelserne i de internationale regnskabsstandarder (IFRS). Dette ansvar omfatter udformning, implementering og opretholdelse af interne kontroller, der er relevante for at udarbejde og aflægge en åbningsbalance, der giver et retvisende billede uden væsentlig fejlinformation, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl, samt valg og anvendelse af en hensigtsmæssig regnskabspraksis og udøvelse af regnskabsmæssige skøn, som er rimelige efter omstændighederne. Revisors ansvar og den udførte revision Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om åbningsbalancen på grundlag af vores revision. Vi har udført vores revision i overensstemmelse med danske og internationale revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at vi lever op til etiske krav samt planlægger og udfører revisionen med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at åbningsbalancen ikke indeholder væsentlig fejlinformation. En revision omfatter handlinger for at opnå revisionsbevis for de beløb og oplysninger, der er anført i åbningsbalancen. De valgte handlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risikoen for væsentlig fejlinformation i åbningsbalancen, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor interne kontroller, der er relevante for virksomhedens udarbejdelse og aflæggelse af en åbningsbalance, der giver et retvisende billede, med henblik på at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke med det formål at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere stillingtagen til, om den af ledelsen anvendte regnskabspraksis er passende, om de af ledelsen udøvede regnskabsmæssige skøn er rimelige samt en vurdering af den samlede præsentation af åbningsbalancen.

82 83 Regnskabsmæssige oplysninger Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at åbningsbalancen giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 25. maj 2007 i overensstemmelse med indregnings- og målingsbestemmelserne i de internationale regnskabsstandarder (IFRS). København, den 30. august 2007 Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Henrik Priskorn Statsautoriseret revisor søren Strandby Statsautoriseret revisor

83 84 Deltaq Åbningsbalance pr. 25. maj 2007 note DKK 000 Likvide beholdninger Kortfristede aktiver Aktiver Aktiekapital Overkurs ved emission 431 Egenkapital Passiver Eventualforpligtelser 2 Noter Egenkapital Selskabets aktiekapital bestod på stiftelsestidspunktet af stk. Aktier a DKK 1. Selskabet blev stiftet ved kontant indskud af aktiekapitalen med tillæg af overkurs, i alt DKK 22 millioner. Eventualforpligtelser Selskabet har ingen eventualforpligtelser på stiftelsestidspunktet.

84 85 Regnskabsmæssige oplysninger Regnskab for perioden 25. maj juni 2007 Ledelsespåtegning Vi har dags dato aflagt regnskab for perioden 25. maj juni 2007 for Deltaq a/s. Vi anser den valgte regnskabspraksis for hensigtsmæssig, således at regnskabet giver et retvisende billede af Selskabets aktiver, passiver, finansielle stilling pr. 30. juni 2007 samt af resultatet af Selskabets aktiviteter og pengestrømme for perioden 25. maj juni Regnskabet er aflagt i overensstemmelse med indregnings- og målingsbestemmelserne i de internationale regnskabsstandarder (IFRS). København, den 30. august 2007 Bestyrelse Flemming Lindeløv, Formand Bruno Riis-Nielsen, Næstformand John Korsø Jensen Lars Funder Mogens N. Skov Direktion Lars Funder, Direktør

85 86 Deltaq Den uafhængige revisors påtegning Til aktionærerne i Deltaq a/s Vi har revideret regnskabet for Deltaq a/s for perioden 25. maj juni 2007 omfattende ledelsespåtegning, ledelsesberetning, resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis. Regnskabet aflægges i overensstemmelse med indregnings- og målingsbestemmelserne i de internationale regnskabsstandarder (IFRS). Ledelsens ansvar for årsrapporten Ledelsen har ansvaret for at udarbejde og aflægge et regnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med indregnings- og målingsbestemmelserne i de internationale regnskabsstandarder (IFRS). Dette ansvar omfatter udformning, implementering og opretholdelse af interne kontroller, der er relevante for at udarbejde og aflægge et regnskab, der giver et retvisende billede uden væsentlig fejlinformation, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl, samt valg og anvendelse af en hensigtsmæssig regnskabspraksis og udøvelse af regnskabsmæssige skøn, som er rimelige efter omstændighederne. Revisors ansvar og den udførte revision Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om regnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført vores revision i overensstemmelse med danske og internationale revisionsstandarder. Disse standarder kræver, at vi lever op til etiske krav samt planlægger og udfører revisionen med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at regnskabet ikke indeholder væsentlig fejlinformation. En revision omfatter handlinger for at opnå revisionsbevis for de beløb og oplysninger, der er anført i regnskabet. De valgte handlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risikoen for væsentlig fejlinformation i regnskabet, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor interne kontroller, der er relevante for virksomhedens udarbejdelse og aflæggelse af et regnskab, der giver et retvisende billede, med henblik på at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke med det formål at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere stillingtagen til, om den af Ledelsen anvendte regnskabspraksis er passende, om de af Ledelsen udøvede regnskabsmæssige skøn er

86 87 Regnskabsmæssige oplysninger rimelige samt en vurdering af den samlede præsentation af regnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at regnskabet giver et retvisende billede af Selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 30. juni 2007 samt af resultatet af Selskabets aktiviteter og pengestrømme for perioden 25. maj juni 2007 i overensstemmelse med indregnings- og målingsbestemmelserne i de internationale regnskabsstandarder (IFRS). København, den 30. august 2007 Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Henrik Priskorn Statsautoriseret revisor søren Strandby Statsautoriseret revisor

87 88 Deltaq Ledelsesberetning Udvikling i aktiviteter og økonomiske forhold Deltaq a/s har i perioden 25. maj juni 2007 realiseret et underskud på DKK , hvilket er som forventet, idet de afholdte omkostninger i forbindelse med etablering og stiftelse samt managementomkostninger overstiger forrentningen af overskudslikviditeten i perioden. Der henvises til afsnittet Regnskabmæssige oplysninger Forventninger til fremtiden vedrørende resultatforventninger for regnskabsåret, der slutter den 31. december Begivenheder efter regnskabsårets afslutning Der er fra balancedagen og frem til Prospektdatoen ikke indtrådt forhold, som forrykker vurderingen af perioderegnskabet.

88 89 Regnskabsmæssige oplysninger Resultatopgørelse for perioden 25. maj juni 2007 N note DKK 000 Andre eksterne omkostninger (643) Resultat af primær drift (EBIT) (643) Finansielle indtægter Resultat før skat (451) Skat af periodens resultat Periodens resultat (338) Forslag til resultatdisponering for perioden Overført til overført resultat (338) (338)

89 90 Deltaq Balance pr. 30. juni 2007 note DKK 000 Udskudt skatteaktiv Andre tilgodehavender 153 Periodeafgrænsningsposter Tilgodehavender Likvide beholdninger Kortfristede aktiver Aktiver Aktiekapital Overkurs ved emission Overført resultat (338) Egenkapital Leverandørgæld Anden gæld 275 Kortfristede forpligtelser Forpligtelser Passiver

90 91 Regnskabsmæssige oplysninger Egenkapitalopgørelse for perioden 25. maj juni 2007 Aktie- Overkurs Overført kapital ved emission resultat I alt DKK 000 DKK 000 DKK 000 DKK 000 Egenkapital ved stiftelse 25. maj Kapitalforhøjelse 26. juni Kapitalforhøjelse 28. juni Afholdte emissionsomkostninger 0 (90) 0 (90) Indregnet direkte på egenkapital Periodens resultat 0 0 (338) (338) Egenkapital 30. juni (338) Pengestrømsopgørelse for perioden 25. maj juni 2007 Note DKK 000 Resultat af primær drift (EBIT) (643) Ændring i nettoarbejdskapital Pengestrømme vedrørende primær drift (70) Modtagne finansielle indtægter 192 Pengestrømme vedrørende drift 122 Provenu ved stiftelse og kapitalforhøjelser Pengestrømme vedrørende finansiering Likvider 30. juni

91 92 Deltaq Noter 1. Anvendt regnskabspraksis Regnskab for perioden 25. maj juni 2007 er aflagt i overensstemmelse med indregningsog målingsbestemmelserne i de internationale regnskabsstandarder (IFRS), som er beskrevet i prospektets afsnit om anvendt regnskabspraksis, jf. afsnittet Regnskabsmæssige oplysninger Anvendt regnskabspraksis. Deltaq a/s har pr. 30. juni 2007 ikke investeret i dattervirksomheder, og der er derfor ikke udarbejdet koncernregnskab. 2. Finansielle indtægter DKK 000 Renteindtægter fra bankindeståender mv Skat af årets resultat DKK 000 Aktuel skat 0 Ændring i udskudt skat 113 Skat ved en skatteprocent på 25% (DKK ) Periodeafgrænsningsposter Posten omfatter forudbetalt Management Fee til Deltaq Management a/s 5. Likvide beholdninger DKK 000 Bankindeståender Aktiekapital Der henvises til afsnittet Aktiekapital og ejerforhold Leverandørgæld DKK 000 Skyldigt Management Fee til Deltaq Management a/s Andre skyldige omkostninger Ændring i nettoarbejdskapital DKK 000 Ændring i tilgodehavender (2.260) Ændring i leverandørgæld mv Nærtstående parter Der henvises til afsnittet Øvrige oplysninger vedr. nærtstående parter og transaktioner med disse. 573

92 93 Regnskabsmæssige oplysninger Forventninger til fremtiden Indledning Det er Deltaqs målsætning over en investeringscyklus på ca. 10 år at skabe et attraktivt afkast ved køb, udvikling og salg af mindre og mellemstore generations- og ejerskiftevirksomheder i Danmark. Som udgangspunkt er det målet, at hver enkelt investering skal give et forventet afkast på minimum 15% pr. år på det tidspunkt, hvor investeringen foretages. Da Selskabet forventer at opbygge en portefølje af mindre og mellemstore virksomheder over maksimalt 7 år, vil Selskabets indtjening i det første regnskabsår, der slutter den 31. december 2007, være afhængig af udviklingen på obligations- og rentemarkedet. Selskabets forventninger til den fremtidige udvikling er baseret på forudsætninger for udviklingen på de finansielle markeder, som kan påvirke de rentesatser, Selskabet kan få placeret sin likviditet til. Forventningerne er derfor behæftet med en vis usikkerhed. Umiddelbart efter børsnoteringens gennemførelse vil Selskabet have en betydelig likviditet, som søges investeret i generations- og ejerskiftevirksomheder. Afhængigt af det samlede finansielle kapitalgrundlag efter børsnoteringen forventer Deltaq at investere i ca porteføljevirksomheder. Indtil nettoprovenuet fra børsnoteringen bliver investeret i porteføljevirksomheder, har Deltaq til hensigt at placere overskudslikviditeten i det kortsigtede pengemarked med et meget lavt risikoelement for kurstab. Det vil tage en årrække at opbygge hele den forventede portefølje af virksomheder, hvorfor Selskabets indtjening i det første regnskabsår, der slutter den 31. december 2007, vil være afhængig af udviklingen på rentemarkedet. Selskabets forventninger til den fremtidige udvikling er således baseret på den forventede udvikling på rentemarkedet og derfor behæftet med usikkerhed. Deltaqs hovedformål er at investere så stor en andel som muligt i virksomheder i generationsog ejerskiftesegmentet som beskrevet i afsnittet Deltaq a/s. Ledelsen vurderer, at Deltaq allerede ved den eksisterende egenkapital har et tilstrækkeligt kapitalberedskab til at realisere investeringsstrategien. Det forventes ikke at udvide kapitalberedskabet yderligere, når børsnoteringen er gennemført. Det er Ledelsens vurdering, at Deltaq vil have gode muligheder for at købe virksomheder, der opfylder Selskabets investeringskriterier i de kommende år.

93 94 Deltaq Forudsætninger Bortset fra de forhold, der er nævnt i afsnittet Risikofaktorer, er Deltaq ikke bekendt med eventuelle statslige økonomiske eller skattemæssige, monetære eller politiske forhold, der har eller kan få væsentlig indflydelse på Deltaqs virksomhed i budgetperioden. Nedenfor er gengivet de væsentligste forudsætninger, som Deltaq har lagt til grund for sine resultatforventninger for Selskabets første regnskabsår, der slutter den 31. december Investeringer i porteføljevirksomheder Det er Ledelsens opfattelse, at Deltaq vil have gode muligheder for at afgive tilbud på en eller flere virksomheder i indeværende regnskabsår. Derudover forventer Deltaq at afgive yderligere tilbud om køb af virksomheder i de kommende år. Som udgangspunkt for budgetforudsætningerne for første regnskabsår forventes den første transaktion først gennemført i Kapitalfondsinvesteringer i generations- og ejerskiftevirksomheder i Danmark forventes på langt sigt at kunne give et afkast, der overstiger afkastet på børsnoterede aktier. Resultat af børsnotering Deltaq gennemfører et offentligt Udbud af stk. nye Aktier a nominelt DKK 100,00 med mulighed for at øge Udbuddet med yderligere (Udvidelsesadgangen) nye Aktier a nominelt DKK 100,00 til kurs 103,50. Summen af den samlede kapital efter børsnoteringen vil dels påvirke antallet af porteføljevirksomheder, det er muligt at erhverve, og dels påvirke renteafkastet på overskudslikviditeten. Som udgangspunkt for budgetforudsætningerne for første regnskabsår er det lagt til grund, at Udbuddet på nye Aktier a nominelt DKK 100,00 til kurs 103,50 bliver fuldtegnet. Kapitalressourcer Selskabets nuværende kapitalressourcer vurderes at være tilstrækkelige til, at Selskabet kan gennemføre de i fremtiden forventede investeringer i mindre og mellemstore danske virksomheder. Endvidere forventes det, at provenuet i forbindelse med børsnoteringen vil styrke Selskabets muligheder for at investere i mindre og mellemstore danske virksomheder. Selskabet må ifølge vedtægterne ikke investere mere end 20% af Selskabets aktiekapital i en enkelt porteføljevirksomhed. Kilder til pengestrømme Forrentning af overskudslikviditet Afkastforventningerne tager udgangspunkt i et forventet renteafkast på overskudslikviditeten på 4,5% pr. år ud fra det aktuelle renteniveau for

94 95 Regnskabsmæssige oplysninger pengemarkedsplaceringer. I budgettet for 2007 er indtægter baseret på, at Udbuddet eksklusive Udvidelsesadgangen tegnes, og der ikke gennemføres investeringer i porteføljevirksomheder, dvs. at indtægter i regnskabsåret er baseret på renteindtægter af DKK 500 millioner. Afkast af porteføljevirksomheder Det forventes, at afkastkravet til de enkelte porteføljevirksomheder ikke vil ligge under 15% pr. år på tidspunktet for erhvervelsen, idet der dels skal henvises til afsnittet Risikofaktorer og dels bemærkes, at kortsigtede afkastforventninger er forbundet med meget stor usikkerhed, hvorfor der kan forventes væsentlige afkastudsving fra år til år. Omkostninger Under de nævnte forudsætninger for Deltaqs første regnskabsår, der slutter den 31. december 2007, forventes de væsentligste omkostninger at være Management Fee til Deltaq Management samt endvidere øvrige driftsomkostninger, herunder honorar til Bestyrelse og Investeringskomité, revision, trykning og distribution af regnskab, omkostninger til OMX Den Nordiske Børs København, konsulenthonorar mv. dvs. almindelige omkostninger i forbindelse med drift af et børsnoteret aktieselskab. I budgettet for 2007 er Management Fee beregnet baseret på Udbuddet eksklusive Udvidelsesadgangen. Finansieringsstruktur Selskabet forventer ikke at optage fremmedfinansiering i selve det børsnoterede Selskab. Fremmedfinansiering vil blive optaget i porteføljevirksomhederne. Selskabet har pr. Prospektdatoen ikke optaget gæld, herunder hverken garanteret eller ugaranteret gæld, dvs. at Selskabet pr. Prospektdatoen er kapitaliseret med 100% egenkapital. Samlet set forventes omkostningerne for det første regnskabsår (eksklusive omkostninger til børsnotering) at udgøre ca. DKK 7 millioner. Desuden vurderes det, at Selskabets arbejdskapital er tilstrækkelig til at dække Selskabets nuværende behov. Resultatforventninger Under de nævnte forudsætninger for Deltaqs budget for det første regnskabsår, der slutter den 31. december 2007, forventes et mindre, positivt resultat i niveau DKK 4 millioner før skat og DKK 3 millioner efter skat.

95 96 Deltaq LEDELSENS ERKLÆRING Deltaq har præsenteret sine forventninger for perioden fra stiftelsesdatoen den 25. maj 2007 til 31. december 2007 i afsnittet Forventninger Resultatforventninger ovenfor, som er udarbejdet efter Deltaqs anvendte regnskabspraksis, som er i overensstemmelse med kravene til indregning og måling i IFRS. Disse forventninger er udarbejdet til brug for dette Prospekt. Efter Deltaqs opfattelse er de væsentligste forudsætninger, som Deltaq har lagt til grund for de fremadrettede finansielle oplysninger, medtaget, og disse forudsætninger er anvendt ved udarbejdelsen af oplysningerne. Forventningerne bygger på en række forudsætninger, hvoraf Deltaq har indflydelse på nogle og ikke på andre. Den metode, der er anvendt til udarbejdelsen af forventningerne og de underliggende forudsætninger for oplysningerne heri, er angivet i afsnittene Indledning og Forudsætninger herover. Disse forventninger repræsenterer Ledelsens bedste skøn over Deltaqs resultat for det første regnskabsår, der slutter den 31. december De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra forventningerne, idet forudsete begivenheder måske ikke indtræffer som forventet, og forskellen kan være væsentlig. København, den 30. august 2007 Bestyrelse Flemming Lindeløv, Formand Bruno Riis-Nielsen, Næstformand John Korsø Jensen Lars Funder Mogens N. Skov Direktion Lars Funder, Direktør

96 97 Regnskabsmæssige oplysninger Den uafhængige revisors erklæring om Ledelsens forventninger for regnskabsåret sluttende 31. december 2007 for Deltaq a/s Vi har gennemgået Ledelsens forventninger til resultatet for Deltaq a/s for det første regnskabsår, der slutter den 31. december 2007, og de tilhørende forudsætninger omtalt ovenfor. Forventningerne til resultatet for det første regnskabsår, der slutter den 31. december 2007, er udarbejdet ved anvendelse af Deltaq a/s regnskabspraksis. Ledelsen har ansvaret for forventningerne til resultatet for det første regnskabsår, der slutter den 31. december 2007, samt forudsætningerne herfor. Vores ansvar er på grundlag af vores gennemgang at udtrykke en konklusion herom. Den udførte gennemgang Vi har udført vores gennemgang af forventningerne til resultatet for det første regnskabsår, der slutter den 31. december 2007, i overensstemmelse med den danske revisionsstandard for andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger (RS 3000). Standarden kræver, at vi tilrettelægger og udfører vores gennemgang med henblik på at opnå begrænset sikkerhed for, at forventningerne til resultatet er udarbejdet på grundlag af de anførte forudsætninger, samt at de anførte forudsætninger er velbegrundede og uden væsentlig fejlinformation. I forbindelse med gennemgangen har vi vurderet den af Ledelsen anvendte procedure for udarbejdelsen af forventningerne, herunder hvorvidt forventningerne er udarbejdet i overensstemmelse med Deltaq a/s regnskabspraksis. Konklusion Ved vores gennemgang er vi ikke blevet bekendt med forhold, der afkræfter, at forudsætningerne giver et rimeligt grundlag for forventningerne til resultatet for det første regnskabsår, der slutter den 31. december 2007, og at forventningerne er udarbejdet på grundlag af de anførte forudsætninger og Deltaq a/s regnskabspraksis.

97 98 Deltaq Da forventningerne, herunder de anvendte forudsætninger, er relateret til fremtiden, og derfor kan blive påvirket af uforudsete begivenheder og omstændigheder, udtaler vi os ikke om, hvorvidt de realiserede fremtidige resultater vil svare til forventningerne for det første regnskabsår, der slutter den 31. december Afvigelserne kan være væsentlige. København, den 30. august 2007 Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Henrik Priskorn Statsautoriseret revisor søren Strandby Statsautoriseret revisor

98 99 Tegningsbetingelser Tegningsbetingelser Udbuddet I henhold til Selskabets vedtægter er Bestyrelsen i tiden fra den 25. maj 2007 til den 25. maj 2008 bemyndiget til uden fortegningsret for Selskabets aktionærer eller andre gennem en offentlig tegning (børsnotering) at forhøje Selskabets aktiekapital med i alt indtil nominelt DKK Aktier, der tegnes til kurs 103,50 ved kontant betaling og i øvrigt på vilkår for sådanne nye Aktier som svarende til de Eksisterende Aktier, samt fastsætte tidspunktet for sådan offentlig tegning (børsnotering). I henhold til denne bemyndigelse har Selskabets Bestyrelse besluttet at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nye Aktier a nominelt DKK 100,00. Selskabet vil have udstedt stk. Aktier a nominelt DKK 100,00 ved fuld udnyttelse af Udbuddet. Såfremt Udvidelsesadgangen udnyttes fuldt ud, vil Selskabet have udstedt stk. Aktier a nominelt DKK 100,00. Tegningskurs De nye Aktier tegnes til DKK 103,50 pr. Aktie a nominelt DKK 100,00, franko. Tegningskursen er fastsat af Selskabets Bestyrelse i samråd med den Finansielle Rådgiver. Minimum og/eller maksimum tegningsbeløb Mindste tegningsbeløb er 50 (halvtreds) Udbudte Aktier og betaling af tegningskursen på DKK 103,50 pr. Aktie, svarende til i alt DKK Der gælder ikke noget maksimumbeløb for tegningsønsker i henhold til Udbuddet. Tilbagekaldelse af tegningsordrer Afgivelse af tegningsønsker er uigenkaldelige. Tegningsperiode Tegningsperioden løber fra og med mandag den 10. september 2007 og udløber den 21. september 2007 kl dansk tid, medmindre Udbuddet lukkes tidligere. Udbuddet kan dog tidligst lukkes den 14. september 2007 kl dansk tid. Såfremt Udbuddet lukkes før udløbet af Tegningsperioden, vil dette blive meddelt via OMX Den Nordiske Børs København. Overtegning I tilfælde af, at købsordrerne til Tegningskursen overstiger de Udbudte Aktier, vil der finde en reduktion sted efter retningslinjer, der fastsættes af den Finansielle Rådgiver og Selskabet. Det tilstræbes ved allokering af de Udbudte Aktier at sikre Selskabet en hensigtsmæssig fremti-

99 100 Deltaq dig aktionærstruktur, herunder en så bred kreds af aktionærer som muligt. Det er derfor hensigten, ved en eventuel reduktion i tegningsønsker, at samtlige investorer, der har afgivet tegningsønsker, tildeles Aktier. Herudover forventes det, afhængig af antallet af tegningsønsker og størrelsen af disse, at alle ordrer op til et vist niveau sikres fuld tildeling, mens den del af tegningsordrer, der overstiger dette niveau, vil blive forholdsmæssigt reduceret efter ens kriterier. Tegnings-/salgssteder Nedenstående pengeinstitutter (eller filialer heraf) fungerer som tegnings-/salgssteder i forbindelse med Udbuddet af Aktier i Deltaq a/s. Lokalbanken i Nordsjælland a/s Slotsgade Hillerød Telefon: Telefax: Den Jyske Sparekasse Borgergade Grindsted Telefon: Telefax: Sparekassen Østjylland Frankrigsvej Hammel Telefon: Telefax: Skælskør Bank Aktieselskab Algade Skælskør Telefon: Telefax: Vestjysk Bank a/s Torvet Lemvig Telefon: Telefax: Østjydsk Bank A/S Østergade Mariager Telefon: Telefax: Aarhus Lokalbank Aktieselskab Østergade Hadsten Telefon: Telefax:

100 101 Tegningsbetingelser Max Bank a/s Jernbanegade Næstved Telefon: Telefax: Skjern Bank A/S Jernbanegade Skjern Telefon: Telefax: Sparekassen Vendsyssel Østergade Vrå Telefon: Telefax: Sparekassen Farsø Nørregade Farsø Telefon: Telefax: SEB Enskilda Silkegade København K Telefon: Telefax: Ovenstående pengeinstitutter forbeholder sig ret til selv at tegne Aktier i forbindelse med Udbuddet på samme vilkår som for øvrige investorer, hvilket i praksis svarer til en tegningskurs på DKK 102,00, da ovenstående pengeinstitutter vil modtage DKK 1,50 i tegningsprovision pr. solgt Aktie. Prospektet Prospektet kan rekvireres hos ovenstående pengeinstitutter, der fungerer som tegnings-/ salgssteder i forbindelse med Udbuddet. Prospektet sendes ikke til investorer bosiddende i USA, Japan, Canada og Australien. Prospektet er endvidere tilgængeligt på Selskabets hjemmeside ISIN/Fondskode Eksisterende Aktier: Udbudte Aktier (midlertidig fondskode): DK DK Den midlertidige fondskode vil ikke blive søgt optaget til notering på OMX Den Nordiske Børs København, idet fondskoden alene skal anvendes til tegning af de Udbudte Aktier. Efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil fondskoderne blive lagt sammen, hvorefter notering af Selskabets Aktier vil ske i én fondskode (fortsættende fondskode).

101 102 Deltaq Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet Resultatet af Udbuddet, herunder allokering af Udbudte Aktier, forventes offentliggjort umiddelbart efter tegningsperiodens udløb via OMX Den Nordiske Børs København mandag den 24. september 2007, medmindre Udbuddet lukkes tidligere. Registrering og betaling Betaling for de Udbudte Aktier skal ske i danske kroner. Betaling forventes at ske torsdag den 27. september 2007 mod registrering af de Udbudte Aktier på investors konto i Værdipapircentralen, medmindre Udbuddet lukkes tidligere. Børsnotering og handel Selskabets Aktier er søgt optaget til notering på OMX Den Nordiske Børs København efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest torsdag den 27. september 2007 med forventet første noteringsdag fredag den 28. september Hvis Udbuddet lukkes før fredag den 21. september 2007, vil noteringsdatoen blive fremrykket tilsvarende med forbehold for OMX Den Nordiske Børs Københavns godkendelse heraf. Notering forudsætter OMX Den Nordiske Børs Københavns godkendelse af spredningen af Aktierne. Aktierne forventes optaget til notering på OMX Den Nordiske Børs København under symbolet DELTAQ. Omkostninger ved Udbuddet Selskabets direkte omkostninger i forbindelse med noteringen på OMX Den Nordiske Børs København er vist i tabellen på næste side. Selskabet har forpligtet sig til at betale en tegningsprovision på 1,5% af den nominelle værdi til de pengeinstitutter, der fungerer som tegnings- /salgssteder i forbindelse med Udbuddet. Såfremt tegning sker gennem øvrige kontoførende institutter, vil disse ud af ovennævnte 1,5% modtage en tegningsprovision på 0,5% af den nominelle værdi for så vidt angår de Aktier, som tegnes gennem disse kontoførende institutter, således at de 1,0% tilfalder tegningsstedet som provenu for tegning af Aktierne. Disse beløb er indeholdt i Tegningsprovision linjen i omkostningsoversigten på næste side. Provenu Efter afholdelse af omkostninger forbundet med noteringen på OMX Den Nordiske Børs København forventes nettoprovenuet til Deltaq at udgøre DKK 264,7 millioner ved Udbuddet eksklusive Udvidelsesadgangen og DKK 365,7 millioner ved Udbuddet, hvis Udvidelsesadgangen udnyttes fuldt ud.

102 103 Tegningsbetingelser Ved Minimumsudbuddet* (DKK mio.) Ved Udbuddet ekskl. Udvidelsesadgangen (DKK mio.) Ved Udbuddet inkl. Udvidelsesadgangen (DKK mio.) Honorar til Finansiel Rådgiver 3,0 4,0 5,0 Tegningsprovision 0,0 4,1 5,6 PR, trykning og annoncering 2,3 2,3 2,3 Honorarer til revisorer og advokater 2,1 2,1 2,1 Offentlige afgifter 0,5 0,5 0,5 Øvrige omkostninger 1,8 1,8 1,8 Omkostninger i alt 9,7 14,8 17,3 * Der er ikke fastsat noget minimumsudbud, hvorfor der vises omkostninger, såfremt der ikke sælges nogen Aktier i forbindelse med Udbuddet Finansiel rådgiver Udbuddet er tilrettelagt af SEB Enskilda Corporate Finance Silkegade København K. Gældende lovgivning Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Enhver tvist, som måtte opstå som en følge af Udbuddet, skal indbringes for de almindelige domstole i Danmark. Tilbagekaldelse af Udbuddet Selskabet forbeholder sig ret til at tilbagekalde Udbuddet, såfremt der indtræffer helt ekstraordinære og upåregnelige omstændigheder, der efter Selskabets og/eller den Finansielle Rådgivers opfattelse gør gennemførelsen utilrådelig. Udbuddet kan trækkes tilbage indtil registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, der forventes at finde sted torsdag den 27. september En tilbagekaldelse vil blive meddelt OMX Den Nordiske Børs København og indrykket i de dagblade, hvor Udbuddet er blevet annonceret.

103 104 Deltaq Beskatning Dette afsnit beskriver i hovedtræk de skattemæssige konsekvenser i forbindelse med danske og udenlandske aktionærers køb, besiddelse og salg af Aktier i Deltaq. Desuden omtales også væsentlige beskatningsregler for Selskabet. Nedenstående oplysninger er af generel karakter, hvorfor særregler ikke omtales, ligesom der ikke tages højde for personlige skatteforhold. Aktionærer, der er i tvivl om deres skattemæssige forhold, bør konsultere egne professionelle rådgivere. Redegørelsen gælder ikke for aktionærer, der handler med aktier som led i deres erhverv, forsikringsselskaber mv. Redegørelsen er baseret på de regler, der er gældende på Prospektdatoen. Beskatning af aktionærer, der er fuldt skattepligtige i Danmark Fuldt skattepligtige aktionærer er navnlig personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig i Danmark i mindst seks sammenhængende måneder, samt selskaber mv., som er indregistreret i Danmark, eller hvis ledelse har sæde i Danmark. Fysiske personer Salg af Aktier i Deltaq Når Aktiernes afstås, beskattes eventuel avance som aktieindkomst, mens tab kan modregnes i summen af indkomstårets gevinster, udbytter og afståelsessummer efter Ligningslovens 16 B på børsnoterede aktier. Eventuelle yderligere tab kan overføres til udnyttelse hos ægtefællen, og et herefter resterende tab kan fremføres til modregning i efterfølgende års gevinst på børsnoterede aktier og i udbytte fra børsnoterede aktier. Årets samlede aktieindkomst beskattes med 28% op til DKK (2007-tal) og med 43% af den resterende del. For ægtefæller er bundgrænsen DKK i Fra og med den 1. januar 2008 beskattes aktieindkomst, der overstiger kr. (2008-tal), med 45%. Ved opgørelsen af aktiernes anskaffelsessum anvendes gennemsnitsmetoden. Udbytte Udbytte fra Deltaq beskattes som aktieindkomst med 28% af årets samlede aktieindkomst op til DKK (2007-tal), og med 43% af den resterende del. For ægtefæller er bundgrænsen DKK

104 105 Beskatning i Fra og med den 1. januar 2008 beskattes aktieindkomst, der overstiger kr. (2008-tal), med 45%. Udlodninger i forbindelse med kapitalnedsættelse beskattes som udbytte og ikke som aktieavance. Ved udbetaling af udbytte indeholdes der 28% i udbytteskat. Selskaber Salg af aktier Avancer ved salg af aktier, som har været ejet i mindre end tre år, beskattes som almindelig skattepligtig selskabsindkomst, mens tab kan modregnes i gevinst på andre aktier ejet i mindre end tre år. Tabet kan dog kun fratrækkes i det omfang, det overstiger den skattefrie del af udbytterne modtaget fra de pågældende aktier. Yderligere tab kan fremføres til modregning i efterfølgende års gevinst på aktier ejet i mindre end tre år. Har aktierne været ejet i mindst tre år regnet fra erhvervelsen af aktierne, er en eventuel avance skattefri, mens tab ikke kan fratrækkes eller modregnes. Er aktierne anskaffet på forskellige tidspunkter, anses de først anskaffede aktier for afstået først FIFO princippet når det skal afgøres, om aktierne har været ejet i mindre end tre år eller i mindst tre år. Ved opgørelsen af aktiernes anskaffelsessum anvendes gennemsnitsmetoden både på aktier ejet i mindre end tre år og på aktier ejet i mindst tre år. Skatteprocenten er for selskaber 25% fra og med Udbytte Udbytte beskattes som almindelig skattepligtig selskabsindkomst. Selskaber skal dog alene medregne 66% af bruttobeløbet i den skattepligtige indkomst svarende til en skattesats på p.t. 16,5% af det udbetalte udbytte. Ved udbetaling af udbytte indeholder det udbyttegivende selskab som udgangspunkt 16,5% i udbytteskat af udbytte udbetalt til selskaber hjemmehørende i Danmark. Udbytte er dog skattefrit, hvis aktionæren ejer mindst 15% (2007-tal) af aktierne i Selskabet. Denne grænse nedsættes til 10% i Det er dog yderligere en betingelse, at aktierne ejes i mindst et år, og udbyttet udloddes i denne periode. Udlodninger i forbindelse med kapitalnedsættelse beskattes som udbytte og ikke som aktieavance. Aktionærer, der opfylder betingelserne for at

105 106 Deltaq modtage skattefrit udbytte, skal behandle udlodninger fra kapitalnedsættelser som aktiesalg. PAL-skattepligtige aktionærer (herunder fysiske personer, der investerer med pensionsmidler) For PAL-skattepligtige aktionærer omfatter det skattepligtige afkast bl.a. udbytte samt fortjeneste og tab på aktier. Det skattepligtige afkast indgår i beskatningsgrundlaget for PAL-skatten og beskattes med en skattesats på 15%. Fortjeneste og tab på aktierne beskattes efter lagerprincippet. Lagerprincippet medfører, at det skattepligtige grundlag opgøres som forskellen mellem markedsværdien ved årets start og markedsværdien ved årets udgang, eller, hvis der er købt eller solgt i løbet af året, forskellen mellem markedsværdierne på disse tidspunkter. Omkostninger forbundet med erhvervelsen eller afhændelsen af værdipapirer medtages i beregningen af den skattepligtige gevinst eller det fradragsberettigede tab. Et negativt skattemæssigt grundlag under pensionsafkastbeskatningen kan fremføres uendeligt. Beskatning af aktionærer, der ikke er fuldt skattepligtige i Danmark Aktionærer, der ikke er fuldt skattepligtige i Danmark, er som udgangspunkt begrænset skattepligtige i Danmark af udbytter mv. hidrørende fra aktier i Selskabet. Dette gælder dog ikke aktionærer, der driver virksomhed fra et fast driftssted her i landet, eller som deltager i en sådan virksomhed. I dette tilfælde kan der gælde samme regler som for aktionærer, der er fuldt skattepligtige til Danmark, hvis investeringen har tilknytning til den danske del af virksomheden. Salg af aktier Personer og selskaber hjemmehørende i udlandet skal som hovedregel ikke beskattes i Danmark ved salg af aktier, ligesom eventuelle tab ikke kan fratrækkes. Udbytte I forbindelse med udlodning af udbytte fra et dansk selskab til en person eller et selskab hjemmehørende i udlandet indeholdes dansk udbyttekildeskat på 28%. Aktionærer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, er ikke pålagt yderligere dansk indkomstskat af udbytte på aktier. Har Danmark indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst med det land, hvori aktionæren

106 107 Beskatning er hjemmehørende, kan aktionæren ansøge de danske skattemyndigheder om tilbagebetaling af den del af udbytteskatten, der overstiger den udbyttekildeskat, som Danmark er berettiget til at oppebære i henhold til den pågældende dobbeltbeskatningsoverenskomst. Den ikke-hjemmehørende aktionærs lokale skattemyndighed skal attestere ansøgningen om tilbagebetaling af udbytteskat via en særlig blanket, der er udarbejdet af de danske skattemyndigheder. Blanketten sendes efterfølgende til de danske skattemyndigheder. Danmark har indgået dobbeltbeskatningsaftaler med ca. 80 lande. For fysiske personer hjemmehørende i en række lande er der mulighed for, at der alene indeholdes udbyttekildeskat efter satsen i dobbeltbeskatningsoverenskomsten. Dette kræver, at aktierne er i depot i en dansk bank, og at der indhentes attest om bopæl og fuld skattepligt fra skattemyndighederne i hjemlandet, hvorefter attesten sendes til det kontoførende institut i Danmark. Aktieafgift/stempelafgift Der er ingen dansk aktieafgift eller stempelafgift ved overdragelse af aktier i Selskabet. Beskatning af indkomsten i Deltaq Indkomsten i Selskabet er almindelig selskabsskattepligtig indkomst, som beskattes med 25%. Driftsomkostninger kan fradrages i den almindelige selskabsskattepligtige indkomst. Selskabets indkomst består hovedsageligt af: n Aktieavancer n Udbytter n Renteindtægter og -udgifter Aktieavance Deltaq forventes ikke at blive beskattet efter de regler, der gælder for selskaber, som beskattes af aktiegevinster efter reglerne om aktienæring (sparekasser og banker omfattes typisk af disse regler). Derimod forventes Selskabets aktieavancer beskattet efter den såkaldte tre-års-regel, jf. omtalen nedenfor. Avance ved salg af aktier i de underliggende selskaber beskattes som almindelig selskabsskattepligtig indkomst, hvis aktierne har været ejet i mindre end tre år. Tab på aktier kan modregnes i gevinst på andre aktier ejet i mindre end tre år, i det omfang tabet overstiger den skattefrie del af udbytter modtaget fra de pågældende aktier. Yderligere tab kan fremføres til modregning i efterfølgende års gevinster på aktier ejet i mindre end tre år.

107 108 Deltaq Avance ved salg af aktier ejet i mindst tre år er skattefri. Tab på aktier ejet i mere end tre år kan ikke fradrages eller modregnes. Er aktierne erhvervet på forskellige tidspunkter, anses de først erhvervede aktier for først afstået, når det skal afgøres, om aktierne har været ejet i mindre end eller mindst tre år. Ved opgørelse af aktiernes anskaffelsessum anvendes gennemsnitsmetoden. Udbytte Udbytte beskattes som almindelig selskabsskattepligtig indkomst. Selskabet skal dog alene medregne 66% af bruttobeløbet i den selskabsskattepligtige indkomst svarende til en skattesats på 16,5%. Udbytte er dog skattefrit, hvis Selskabet ejer mindst 15% (2007-tal) af aktierne i det enkelte selskab. Denne grænse nedsættes til 10% i Det er dog yderligere en betingelse, at aktierne ejes i mindst et år, og udbyttet udloddes i denne periode. Hvis Selskabet investerer i udenlandske selskaber, kan de nationale regler i det land, hvor det udbyttebetalende selskab er hjemmehørende, medføre, at udbyttet beskattes i det pågældende land. Denne skat indeholdes sædvanligvis af det udbyttebetalende selskab inden udbetaling af udbyttebeløbet. Selskabet kan efter særlige regler modregne den i udlandet betalte skat i den danske selskabsskat. Hvis Danmark har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst med det land, hvor det udbyttebetalende selskab er hjemmehørende, kan der kun modregnes et beløb svarende til den procentsats, som det pågældende land i henhold til overenskomsten er berettiget til at beskatte udbyttet med. Et eventuelt overskydende beløb skal tilbagesøges direkte fra de udenlandske skattemyndigheder. Danmark har indgået dobbeltbeskatningsaftaler med ca. 80 lande. Renteindtægter og -udgifter Renteindtægter beskattes som almindelig selskabsskattepligtig indkomst, mens renteudgifter fradrages fuldt ud i den selskabsskattepligtige indkomst. Renteindtægter og -udgifter skal periodiseres og medregnes i den skattepligtige indkomst i det indkomstår, hvor renter forfalder til betaling. Hvis selskabet har renteudgifter, der overstiger DKK 20 mio., gælder der særlige regler for fradragsretten.

108 109 Beskatning Der gælder ligeledes særlige regler, hvis låneaftalen er indgået med eller sikret af et koncernforbundet selskab, og vilkårene for lånet ikke svarer til de generelle markedsmæssige vilkår. Sambeskatning Da Deltaqs formål er investering i majoritetsaktieposter, skal der kort redegøres for den obligatoriske sambeskatning for danske selskaber, som er koncernforbundne. Udgangspunktet for vurderingen af, om der er tale om koncernforbindelse, er, om det ene selskab direkte eller indirekte besidder eller på anden måde råder over flertallet af stemmerettighederne i det andet selskab. Der skal opgøres en sambeskatningsindkomst for de sambeskattede selskaber bestående af summen af de skattepligtige indkomster for hvert enkelt selskab omfattet af sambeskatningen. Hele indkomsten i de koncernforbundne selskaber medregnes til sambeskatningsindkomsten, selv om ikke hele aktiekapitalen indehaves. Skattemæssige underskud, der er opstået i et selskab under sambeskatningen, kan modregnes i positiv skattepligtig indkomst i andre sambeskattede selskaber. Underskud fra før sambeskatningen kan alene modregnes i selskabets egen indkomst. Hvis der ikke har været koncernforbindelse i hele indkomståret, medregnes indkomsten fra selskabet alene, for så vidt angår den del af indkomståret, hvor der har været koncernforbindelse. Ved en sambeskatning af danske selskaber udpeges det øverste moderselskab, der deltager i sambeskatningen, som administrationsselskab. Administrationsselskabet står for indbetaling af den samlede indkomstskat for de sambeskattede selskaber. Det enkelte sambeskattede selskab hæfter kun for den del af indkomstskatten mv., der vedrører den del af indkomsten, som fordeles til selskabet. Reglerne om begrænsning af rentefradragsretten gælder for de sambeskattede selskaber under et.

109 110 Deltaq Definitioner og ordforklaringer Aktier Selskabets aktier inkl. de Udbudte Aktier a nominelt DKK 100. Bestyrelse Bestyrelsen for Deltaq a/s, bestående af Flemming Lindeløv (Formand), Bruno Riis-Nielsen (Næstformand), John Korsø Jensen, Lars Funder og Mogens N. Skov. CIBOR CIBOR (Copenhagen Interbank Offered Rate) er en referencerente for afgivelse af likviditet på interbankmarkedet (i København) på usikret basis. CIBOR beregnes på baggrund af stillede satser fra en række individuelle pengeinstitutter, de såkaldte CIBOR-stillere. Deltaq Deltaq a/s. Deltaq Management Direktion Due diligence undersøgelser Deltaq Management a/s. Direktør Lars Funder. Indsamling og gennemgang af relevante informationer vedrørende en investering, som påtænkes foretaget. Eksisterende Aktier stk. Aktier a nominelt DKK 100. EVCA European Private Equity & Venture Capital Association Finansiel Rådgiver SEB Enskilda Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, Skandinaviska Enskilda Bank AB (publ.) Hurdle Rate IRR minimumsforrentning på CIBOR (1 måned) + 3,5%. Minimumsforrentningen kan uanset ovenstående ikke blive mindre end 5% pr. år eller større end 10% pr. år, se afsnittet Aftaler mellem Deltaq a/s og Deltaq Management a/s. Investeringskomitéen Den af Deltaq a/s nedsatte investeringskomité, bestående af Erik Højsholt, Sven Riskær, Per Hornung Pedersen, Kaj Juul-Pedersen og Henrik Westergaard.

110 111 Definitioner og ordforklaringer IRR Kapitalfonde Ledelsen MBI/MBO-teams Management Fee Managementselskabet OMX Den Nordiske Børs København Den kalkulationsrente hvor nutidsværdien af pengestrømmene fra et projekt er lig den initiale investering, beregnet på basis af de eksakte pengestrømme samt timingen af disse. Begrebet kapitalfond anvendes i dag som betegnelse for investeringsfællesskaber, der gennem holdingselskaber investerer i både minoritets- og majoritetsaktieposter i privatejede/ikke børsnoterede virksomheder, herunder afnotering af børsnoterede virksomheder, idet investeringerne typisk finansieres med en høj grad af fremmedkapital. I dette Prospekt anvendes begrebet kapitalfond som betegnelse for investeringsfællesskaber, der investerer i unoterede/privatejede virksomheder, herunder afnotering af børsnoterede virksomheder. Begrebet kapitalfonde anvendes i dette Prospekt frem for begrebet private equity, da private equity i realiteten er det engelske udtryk for privat ejerskab. Begrebet kapitalfonde anvendes således blandt andet for at sikre klar adskillelse mellem privat ejerskab og kapitalfondes investeringer i virksomheder. Selskabets Bestyrelse og Direktion. MBI (Management Buy-In)/ MBO (Management Buy-Out) teams er dækkende for enten en gruppe af erhvervsfolk, som ønsker at købe sig ind i en virksomhed for at overtage ledelsen, eller en gruppe af ledende medarbejdere, som ønsker at købe de eksisterende aktionærer ud af den virksomhed, de arbejder for. En fast del svarende til 2% pr. år af det af Deltaq efter noteringen på OMX Den Nordisk Børs København i 2007 opnåede samlede tegningsbeløb, af det tegningsbeløb, der er modtaget af Deltaq i forbindelse med stiftelse og efterfølgende kapitaludvidelse, samt af eventuelle fremtidige kapitaludvidelser. Deltaq Management a/s. OMX Den Nordiske Børs København A/S.

111 112 Deltaq Performance Fee Prospektet Selskabet En variabel del beregnet som 20% af det afkast på den af Selskabets investerede kapital, der ligger ud over en IRR beregnet som CIBOR (1 måned) + 3,5% p.a., der medfører en ækvivalering af nutidsværdien af ind- og udgående cash flow, som er forbundet med Selskabets investering i en konkret virksomhed, se afsnittet Aftaler mellem Deltaq a/s og Deltaq Management a/s. Dette dokument, der er offentliggjort af Bestyrelsen og Direktionen i Deltaq a/s. Deltaq a/s. Tegningskursen DKK 103,50 pr. Aktie a nominelt DKK 100. Tegningsperioden Mandag den 10. september 2007 til fredag den 21. september 2007 kl (dansk tid). Thomson Financials Thomson Venture Economics Thomson Financials, et datterselskab af Thomson Corporation, er en af verdens største informationsformidlere til den finansielle sektor. Private equity forskningsdatabase, ejet af Thomson Financials, som indeholder data om mere end private equity transaktioner fra 1969 og frem til Udbuddet stk. nye Aktier a nominelt DKK 100. Udbudte Aktier stk. nye Aktier a nominelt DKK 100. Udvidelsesadgangen stk. nye Aktier a nominelt DKK 100, som Selskabet i samråd med den Finansielle Rådgiver kan udvide Udbuddet til at omfatte. Værdipapircentralen Værdipapircentralen A/S. Helgeshøj Allé 61 P. O. Box Taastrup

112 113 Vedtægter for Deltaq a/s Vedtægter for Deltaq a/s 1. Navn 1.1 Selskabets navn er Deltaq a/s. 2. Hjemsted 2.1 Selskabets hjemsted er Gentofte Kommune. 3. Formål 3.1 Selskabets formål er: (i) at investere i mindre og mellemstore danske erhvervsvirksomheder eller dele heraf, fortrinsvis gennem investering i etablerede industrivirksomheder, idet selskabet i forbindelse med sådanne investeringer, herunder ved kapitalbesiddelse eller ved aftale, skal opnå en majoritetsmæssig indflydelse i sådanne erhvervsvirksomheder, enten alene eller sammen med tredjemand; (iii) at gennemføre salg af de under (i) anførte erhvervsvirksomheder; samt, (iv) at forestå anden virksomhed, der efter bestyrelsens skøn står i forbindelse med det under (i) (iii) anførte; 3.1 Selskabets investering i en enkelt erhvervsvirksomhed må ikke overstige 20% af Selskabets aktiekapital. 3.2 Selskabets formål kan opfyldes gennem datterselskaber, der finansieres af Selskabet gennem lån og/eller aktiekapital. 4. Selskabets aktiekapital 4.1 Selskabets aktiekapital andrager kr fordelt i aktier a kr. 100 eller multipla heraf. 4.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. (ii) at udvikle de under (i) anførte erhvervsvirksomheder med henblik på videresalg heraf, herunder ved deltagelse i strategisk ledelse heraf; 5. Selskabets aktier 5.1 Selskabets aktier skal være registreret i selskabets aktiebog på navn.

113 114 Deltaq 5.2 Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. 5.3 Ingen aktier har særlige rettigheder. 5.4 Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist af selskabet eller andre. 6. Bestyrelsesbemyndigelse 6.1 Selskabets bestyrelse er i tiden fra stiftelsen indtil 30. august 2007 bemyndiget til med fortegningsret for selskabets aktionærer samt for medlemmer af selskabets bestyrelse samt for medlemmer af selskabets investeringskomite, jfr. p. 14, samt for Deltaq Management a/s, jfr. p. 14, at forhøje selskabets aktiekapital med i alt indtil nominelt kr aktier, der tegnes til kurs 102 ved kontant betaling og i øvrigt på vilkår for sådanne nye aktier som svarende til de eksisterende aktier som fastsat i nærværende vedtægter, samt fastsætte tidspunktet for sådan aktiekapitalforhøjelse. 6.2 Under forudsætning af den under p. 6.1 anførte bemyndigelse er udnyttet af selskabets bestyrelse er selskabets bestyrelse herudover i tiden fra den 25. maj 2007 til 25. maj 2008 bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets aktionærer eller andre gennem en offentlig tegning (børsnotering) at forhøje selskabets aktiekapital med i alt indtil nominelt kr aktier, der tegnes til kurs 103,50 ved kontant betaling og i øvrigt på vilkår for sådanne nye aktier som svarende til de eksisterende aktier som fastsat i nærværende vedtægter, samt fastsætte tidspunktet for sådan offentlig tegning (børsnotering). 7. Stemmeret 7.1 Enhver aktionær har på generalforsamlingen en stemme for hvert aktiebeløb på kr For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, kan stemmeret kun udøves, hvis noteringen har fundet sted senest ved indkaldelsen af generalforsamlingen, eller aktionæren inden dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. 7.2 Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt.

114 115 Vedtægter for Deltaq a/s 8. Generalforsamlinger 8.1 Generalforsamlinger afholdes på selskabets hjemsted, i Storkøbenhavn eller i Jylland. Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden udløbet af den til enhver tid værende frist i lovgivningen. 8.2 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen tidligst 4 uger og senest 8 dage før generalforsamlingen. Indkaldelsen skal indeholde angivelse af tid og sted for generalforsamlingen samt oplysning om dagsordenen. Indkaldelse med angivelse af dagsorden sker i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edbinformationssystem samt i et københavnsk og et jysk dagblad. Såfremt der på generalforsamlingen skal forhandles forslag, hvis vedtagelse kræver særlig majoritet, skal såvel dette som forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. 8.3 Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en bestyrelsesbeslutning eller efter en anmodning til bestyrelsen fra revisor eller fra aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden 14 dage. 8.4 Senest 8 dage før hver generalforsamling fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremlægges for generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten, underskrevet af direktion og bestyrelse samt påført revisionspåtegning. 8.5 Forslag fra aktionærerne må for at komme i betragtning på den ordinære generalforsamling være indgivet til bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen. 9. Dagsorden 9.1 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal indeholde: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed for det forløbne år 2. Fremlæggelse af årsrapporten med revisionspåtegning og årsberetning til godkendelse

115 116 Deltaq 3. Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen 6. Valg af revisor 7. Eventuelt. 10. Adgangskort 10.1 Enhver navneregistreret aktionær er berettiget til at give møde på generalforsamlingen, når vedkommende senest 5 dage forud for generalforsamlingens afholdelse har løst adgangskort og dokumenteret sin stilling som aktionær. 11. Dirigent 11.1 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, aktionærernes stemmeret, stemmeafgivningen og dennes resultater. 12. Protokol 12.1 Over generalforsamlingens forhandlinger føres en protokol, der underskrives af dirigenten Senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse skal en bekræftet udskrift af protokollen være tilgængelig for aktionærerne på selskabets kontor. 13. Stemmeflertal 13.1 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter kræves særlig stemmeflerhed Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller om selskabets opløsning kræves, at beslutningen tiltrædes af mindst to tredjedele, såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

116 117 Vedtægter for Deltaq a/s 14. Selskabets bestyrelse 14.1 Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på 5 medlemmer. Bestyrelsens medlemmer vælges for et år ad gangen. Fratrædende medlemmer kan genvælges Hvis antallet af bestyrelsesmedlemmer ved afgang i årets løb medfører, at bestyrelsen ikke er beslutningsdygtig, skal bestyrelsen snarest lade afholde en ekstraordinær generalforsamling til afholdelse af valg Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabets anliggender og konstituerer sig ved valg af formand og næstformand blandt sine medlemmer. Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-3 medlemmer. Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv Selskabet tegnes af et medlem af direktionen i forening med bestyrelsens formand eller næstformand eller af den samlede bestyrelse Bestyrelsen er bemyndiget til at indgå en aftale med Deltaq Management a/s under stiftelse om administration af selskabet. 15. Revision 15.1 Revisionen af selskabets regnskaber foretages af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor, der vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Bestyrelsen kan nedsætte et forretningsudvalg samt andre udvalg med en specifik kompetence, herunder en investeringskomite.

117 118 Deltaq 16. Årsrapporten 16.1 Selskabets regnskabsår går fra 1. januar december. Første regnskabsår går fra selskabets stiftelse til den 31. december Årsrapporten underskrives af selskabets direktion og bestyrelse samt forsynes med revisionspåtegning Årsrapporten skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver og opgøres under foretagelse af påbudte og nødvendige afskrivninger og henlæggelser. Om anvendelsen af et eventuelt overskud træffer generalforsamlingen bestemmelsen efter bestyrelsens indstilling, jfr. aktieselskabslovens 112. Vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 31. juli 2007.

118 119 Managementaftale mellem Deltaq a/s og Deltaq management a/s Managementaftale mellem Deltaq a/s og Deltaq management a/s Under hensyntagen til, at Deltaq a/s, (CVR-nr ), Carolinevej 2 E, 2900 Hellerup, (herefter anført som Deltaq) er etableret med det formål at investere i, udvikle og efterfølgende sælge mindre og mellemstore danske erhvervsvirksomheder eller dele heraf; og under hensyntagen til, at det ved etableringen af Deltaq har været forudsat, at Deltaq skulle etablere en aftale, hvorved Deltaqs løbende administration og gennemførelsen af Deltaqs vedtægtsmæssige formål skulle opnås gennem varetagelse af en række funktioner gennem et til dette formål oprettet managementselskab; og under hensyntagen til, at det af Deltaq i denne henseende har været forudsat, at ledelsen af et sådant managementselskab skulle bestå af direktør Jesper Lacoppidan, Tonysvej 29, 2920 Charlottenlund og direktør Dennis Willer, Bymose Park, 3200 Helsinge; under hensyntagen til, at direktør Jesper Lacoppidan gennem det af samme ejede selskab LaCorp Holding ApS samt at direktør Dennis Willer gennem det af samme ejede selskab Willer Invest ApS den 21. maj 2007 har stiftet selskabet Deltaq Management a/s, (CVR-nr ), Carolinevej 2 E, 2900 Hellerup (herefter anført som DM) med henblik på gennem dette selskab at forestå de nævnte funktioner for Deltaq; er d.d. mellem Deltaq og DM indgået nedenstående Managementaftale (herefter anført som Aftalen), omfattende de opgaver DM påtager sig at udføre for Deltaq. 1. Definitioner 1.1 I nærværende aftale skal, medmindre sammenhængen nødvendiggør andre konsekvenser, nedenstående ord og begreber have følgende betydninger: og

119 120 Deltaq Aftalen betyder Nærværende managementaftale; Deltaq Deltaq a/s, Carolinevej 2 E, 2900 Hellerup; DM Deltaq Management a/s, Carolinevej 2 E, 2900 Hellerup Eksterne Omkostninger Omkostninger til andre end DM, hvis afholdelse besluttes af og som påhviler Deltaq eller en Porteføljevirksomhed; Konkurrerende Virksomhed Varetagelse af administrative- samt managementfunktioner for tredjemand, herunder kapitalfonde eller investeringsselskaber og herunder, men ikke udtømmende, udførelse af de i p anførte opgaver; Management Fee Det årlige honorar, der tilkommer DM og som beregnes i overensstemmelse med det i p. 4.1 anførte; Porteføljevirksomheder Mindre og mellemstore danske industrivirksomheder eller dele heraf, i hvilke Deltaq, i overensstemmelse med Deltaqs vedtægtsbestemte formål, jfr. p. 3.1, foretager investeringer, enten direkte eller gennem et eller flere til formålet etablerede holdingselskaber; Præferenceafkast Minimumsforrentning af den af Deltaq investerede kapital i en Porteføljevirksomhed, svarende til CIBOR (1 måned) + 3,5%, beregnet i overensstemmelse med p. 4.2 og bilag 1. Minimumsforrentningen kan, uanset ovenstående, ikke blive mindre end 5% p.a. eller større end 10% p.a.; Performance Fee Det honorar, der betales af Deltaq til DM, beregnet i overensstemmelse med p. 4.2 og bilag 1; Realiseret Investering Deltaqs afhændelse af en investering i en Porteføljevirksomhed ved en endelig afståelse heraf til en uafhængig tredjemand.

120 121 Managementaftale mellem Deltaq a/s og Deltaq management a/s 1.2 Ord eller begreber der i Aftalen er anvendt i ental og/eller bestemt form skal anses at have tilsvarende betydning når sådanne anvendes i flertal og/eller ubestemt form eller omvendt. 2. Aftalens ikrafttrædelse og løbetid 2.1 Aftalen træder i kraft den 4. juni 2007 og er, bortset fra i tilfælde af væsentlig misligholdelse, jfr. p. 8, gældende, indtil den ophører i overensstemmelse med p Dm s opgaver og forpligtelser (i) (ii) at investere i mindre og mellemstore danske erhvervsvirksomheder eller dele heraf, fortrinsvis gennem investering i etablerede industrivirksomheder, idet selskabet i forbindelse med sådanne investeringer, herunder ved kapitalbesiddelse eller ved aftale, skal opnå en majoritetsmæssig indflydelse i sådanne erhvervsvirksomheder, enten alene eller sammen med tredjemand; at udvikle de under (i) anførte erhvervsvirksomheder med henblik på videresalg heraf, herunder ved deltagelse i strategisk ledelse heraf; 3.1 Formålet med Aftalen Formålet med Aftalen er at DM, som beskrevet i vedtægterne for DM p. 3.1, skal: (i)... varetage de i p anførte opgaver for Deltaq, hvis vedtægtsmæssige formål er: (iii) at gennemføre salg af de under (i) anførte erhvervsvirksomheder; samt, (iv) at forestå anden virksomhed, der efter bestyrelsens skøn står i forbindelse med det under (i) - (iii) anførte;

121 122 Deltaq Selskabets investering i en enkelt erhvervsvirksomhed må ikke overstige 20% af Selskabets aktiekapital. Selskabets formål kan opfyldes gennem datterselskaber, der finansieres af Selskabet gennem lån og/eller aktiekapital..... (ii) forestå sådan anden virksomhed i forbindelse med det under (i) anførte som efter bestyrelsens skøn er forbundet hermed Det følger af det under p anførte, at DM i forhold til Deltaq påtager sig de samlede opgaver og dermed det samlede ansvar for etablering og udvikling af Porteføljevirksomhederne og DM er bekendt med forretningsordenen for bestyrelsen i Deltaq (bilag 2), som DM, for de opgaver der påhviler Deltaq i henhold til Aftalen, forpligter sig til at efterleve. I forbindelse med DM s varetagelse af de opgaver der i henhold til Aftalen påhviler DM, er DM af Deltaq bemyndiget til at forestå forhandlinger på vegne Deltaq. 3.2 DM s opgaver og ydelser Med henblik på løsning af de under p. 3.1 anførte opgaver forpligter DM sig over for Deltaq til at forestå de opgaver og de ydelser, der i det væsentlige (men ikke udtømmende) er beskrevet nedenfor, idet der her alene er angivet en eksemplifikation af opgaver og ydelser, der er omfattet af DM s forpligtelser i henhold til Aftalen: (i) (ii) Bistand og koordination i forbindelse med børsnoteringen af Deltaq i sommeren 2007; Løbende markedsscanning og search i relation til potentielle Porteføljevirksomheder, der opfylder de af Deltaq til enhver tid opstillede generelle investeringskriterier; (iii) Løbende udarbejdelse og præsentation af konkrete investeringsforslag for investeringskomiteen og bestyrelsen i Deltaq med henblik på sammes beslutning i relation hertil;

122 123 Managementaftale mellem Deltaq a/s og Deltaq management a/s (iv) Løbende bistand i samarbejde med Deltaqs eksterne konsulenter i forbindelse med search, udvælgelse, præsentation og forslag til ansættelse af ledelse og valg af bestyrelsesmedlemmer i Porteføljevirksomheder; (viii) Udførelse af løbende opgaver i relation til varetagelse af Deltaqs økonomi- og finansfunktion, herunder: (a) daglig bogføring og afstemninger heraf; (v) Vedligeholdelse af en database omfattende aktuelle og fremtidige mulige Porteføljevirksomheder; (vi) Løbende udarbejdelse af oplæg til Deltaqs strategier for afhændelse af Porteføljevirksomheder samt oplæg til planlægning af afhændelser af de enkelte Porteføljevirksomheder, idet tidspunktet herfor løbende af DM skal søges optimeret i forhold til mulige konsolideringsmuligheder, markedskonjunkturer m.v.; (vii) Løbende bistand og koordination i samarbejde med Deltaqs eksterne konsulenter i forbindelse med gennemførelse af afhændelse af Porteføljevirksomheder, herunder formidling af kontakt til og forhandlinger i relation til indgåelse af aftaler med tredjemand samt etablering af kontakt til Deltaqs eksterne konsulenter; (b) (c) (d) (e) udarbejdelse af rapportering til Deltaqs bestyrelse i relation til performance i Deltaq, herunder i Porteføljevirksomhederne, idet sådan rapportering udarbejdes månedligt; udarbejdelse af perioderegnskab og årsrapporter for Deltaq; udarbejdelse af afstemninger og dokumentation til brug for gennemførelse af revision af Deltaq; bistand til Deltaqs eksterne revision i forbindelse med udarbejdelse af opgørelse af skattepligtig indkomst og sambeskatningsindkomst;

123 124 Deltaq (f) (g) løbende opgørelse af momstilsvar og indberetning heraf; budgettering; Der er mellem Deltaq og DM enighed om, at DM s opgaver for og ydelser til Deltaq i henhold til Aftalen yderligere ikke omfatter endelig beslutningskompetence i henseende til hvilke Porteføljevirksomheder, som Deltaq investerer i, idet sådanne beslutninger alene kan træffes af bestyrelsen i Deltaq. (ix) Varetagelse af en investor relation funktion for Deltaq, herunder løbende kontakt til Deltaqs aktionærer og fremtidige investorer samt deltagelse i investormøder, løbende vedligeholdelse af web-site samt forberedelse til brug for Deltaq af diverse rapporteringer og meddelelser til Fondsbørsen; (x) Varetagelse af de løbende opgaver i relation til administration for Deltaq Der er mellem Deltaq og DM enighed om, at omfanget af DM s opgaver og ydelser for Deltaq konceptuelt skal svare til de opgaver og ydelser, der i et aktieselskab på de anførte områder varetages af en direktion, idet DM dog ikke i relation til Deltaq har en til en direktion i et aktieselskab svarende beslutningskompetence. DM er yderligere ikke på noget tidspunkt berettiget til at modtage eller oppebære betalinger, der tilkommer Deltaq, idet DM er forpligtet til at sikre, at sådanne betalinger uden ophold indsættes på bankkonti tilhørende Deltaq uden en mellemkommende overførsel til bankkonti tilhørende DM I forbindelse med de under p anførte opgaver og ydelser som DM skal forestå for Deltaq, skal DM løbende være forpligtet til at sikre, at de nødvendige ressourcer er til rådighed i DM, såvel i kvalitativ som kvantitativ henseende som i henseende til personale samt på øvrige områder. Der er mellem Deltaq og DM enighed om, at de under p , (viii), (ix) og (x) anførte opgaver varetages af DM gennem ansættelse i DM af en af Deltaq godkendt person, hvis lønomkostning refunderes DM af Deltaq, måned for måned, såfremt Deltaqs bestyrelsesformand finder behov herfor og godkender sådan ansættelse.

124 125 Managementaftale mellem Deltaq a/s og Deltaq management a/s DM s organisation forventes i at ville omfatte de i bilag 3 anførte personer og funktioner og DM skal være forpligtet til, før begyndelsen af hvert kalenderår, første gang i december 2007, at forelægge sit årlige driftsbudget samt sin organisationsog funktionsplan for Deltaq samt efter hvert regnskabsår DM s reviderede årsrapport De under p anførte opgaver og ydelser som DM varetager for Deltaq i henhold til Aftalen omfatter ikke varetagelse af følgende opgaver og ydelser eller afholdelse af omkostninger i relation hertil: (i) (ii) Eksterne Omkostninger til juridisk bistand af enhver art, herunder i forbindelse med kontraktudarbejdelse samt due diligence i forbindelse med Deltaqs investeringer i Porteføljevirksomheder; Eksterne Omkostninger til revisionsmæssig bistand af enhver art, der ikke er omfattet af p (viii), herunder assistance i forbindelse med Deltaqs investeringer i Porteføljevirksomheder; (iii) Eksterne Omkostninger i forbindelse med ansættelse af ledelse samt valg af bestyrelsesmedlemmer i Porteføljevirksomheder; (iv) Eksterne Omkostninger i forbindelse med investor relations rådgivning samt til ERP ( Electronic Reporting System ); (v) Eksterne Omkostninger til køb og vedligeholdelse af IT hardware og software; (vi) Eksterne Omkostninger til vedligeholdelse og opdatering af web-site; (vii) Eksterne Omkostninger i forbindelse med noteringen af Deltaq på Københavns Fondsbørs OMX samt opretholdelsen af noteringen; (viii) Eksterne Omkostninger i forbindelse med trykning af årsrapport samt offentliggørelse af fondsbørsmeddelelser De under p anførte opgaver og ydelser forestås ikke af DM, og de dermed forbundne omkostninger påhviler ikke DM, men enten Deltaq eller den enkelte Porteføljevirksomhed.

125 126 Deltaq Aftaler med tredjemand i relation til de i p anførte ydelser og opgaver kan alene indgås af DM efter konkret bemyndigelse fra Deltaq og skal indgås på sædvanlige kommercielt betingede vilkår Der er mellem Deltaq og DM enighed om i december 2008, baseret på Deltaqs erfaringer i den mellemkommende tidsperiode, at foretage en gennemgang af det i p anførte med henblik på en eventuel tilpasning og justering heraf. 4. Dm s honorar 4.1 Management Fee Som vederlag for udførelsen af samtlige de af Aftalen omfattede opgaver og ydelser er DM er berettiget til fra Deltaq at modtage et honorar i form af en fast årlig Management Fee. Dette Management Fee beregnes (eksklusive moms) som 2% pr. år af det af Deltaq efter noteringen af Deltaq på Københavns Fondsbørs OMX i 2007 opnåede samlede tegningsbeløb (brutto) samt af det tegningsbeløb, der er modtaget af Deltaq i forbindelse med sammes stiftelse samt efterfølgende kapitaludvidelse, idet beregningsperioden (år) beregnes fra datoen for Deltaqs stiftelse den 4. juni Såfremt det af Deltaq, efter gennemførelsen af den af ovenstående notering følgende aktiekapitalforhøjelse, besluttes at forøge Deltaqs kapitalgrundlag yderligere, herunder gennem én eller flere yderligere emissioner, skal sådant forøgelse af Deltaqs kapitalgrundlag med virkning fra datoen for gennemførelse af en sådan forøgelse medregnes ved beregningen af DM s fremtidige Management Fee Management Fee faktureres af DM til Deltaq med tillæg af moms forud for hver påbegyndt 6 måneders periode, begyndende den 4. juni 2007 og så fremdeles. Management Fee med tillæg af moms forfalder til betaling 7 dage efter fakturadatoen DM skønner, at 70% af de opgaver og ydelser, der vederlægges gennem betaling af Management Fee, vil være momsfrie som ydelser i nær tilknytning til forhandling og afslutning af investeringer i samt afhændelse af Porteføljeselskaber, mens 30% af de ydelser, der vederlægges gennem be-

126 127 Managementaftale mellem Deltaq a/s og Deltaq management a/s taling af Management Fee, vil være momspligtige administrationsydelser. Deltaq refunderer DM efter påkrav DM s omkostninger til betaling af lønsumsafgift. 4.2 Performance Fee Udover det under p. 4.1 anførte Management Fee er DM yderligere berettiget til fra Deltaq at modtage en samlet Performance Fee, der beregnes i overensstemmelse med nærværende bestemmelse. Performance Fee repræsenterer udelukkende vederlag til DM for den momsfrie finansielle rådgivning som DM er bemyndiget til at forestå for Deltaq, jfr. p ovenfor, idet Performance Fee således er afhængig af Deltaqs Realiserede Investeringer og dermed af DM s evne til at forberede strategier i relation til afhændelse af Porteføljeselskaberne samt bistand i forbindelse med sådanne afhændelser Den anførte Performance Fee beregnes af DM dels umiddelbart efter at Deltaq har opnået en Realiseret Investering i løbet af et kalender, dels ved udgangen af hvert kalenderår. Beregningen af den anførte Performance Fee sker indledningsvis individuelt for den Porteføljevirksomhed, i relation til hvilken Deltaq har opnået en Realiseret Investering. Den anførte Performance Fee beregnes som 20% af det realiserede afkast som Deltaq har opnået ved hver Realiseret Investering, idet nævnte afkast beregnes som differencen mellem på den ene side: (i) (ii) Summen af de nettobetalingsstrømme, der i relation til vedkommende Porteføljevirksomhed modtages af Deltaq i forbindelse med opnåelsen af en Realiseret Investering og de nettobetalingsstrømme fra vedkommende Porteføljevirksomhed der er modtaget af Deltaq i den tidsperiode, hvor Deltaq har været ejer af en del af vedkommende Porteføljevirksomhed; og Summen af de nettobetalingsstrømme der i relation til vedkommende Porteføljevirksomhed er betalt af Deltaq i forbindelse med gennemførelsen af investeringen i vedkommende Porteføljevirksomhed og de nettobe-

127 128 Deltaq talingsstrømme der er betalt af Deltaq i den tidsperiode, hvor Deltaq har været ejer af en del af en Porteføljevirksomhed, herunder garantistillelser i relation hertil, såfremt og det omfang sådanne har repræsenteret/repræsenterer binding af kapital for Deltaq; idet det på baggrund heraf opnåede differencebeløb, før beregningen af den anførte Performance Fee foretages, reduceres med dels Præferenceafkastet til Deltaq, dels med samtlige de af Deltaq i relation til vedkommende Porteføljeselskab afholdte omkostninger Efter gennemførelse af beregningerne af grundlaget for Performance Fee i overensstemmelse med det under p anførte for hver relevant Porteføljevirksomhed, konsolideres disse beregninger af DM, således at der i den konsoliderede beregning sker reduktion af Deltaqs afkast med det af DM indtil beregningstidspunktet fra Deltaq modtagne Management Fee samt de af Deltaq indtil dette tidspunkt afholdte samlede omkostninger (udover omkostninger til hver Porteføljevirksomhed som anført ovenfor under p ), idet såvel betalt Management Fee samt Deltaqs omkostninger alene kan bringes til reduktion en gang. Det af Deltaq opnåede realiserede afkast opgøres i beregningen heraf på kontantbasis. Såfremt Deltaq ved opnåelsen af en Realiseret Investering ikke i fuldt omfang har modtaget kontant vederlag, beregnes alene afkastet og den deraf følgende Performance Fee af den del af det af Deltaq modtagne afkast, der er berigtiget kontant. Den resterende del af det af Deltaq modtagne vederlag og det deraf følgende afkast beregnes, når denne del af vederlaget modtages af Deltaq kontant. Det samme er tilfældet i det omfang der i forbindelse med Deltaqs opnåelse af en Realiseret Investering overfor Deltaq er tilbageholdt dele af Deltaqs vederlag til sikkerhed for krav mod Deltaq fra tredjemand, idet denne beregning finder sted når sådan tilbageholdelse ophører og når den yderligere realiserede kontantværdi af vederlaget modtages af Deltaq.

128 129 Managementaftale mellem Deltaq a/s og Deltaq management a/s De af DM foretagne beregninger af Performance Fee kontrolleres af Deltaqs statsautoriserede revisor Der tilkommer alene DM en Performance Fee, såfremt en sådan konsolideret beregning i overensstemmelse med det i p anførte giver grundlag herfor Som bilag 1 er dels vedhæftet en beskrivelse af beregningsmetoden, dels et af DM udarbejdet eksempel, der over teoretisk en periode på 3 år viser beregningsmetoden og konsekvenserne heraf. Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab har foretaget kontrol af beregningseksemplet Såfremt der efter gennemførelse af en konsolideret beregning i overensstemmelse med det under p anførte fremkommer en Performance Fee, der tilkommer DM, afsættes denne fuldt ud som et passiv i Deltaqs årsrapport DM har ikke krav på andre honorarer fra Deltaq end Management Fee og Performance Fee i overensstemmelse med det i p anførte. 4.3 Betaling af Performance Fee Der er mellem Deltaq og DM enighed om at 50% af den således til enhver tid beregnede Performance Fee kan betales af Deltaq til DM som et a/conto beløb, såfremt bestyrelsen i Deltaq på nærmere vilkår indstiller dette til en generalforsamling i Deltaq og samme vedtager dette. Ved modtagelsen af nogen del af den beregnede Performance Fee forpligter DM sig til at deponere samme på en bankkonto til sikkerhed overfor Deltaq for Deltaqs krav på tilbagebetaling heraf i overensstemmelse med p Deponeringen, der alene kan ophæves med Deltaqs accept heraf, skal foretages på en sådan måde, at DM opnår rådighed over den på kontoen tilskrevne rente, når denne forfalder, men ikke over kontoens indestående i øvrigt. DM er forpligtet til at dokumentere overfor Deltaq at deponering er sket i overensstemmelse hermed Såfremt der til DM, i overensstemmelse med p , fra Deltaq er sket betaling af nogen del af den anførte Performance

129 130 Deltaq Fee, beregnet i overensstemmelse med det under p anførte, kan et sådant til DM betalt beløb af Deltaq kræves helt eller delvist tilbagebetalt med et varsel på 3 måneder, såfremt en eller flere efterfølgende Realiserede Investeringer medfører, at DM alene havde været berettiget til en mindre (eller eventuelt ingen) Performance Fee end det betalte beløb, såfremt den anførte Performance Fee var blevet beregnet i overensstemmelse med det i p anførte af det af Deltaq samlede realiserede afkast, hvor der var taget hensyn til den eller de efterfølgende Realiserede Investeringer Såfremt en af DM modtaget del af den anførte Performance Fee har medført skattepligt heraf for DM, omfatter tilbagebetalingspligten som anført i p ikke sådanne betalte eller pålignede skattebeløb, med mindre DM kan opnå og har opnået tilbagebetaling heraf i forbindelse med en for DM pligtig tilbagebetaling i overensstemmelse med p Betaling fra Deltaq til DM af den senest i overensstemmelse med det i p anførte beregnede Performance Fee, finder, uanset det under p anførte, i alle tilfælde sted i alle tilfælde af Aftalens ophør, jfr. p. 7 og p. 8, idet den under p anførte tilbagebetalingsforpligtelse for DM ophører i forbindelse med sådan betaling af Performance Fee til DM ved Aftalens ophør. Såfremt der ved Aftalens ophør findes Porteføljevirksomheder i relation til hvilke Deltaq ikke, eller ikke fuldt ud, har opnået en Realiseret Investering medregnes sådanne uanset dette i beregningsgrundlaget for Performance Fee i overensstemmelse med den værdiansættelsesmetode for sådanne Porteføljevirksomheder, der er anvendt af Deltaq i relation hertil i Deltaqs seneste halvårsregnskab eller årsregnskab før Aftalens ophør. Såfremt der ved Aftalens ophør foreligger beløb, der af DM er deponeret i overensstemmelse med p , tiltræder Deltaq at medvirke til frigivelsen af sådanne beløb til DM.

130 131 Managementaftale mellem Deltaq a/s og Deltaq management a/s 5. KONKURRERENDE VIRKSOMHED 5.1 DM er, såvel direkte som indirekte, aktivt eller passivt, herunder gennem datterselskaber eller gennem andre selskabskonstruktioner, uberettiget til, såvel medens Aftalen er i kraft, uberettiget til at forestå en til den af Aftalen omfattede Konkurrerende Virksomhed, med mindre Deltaq skriftligt forudgående har accepteret dette. 5.2 Den i p. 5.1 anførte forpligtelse er yderligere gældende for nuværende og fremtidige aktionærer i DM (p.t. LaCorp Holding ApS samt Willer Invest ApS) samt for selskaber, der helt eller delvis kontrolleres af disse selskaber samt for fremtidige aktionærer, samt endeligt for anpartshaverne i LaCorp Holding ApS samt Willer Invest ApS, direktør Jesper Lacoppidan og direktør Dennis Willer, tillige med for andre selskaber, der direkte eller indirekte kontrolleres af direktør Jesper Lacoppidan og/eller direktør Dennis Willer. DM samt LaCorp Holding ApS, Willer Invest ApS samt direktør Jesper Lacoppidan og direktør Dennis Willer forpligter sig til at sikre, at nye aktionærer i DM, nye anpartshavere i LaCorp Holding ApS samt Willer Invest ApS samt yderligere direktionsmedlemmer i DM tiltræder nærværende bestemmelse som også gældende for dem. Såfremt direktør Jesper Lacoppidan eller direktør Dennis Willer fratræder som ansatte i DM, medens Aftalen er gældende er henholdsvis direktør Jesper Lacoppidan eller direktør Dennis Willer omfattet af p. 5.1 for en tidsperiode på 24 måneder fra den dato hvor vedkommende ophører som ansat i DM. Direktør Jesper Lacoppidan og direktør Dennis Willer forpligter sig til at sikre at samme bestemmelse er gældende for nye direktionsmedlemmer i DM. 5.3 Såfremt de under p anførte fysiske eller juridiske personer direkte eller indirekte overtræder nærværende bestemmelse, forfalder en konventionalbod til Deltaq på DKK for hver overtrædelse. Erlæggelse af en konventionalbod bringer ikke de af nærværende bestemmelse anførte forpligtelser til ophør for de forpligtede. Deltaq skal være berettiget til at bringe alle retsmidler i anvendelse med henblik på at hindre overtrædelse af nærværende

131 132 Deltaq bestemmelse, herunder ved anvendelse af fogedforbud uden sikkerhedsstillelse. 6. EKSKLUSIVITET 6.1 Deltaq på den ene side og DM (herunder direktør Jesper Lacoppidan og direktør Dennis Willer) på den anden side meddeler ved indgåelsen af Aftalen hinanden en gensidig eksklusivitet. Dette betyder: (i) (ii) samt at DM (herunder direktør Jesper Lacoppidan og direktør Dennis Willer) er forpligtet til udelukkende at arbejde for Deltaq og er således forpligtet til ikke at forestå anden virksomhed, medmindre det forudgående skriftligt er godkendt af Deltaq; at Deltaq er forpligtet til udelukkende at lade DM forestå de af Aftalen omfattede opgaver i overensstemmelse hermed; (iii) at Deltaq ikke i forhold til DM er berettiget til selv at forestå sådanne opgaver i relation til Porteføljeselskaberne. 6.2 Det bemærkes, at Deltaq, en række af Deltaqs aktionærer, DM, direktør Jesper Lacoppidan og direktør Dennis Willer i forbindelse med indgåelsen af Aftalen har drøftet muligheden for at oprette og i parallel til Deltaq (I), etablere yderligere investeringsselskaber under navnene Deltaq II og Deltaq III med f.eks. et internationalt generationsskifte som forretningsgrundlag. Såfremt der sker sådan etablering af Deltaq II og/eller Deltaq III skal det i p anførte ikke udelukke at DM i henhold til en særskilt aftale mellem DM og sådanne nye investeringsselskaber (Delta II og/eller Deltaq III) kan påtage sig managementfunktioner for sådanne. 7. AFTALENS LØBETID OPSIGELSE 7.1 Aftalen er gældende indtil samtlige de af Deltaq foretagne investeringer i Porteføljevirksomheder er realiseret, hvorefter Deltaq forventes afviklet ved likvidation.

132 133 Managementaftale mellem Deltaq a/s og Deltaq management a/s 7.2 Det forventes at det under p. 7.1 anførte vil ske efter en tidsperiode på år efter Aftalen er af Deltaq og DM gensidigt opsigelig med følgende frister: (i) (ii) DM er berettiget til at bringe Aftalen til ophør ved opsigelse til Deltaq med et skriftligt varsel på 12 måneder til udgangen af en kalendermåned, idet opsigelse fra DM side overfor Deltaq tidligst kan finde sted til udgangen af december 2009; Deltaq er berettiget til at bringe Aftalen til ophør ved opsigelse til DM med et skriftligt varsel på 24 måneder til udgangen af en kalendermåned. 7.4 Såfremt Aftalen opsiges af Deltaq ved en opsigelse afgivet inden udgangen af 2011, er Deltaq forpligtet til at betale til DM et beløb svarende til et års Management Fee, beregnet i overensstemmelse med p Såfremt Aftalen opsiges af Deltaq ved en opsigelse afgivet efter udgangen af 2011, er Deltaq forpligtet til at betale til DM et beløb svarende til to års Management Fee, beregnet i overensstemmelse med p Såfremt Aftalen opsiges af Deltaq skal DM være berettiget til overfor Deltaq at stille krav om, at den DM tilhørende aktiekapital i Deltaq, dog maksimalt nominelt kr , købes af Deltaq eller ordre til en kontant købesum, der modsvarer en kurs, der svarer til den på dette tidspunkt eksisterende børskurs for sådanne aktier. 7.6 Såfremt Aftalen opsiges af Deltaq eller såfremt Aftalen ophører som følge af Deltaqs væsentlige misligholdelse, jfr. p. 8, finder bestemmelserne i p. 5 om konkurrence og p. 6 om eksklusivitet ikke anvendelse på DM eller de i p. 6 anførte fysiske eller juridiske personer, idet Deltaq og DM, i tilfælde af Deltaqs opsigelse, i opsigelsesperioden fortsat er forpligtet til at opfylde sine respektive forpligtelser i henhold til Aftalen. 7.7 Såfremt Aftalen opsiges af DM eller såfremt Aftalen ophører som følge af DM s væsentlige misligholdelse, jfr. p. 8, finder bestemmelserne i p. 5 om konkurrence og p. 6 om eksklusivitet anvendelse på DM og de i p. 6 anførte fysiske eller juridiske personer. Bestemmelserne finder i tilfælde af DM s opsigelse anvendelse i opsigelsesperioden samt i øvrigt 24 måneder efter opsigelsesperiodens udløb eller 24 måneder efter Aftalens ophør i tilfælde af DM s væsentlige

133 134 Deltaq misligholdelse, idet Deltaq og DM i en opsigelsesperiode i tilfælde af DM s opsigelse fortsat er forpligtet til i at opfylde sine respektive forpligtelser i henhold til Aftalen. 7.8 I alle tilfælde, hvor Aftalen ophører, uanset årsagen hertil, er Deltaq forpligtet til efter påkrav med 3 måneders varsel, dog tidligst på Aftalens ophørstidspunkt, at betale til DM den Performance Fee, der beregnes på Aftalens ophørstidspunkt i overensstemmelse med p. 4. Ligeledes skal DM ved Aftalens ophør efter påkrav fra Deltaq være forpligtet til at ændre navnet Deltaq Management a/s til et navn, hvori navnet Deltaq ikke indgår. Deltaq har i alle tilfælde af Aftalens ophør krav på fra DM vederlagsfrit at modtage alt hvad der medens Aftalen har været i kraft har været betalt af Deltaq i henseende til relevante databaser, erp-systemer, internt udviklet software eller systemer, dokumenter i både hard- og softkopier og alt andet materiale, der er relevant for Deltaqs drift. 8. MISLIGHOLDELSE 8.1 Såfremt en eller flere af de nedenfor anførte omstændigheder måtte komme til eksistens i relation til enten DM eller Deltaq skal den anden part være berettiget til at ophæve Aftalen uden varsel. (i) (ii) (iii) (iv) Såfremt henholdsvis DM eller Deltaq væsentligt misligholder sine forpligtelser i henhold til Aftalen; Såfremt der foretages udlæg i en væsentlig del i DM s eller Deltaq aktiver eller såfremt DM eller Deltaq standser sine betalinger eller der indledes forhandlinger om akkord eller anden kreditorordning for DM eller Deltaq; Såfremt der afsiges konkursdekret over DM eller Deltaq; Såfremt DM eller Deltaq undergives tvangsopløsning eller ikke-solvent likvidation; DM har i alle tilfælde af Aftalens ophør krav på at beholde den hardware og den eksterne software (f.eks. Microsoft Office, Windows o.lign.) hvis anskaffelse er betalt af DM. (v) Såfremt et eller flere medlemmer af DM s eller Deltaqs direktion eller bestyrelse gør sig skyldig i et strafbart forhold, der må anses egnet til

134 135 Managementaftale mellem Deltaq a/s og Deltaq management a/s at nedsætte vedkommende i andres agtelse, med mindre DM eller Deltaq foranlediger, at vedkommende øjeblikkeligt udtræder som medlem af direktion eller bestyrelse. 8.2 Henholdsvis DM og Deltaq skal være forpligtet til øjeblikkeligt at underrette den anden part, såfremt en eller flere af de i p. 8.1 anførte forhold måtte indtræde. 8.3 Det under p. 8.1 (i) anførte skal alene være gældende, såfremt den væsentlige misligholdelse skriftligt er påberåbt af henholdsvis Deltaq eller DM senest 4 uger efter den er kommet til vedkommendes kundskab, samt såfremt henholdsvis Deltaq eller DM ikke inden 4 uger efter modtagelsen af sådan meddelelse har redresseret denne misligholdelse. 8.4 I tilfælde af at der foreligger væsentlig misligholdelse, jfr. p. 8.1, skal henholdsvis DM eller Deltaq, uden hensyntagen til om Aftalen ophæves af den anden part eller ikke, være forpligtet til i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler at betale erstatning til vedkommende anden part for de tab der følger for vedkommende af misligholdelsen. 9. HEMMELIGHOLDELSE TAVSHEDSPLIGT 9.1 Informationer som henholdsvis Deltaq og DM måtte modtage om den anden part i forbindelse med indgåelsen af Aftalen skal uden tidsbegrænsning anses som fortrolig information, som hverken Deltaq eller DM er berettiget til at anvende eller videregive til tredjemand, med mindre den pågældende information er offentlig tilgængelig eller dokumenterbart er modtaget fra en tredjemand, som lovligt er i besiddelse heraf og kan disponere over sådan information. 10. OFFENTLIGGØRELSE 10.1 Deltaq er berettiget til at offentliggøre indholdet af Aftalen, helt eller delvist. 11. ikke PRÆJUDICERENDE AFTALe- FRAVIGELSER 11.1 Såfremt en eller flere bestemmelser i Aftalen ved en eller flere konkrete lejligheder som følge af aftaler eller praksis mellem Deltaq og DM fraviges, skal sådan fravigelse af en part ikke kunne påberåbes til støtte for, at Aftalen eller den eller de pågældende bestemmelser er helt eller delvist bortfaldet.

135 136 Deltaq 12. ÆNDRINGER AF AFTALEN 12.1 Ændringer i Aftalen kræver enighed mellem Deltaq og DM, og sådanne ændringer er alene gyldige, for så vidt de sker gennem oprettelse og underskrift af et af såvel Deltaq som DM oprettet tillæg til Aftalen Meddelelser i henhold til p skal endvidere, indtil Deltaq og DM i forening beslutter andet, tilstilles advokat J. Korsø Jensen, Mazanti-Andersen, Korsø Jensen & Partnere, St. Kongensgade 69, 1264 København K samt til henholdsvis Deltaqs og DM s til enhver tid værende bestyrelsesformænd på disse private adresser. 13. KOMMUNIKATION 13.1 Alle meddelelser, der i henhold til Aftalen skal tilstilles Deltaq eller DM skal, indtil anden meddelelse herom fremkommer, skal fremsendes ved brev, eller telefax til følgende adresser: 14. OVERSKRIFTER 14.1 De i Aftalens enkelte bestemmelser anførte overskrifter er alene anvendt med henblik på overskuelighed og skal således hverken være selvstændigt retsskabende eller forpligtende. (i) (ii) Deltaq a/s Carolinevej 2E 2900 Hellerup Telefax: [email protected] att. Bestyrelsesformand, direktør Flemming Lindeløv Deltaq Management a/s Carolinevej 2E 2900 Hellerup Telefax: [email protected] att. Direktør Jesper Lacoppidan 15. UGYLDIGHED 15.1 Såfremt en eller flere bestemmelser i Aftalen som følge af præceptive lovregler måtte blive anset helt eller delvis ugyldig, skal sådan ugyldighed af en sådan bestemmelse ikke have virkning for Aftalens øvrige bestemmelser, der fortsat skal være gældende, idet der for så vidt angår den ugyldige bestemmelse tilstræbes opnået en retsstilling, der er så nært det af Aftalen forudsatte, som sådan præceptiv lovgivning gør mulig.

136 137 Managementaftale mellem Deltaq a/s og Deltaq management a/s 16. OMKOSTNINGER 16.1 Omkostningerne ved Aftalens udarbejdelse og indgåelse afholdes af Deltaq. 18. BILAG TIL AFTALEN 18.1 De til Aftalen knyttede bilag er litreret som følger: 17. EVT. TVISTIGHEDER DANSK RET 17.1 Enhver tvist som måtte opstå mellem Deltaq og DM som følge af eller i forbindelse med Aftalen, skal afgøres efter dansk ret efter Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut, idet dog bemærkes, at såvel Deltaq som DM udpeger sin voldgiftsmand, hvorefter disse voldgiftsmænd i forening vælger voldgiftsrettens formand. Såfremt der ikke inden for en periode på 30 dage efter at begge parters voldgiftsmænd er udpeget opnås enighed om valg af voldgiftsrettens formand udpeges denne af Præsidenten for Sø- & Handelsretten i København. Bilag 1: Beregningsprincipper og beregningseksempel i relation til Performance Fee, udarbejdet af DM Bilag 2: Forretningsorden for bestyrelsen i Deltaq Bilag 3: Oversigt over DM s organisation og funktioner 17.2 Voldgiftsrettens kendelse, herunder præmisser og resultat, anses for at være information omfattet af det under p. 9 om hemmeligholdelse og tavshedspligt anførte.

137 138 Deltaq København, den 10. august 2007 Deltaq a/s Deltaq Management a/s Tiltrædes i relation til p. 5 (Konkurrence) og p. 6 (Eksklusivitet) København, den 10. august 2007 LaCorp Holding ApS Willer Invest ApS Jesper Lacoppidan Dennis Willer Tiltrædes i relation til p. 5 (Konkurrence) og p. 6 (Eksklusivitet) København, den 10. august 2007 Jesper Lacoppidan Dennis Willer

138 139 Bilag 1 Beregning af performance fee Beregningen af den samlede Performance Fee sker efter følgende formel for hver relevant Porteføljevirksomhed, idet beregningen herefter konsolideres således at afkastet i relation til alle relevante Porteføljevirksomheder på beregningstidspunktet fremkommer heraf: Performance Fee = A - (B + C + D + E) x A = B = Den eller de nettobetalingsstrømme, der modtages af Deltaq i forbindelse med opnåelsen af en Realiseret Investering samt den eller de nettobetalingsstrømme der er tilgået Deltaq i den tidsperiode, hvor Deltaq har været ejer af en del af vedkommende Porteføljevirksomhed. Det af Deltaq ved erhvervelse af den under A anførte del af vedkommende Porteføljevirksomhed samlede herved kontant investerede beløb samt garantistillelser, såfremt og det omfang sådanne har repræsenteret/re-præsenterer binding af kapital for Deltaq. C = D = E = Præferenceafkast til Deltaq, der beregnes af B; Den Management Fee, der er betalt af Deltaq til DM indtil tidspunktet for beregningens foretagelse og som ikke tidligere er medtaget i en beregning af grundlaget for beregningen af Performance Fee. Øvrige driftsomkostninger der er afholdt af Deltaq, dels i relation til den konkrete Porteføljevirksomhed, dels generelt siden stiftelsen af Deltaq indtil tidspunktet for beregningens foretagelse og som ikke tidligere er medtaget i en beregning af grundlaget for beregningen af Performance Fee. De poster, der indgår i de under D og E anførte beløb, kan kun medtages i beregningen én gang.

139 140 Deltaq Teoretisk regneeksempel i relation til Performance Fee i henhold til Managementaftalen p. 4 Betalingsstrømme til/fra Porteføljevirksomhed (Investering 1) År Investering i Porteføljevirksomhed pr. 1/7 (B) Udbytte modtaget fra Porteføljevirksomhed (A) Vederlag ved afhændelse af Porteføljevirksomhed (A) Efterbetaling vedrørende afhændelse af Porteføljevirksomhed (A) Managementaftalen p Netto betalingsstrømme ved investering og afhændelse Managementaftalen p (i) og (ii) Fradrag for Præferenceafkast p.a. (C) Managementaftalen p Akkumuleret beregningsgrundlag før omkostninger Fradrag for omkostningsdækning (D + E) Akkumuleret fradrag for omkostningsdækning (D + E) Managementaftalen p Beregningsgrundlag for Performance Fee af Investering 1 Managementaftalen p. 4.2 Performance Fee Betalingsstrømme til/fra Porteføljevirksomhed (Investering 2) Investering i Porteføljevirksomhed pr. 1/7 (B) Udbytte modtaget fra Porteføljevirksomhed (A) Vederlag ved afhændelse af Porteføljevirksomhed (A) Netto betalingsstrømme Managementaftalen p (i) og (ii) Fradrag for Præferenceafkast p.a. (C) Managementaftalen p Akkumuleret beregningsgrundlag før omkostninger Fradrag for omkostningsdækning (D + E) Akkumuleret fradrag for omkostningsdækning (D + E) Beløbsgrundlag for Performance Fee Beregning af Performance Fee: 20% af afkast Managementaftalen p Performance Fee, der hensættes af Deltaq a/s som passiv Managementaftalen p Heraf kan a/c udbetales til Deltaq Management a/s til deponering Managementftalen p Resterende Performance Fee, der hensættes af Deltaq a/s som et passiv Managementaftalen p

140 141 Bilag ,0 10,0 20,0 170,0 20,0-100,0 0,0 10,0 20,0 170,0 20,0 8% -4,0-8,3-9,0-8,9-4,0 0,0-104,0-112,3-111,3-100,2 65,8 85,8-65,8-20,0-65,8-85,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0-80,0 10,0 20,0 150,0-80,0 0,0 10,0 20,0 150,0 8% -3,2-6,7-7,2-7,0-3,0-83,2-89,9-87,0-74,0 73,0-4,2-4,2 0,0 0,0 0,0 0,0 68,8 13,76 13,76 6,88 6,88 Fortsættes på næste side...

141 142 Deltaq Betalingsstrømme til/fra Porteføljevirksomhed (Investering 3) År Investering i Porteføljevirksomhed pr. 1/7 (B) Udbytte modtaget fra Porteføljevirksomhed (A) Vederlag ved afhændelse af Porteføljevirksomhed (A) Netto betalingsstrømme Managementaftalen p (i) og (ii) Fradrag for Præferenceafkast p.a. (C) Managementaftalen p Akkumuleret beregningsgrundlag før omkostninger Fradrag for omkostningsdækning (D + E) Beløbsgrundlag for Performance Fee Beregning af Performance Fee: 20% af afkast Managementaftalen p Performance Fee, der hensættes af Deltaq a/s som passiv Managementaftalen p Tilbagebetaling fra DM, hvis tidligere modtaget a/c Managementaftalen p Overført til modregning i beregnet og hensat Performance Fee Negativt afkast til fremførsel og modregning i fremtidigt positivt afkast Omkostningsdækning oversigt: Deltaq a/s - Årlige omkostninger (anslået og uforrentet) Deltaq a/s - Årlige omkostninger akkumuleret (anslået og uforrentet) Omkostningsdækning - Investering 1 Omkostningsdækning - Investering 2 Omkostningsdækning - Investering 3 Deltaq a/s - Omkostninger, akkumuleret efter modreging Deltaq a/s - Beløb til fremførsel til indregning i beregningen af Performance Fee Deltaq a/s - Fremførbare omkostninger og tab til modregning før beregning af Performance Fee Deltaq Management a/s - Beregnet Performance Fee Deltaq Management a/s - Beregnet Performance Fee (akkumuleret) Deltaq Management a/s - Udbetalt Performance Fees Deltaq Management a/s - Udbetalt Performance Fee (akkumuleret)

142 143 Bilag ,0 5,0 6,0 100,0-100,0 5,0 6,0 0,0 100,0 8% -4,0-8,3-8,6-8,8-4,7-104,0-107,3-109,9-118,7-23,4 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0-23,4-4,7-4,7-2,3-2,3-25,8 15,0 15,0 15,0 15,0 15,0 15,0 15,0 15,0 30,0 45,0 60,0 75,0 24,2 15,0-65,8-20,0-4,2 0,0 15,0 30,0 45,0 60,0 9,2 0,0 15,0 45,4 15,0 30,0 45,0 60,0 9,2 0,0 60,4 13,8-4,7 13,8 9,1 6,9-2,3 6,9 4,5

143 144 Deltaq Bilag 2 FORRETNINGSORDEN FOR BESTYRELSEN Deltaq a/s CVR-NR INDHOLDSFORTEGNELSE: 1. Valg til bestyrelsen Bestyrelseshonorar Konstituering Mødeinterval og -indkaldelse m.v Andre personers deltagelse i bestyrelsesmøder Dagsorden Beslutningsregler m.v Inhabilitet Tavshedspligt Forhandlingsprotokol Bøger, fortegnelser og protokoller Bestyrelsens øvrige pligter Direktionen Bestyrelsens tilsyn med direktionen Investeringskomite Revisionsudvalg Konkurrerende virksomhed Årsrapport, koncernregnskab og årsberetning Revisionen Generalforsamlinger Ikrafttræden m.v. 155

144 145 Bilag 1. Valg til bestyrelsen 1.1 I henhold til vedtægternes p. 14 består bestyrelsen af 5 generalforsamlingsvalgte medlemmer. Disse vælges på selskabets ordinære generalforsamling for et år ad gangen. 1.2 Bestyrelsen fremsætter forslag til generalforsamlingen vedrørende valg af medlemmer til bestyrelsen, herunder genvalg af siddende medlemmer. 1.3 Bestyrelsesmedlemmer udtræder af bestyrelsen senest på den ordinære generalforsamling, der følger efter den pågældendes 70-års fødselsdag. 1.4 Forud for valg, herunder genvalg, af bestyrelsens medlemmer på generalforsamlingen skal der gives oplysning om de opstillede personers ledelseshverv i andre selskaber, bortset fra 100% ejede datterselskaber. Tilsvarende oplysninger gives i selskabets årsberetning for så vidt angår bestyrelsesmedlemmers og direktørers ledelseshverv. 2 Bestyrelseshonorar 2.1 Honorar til bestyrelsens medlemmer skal godkendes af generalforsamlingen efter indstilling fra bestyrelsen. 3. Konstituering 3.1 Bestyrelsen træder sammen for at konstituere sig umiddelbart efter afholdelsen af den ordinære generalforsamling - eller efter afholdelse af en ekstraordinær generalforsamling, hvorunder der er sket ændringer i bestyrelsens sammensætning og vælger en formand samt eventuelt en næstformand. Genvalg kan finde sted. 3.2 Et konstituerende møde ledes af den, der har længst anciennitet i bestyrelsen. Formanden og næstformanden vælges med simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed afgøres valget ved lodtrækning. 3.3 I formandens forfald varetager næstformanden de pligter, der påhviler formanden, og har tillige dennes beføjelser.

145 146 Deltaq 4. Mødeinterval og -indkaldelse m.v. 4.1 Bestyrelsen planlægger bestyrelsens møder for ét år ad gangen. På hvert bestyrelsesmøde bekræftes tidspunktet for afholdelse af næste møde. 4.2 Bestyrelsesmøder tilstræbes afholdt med jævne intervaller, og minimum én gang i kvartalet i forbindelse med godkendelse af årsrapport og delårsrapporter (halvårs- og kvartalsrapporter). 4.3 Der skal afholdes møde vedrørende godkendelse af årsrapport senest den 15. marts hvert år. Møder vedrørende delårsrapporter (halvårs- og kvartalsrapporter) skal afholdes senest 50 dage efter den pågældende periodes udløb. Herudover skal der afholdes bestyrelsesmøde senest i december måned hvert år, hvor direktionen forelægger budget for det efterfølgende kalenderår til godkendelse. 4.4 I øvrigt afholdes møde, når formanden skønner det fornødent. Formanden er pligtig at indkalde til bestyrelsesmøde, når dette anses for nødvendigt, eller når det skriftligt begæres af et bestyrelsesmedlem eller et af direktionens medlemmer, og da senest 3 dage efter begæringens modtagelse med ikke mere end 2 ugers varsel. 4.5 Bestyrelsesmøder indkaldes af formanden ved brev til bestyrelsesmedlemmerne (eventuelt fremsendt som ) med mindst 7 dages varsel, medmindre indkaldelse er sket på forrige møde og fremgår af protokollatet. Varslet kan forkortes af formanden, når der foreligger sager, der kræver hurtig afgørelse. 4.6 Dagsorden og materiale til brug for et bestyrelsesmøde tilstilles så vidt muligt bestyrelsen senest fredagen før et bestyrelsesmøde. 4.7 Møder afholdes normalt i Storkøbenhavn. Andet mødested kan kun benyttes efter godkendelse af samtlige medlemmer, der vides at kunne deltage på mødedagen. 5. Andre personers deltagelse i bestyrelsesmøder 5.1 Enhver af selskabets direktører, der er anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, har ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsesmøder, medmindre bestyrelsen i det enkelte tilfælde bestemmer andet. Det samme er tilfældet i relation til direktionen for Deltaq Management a/s, medmindre bestyrelsen i det enkelte tilfælde bestemmer andet.

146 147 Bilag 5.2 Bestyrelsen kan udnævne en sekretær. Bestyrelsessekretæren deltager i bestyrelsesmøder, tager referat af disse og varetager i øvrigt de opgaver, der påhviler vedkommende i henhold til forretningsordenen eller pålægges vedkommende af bestyrelsen eller af formanden. 5.3 Revisionen skal deltage i de bestyrelsesmøder, hvor selskabets årsrapport og delårsrapporter (halvårs- og kvartalsrapporter) er til behandling og skal herunder blandt andet udtale sig om, hvorvidt årsrapporten m.v. efter revisionens opfattelse giver et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, økonomiske stilling samt resultat. På mødet hvor årsrapporten behandles skal revisionen udtale sig om, hvorvidt den til årsrapporten hørende årsberetning indeholder en pålidelig redegørelse for udviklingen i selskabets økonomiske aktiviteter og forhold samt i øvrigt opfylder gældende lovkrav. 5.4 Revisionen er berettiget til at deltage i bestyrelsesmøder til drøftelse af et bestemt af revisionen angivet emne på dagsordenen, ligesom ethvert bestyrelsesmedlem kan kræve, at revisionen er til stede på et bestyrelsesmøde. 6. Dagsorden 6.1 Dagsorden for møder planlagt i henhold til p ovenfor skal som minimum indeholde følgende punkter: 1. Protokollater 1.1 Godkendelse og underskrift af referat fra seneste bestyrelsesmøde 1.2 Fremlæggelse af revisionsprotokollen samt købs- og salgsbogen, jfr. p. 11.2, med gennemgang og stillingtagen til eventuelle indførsler siden seneste bestyrelsesmøde 2. Meddelelser fra formanden 3. Meddelelser fra direktionen 3.1 Redegørelse fra direktionen om selskabets virksomhed i den forløbne periode, væsentlige dispositioner, forventninger til den resterende del af regnskabsåret, investeringsplaner og eventuelle særlige risici. Redegørelsen kan være helt eller delvis skriftlig og kan være baseret på informationer fra Deltaq Management a/s

147 148 Deltaq 3.2 Stillingtagen til redegørelse fra direktionen om, hvorvidt selskabets kapitalberedskab er forsvarligt i forhold til driften 3.3 Stillingtagen til konkrete dispositioner, der henhører under bestyrelsens kompetence 3.4 Selskabets overordnede målsætning, strategier og handlingsplaner 4. Godkendelse af budgetter og delårsrapporter (halvårs- og kvartalsrapporter), såfremt relevant 5. Øvrige punkter som ét eller flere af bestyrelsens eller direktionens medlemmer ønsker behandlet valg til bestyrelsen, valg af revisorer og bestyrelsens valg af dirigent 2. Redegørelse fra direktionen om selskabets overordnede forsikringsforhold indeholdende en beskrivelse af de overordnede principper for forsikringsdækningen på de enkelte forsikringsområder, suppleret med en erklæring fra direktionen og en uafhængig forsikringsmægler om, at forsikringsdækningen skønnes at være tilstrækkelig 3. Godkendelse af udkast til årsrapport og årsberetning 4. Gennemgang og godkendelse af selskabets interne børsetiske regelsæt 6. Stillingtagen til behovet for intern revision 7. Eventuelt 6.2 På det bestyrelsesmøde, hvor udkast til årsrapporten behandles, skal dagsordenen tillige indeholde følgende punkter: 1. Stillingtagen til dagsordenen for den ordinære generalforsamling, herunder 7. Beslutningsregler m.v. 7.1 Formanden leder bestyrelsens forhandlinger og drager omsorg for, at de trufne beslutninger realiseres. 7.2 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede. Hvis intet bestyrelsesmedlem prote-

148 149 Bilag sterer imod det, kan et bestyrelsesmedlem være telefonisk til stede under et møde. 7.3 Beslutning må dog, uanset om bestyrelsen formelt er beslutningsdygtig, ikke tages, uden at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling, eventuelt skriftligt eller telefonisk, ligesom der skal være tilvejebragt et tilfredsstillende beslutningsgrundlag. 7.4 I undtagelsestilfælde kan en bestyrelsesbeslutning gennemføres ved telefonisk eller skriftlig votering herunder via . I disse tilfælde udsendes forslaget til beslutning, hvorefter formanden skal søge at få skriftlige eller mundtlig tilkendegivelse fra samtlige bestyrelsesmedlemmer og foranledige beslutningen indført i forhandlingsprotokollen. 7.5 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. 8. Inhabilitet 8.1 Bestyrelsen skal godkende eventuelle aftaler mellem et bestyrelsesmedlem eller en direktør og selskabet samt eventuelle aftaler mellem selskabet og tredjemand, hvori et bestyrelsesmedlem eller en direktør skønnes at have en interesse, der kan være stridende mod selskabets interesser. 8.2 Et bestyrelsesmedlem eller en direktør må ikke være til stede under behandlingen af anliggender, hvori på den ene side vedkommende selv og på den anden side selskabet er modpart, eller hvori vedkommende, efter den øvrige bestyrelses skøn, må antages at have interesser, der kan være stridende mod selskabets interesser. 9. Tavshedspligt 9.1 Bestyrelsens forhandlinger er fortrolige, og bestyrelsens medlemmer har tavshedspligt om, hvad de erfarer i deres egenskab af bestyrelsesmedlemmer, med mindre der er tale om forhold, som af bestyrelsen er bestemt til offentliggørelse. Samme forpligtelse påhviler andre, der deltager i bestyrelsens møder. Om overtrædelse af denne tavshedspligt gælder dansk rets almindelige regler om straf og erstatningsansvar. 9.2 Hvert enkelt medlem er ansvarlig for, at det materiale, som medlemmet modtager som led i bestyrelsesarbejdet, behandles fortroligt og opbevares på betryggende vis.

149 150 Deltaq 9.3 Når et bestyrelsesmedlem fratræder, skal den pågældende tilbagelevere alt materiale, som medlemmet har modtaget i sin egenskab af bestyrelsesmedlem. 10. Forhandlingsprotokol 10.1 Over de på bestyrelsesmøderne stedfundne forhandlinger og trufne beslutninger føres en protokol (forhandlingsprotokollen). Forhandlingsprotokollen fremlægges til samtlige bestyrelsesmedlemmers godkendelse og underskrift på det efterfølgende bestyrelsesmøde Et bestyrelsesmedlem eller en direktør, der ikke er enig i en truffen beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen Udkast til referat af et bestyrelsesmøde skal så vidt muligt udsendes til bestyrelsens medlemmer senest 8 dage efter mødets afholdelse. Kommentarer til referatet skal fremsendes senest 7 dage efter modtagelsen. 11. Bøger, fortegnelser og protokoller Aktiebog 11.1 Bestyrelsen drager omsorg for, at der føres en aktiebog til notering af de aktier, aktionærer i selskabet måtte ønske noteret på navn med angivelse af navn og bopæl. Købs- og salgsbog 11.2 Bestyrelsen drager omsorg for, at der føres en købs- og salgsbog. I denne indføres oplysning om de aktier, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen oplyser at eje i selskabet samt senere erhvervelse og afhændelse af sådanne aktier. Forhandlingsprotokoller 11.3 I bestyrelsens forhandlingsprotokol optages i kronologisk rækkefølge og med fortløbende paginering referat af samtlige bestyrelsesmøder. En tilsvarende protokol føres over selskabets generalforsamlinger. Revisionsprotokol 11.4 Det påhviler formanden for bestyrelsen at drage omsorg for, at samtlige tilførsler til revisionsprotokollen straks fremsendes i kopi til alle bestyrelsens medlemmer med henblik på drøftelse, stillingtagen og underskrivelse på førstkommende bestyrelsesmøde. Fortegnelse over større aktionærer 11.5 Bestyrelsen drager omsorg for, at der føres en fortegnelse over aktionærer, som besidder aktier, hvis stemmeret udgør mindst 5 % af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller hvis pålydende værdi udgør mindst 5 % af aktiekapitalen. Meddelelser om

150 151 Bilag ændrede besiddelsesforhold, jfr. aktieselskabslovens 28a og 28b, noteres straks i fortegnelsen Fortegnelsen skal angive aktionærernes fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted, antallet af aktier med deres pålydende I årsberetningen medtages oplysning om hvem, der er optaget i fortegnelsen, på tidspunktet for beretningens afgivelse. Retningslinier for undgåelse af insider-handel mv Bestyrelsen fastsætter i retningslinier til bestyrelsen, direktionen og selskabets øvrige medarbejdere regler for de pågældende personers besiddelse af og handel med aktier og andre værdipapirer og dertil knyttede finansielle kontrakter udstedt af selskabet I retningslinierne fastsættes regler om: a) sikring af selskabets overholdelse af oplysningsforpligtelser overfor Københavns Fondsbørs b) sikring af behandlingen af intern viden c) insideres handel med selskabets aktier d) selskabets handel med egne aktier 12. Bestyrelsens øvrige pligter 12.1 Bestyrelsen forestår sammen med direktionen ledelsen af selskabet og skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed i overensstemmelse med selskabets vedtægter samt med aktieselskabsloven og andre love, hvis bestemmelser har betydning for selskabet Der påhviler særligt bestyrelsen følgende pligter: a) Bestyrelsen skal tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets drift. b) Bestyrelsen skal foranledige, at direktionen og Deltaq Management a/s mindst én gang i kvartalet redegør for udviklingen, herunder resultatet og alle væsentlige forhold i selskabet siden sidste bestyrelsesmøde samt for selskabets økonomiske situation og forventede udvikling, samt fremlægger ajourført investeringsplan fra Investeringskomiteen til bestyrelsens godkendelse. c) Bestyrelsen er forpligtet til at sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed ud fra en stillingtagen til den af direktionen udarbej-

151 152 Deltaq dede organisationsplan for selskabet, herunder i relation til Deltaq Management a/s funktioner. På grundlag heraf skal bestyrelsen løbende tage stilling til det forsvarlige i selskabets organisation, herunder regnskabsfunktion, interne kontroller og it-organisation. d) Bestyrelsen skal følge op på planer, budgetter og lignende samt tage stilling til rapporter om selskabets likviditet, væsentlige dispositioner, overordnede forsikringsforhold, pengestrømme og særlige risici. e) Bestyrelsen skal gennemgå selskabets perioderegnskaber og lignende i løbet af hvert regnskabsår, og herunder vurdere budgettet og afvigelser herfra. f) Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde Bestyrelsen skal gennem formanden fordre indsamling af alle oplysninger, der er nødvendige til opfyldelse af dens opgaver og gennem formanden foretage eller lade foretage eftersyn af selskabets bøger og konstatering af aktivernes tilstedeværelse Bestyrelsen skal tilstræbe at være fremadrettet og konstruktiv i sit arbejde og løbende i overensstemmelse med selskabets vedtægter fastsætte selskabets målsætning, politik og aktivitetsområde Bestyrelsen repræsenteres såvel udadtil som indadtil af formanden eller den, som bestyrelsen måtte bemyndige hertil blandt bestyrelsens medlemmer. 13. Direktionen 13.1 Bestyrelsen ansætter og afskediger medlemmer af direktionen og fastsætter disses ansættelsesvilkår Bestyrelsen ansætter en administrerende direktør til at lede direktionens arbejde. Bestyrelsen kan yderligere ansætte en direktør Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet med bistand af Deltaq Management a/s. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller af stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, med mindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig

152 153 Bilag ulempe for selskabets virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition Direktionen skal sørge for, at selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på en betryggende måde Formandskabet, dvs. formanden og en eventuel næstformand, har på bestyrelsens vegne pligt til at føre et særligt tilsyn med direktionen og Deltaq Management a/s, og skal mindst en gang om året i et bestyrelsesmøde nærmere redegøre for varetagelsen af denne tilsynsfunktion. Formandskabet skal til enhver tid drøfte tilsynsopgaven og dens indhold med den øvrige bestyrelse, når der er behov herfor Formandskabet er bemyndiget til at aftale direktionens ansættelsesvilkår Bestyrelsen fastsætter retningslinier for arbejdsdelingen, herunder forretningsgange, bemyndigelser og instrukser mellem bestyrelsen og direktionen samt i forhold til Deltaq Management a/s i den med samme indgåede Managementaftale. 14. Bestyrelsens tilsyn med direktionen 14.1 Bestyrelsens tilsyn varetages primært gennem den fra direktionen og Deltaq Management a/s modtagne rapportering, herunder regnskabsmateriale samt gennem drøftelser med direktionen og Deltaq Management a/s på bestyrelsesmøderne. 15. Investeringskomite 15.1 Bestyrelsen skal nedsætte en investeringskomite. Investeringskomiteen skal komme med anbefalinger til bestyrelsen vedrørende selskabets investeringer. Bestyrelsen kan fastsætte yderligere bestemmelser for investeringskomiteens virksomhed Investeringskomiteen skal holde mindst to møder årligt. 16. Revisionsudvalg 16.1 Bestyrelsen kan nedsætte et revisionsudvalg. Revisionsudvalget skal i påkommende tilfælde gennem selskabets års- og delårsrapporter og lignende påse, at regnskab, bogføring og formueforvaltning kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde.

153 154 Deltaq 16.2 Revisionsudvalget skal bestå af to bestyrelsesmedlemmer De generalforsamlingsvalgte revisorer for selskabet deltager i udvalgets møder. Revisionsudvalget afholder mindst 4 møder årligt. 17. Konkurrerende virksomhed 17.1 Ethvert medlem af selskabets bestyrelse eller direktion er pligtig til at oplyse, såfremt dette måtte være eller blive direkte eller indirekte tilknyttet eller interesseret i nogen med selskabet konkurrerende virksomhed. Selskabets bestyrelse træffer beslutning om foreneligheden af sådanne hverv med selskabets interesser. 18. Årsrapport, koncernregnskab og årsberetning 18.1 Direktionen foranlediger udfærdiget forslag til årsrapport, herunder årsberetning. Bestyrelsen skal påse, at rapporten opfylder det af loven krævede og at denne giver et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling og resultat Årsrapporten skal forelægges for bestyrelsen til vedtagelse og underskrives af bestyrelsen og direktionen Såfremt et bestyrelsesmedlem eller en direktør har indvendinger mod årsrapporten skal dette fremgå af påtegning på rapporten, og redegørelse herom gives i årsberetningen Den reviderede årsrapport skal være bestyrelsen i hænde senest 2 uger før den ordinære generalforsamling, hvor rapporten skal forelægges til godkendelse. 19. Revisionen 19.1 Bestyrelse og direktion samt Deltaq Management a/s skal give selskabets revisorer de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet Bestyrelse og direktion og Deltaq Management a/s skal give revisor adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv.

154 155 Bilag 19.3 Revisor skal til brug for bestyrelsen føre en revisionsprotokol, der skal være til stede ved alle bestyrelsesmøder. Tilføjelser eller ændringer siden sidste bestyrelsesmøde skal meddeles samtlige bestyrelsesmedlemmer. Det påhviler bestyrelsen at tage stilling til de meddelte tilføjelser/ændringer i revisionsprotokollen, og bestyrelsesmedlemmerne skal ved deres underskrifter i protokollen bekræfte, at de er gjort bekendt med indholdet. 20. Generalforsamlinger 20.1 Det påhviler bestyrelsen at drage omsorg for, at selskabet holder sine generalforsamlinger i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler herom, samt at anmeldelse om eventuelle ændringer i selskabets forhold indsendes rettidigt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. alle bestyrelsesmedlemmer og af medlemmer af direktionen, der hver modtager kopi deraf Ændringer i denne forretningsorden kan ske, såfremt et flertal af bestyrelsens medlemmer stemmer herfor. Vedtaget på bestyrelsesmødet den 10. august 2007 Leo Bruno Riis-Nielsen Flemming Lindeløv Lars C. Funder-Schmidt J. Korsø Jensen Mogens Nellemann Skov Som direktør: Lars C. Funder-Schmidt 21. Ikrafttræden m.v Nærværende forretningsorden træder i kraft fra og med underskriftsdatoen Det originale eksemplar underskrives af

155 156 Deltaq Bilag 3 Organisation 1. Organisatorisk setup a. geografisk organisering DM etablerer med det samme kontorer såvel i København som i Jylland. Det er hensigten, at DM vil have en ligelig fordeling af medarbejdere (kompetencer) på de to kontorer i øst og vest. Udgangspunktet for denne opdeling af organisationen er et klart ønske om en fysisk tilstedeværelse i de områder af landet, hvor det forventes, at der er den største koncentration af virksomheder, der falder indenfor Selskabets fokusområder. Endvidere er det hensigten, at DM med sin fysiske placering og sin lokalforankrede organisation bedre vil være i stand til at udnytte de lokale kompetencenetværk, der udgør en vigtig rekrutteringskanal af henholdsvis ledelses- og bestyrelseskandidater. b. Struktur DM vil fremstå som en samlet organisation, således vil ressourceallokeringen til aktuelle projekter primært bliver tildelt med hensyn til relevante kompetencer og kvalifikationer, snarere end geografisk nærhed. 2. Ressourcer & kompetencer a. Ressourcer Under forudsætning af, at det fulde udbud tegnes ved børsnoteringen af Selskabet forventes DM at bestå af følgende medarbejderprofiler: 3 partnere med tung industriel ledelsesmæssig erfaring. Opkøbs-, transaktions- og integrationserfaring. Meget gerne erfaring med PE og/eller corporate venture. Bestyrelseserfaring. Højere uddannelsesmæssig baggrund 1-2 senior transaktionsressourcer med 3-5 års erfaring indenfor CF el. investment banking. Seriøs projektleder- og transaktionserfaring. Højere uddannelse. 1-2 analytikere med 2-3 års relevant erfaring. Højere uddannelse. 1 regnskabschef med > 5 års erfaring med regnskabskonsolidering indenfor koncerner eller komplekse organisationsstrukturer. Højere uddannelse. 1 administrativ ressource

156 157 Bilag 3. Systemer & rapportering a. Systemer i. Database til markedsovervågning/ screening, analyse og kvalificering af potentielle opkøbskandidater. Database skal være tilgængelig for Selskabets bestyrelse, direktion og investeringskomité ii. Web site & intranet Hvor web sitet vil være offentligt tilgængeligt, og som udgangspunkt vil opfylde minimumskrav for noterede virksomheder, vil intranettet udelukkende være et internt system, der hovedsagligt skal facilitere dialogen til forberedelse og kvalificering af investeringscases mellem DM, investeringskomiteens medlemmer og bestyrelsen iii. Samlet system til overvågning og rapportering af porteføljeselskaber. DM vil så vidt det er muligt sikre, at samtlige porteføljeselskaber anvender samme økonomi og finanssystemer, således at rapportering, konsolidering og overvågning systematiseres og forenkles.

157 158 Deltaq Rådgivere Finansiel rådgiver SEB Enskilda Corporate Finance Silkegade København K. Juridisk rådgiver Mazanti-Andersen, Korsø Jensen & Partnere St. Kongensgade København K. Juridisk rådgiver for finansiel rådgiver Accura Advokataktieselskab Tuborg Boulevard Hellerup. Revisorer Deloitte Statsautoriseert Revisionsaktieselskab Weidekampsgade København S.

158 Tegningsblanket (Kun én blanket pr. depot) Udbud af op til stk. aktier a nominelt DKK 100,00 Fondskoder: Deltaq a/s, nye Aktier (midlertidig fondskode): DK Pris: DKK 103,50 pr. Aktie, franko. Minimum tegningsbeløb: DKK 5.175, dvs. minimum 50 stk. aktier. Udbudsperiode: Mandag den 10. september 2007 til fredag den 21. september 2007 kl (dansk tid), begge dage inklusive, medmindre Udbuddet lukkes tidligere. Lukning vil dog tidligst kunne ske fredag den 14. september 2007 kl (dansk tid). Betalingstidspunkt: Torsdag den 27. september Forventet noteringsdag: Fredag den 28. september Indleveringssted: Tegningsblanketten skal indleveres i investors eget kontoførende institut i så god tid, at kontoførende institut har mulighed for at behandle og videresende tegningsblanketten, således at den er et af tegningsstederne i hænde senest fredag den 21. september 2007 kl (dansk tid), medmindre Udbuddet lukkes tidligere. Tegningssteder: De kontoførende institutter vil via deres fonds- eller depotafdeling indlevere tegningsblanketten til et af følgende tegningssteder: Lokalbanken i Nordsjælland a/s Den Jyske Sparekasse Sparekassen Østjylland Slotsgade 36 Borgergade 3 Frankrigsvej Hillerød 7200 Grindsted 8450 Hammel Telefon: Telefon: Telefon: Telefax: Telefax: Telefax: Skælskør Bank Aktieselskab Vestjysk Bank a/s østjydsk Bank A/S Algade 18 Torvet 4 Østergade Skælskør 7620 Lemvig 9550 Mariager Telefon: Telefon: Telefon: Telefax: Telefax: Telefax: Aarhus Lokalbank Aktieselskab Max Bank a/s skjern Bank A/S Østergade 15 Jernbanegade 9 Jernbanegade Hadsten 4700 Næstved 6900 Skjern Telefon: Telefon: Telefon: Telefax: Telefax: Telefax: Sparekassen Vendsyssel sparekassen Farsø seb Enskilda Østergade 15 Nørregade 1 Silkegade Vrå 9640 Farsø 1113 København K Telefon: Telefon: Telefon: Telefax: Telefax: Telefax:

159 Tegning På vilkår som anført i Prospektet, dateret den 30. august 2007, der kan rekvireres hos SEB Enskilda, Silkegade 8, 1113 København K, Deltaq a/s, Carolinevej 2E, 2900 Hellerup, Lokalbanken i Nordsjælland a/s, Slotsgade 36, 3400 Hillerød, Den Jyske Sparekasse, Borgergade 3, 7200 Grindsted, Sparekassen Østjylland, Frankrigsvej 11, 8450 Hammel, Skælskør Bank Aktieselskab, Algade 18, 4230 Skælskør, Vestjysk Bank a/s, Torvet 4, 7620 Lemvig, Østjydsk Bank A/S, Østergade 6, 9550 Mariager, Aarhus Lokalbank Aktieselskab, Østergade 15, 8370 Hadsten, Max Bank a/s, Jernbanegade 9, 4700 Næstved, Skjern Bank A/S, Jernbanegade 1, 6900 Skjern, Sparekassen Vendsyssel, Østergade 15, 9760 Vrå, Sparekassen Farsø, Nørregade 1, 9640 Farsø og på Selskabets hjemmeside ( afgiver jeg/vi herved bindende ordre om tegning af nye Aktier i Deltaq a/s. TEGNINGSTILBUD Jeg/vi accepterer, at tegningsstederne kan kræve oplysninger om mit/vores navn, adresse og ordre og er berettiget til at videregive denne information til Deltaq a/s. Jeg/vi forpligter mig/os til at betale modværdien af de tildelte Aktier. Antal Aktier (minimum 50 stk.): For kroner (minimim DKK 5.175): Bankoplysninger Betalingen for de tegnede Aktier ønskes debiteret på nedenstående konto. OPLYSNINGER OG UNDERSKRIFT Navn: Adresse: Postnr. og by: VP-konto nr.: Konto til afregning: Kontoførende institut:: Telefon: Dato: Ordren er indleveret gennem: Pengeinstitut: Reg.nr.: Dato: CD-ident: Tlf.nr.: Underskrift: Kontoførende instituts stempel og underskrift: OPRETTELSE AF NY VP-KONTO Udfyldes alene i forbindelse med oprettelse af ny VP-konto samt eventuel tilhørende afkastkonto. CPR/CVR-nr.: Afkast-/gebyrkonto: Telefon: Stilling: Navn: Gade: Postnr.: By:

160

161 Deltaq A/S / Carolinevej 2E / DK-2900 Hellerup / Tlf.: / Fax.: / [email protected] / Website: