MEDDELELSE OM FORLØB AF ORDINÆR GENERALFOR- SAMLING

Transkript

1 J.nr Meddelelse nr. 11/2006 Nuuk den 12. maj MEDDELELSE OM FORLØB AF ORDINÆR GENERALFOR- SAMLING 1

2 G E N E R A L F O R S A M L I N G S P R O T O K O L L A T År 2006, tirsdag den 11. maj, kl afholdtes ordinær generalforsamling i NunaMinerals A/S, reg.nr. A/S på Hotel Hans Egede, 3900 Nuuk. Til stede var: Fremmødte aktionærer og aktionærrepræsentanter: Grønlands Hjemmestyre v/landsstyremedlem Jørgen Wæver Johansen og rådgivere (Afdelingschef Anders Blaabjerg og Ministersekretær Ole Aggo Markussen) Rudersdal A/S v/ direktør Carsten Berger Lønmodtagernes Dyrtidsfond v/niels Alsing Ole Christiansen Finn Balling Engelsen Wilhelm Malling Kaare Vagner Ove Rosing Olsen Martin Ben Shalmi Jane Buus Sørensen Frederik Egede Knud Nygaard Kristian Petrussen Erik Ljungdal Magnus Ericsson Marianne Svane Brinch med rådgiver Bjørn Chemnitz Sofia Rossen Jesper Sand Damtoft Hans Peter Daniel Olsen Poul & Ingelise Frydensberg Sørensen Aktionærer repræsenteret ved fuldmagt: Ove Nielsen EP Service Holding ApS Bjarne Jespersen NunaMinerals A/S Ib og Ellen Christoffersen Tage Jensen Henry Christensen Eigil Poulsen Minna Aaby Jensen Knud M. Christensen Side 2 af 10

3 Ove Bork Larsen Jan Østervemb Simon Salling Madsen Johannes Davidsen Birgit Hinsch Lise Olsen Qasape Hendriksen Hans Jensen Henrik Sørensen Chresten J. Andersen Åge Jacobsen Lars Fuglsang Kofoed Kurt Finne Agnes Finne Kristian Lynge Schmidt Lars Søgaard Laura Emborg Mads Emborg Ulrik Emborg Bestyrelsesmedlemmer: Ove Rosing Olsen, formand Jesper Sand Damtoft Magnus Ericsson Carsten Berger Selskabet: Direktør Ole Christiansen Økonomichef Martin Ben Shalmi Camilla Siezing Rasmus Christensen Birgitte Lassen Lisbeth Quist Revisionen: Statsaut. revisor Peter Wistoft Dirigent: Advokat Wilhelm Malling Referent: Advokat Finn Meinel Tolk: Finn Heilmann Generalforsamlingen var indkaldt ved indkaldelse af 19. april 2006 på foranledning af bestyrelsen med følgende dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Forelæggelse af årsregnskabet til godkendelse. Side 3 af 10

4 3. Forelæggelse af en redegørelse for selskabets virksomhed i det forløbne år og for planlagte aktiviteter såvel i det kommende år som på længere sigt samt planerne for finansiering heraf. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte årsregnskab. 5. Vedtægtsændringer. Som en præcisering tilføjes et nyt afsnit 9.01 Valgperioden for samtlige bestyrelsesmedlemmer er et år. 6. Valg af medlemmer til bestyrelsen, herunder valg af formand for bestyrelsen. 7. Fastsættelse af honorar til bestyrelsens formand og de øvrige bestyrelsesmedlemmer. 8. Valg af revision. 9. Eventuelt. Bestyrelsesformand Ove Rosing Olsen bød velkommen til generalforsamlingen. Til dirigent havde bestyrelsen i medfør af vedtægternes 7 valgt advokat Wilhelm Malling, der konstaterede, at aktionærer, der repræsenterede mere end 2/3 af den samlede aktiekapital var repræsenteret på generalforsamlingen. Dirigenten konstaterede videre, at Grønlands Hjemmestyres var repræsenteret af Landsstyremedlemmet Jørgen Wæver Johansen, der udøvede Hjemmestyrets stemmeret i henhold til fuldmagt fra Landsstyret, at Rudersdal A/S var repræsenteret ved Carsten Berger, og at Lønmodtagernes Dyrtidsfond var repræsenteret ved Niels Alsing. Dirigenten bemærkede, at generalforsamlingen var indkaldt ved skrivelse udsendt den 19. april 2006 med gengivelse af det fulde forslag til vedtægtsændring. Dirigenten oplyste, at generalforsamlingen var indkaldt og varslet i overensstemmelse med selskabets vedtægter, at dokumenter i fornødent omfang havde været fremlagt inden generalforsamlingen, og at generalforsamlingen således var lovlig og beslutningsdygtig i enhver henseende. Dirigenten gennemgik den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital og oplyste at der på generalforsamlingen var repræsenteret stemmeberettigede aktier svarende til 82,78 % af de samlede aktier i selskabet. Dirigenten oplyste endelig, at generalforsamlingen var åben for pressen. Side 4 af 10

5 Ad pkt. 1 Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. På bestyrelsens vegne aflagde formand Ove Rosing Olsen beretning, hvilken beretning er gengivet i punktform nedenfor, og henviste i øvrigt til bestyrelsens skriftlige beretning i årsregnskabet. NunaMinerals udtog i 2005 fem nye koncessioner og udvidede Storø-koncessionen væsentligt. Selskabet investerede 10,0 mio. kr. i sit hidtil mest omfattende efterforskningsprogram. Positive resultater af basisefterforskningen i Paamiut, Qussuk og Fiskefjord, hvor der er lokaliseret nye, lovende prospekteringsområder. Analyseresultater fra Storø guld projektet viser mindst to meget brede guldførende lag men generelt med et lavere guldindhold end forventet. Store opstartomkostninger i Nalunaq Gold Mine, men effektiviteten blev styrket i andet halvår Nalunaq Gold Mine, hvoraf NunaMinerals har en ejerandel på 17,5%, påvirkede selskabets resultat negativt med 5 mio. kr. Vellykket kapitaltilførsel styrkede selskabets økonomiske fundament med over 40 mio. kr. Lønmodtagernes Dyrtidsfond indtrådt som ny aktionær. NunaMinerals resultat for 2005 før aktivering af efterforskningsomkostninger blev et underskud på 22,2 mio. kr. Efter aktivering af efterforskningsomkostninger havde selskabet et underskud på 12,9 mio. kr. NunaMinerals forventer i 2006 et underskud på ca. 22 mio. kr. før aktivering af efterforskningsomkostninger og et underskud på ca. 7 mio. kr. efter aktivering af efterforskningsomkostninger. Herudover fremførte Bestyrelsesformanden at det har taget op mod 8 måneder at få analyseresultater fra 2005 boreprogrammet på Storø, hvilket afspejler lang transporttid og en ventetid i laboratoriet på grund af travlhed i efterforskningsbranchen. Det er ikke tilfredsstillende. NunaMinerals arbejder nu sammen med andre parter i Nuuk på, at få et accrediteret analyselaboratorium til at etablere sig i Nuuk. Det ser ud til, at et mineralanalyselaboratorium vil være en realitet i løbet af sommeren Så snart laboratoriet er oppe i omdrejninger forventer selskabet at kunne få analyseresultater indenfor få uger. En hurtigere svartid på analyser vil kunne fremskynde selskabets udviklingsaktivitet væsentligt. Dirigenten konstaterede, at der ikke var aktionærer, der ønskede ordet. Generalforsamlingen tog beretningen til efterretning. Side 5 af 10

6 Ad pkt. 2 Forelæggelse af årsrapport til godkendelse. Dirigenten oplyste, at årsrapport 2005 forelå med blank revisionspåtegning. Dirigenten oplyste, at regnskabet var behandlet og godkendt af bestyrelsen. Statsautoriseret revisor Peter Wistoft redegjorde for årsrapport 2005, gennemgik resultatopgørelse og balance. Årsrapport 2005 blev godkendt af generalforsamlingen med stemmer for og 140 imod. Dirigenten gav herefter ordet til Landsstyremedlem Jørgen Wæver Johansen, der på Landsstyrets vegne takkede selskabet, og selskabets ledelse og medarbejdere for den gode indsats, og de opnåede resultater. Selskabets udvikling ville blive fulgt med stor interesse, og man så frem til et fortsat godt samarbejde. Ad pkt. 3 Forelæggelse af en redegørelse for selskabets virksomhed i det forløbne år og for planlagte aktiviteter såvel i det kommende år som på længere sigt samt planer for finansiering heraf. Dirigenten oplyste, at skriftlig redegørelse er omdelt til aktionærer forud for generalforsamlingen ligesom den skriftlige redegørelse er gennemgået detaljeret på orienteringsmøde forud for generalforsamlingen. Redegørelsen er vedhæftet nærværende protokollat, og vil i øvrigt kunne rekvireres fra selskabet. På foranledning af dirigenten redegjorde Magnus Ericsson for forskellige tiltag i Nalunaq Goldmine A/S mht. procesanlæg mv. Direktør Ole Christiansen bemærkede under henvisning til redegørelsen, at der muligvis kunne forventes positive likviditetsbidrag fra projektet i Dirigenten gav ordet til Niels Alsing, der anmodede om at få oplyst baggrunden for stigningen i de budgetterede udgifter til Mineralcentret. Direktør Ole Christiansen bemærkede at stigningen skyldtes dels højere håndværkerudgifter end forventet hvilket kan henføres til markedssituationen, og dels en udvidelse af projektet med 200 m2. De yderligere investeringer i projektet ansås for at være forretningsmæssigt fornuftige. Side 6 af 10

7 Økonomichef Martin Ben Shalmi bemærkede, at den forventede kvadratmeterpris ville ligge omkring , hvilket efter i hvert fald grønlandske forhold var rimeligt. Dirigenten konstaterede, at der ikke var yderligere spørgsmål til redegørelsen, eller yderligere bemærkninger. Generalforsamlingen tog redegørelsen til efterretning. Ad pkt. 4 Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte årsrapport. Generalforsamlingen godkendte enstemmigt det af bestyrelsen indstillede forslag til resultatdisponering, hvorefter årets resultat et underskud på kr overføres til næste år. Egenkapitalen udgjorde herefter kr Ad pkt. 5 Vedtægtsændringer. Dirigenten gennemgik forslaget, om tilføjelsen af et nyt afsnit 9.01, der skulle være sålydende: Valgperioden for samtlige bestyrelsesmedlemmer er et år. Generalforsamlingen godkendte enstemmigt forslaget. Ad. pkt. 6 - Valg af medlemmer af bestyrelsen, herunder valg af formand for bestyrelsen. Dirigenten oplyste, at bestyrelsen består af 3-5 generalforsamlingsvalgte medlemmer, der herefter vælges for 1 år adgangen i overensstemmelse med vedtægternes 9. Bestyrelse bestod af: Chefdistriktslæge Ove Rosing Olsen, formand Direktør Jesper Sand Damtoft, næstformand Direktør Vagn Andersen Civilingeniør Magnus Ericsson Direktør Carsten Berger Side 7 af 10

8 Dirigenten oplyste, at Vagn Andersen har ønsket at udtræde af bestyrelsen. Grønlands Hjemmestyre havde foreslået bestyrelsen genvalgt, og med Kaare Vagner som nyt medlem af bestyrelsen i stedet for Vagn Andersen, og med Ove Rosing Olsen som formand. Kaare Vagner præsenterede sig kort for generalforsamlingen. Generalforsamlingen vedtog forslaget til valg af bestyrelsesformand og medlemmer af bestyrelsen med alle stemmer for, bortset fra 7 blanke stemmer. Bestyrelsen er herefter sammensat som følger: Chefdistriktslæge Ove Rosing Olsen, formand Direktør Jesper Sand Damtoft Civilingeniør Magnus Ericsson Direktør Carsten Berger Direktør Kaare Vagner Aktieselskabslovens 49, stk. 6 var iagttaget. Ad pkt. 7 Fastsættelse af honorar til bestyrelsens formand og de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Der forelå forslag om, at det årlige honorar til de almindelige bestyrelsesmedlemmer fastsættes til kr., mens honoraret til bestyrelsens formand fastsættes til kr. Generalforsamlingen vedtog forslaget med alle stemmer, bortset fra 140 stemmer imod, og 7 blanke stemmer. Ad pkt. 8 Valg af revision. Generalforsamlingen genvalgte enstemmigt Deloitte, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, som selskabets revisor. Ad pkt. 9 Eventuelt. Det forelå intet til behandling under dette punkt. Side 8 af 10

9 Bestyrelsesformand Ove Rosing Olsen fik herefter ordet, og ønskede velkommen til det nye bestyrelsesmedlem Kaare Vagner. Samtidig rettede en stor tak til det afgående bestyrelsesmedlem Vagn Andersen for dennes indsats, der har været værdsat. Vagn Andersen har været en god sparringspartner for selskabet, der har nydt godt af hans store indsigt i forretningsforhold. Bestyrelsesformanden udtrykte håb om, at selskabets udvikling på sigt kunne være medvirkende til at styrke økonomien i landet, og i lokalsamfundene. Bestyrelsesformand Ove Rosing Olsen konstaterede herefter, at dagsordenen var udtømt, og hævede generalforsamlingen. Nuuk, den 11. maj 2006 Som dirigent: Wilhelm Malling, advokat Med venlig hilsen NunaMinerals A/S Ole Christiansen Direktør Yderligere oplysninger vedr. meddelelsen kan fås ved henvendelse til direktør Ole Christiansen, NunaMinerals, tlf Side 9 af 10

10 Om NunaMinerals: NunaMinerals A/S blev etableret i Selskabets formål er på kommerciel basis at medvirke til efterforskning og udnyttelse af mineralforekomster i Grønland. Det er desuden selskabets formål ved modning af mineralprojekter at indgå joint venture aftaler eller lignende med andre investorer. Succeskriteriet er skabelse af en indtægtsgivende virksomhed med basis i det grønlandske samfund. NunaMinerals projektportefølje består af 9 koncessioner, og selskabet ejer 17,5% af Grønlands første guldmine, Nalunaq Gold Mine. NunaMinerals ejes 43,2% af Grønlands Hjemmestyre, 19,8% af Rudersdal A/S, 17,9% af Lønmodtagernes Dyrtidsfond og de resterende 19,1% af ca private investorer. NunaMinerals er noteret på aktiebørsen Dansk AMP og er det eneste børsnoterede selskab i Danmark inden for minedrift og efterforskning efter guld og andre metaller. Side 10 af 10