Opkøb og fusioner skæbnesvangre for toplederen

Transkript

1 Opkøb og fusioner skæbnesvangre for toplederen Topledere i danske virksomheder står over for svære moralske og økonomiske valg, når deres virksomhed bliver involveret i fusioner og opkøb - Opkøb kan være det bedste for virksomheden, men koste direktøren jobbet - Langt fra alle virksomheder har sikret sig tilstrækkeligt mod den konflikt - Rådgivere anbefaler aktieoptioner og gyldne faldskærme - En forestående bølge af fusioner og opkøb aktualiserer debatten om topledelsens dobbeltspil Fusioner og opkøb er skæbnesvangre for en virksomheds topledelse. Medlemmerne af direktionen mister ofte deres job eller reduceres fra prestigefyldt koncernchef til filialdirektør. Den administrerende direktør har derfor mange gode grunde til at modarbejde et opkøb. Han har ofte afgørende indflydelse på, om et opkøb gennemføres eller afblæses. Toplederens ansættelseskontrakt kan være bestemmende for, om han er for eller imod. Men den kender kun bestyrelsen. Aktionærer og offentlighed har begrænset mulighed for at gennemskue, hvad et opkøb vil betyde for toplederens personlige økonomi. To opkøbsramte topledere mener imidlertid godt, de kan balancere egne interesser over for aktionærernes. Men der er næppe tvivl om, at der er meget på spil for toplederen, som ud over sin private pengepung har sin personlige prestige og selvopfattelse at tage hensyn til. Emnet er følsomt, og mange rådgivere, som er tæt på opkøbsramte virksomheder, ønsker ikke at stå frem. Men den generelle vurdering er, at der adskillige eksempler på fusioner og opkøb, som ikke er blevet til noget på grund af modstand fra topledelsen: En fusion levner kun plads til én topfigur, og basalt set forsøger lederen at maksimere sin egen situation, siger en corporate finance-rådgiver fra en af landets store banker. Lektor Claus Parum, Institut for Finansiering på Handelshøjskolen i København, mener ligeledes, at toplederen kan have svært ved at se bort fra egeninteresser: Udgangspunktet er, at den administrerende direktør arbejder for sig selv i en fusions- eller opkøbsproces, siger han. Nr august

2 Hovederne ruller - aktuelle eksempler En virksomhed, som opkøbes eller fusioneres, er set fra direktionens side en blodig slagmark. Formålet med en fusion er at opnå synergieffekter og spare penge. Og drejer det sig om opkøb, har de nye ejere måske planer med virksomheden, som den siddende ledelse ikke kan honorere. Der er kun plads til én topchef, én økonomichef, én personalechef o.s.v. Vi har dem hurtigt i røret. Og det drejer sig ikke kun om topchefen, men hele funktionschefgruppen, siger partner i executive search-firmaet Korn/Ferry Jens Howitz.! I den seneste store slagterifusion måtte adm. direktør i Vestjyske Slagterier Carsten Jakobsen nøjes med en stilling som viceadm. direktør. Carsten Jakobsen havde imidlertid kun siddet kort tid på chefposten, hvor han afløste Svend Sønnichsen. I landbrugskredse nævnes Sønnichsen som hovedårsag til, at slagterifusionen først i 1998 blev en realitet. Først da han gik på pension, var det muligt at få fusionen igennem.! I fusionen mellem MD Foods og Kløver Mælk blev der kun plads til MDs adm. direktør, Jens Bigum, i toppen. Kløvers adm. direktør gennem 20 år, Knud Hedegaard, måtte træde af. Kløvers bestyrelsesformand, John Pedersen, må nøjes med posten som 2. næstformand, og en række af Kløvers medarbejdere i den administrative ledelse er blevet overflødige og har forladt virksomheden. Og nu må topledelsen måske indstille sig på nye omvæltninger, hvis MD skal ud i en ny fusion med svenske Arla.! Bliver Superfos opkøbt helt eller delvist, vil Peter Højlands og finansdirektør Per Møllers job sandsynligvis forsvinde eller blive mindre interessante. Herudover kan det gå ud over bestyrelsesformand Kjeld Ranum samt virksomhedens fire forretningsområdechefer for henholdsvis construction, emballage, aerosol og kemikalier.! Ventureselskabet Scandinavian Equity Partners har ry for meget hurtigt at skille sig af med siddende ledelser ved opkøb. Sabroes direktør, Kjeld Ranum, blev imidlertid i første omgang siddende, da EQT overtog selskabet. Forlovelsen varede dog kun et år. Kjeld Ranum forlod posten, som blev overtaget af Ole Andersen. Han er i dag fortsat som direktør, efter at EQT har solgt Sabroe til den amerikanske industrigigant York International. Den tidligere adm. direktør for Yorks virksomhed i Vojens, Klaus Gram, har dog måttet nøjes med en stilling som salgschef ved Sabroes hovedsæde i Århus.! I 1998 købte EQT den tidligere Radiometer-division Struers. EQT indsatte en ny direktion med John Hestehave i spidsen og tilbød aktieordninger til et tocifret antal medarbejdere. Struers vil formentlig i lighed med Sabroe blive solgt til en industriel køber.! Ved norske Riebers overtagelse af det børsnoterede Phønix i 1997 forlød det i første omgang, at adm. direktør Poul Nørby skulle blive siddende. Chefstolen blev dog allerede i december 1997 overtaget af nordmanden Olav Daviknes. Poul Nørby fandt ikke de samme udfordringer i at sidde som direktør i et datterselskab, som han havde fundet i at lede en børsnoteret virksomhed.! Da DFDS overtog DanTransport fra FLS, indsatte DFDS to nye direktører. Dels Ole Frie, som er adm. direktør i holdingselskabet DFDS Dan Transport Group, dels Ole Sehested, som er adm. direktør i DFDS Dan Transport A/S.! Industri Kapital skiftede ledelsen ud i Crisplant et stykke tid efter opkøbet af virkosomheden for nogle år siden. Det skete efter en mindre heldig børsintroduktion.. Det lykkedes den ny ledelse - adm. direktør Ebbe Funk og koncerndirektør Torben Bjerre-Madsen - at vende virksomheden. Under næste salgsfase til FKI arbejdede de to direktører positivt for og anbefalede opkøbet. FKI var interesseret i at beholde ledelsen. Men de to direktører sagde farvel. Jobbene var blevet mindre spændende, og de var uenige i strategien.! En særstilling indtager Unidanmarks overtagelse af Tryg-Baltica. Her er Tryg-Balticas direktion fortsat uantastet. Transaktionen gav anledning til en del kritik, fordi det udefra kunne se ud som om, Tryg-Balticas ledelse foretrak Unidanmarks købstilbud netop fordi ledelsen ikke blev berørt. Et kursmæssigt bedre uformelt tilbud fra Codan blev afvist - måske på grund af frygt fra Tryg-Balticas ledelse for et større blodbad ved en ren forsikringsfusion. Søren Milner, som leder KPMGs corporate finance-afdeling, supplerer: Man må antage, at der er en stor sandsynlighed for, at topledelsen forlader virksomheden efter et opkøb. Og da det er naturligt for en leder at forsøge at bygge imperier i form af magt og størrelse, bryder 2 Nr august 1999

3 de fleste sig ikke om at blive udsat for overtagelsesforsøg. Har en virksomhed en svag bestyrelse, kan aktionærerne risikere en forkert beslutning. Incitamenter eller moral Det er yderst vanskeligt for aktionærer og andre stakeholdere i en virksomhed at gennemskue, hvis interesser topledelsen arbejder for, når en virksomhed udsættes for overtagelsesforsøg. Aktieoptioner er ét middel til at sikre lederen mod en interessekonflikt. Et købstilbud kan være den optimale måde at få banket aktiekursen i vejret, så optionerne udløses. Men det er langt fra alle virksomheder, der har indført aktieoptioner eller en anden form for incitament eller sikkerhed i direktørkontrakten. Dermed mangler balancen mellem lederens egne personlige økonomiske interesser og aktionærernes langsigtede interesser. Peter Højland, adm. direktør i Superfos, er det mest aktuelle eksempel på en topchef, der som hovedkraft i auktionen af virksomheden skal varetage aktionærers og ansattes langsigtede interesser. En række udenlandske selskaber har budt eller formodes at byde på Superfos. Udfører Højland sit arbejde professionelt, kan han sikre Superfos aktionærer en høj kurs for deres aktier. Men samtidig vil han formentlig selv ende som arbejdsløs, filialdirektør eller leder af en amputeret virksomhed. Jeg arbejder - forhåbentlig professionelt - for at finde den bedste løsning for virksomheden og dens ansatte og for at sikre aktionærernes langsigtede interesser. Det er et spørgsmål om moral, siger Højland. Han oplyser, at han har en kontrakt med bestyrelsen, som sikrer, at han ikke behøver at tænke i privatøkonomi, hvis processen munder ud i, at han gør sig selv overflødig. Superfos har hidtil ikke opereret med aktieoptioner. Men i januar i år tildelte bestyrelsen Peter Højland og økonomi- og finansdirektør Per Møller optioner på tilsammen aktier til erstatning for det eksisterende bonuslønsystem, som er under afvikling. Optionerne udløses i januar eller ved salg af virksomheden, hvor den afnoteres. Optionerne er udstedt med en nedre kursgrænse på 95. Det vil sige, at de to direktører tilsammen ville få udbetalt 5,5 mio. kr., hvis virksomheden blev solgt i morgen til dagens kurs på 157. Deres opgave er nu på egne og de øvrige aktionærers vegne at vurdere, om det er mest optimalt at sælge nu, eller om der kan opnås en større gevinst ved at vente til senere - for topchefernes vedkommende til efter Koncerndirektør Torben Bjerre-Madsen var indtil for nylig koncerndirektør i Crisplant, som han valgte at forlade, efter at den britiske ingeniørkoncern FKI havde overtaget selskabet. Han siger: Jeg var under hele processen klar over, at mit job kunne forsvinde eller blive mindre interessant. Men den bedste løsning for virksomheden og for aktionærerne var et salg til FKI. Og jeg arbejdede for virksomhedens bedste. Det var muligt, fordi jeg havde en fornuftig aftrædelsesordning i form af en årsløn, og fordi jeg på grund af alder (42) og baggrund næppe ville have problemer med at finde et andet job. Havde jeg været 30 år i branchen, havde det måske været vanskeligere for mig at se bort fra egeninteressen. Toplederens dilemmaer Toplederen, som står over for en fusion eller et opkøb, står i en række dilemmaer, når han skal skelne mellem egne personlige interesser og virksomhedens, medarbejdernes og aktionærernes langsigtede interesser. Det stiller store krav til hans personlige moral og integritet. Det gælder bl.a.:! Hensynet til sin egen økonomi. Kan privatøkonomien holde til at vinke farvel til jobbet?! Hensynet til familien. Hvad siger ægtefællen til pludselig at få en hjemmegående mand?! Hensynet til sin prestige. Kan hans ego holde til ikke længere at være topchef i en selvstændig børsnoteret virksomhed? Eller til at ryge ud af det fine selskab i KFX-indekset?! Hensynet til fremtiden. Er det muligt at finde et nyt tilsvarende job?! Hensynet til aktie-optionerne. Er et opkøb den bedste måde til at drive aktiekursen Nr august

4 i vejret - op over den limit, der eventuelt er sat i hans aktieoptionsordning?! Forholdet til ejerne. Hvor er de bedste muligheder for at beholde jobbet - ved at arbejde for den gamle eller for de nye ejere? Skal han skifte hest?! Hensynet til medarbejdere, kunder og leverandører. Strategisk kontra finansielt opkøb Et strategisk opkøb fra en virksomhed i samme branche er generelt farligere for topledelsen end et finansielt opkøb, hvor en venture-kapitalist investerer i en virksomhed for at få dens værdier frem med senere salg for øje. Den finansielle opkøber har ofte brug for den siddende ledelse, fordi opkøberen ikke selv har ekspertise inden for branchen - medmindre ledelsen betragtes som direkte uduelig. Ledelsen vil ofte blive tilbudt en incentive-pakke i form af aktieoptioner for at få den til at fokusere på det, som skaber værdi for aktionærerne. Især i USA - men også herhjemme - tilbydes nogle ledere såkaldte retention-beløb, hvor de forpligter sig til at blive i virksomheden i en årrække. I USA kan der være tale om tocifrede millionbeløb, oplyser Tobias Petri, som er partner i headhunter-firmaet Heidrick & Struggles. Det britiske ventureselskab CVC Capital Partners, som ventes at fremkomme med et bud på Superfos, er et sådant eksempel. Køber CVC Superfos, kan Peter Højland og resten af Superfos-ledelsen formentlig vente at blive tilbudt fortsat ansættelse med reference til CVC. De må imidlertid være indstillet på, at deres uafhængighed og selvstændighed vil blive væsentligt beskåret. Og de skal sandsynligvis finde sig i en række godkendelses- og kontrolprocedurer fra ejerens side. Historien viser, at dette kan være svært for en topchef, som er vant til at fungere yderst selvstændigt i forhold til aktiemarked og bestyrelse. En ny finansiel ejer indebærer ofte nye opkøb og frasalg af dele af virksomheden, som set fra den gamle ledelses synspunkt kan være at gøre for meget vold på virksomheden. Hvis CVC køber Superfos, er der stor sandsynlighed for, at CVC tilbyder amerikanske Ashland asfaltdelen. Den strategiske opkøber har langt mindre brug for den eksisterende ledelse, end den finansielle køber har. Den strategiske opkøber kender selv området, har egne målsætninger og skal hente synergier og spare penge. For den strategiske opkøber er kundeunderlag og produkter langt vigtigere end ledelsen. Ønsker den strategiske opkøber at beholde den eksisterende ledelse, som det var tilfældet ved RKIs køb af Crisplant for nylig, må ledelsen indstille sig på at rykke et trin ned i ledelsespyramiden. Især for en børsnoteret virksomhed - som Crisplant - kan overgangen være vanskelig. En dimension er forsvundet med hele kontakten til fondsbørs, analytikere og offentlighed. Der lægges stramme rammer for, hvad man må og ikke må, og strategien lægges et andet sted. Vi besluttede at forlade Crisplant, dels fordi vi var uenige i organiseringen, dels fordi vi blev undergivet så stramme kontrol- og godkendelsesprocedurer fra de nye ejere, at det gik alvorligt ud over vores fleksibilitet og selvstændighed, fortæller Torben Bjerre-Madsen. Ledelsen ryger oftest ud Der foreligger ikke nogen statistik for, hvad der sker med topledelsen ved fusioner og opkøb. Men partner i executive search-firmaet Korn/Ferry Jens Howitz vurderer, at der efter en fusion eller et opkøb typisk ikke er brug for den siddende ledelse. Den vurderes ofte som for følelsesmæssigt involveret og indsovset i virksomheden. Den opkøbende virksomhed vælger derfor oftest en af tre muligheder:! Placerer en person fra sin egen organisation i den opkøbte virksomhed.! Fyrer den gamle ledelse og trækker en længere nede i organisationen til tops. På den måde sikrer man sig en mand, der kender virksomheden godt, men som i højere grad end den siddende topledelse er klar til omstilling og nye tider.! Den tredje mulighed er henvendelse til et headhunter-firma, som finder en person udefra. 4 Nr august 1999

5 Figur 1: Købsinteressen omkring Superfos har været eneste positive børsnyhed siden efteråret Superfos kursudvikling, Kilde: BC View Partner i Heidrick & Struggles Tobias Petri oplyser, at der er en stigende tendens til, at et opkøbsemne ud over en traditionel due diligence-undersøgelse af økonomi- og miljøforhold underkastes en såkaldt management appraisal - en systematisk gennemgang af hele ledergruppen - for at vurdere, hvem den opkøbende virksomhed ønsker at beholde. Heidrick & Struggles har eksempelvis gennemført en sådan appraisal i forbindelse med fusionen mellem Telia og Telenor, hvor 74 ledere blev underkastet en vurdering af, i hvor høj grad de kunne arbejde med nye strategier, kultur, forretningsprincipper og værdisæt. Udfaldet af projektet er desværre omfattet af Heidrick & Struggles tavshedspligt. Figur 2: Superfos-aktien har fået et kraftigt løft, efter at Ashland og CVC har vist interesse for at købe virksomheden. Opkøb og fusioner typisk direktionsdrevet Selvom bestyrelserne i danske virksomheder er blevet mere professionelle, er det stadigvæk overvejende direktionen, der er den drivende og udfarende kraft i forbindelse med opkøb og fusioner. Den generelle vurdering er, at mange købstilbud end ikke forelægges for bestyrelse og ejere af direktionen. Den stigende professionalisering af bestyrelserne vil imidlertid betyde, at bestyrelserne vil spille en større rolle i fremtiden. Superfos kursudvikling, juni august Kilde: BC View CVC varsler bud Bud fra Ashland Juni Juli August De første kontakter fra Ashland til Superfos blev da også taget direkte til Peter Højland. Først senere blev bestyrelsen involveret. Ifølge Højland har han gennem tiden modtaget mange følere fra forskellige sider. Men de er som regel ikke blevet diskuteret med bestyrelsen, fordi strategien har været, at Superfos ikke er til salg. I Superfos tilfælde er arbejdsdelingen nu den, at direktionen analyserer indkomne bud i forhold til direktionens egne muligheder for at udvikle virksomheden. Direktionen giver så en indstilling til bestyrelsen, som vurderer den og giver en indstilling til ejerne, som tager den endelige beslutning. Fondsrådet er netop fremkommet med forslag til en ny overtagelsesbekendtgørelse, som stiller krav om en hurtigere udmelding fra bestyrelsen om fordele og ulemper, når der bliver fremsat tilbud på et børsnoteret selskab. Rådet lægger op til, at bestyrelsen melder klart ud inden syv dage. En kort frist, som allerede har været kritiseret fra flere sider. Opkøbssikret direktørkontrakt afgørende Samtlige eksperter, som Ugebrevet har talt med, vurderer, at en opkøbssikret direktør-kontrakt er aktionærernes bedste værn mod, at topchefen fristes til at forfølge egeninteresser i en opkøbs- eller fusions-situation. Vurderingen er, at der stadig er rigtig mange topledere, som ikke har en sådan kontrakt. De kan derfor risikere at tilsidesætte aktionærernes langsigtede interesser. Nogle af rådgiverne mener, at en ordning med aktieoptioner er optimal, fordi det vil få lederen til at tænke i opkøb som middel til at drive kursen i vejret. Claus Parum advarer imidlertid mod den amerikanske model med omfattende brug af aktieoptioner: Jeg tror på en rimelig solid løn og så noget oveni i form af bonus. Derudover er det en god ide med en solid gylden faldskærm, så ledelsen er sikret økonomisk, hvis virksomheden opkøbes. Nr august

6 Ifølge Claus Parum er det en fare ved omfattende options-ordninger, at ledelsen fristes til at spekulere i at blive opkøbt. Optionsordninger tilskynder desuden til regeltænkning, og tilfældigheder kan komme til at spille en stor rolle. Også Søren Milner fra KPMG anbefaler en kombination af gylden faldskærm og optionsordning. En budrunde efterfulgt af et salg af virksomheden kan være det mest effektive middel til at drive kursen i vejret. Superfos aktiekurs er f.eks. steget fra omkring 100 til 157, siden det i juli blev kendt, at CVC ville komme med et tilbud - og særligt da Ashland fremkom med et bud på 4,5 mia.kr. svarende til 146 kr. pr. aktie. Dette er de eneste begivenheder, der siden efteråret har kunnet presse aktien i vejret. 6 Nr august 1999