Kontrakt Daglige bankforretninger for Odsherred Kommune

Transkript

1 Kontraktudkast Kontrakt Daglige bankforretninger for Odsherred Kommune 1

2 Kontraktens parter Ordregiver: Odsherred Kommune Nyvej Højby Tlf.nr. (+45) CVR-nr Kontaktperson: Jeppe Mikkelsen, Leverandør: Firmanavn xx Adresse xx Postnummer xx / by xx Tlf.nr. (+45) xx xx xx xx CVR nr.: xx xx xx xx Kontraktens formål og omfang Denne kontrakt regulerer forholdet mellem parterne Ordregiver, Odsherred Kommune og Leverandøren XX i forbindelse med bankens opgaver knyttet til kontrakten. Odsherred Kommune benævnes som kommunen og leverandøren som banken. Kontrakten beskriver kommunens og bankens pligter og rettigheder, og aftalegrundlaget er i prioriteret rækkefølge i tvivlstilfælde og ved evt. tvister: 1. Kontrakt 2. Offentliggjorte spørgsmål/svar + evt. rettelsesblade 3. Kravspecifikation 4. Øvrige udbudsdokumenter 5. Tilbud, inkl. tilbudsliste 2

3 Bankens almindelig forretningsbetingelser findes, som udgangspunkt, ikke anvendelse i denne kontrakt, men gælder dog for de områder, der ikke er omfattet af det samlede udbudsmateriale. Tilbudsgiver skal gøre Ordregiver opmærksom, når/hvis dette gør sig gældende. Tilbudsgivers forretningsbetingelser over for borgere i kommunen, er for Ordregiver uvedkommende. Kontraktperiode Kontraktperioden løber i perioden fra 01/10/2019 til og med den 30/09/2023. Kontrakten kan for kommunens side, forlænges med 2x12 måneder, hvorved kontrakten har endelig udløb den 30/06/2025. Hvis kommunen ønsker kontraktforlængelse, skal dette meddeles banken senest 6 måneder før kontraktudløb, hvilket er senest den 30/11/2022. Garantier og lovgivning Banken garanterer, at ydelserne leveres i overensstemmelse med kontraktens fastsatte krav, kravene i kontraktbilagene, bank-/finansbranchens lovgivning, øvrige lovgivning, faglige niveau, standarder og god skik m.m. Det samme gælder kommunens instruktioner og politiske beslutninger samt alle øvrige myndighedskrav, der gælder for ydelsernes levering. En misligholdelse heraf betragtes som en væsentlig misligholdelse. Ved ændringer direktiver, love, bekendtgørelser, myndighedskrav, regler/påbud m.v. vil der umiddelbart kunne ske ændringer i kontrakten uden at dette får konsekvens for den resterende kontrakt i øvrigt, såfremt disse ikke angår grundlæggende elementer i kontrakten, som kan kræve genudbud i.h.t. udbudsloven Dokumentation Bankens statistik Banken skal levere de statistiske oplysninger, som kommunen finder nødvendige. Banken har ikke krav på vederlag for videregivelse af disse oplysninger. Statistikken skal leveres i Excel kompatibelt format. Kommunen er berettiget til at anvende statistik om leverancer og forbrug efter denne aftale i forbindelse med fremtidige udbud, herunder også udbud, der gennemføres i samarbejde med andre offentlige myndigheder. Beregning og tilskrivning af renter samt renteregulering Der henvises til kravspecifikationen i udbudsmaterialet, hvor beregning og tilskrivning af rente fremgår. Renteberegning skal ske ved daglig forrentning af nettosaldoen for samtlige konti omfattet af aftalen og nettorentetilskrivningen skal ske på kommunens hovedkonto. Ved renteberegning skal anvendes faktisk antal dage i året (365/366). Rentetilskrivningen skal ske månedsvist. Vilkår for beregning og tilskrivning af rente kan ikke ændres af kontrakthaver uden forudgående skriftlig aftale med kommunen, og alene med udgangspunkt i Nationalbankens Indskudsbevisrente med tillæg af rentemarginal. Der kan ikke reguleres i den tilbudte rentemarginal. Ændringer i kommunens rentesatser som følge af regulering af CIBOR skal adviseres elektronisk straks efter ændringen. Adviseringen sendes til Rådhuset, att. økonomichefen. Kontrakten eller dele heraf kan ikke gøres til genstand for beregning af provision over for tredjepart. 3

4 Hvis der i aftaleperioden ændres i EU-lovgivning, dansk lovgivning eller andet regelgrundlag, herunder, men ikke udelukkende, kapitalvægtningsregler og valørregler, i vilkår eller praksis på det finansielle marked eller stigende fundingomkostninger, der ligger til grund for bankens virksomhed og/eller Odsherred Kommunes grundlag, kan en part kræve aftalen tilpasset. Tilpasning kan kun ske ved begge parters accept og med baggrund forhandling, hvori ændringer og/eller regler præsenteres og ændringen begrundes. Uanset hvor lav CIBOR er/bliver, kan renten på kreditten ikke være mindre end det tilbudte rentetillæg. Det betyder at når/hvis CIBOR er under 0,000% pr. år vil renten på kreditten svare til det tilbudte rentetillæg. Gebyrer Kommunen betaler ikke gebyrer og provision for ydelser / delydelser, som er en del af kontrakten og som er at regne for en naturlig del af løbende daglige bankforretninger og placering af overskudslikviditet Fakturabetingelser Kommunen accepterer kun e-fakturering ved betaling for leverancer og øvrige ydelser til kommunen. Al begæring om betaling skal fremsendes som e-faktura i OIOUBL-format. Fakturaer fremsendes til forbrugsstedet, og skal indeholde følgende oplysninger: EAN-lokationsnummer på kommunens enhed, som skal modtage fakturaen Kommunens ordre-/rekvisitionsnummer Rekvirent Ydelsesbetegnelse og kvantum Enheds og fakturabeløb Kontrakthavers CVR-nummer Forfaldsdatoen skrevet i datoformat Ydelsesdato Kommunen er berettiget til at udskyde betalingen, hvis faktura ikke modtages elektronisk, eller hvis ovenstående oplysninger mangler. Ovenstående faktura betingelse er kun gældende ved særlige tilfælde, hvor Ordregiver har købt særlige ydelser, som f.eks. konsulent hjælp, IT system mm. af Tilbudsgiver. Tilbudsgiver skal selv bogføre renter og eventuelle gebyr automatisk på kommunens hovedkonto, og dermed ikke leverer EAN faktura. Kontrakthavers adgang til at føre penge tilbage Banken kan tilbageføre pengebeløb, som er indsat på kommunens konti ved åbenbare fejl fra bankens side, f.eks. hvis det samme beløb er indsat 2 gange. Tilsvarende gælder hvis banken ifølge aftaler med andre pengeinstitutter er forpligtet til at foretage tilbageførsel. Kommunen skal adviseres straks når der sker tilbageførsler. Bankens adgang til modregning Banken kan ikke foretage modregning i forfaldne eller ikke-forfaldne tilgodehavender hos kommunen uden særskilt aftale. 4

5 Servicering og rådgivning Banken forpligter sig i aftaleperioden til at leve op til den i tilbuddet beskrevne service og rådgivning samt de krav, der er stillet hertil. Banken forpligter sig til løbende at udvikle effektiviteten, fleksibiliteten og fagligheden forbundet hermed. Kontakt, information og samarbejde Kommunen og banken udpeger ved kontraktunderskrift hver især de personer, der varetager den daglige kontakt. Banken skal løbende holde kommunen ajour med nye ydelser, herunder skriftlig information rettet mod fagpersonale m.fl. Materialet skal være bredt dækkende. Kommunens og bankens dialogform er elektronisk og inden for gældende lovgivning. Daglig kommunikation er pr. e- mail og telefon. Der holdes møder efter behov. Data og informationer Inden for lovens rammer har banken brugsret til diverse data og informationer så længe kontrakten løber og består. Materialet må kun anvendes i forbindelse med kontraktens udførelse. Al materiale tilhører kommunen og skal efter konkret anmodning udleveres til kommunen i elektronisk form i læsbart format. For at undgå fejl er kommunen og banken forpligtet til løbende at orientere hinanden om, hvorvidt relevante data/oplysninger er korrekte. Tilbudsgiver er imidlertid berettiget til at opbevare data og information efter kontraktens udløb jf. tilbudsgivers forpligtigelse i henhold til Lov nr. 651 om forbyggende foranstaltninger mod hvidvask og finansiering af terrorisme (I daglig tale hvidvaskloven). Skift af økonomisystem, IT-miljø m.v. Banken skal i forbindelse med eventuelt skifte af kommunens økonomi-, debitor-, og lønsystemer, væsentlige ændringer i IT-miljøet m.v. aktivt, smidigt og i samarbejde med kommunen medvirke til at bankens IT-løsninger tilpasses til den nye situation, således at kommunen og kontrakthaver fortsat kan varetage kontraktens opgaver. Forvaltningsmæssige bestemmelser Leverandøren skal særligt være opmærksom på forpligtelser i henhold følgende forvaltningsmæssige love: Offentlighedsloven, lov nr. 606 af 12. juni 2013 med evt. senere ændringer. Databeskyttelsesloven, lov nr. 502 af 23. maj 2018 med evt. senere ændringer. 5

6 Tavshedspligt Kommunen og dennes medarbejdere har tavshedspligt. Det samme gælder banken, dennes medarbejdere og eventuelle underleverandører, som tilsvarende skal overholde de samme regler om tavshedspligt, som gælder for Ordregiver og dennes medarbejdere med hensyn til fortrolige oplysninger, som de bliver bekendt med gennem opgaveløsningen af nærværende kontrakt. Tavshedspligten er livsvarig. Tavshedspligten gælder således ikke bare i kontraktperioden, men også efter kontraktophør, uanset ophørsårsag. Endvidere gælder tavshedspligten også efter en medarbejders ophørte ansættelsesforhold. Banken og kommunen er herudover gensidigt forpligtet til at behandle oplysninger om hinandens forhold fortroligt, hvor dette i sagens natur er påkrævet. Manglende overholdelse anses for at være en væsentlig misligholdelse. Ovenstående er dog ikke gældende, hvis banken i henhold til lovgivningen eller en domstolsafgørelse bliver forpligtet til at fremkomme med oplysninger. Ændringer i kontrakten Ændringer i kontrakten kan foretages, når kommunen og banken er enige herom og det ikke strider mod udbudsreglerne. Eventuelle ændringer skal, for at være gældende, være skriftlige og underskrevet af kommunen og banken og tilført som allonge til nærværende kontrakt. Erstatningsansvar Kommunen og banken er erstatningsansvarlige efter dansk rets almindelige ansvarsregler. Såfremt kommunen lider tab som følge af kommunens brug af pengeinstituttets serviceydelser eller IT-systemer hæfter pengeinstituttet for det pågældende tab og er forpligtet til at refundere kommunen dette tab. Dette gælder dog ikke for tab opstået som følge af fejl eller misbrug fra kommunen eller kommunens ansatte. Force majeure I tilfælde af force majeure, som forhindrer udførelsen af det aftalte arbejde, bortfalder parternes forpligtelser, så længe force majeuren virker. Ved force majeure forstås ekstraordinære begivenheder, der hindrer opfyldelse af kontrakten, og som opstår uden bankens skyld ved forhold som denne ikke er herre over - f.eks. usædvanlige naturbegivenheder og overenskomstmæssige arbejdsnedlæggelser og som banken ikke burde have forudset. Overenskomststridige arbejdsnedlæggelser hos parterne betragtes ikke som force majeure. Dermed er hver part erstatningsansvarlig for den anden parts eventuelle tab i forbindelse hermed. For eksempel vil banken være berettiget til honorar selvom arbejdet ikke udføres, hvis dette skyldes en overenskomststridig arbejdsnedlæggelse hos kommunalt personale, men eventuelle sparede driftsudgifter som følge af arbejdsnedlæggelsen kan modregnes i honoraret. kommunen er lige så velberettiget til at få dækket eventuel dokumenteret tab som følge af overenskomststridige arbejdsnedlæggelse hos bankens personale. 6

7 Overenskomstmæssige arbejdsnedlæggelser hos hver af parterne betragtes som force majeure efter denne kontrakt. Banken er forpligtet til at søge dispensation for arbejdets udførelse ved henvendelse til konfliktens parter. Undladelse heraf vil blive betragtet som væsentlig misligholdelse. Hvis parterne ikke kan opfylde kontrakten som følge af force majeure eller vejrlig, der ikke med rimelighed kan kræves, at banken overvinder, bærer hver part de tab, den pågældende part lider som følge deraf. Dvs. at banken ikke vil være berettiget til honorar i den periode hvor arbejdets udførelse ikke finder sted. Så snart det er muligt at genoptage arbejdet, er banken forpligtet hertil. Den af kontraktens part, der ønsker at påberåbe sig force majeure, skal give den anden part meddelelse herom såvel skriftligt som mundtligt så snart force majeuren kendes eller konstateres og senest 2 arbejdsdage herefter. Parterne er loyalt forpligtet til løbende at informere om den opståede situation, om hvilke foranstaltninger der iværksættes for at normalisere forholdene, samt hvornår normal drift kan forventes genoptaget. Misligholdelse Såfremt den ene part misligholder sine forpligtelser i henhold til kontrakten, er den anden part berettiget til erstatning for ethvert tab efter dansk rets almindelige regler. Foreligger der misligholdelse, skal banken uden ugrundet ophold meddele kommunen dette, og banken skal ved samme lejlighed underrette kommunen om, hvad der vil blive gjort for at afhjælpe misligholdelsen, og hvad banken vil gøre for at undgå, at tilsvarende misligholdelser indtræder i fremtiden. Dette gælder også vice versa hvis kommunen misligholder. Kommunen kan stille krav til den måde, hvorpå bankens eventuelle misligholdelse skal ophøre, og de skridt der skal tages for at undgå tilsvarende misligholdelse fremover. Kommunen beslutter endeligt om der foreligger misligholdelse. Følgende forhold anses for væsentlig misligholdelse, der berettiger kommunen til at hæve kontrakten, idet oplistningen nedenfor er hovedeksempler, og således ikke udtømmende: Brud på lov- garantier og / eller myndighedskrav og påbud herunder manglende overholdelse af brancheregler og/eller standarder for god skik i sektoren. bankens konkurs, betalingsstandsning, tvangsopløsning, åbning af forhandlinger om akkord eller væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt, jf. i øvrigt Konkursloven. Der i kontraktens løbetid konstateres enkeltstående meget væsentlige eller flere væsentlige fejl. Gentagne overskridelser af tidsfrister eller overskridelse af tidsfrist hvor denne er særskilt aftalt. Gentagne manglende informationer og adviseringer. Gentagne fejlagtige valideringer, der er forekommet gentagne forstyrrelser i datakommunikation med heraf følgende forsinkelser for de pågældende ydelser. Indtræden af omstændigheder, der bringer kontraktens opfyldelse i alvorlig fare. Andre forhold, som ikke i sig selv er væsentlige, men som ved deres antal eller karakter 7

8 svækker tillidsforholdet mellem kommunen og kontrakthaver. Overdragelse af hele/dele af forpligtigelser/rettigheder i henhold til kontrakten til tredjemand uden forudgående skriftlig aftale med kommunen. Går banken konkurs eller indtræder der insolvens, rekonstruktion eller likvidation, vil dette/disse forhold være at betragte som væsentlig misligholdelse, og de i tilknytning hertil fastsatte beføjelser vil kunne bringes i anvendelse i såvel umiddelbar forlængelse af Kommunens kendskab hertil, som senere i forløbet, eksempelvis under en rekonstruktion eller likvidation. Såfremt banken erklæres konkurs har konkursboet ret til at indtræde i kontrakten i medfør af konkurslovens bestemmelser. Kurator skal efter forespørgsel inden 5 arbejdsdage give skriftlig meddelelse om, hvorvidt boet vil indtræde. Overdragelse af kontrakt Banken må ikke overdrage kontraktens forpligtelser eller rettigheder til tredjemand, så længe bankens virksomhed helt består. Ved salg af bankens virksomhed eller dele heraf, herunder i tilfælde af fusion, spaltning eller andre ændringer i bankens virksomhed eller ejerskabet heraf, skal banken skriftligt kontakte kommunen, som skal godkende overdragelsen af kontraktens forpligtelser og rettigheder til køber/den fortsættende virksomhed. Uden kommunens godkendelse kan kontrakten ikke overdrages. Hvis kommunen ikke kan godkende, og banken fortsat ønsker at disponere, jf. 1. og 2. punktum ovenfor, kan kommunen opsige kontrakten med 3 måneders varsel til den første i en måned. Opsigelse og ophør af kontrakt Nedenstående bestemmelser om opsigelse og ophør af kontrakt gælder for kontraktens parter i hele kontraktperioden inklusive eventuelle forlængelser. Eventuel opsigelse skal altid ske skriftligt overfor kontraktparten, og virkningen sker altid fra og med den 1. ugedag i den efterfølgende måned i forhold til den konkrete opsigelsesfrist nævnt i måneder, jf. nedenfor. Opsigelse fra Leverandør Kontrakten er uopsigelig for banken inden for kontraktperiodens første 12 på hinanden følgende måneder. Herudover er banken er berettiget til at opsige kontrakten med mindst 6 måneders varsel. Banken er dog berettiget til at opsige kontrakten med mindst 1 måneds varsel i hele kontraktperioden, såfremt kommunen væsentligt har misligholdt kontrakten. Opsigelse fra kommunen Kommunen er berettiget til at opsige kontrakten med mindst 6 måneders varsel. Kommunen er dog berettiget til at opsige kontrakten med mindst 1 måneds varsel i følgende tilfælde: Ved væsentlig misligholdelse af kontrakten 8

9 Ved indgivelse af konkursbegæring for banken Ved begæring om rekonstruktion mod banken Ved åbning af tvangsakkord mod banken Banken træder i likvidation Banken tages under tvangsopløsning Bankens virksomhed ophører med levering af kontraktens ydelser Andre omstændigheder indtræder, som bringer kontraktens rette opfyldelse i alvorlig fare. Når kontrakten eller rammeaftalen har været genstand for en ændring af grundlæggende elementer, der ville have krævet en ny udbudsprocedure i henhold til udbudsloven. Kommunen kan endvidere være forpligtet til at opsige kontrakten øjeblikkeligt og med øjeblikkelig virkning, i følgende tilfælde: Hvis lovgivning kræver dette, herunder udbudslovens udelukkelsesgrunde Ved afsagt dom fra en domstol Ved afgørelse eller udtalelse fra en anden offentlig myndighed Kommunen er dog forpligtet til at betale for dokumenterede, udførte fakturerede eller leverede ydelser fra banken til kommunen i henhold til kontrakten fra kontraktens ikrafttræden indtil tidspunktet for kontraktens opsigelse. Ophør af kontrakt Ved udførelse af kontrakten og udløbet af den ordinære kontraktperiode eller eventuelle optionsperioder ophører kontrakten uden yderligere varsel. Forpligtelser ved ophør af kontrakt Udlevering af kommunens ejendom Ved kontraktens ophør skal banken tilbagelevere alt materiale, herunder alle oplysninger og data, som tilhører kommunen. Bistand ved overflytning Banken er i forbindelse med kontraktens ophør, uanset ophørsgrund, forpligtet til vederlagsfrit at overdrage kommunen eller den udpegede tredjemand alt nødvendigt materiale, data og informationer, og at stille alle øvrige oplysninger, som er nødvendige, for at kommunen eller tredjemand kan overtage de i kontrakten omfattede opgaver, til rådighed for kommunen. Materiale, data og informationer skal af banken til kommunen overdrages i et læsbart og kontekstuelt søgbart format og for bankens regning. Fortsat varetagelse af de omfattede ydelser Hvis kommunen opsiger kontrakten er banken forpligtet til foreløbigt at varetage kontraktens opgaver for kommunen mod fortsat betaling indtil kommunen har indgået samarbejde med tredjemand eller har hjemtaget opgaven til kommunen, dog i maksimum 3 måneder efter ophørstidspunktet af denne kontrakt. Bankens forpligtelser gælder uanset om banken anerkender eller bestrider ophævelsen. I forbindelse med kommunens ophævelse, skal kommunen, senest samtidig med ophævelsen, meddele banken, om nærværende kontrakt skal fortsætte ud over ophævelsestidspunktet, samt, så vidt dette er muligt, i hvor lang en periode. De ovenfor anførte bestemmelser skal tillige finde anvendelse ved bankens ophævelse, uanset årsagen hertil, dog forudsat at kommunen fortsat betaler det aftalte vederlag. 9

10 Tvister, lovvalg og værneting Kontrakten er underlagt dansk ret, og dansk rets almindelige regler gælder i parternes indbyrdes forhold. Kommunens hjemting er eksklusivt værneting i første instans for alle tvister, der vedrører og/eller udspringer af nærværende kontrakt. Alle tvister skal dog så vidt muligt forsøges løst i mindelighed forinden mellem kommunen og banken. Eksemplarer af kontrakten Denne kontrakt skal i to enslydende eksemplarer udleveres til henholdsvis banken og kommunen med parternes underskrift og dato. Underskrift For Odsherred Kommune For UNDERSKRIFTER/DATO: UNDERSKRIFTER/DATO: 10