LifeCycle Pharma A/S (et aktieselskab registreret i Danmark, CVR nr )

Transkript

1 Prospekt dateret den 30. oktober 2006 LifeCycle Pharma A/S (et aktieselskab registreret i Danmark, CVR nr ) Globalt Udbud af op til 11 mio. stk. Aktier à nom. DKK 1 Udbudskursinterval: DKK 38 til DKK 50 pr. Aktie Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet i forbindelse med børsnoteringen af LifeCycle Pharma A/S ( Selskabet eller LifeCycle Pharma ) på Københavns Fondsbørs A/S ( Københavns Fondsbørs ) og i forbindelse med et udbud og børsnotering af op til 11 mio. nye aktier à nom. DKK 1 (de Udbudte Aktier, der medmindre andet fremgår af sammenhængen, omfatter eventuelle yderligere aktier, der tegnes i forbindelse med den nedenfor omtalte Overallokeringsret ). Selskabets aktier, herunder de Udbudte Aktier, benævnes Aktierne. LifeCycle Pharmas aktiekapital udgør pr. prospektdatoen, men før Udbuddet, (som defineret nedenfor) nom. DKK bestående af Aktier à nom. DKK 1, der alle er fuldt indbetalte. Udbuddet består af 1) et offentligt udbud til private og institutionelle investorer i Danmark (det Danske Offentlige Udbud ), 2) en rettet emission til institutionelle investorer i visse andre jurisdiktioner (det Internationale Udbud) og 3) en rettet emission til qualified institutional buyers ( QIB s) i USA (det Amerikanske Udbud, der sammen med det Danske Offentlige Udbud og det Internationale Udbud samlet benævnes Udbuddet ). Det internationale Udbud rettes mod institutionelle investorer uden for USA i henhold til Regulation S i United States Securities Act of 1933, med senere ændringer ( U.S. Securities Act ). Det Amerikanske Udbud finder sted i USA og rettes mod QIBs som defineret i Rule 144A i U.S. Securities Act i henhold til Rule 144A eller en anden fritagelse fra registrering i henhold til U.S. Securities Act. Udbudskursen ( Udbudskursen ) fastlægges i et interval på mellem DKK 38 - DKK 50 pr. Aktie ( Udbudskursintervallet ) efter bookbuilding metoden. Den endelige Udbudskurs og udbudsstørrelse fastsættes af LifeCycle Pharmas bestyrelse efter samråd med Joint Lead Managers (som defineret i afsnittet Tegning og distribution ) og forventes offentliggjort via Københavns Fondsbørs senest den 10. november 2006, kl. 8.00, dansk tid. Udbudsperioden ( Udbudsperioden ) forventes at løbe fra den 6. november 2006 til den 9. november 2006 kl dansk tid, medmindre Udbuddet lukkes, helt eller delvist, tidligere. Potentielle investorer bør være opmærksomme på, at en investering i de Udbudte Aktier indebærer en høj risiko. For en beskrivelse af faktorer, der bør overvejes, før der investeres i de Udbudte Aktier, henvises til afsnittet Risikofaktorer, der begynder på side 13. Selskabet har givet Joint Lead Managers en overallokeringsret ( Overallokeringsretten ), der helt eller delvist kan udnyttes på ethvert tidspunkt fra den første dag, de Udbudte Aktier handles på Københavns Fondsbørs indtil 30 kalenderdage herefter, til at tegne indtil i alt yderligere nye Aktier til Udbudskursen, jf. afsnittet Tegning og distribution. Aktierne har ikke været handlet offentligt før Udbuddet. Alle Aktierne er søgt optaget til notering på Københavns Fondsbørs under symbolet LCP. Første noteringsdag for Aktierne forventes at være den 13. november De Udbudte Aktier får samme rettigheder i enhver henseende indbyrdes samt i forhold til Selskabets øvrige Aktier. De Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller værdipapirlovgivningen i nogen enkeltstater i USA eller værdipapirlovgivningen i nogen jurisdiktion uden for Danmark og må kun udbydes og sælges i transaktioner, der er fritaget fra, eller ikke er underlagt, registreringskravene i de pågældende jurisdiktioner. Der henvises til afsnittene Salgsbegrænsninger og Overdragelsesbegrænsninger for en beskrivelse af disse og visse yderligere begrænsninger vedrørende videresalg eller overdragelse af de Udbudte Aktier. Det forventes, at levering mod kontant betaling af de Udbudte Aktier i henhold til Udbuddet vil finde sted omkring den 15. november 2006 ( Closing Datoen eller Closing ). De Udbudte Aktier leveres elektronisk på Closing Datoen til investorernes konti i Værdipapircentralen ( VP ) samt gennem Euroclear Bank, SA/NV, som driver Euroclear systemet ( Euroclear ) og Clearstream Banking, S.A. ( Clearstream i Luxembourg ). Udbuddet og børsnoteringen af LifeCycle Pharma gennemføres i henhold til dansk ret. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder Københavns Fondsbørs og Finanstilsynets regler. Joint Lead Managers Dette Prospekt er dateret den 30. oktober LifeCycle Pharma

2 Indledning Dette Prospekt er udarbejdet med henblik på at børsnotere LifeCycle Pharmas Aktier på Københavns Fondsbørs og at gennemføre Udbuddet af de Udbudte Aktier, som nærmere beskrevet heri. I forbindelse med Udbuddet er der udarbejdet dette Prospekt på dansk, som er den gældende tekst i forhold til Udbuddet. I forbindelse med det Internationale Udbud er der udarbejdet et prospekt på engelsk (det Internationale Prospekt ) og i forbindelse med det Amerikanske Udbud er der udarbejdet et amerikansk prospekt (det Amerikanske Prospekt ). De engelsksprogede prospekter er oversættelser af dette Prospekt. I tilfælde af uoverensstemmelser er dette Prospekt på dansk det gældende. Det Internationale Prospekt og det Amerikanske Prospekt er i alt væsentlighed identiske med nærværende Prospekt, bortset fra at dette Prospekt indeholder erklæringer fra Selskabet, Bestyrelsen og Direktionen, vores revisorer samt Joint Lead Managers som krævet af Københavns Fondsbørs, mens de engelsksprogede prospekter alene indeholder en erklæring afgivet i henhold til Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april Herudover indeholder det Amerikanske Prospekt ikke et afsnit om fremadrettede finansielle oplysninger, som er indeholdt i nærværende Prospekt samt i det Internationale Prospekt. Endvidere indeholder dette Prospekt ikke erklæringen om manglende ansvar som indeholdt side i, afsnit 8 i de engelsksprogede prospekter. Udlevering af Prospektet kan under ingen omstændigheder tages som udtryk for, at der ikke er sket ændringer i Selskabets virksomhed, dets aktiver og passiver eller noget andet forhold efter datoen for Prospektet, eller at Prospektets oplysninger er korrekte på noget tidspunkt efter dets datering. Væsentlige ændringer i oplysningerne gengivet i dette Prospekt, som måtte indtræde mellem tidspunktet for offentliggørelse og første noteringsdag, vil blive offentliggjort i henhold til reglerne i prospektbekendtgørelsen og Københavns Fondsbørs A/S regler vedrørende prospekttillæg. Investorer bør ved deres investeringsbeslutning henholde sig til deres egen undersøgelse af Selskabet og vilkårene for Udbuddet, herunder risikofaktorer. Henvisninger i Prospektet til Selskabet, LifeCycle Pharma, LCP, vi, os, vore og vores er til LifeCycle Pharma A/S. En ordliste med videnskabelige og medicinske termer, der anvendes i Prospektet findes på side 111. En liste med definitioner af hyppigt anvendte og væsentlige udtryk findes på side 109. Henvisninger til personer omfatter både henvisninger til fysiske personer og juridiske enheder. Vi ejer varemærkerne MeltDose og LifeCycle Pharma. Dette Prospekt omtaler desuden varemærker, der ejes af andre selskaber. TriCor er et registreret varemærke, der ejes af Abbott Laboratories Corporation ( Abbott ), Antara tm er et varemærke, der ejes af Oscient Pharmaceuticals Corporation ( Oscient ), der i juli 2006 blev erhvervet fra Reliant Pharmaceuticals, Inc. ( Reliant ), Lipanthyl er et registreret varemærke, der ejes af Solvay S.A. ( Solvay ) (det tidligere Fournièr Pharma, en division af Laboratoires Fournièr S.A. Fournièr ), Zanidip og Lercadip er registrerede varemærker, der ejes af Recordati S.p.A. ( Recordati ), Prograf er et registreret varemærke, der ejes af Astellas Pharma Inc. ( Astellas ), Triglide er et registreret varemærke, der ejes af Sciele Pharma, Inc. ( Sciele ) (tidligere First Horizon Pharmaceutical Corporation), og Lipitor er et registreret varemærke, der ejes af Pfizer, Inc. ( Pfizer ). Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller erklæringer i forbindelse med Udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i Prospektet, og sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som tiltrådt af os eller på vores vegne, eller af eller på vegne af Joint Lead Managers. Udlevering af Prospektet kan ikke betragtes som indeståelse for, at der ikke har været nogen ændringer i vores virksomhed eller forhold siden prospektdatoen, eller at oplysninger indeholdt heri er korrekte på noget tidspunkt efter prospektdatoen. Det er ikke hensigten, at Prospektet skal danne grundlag for kredit- eller andre vurderinger, og det må ikke betragtes som en anbefaling fra vores eller Joint Lead Managers side, om at modtagere af Prospektet bør tegne de Udbudte Aktier. Potentielle investorer bør selv vurdere, om oplysningerne i Prospektet er relevante, og en eventuel tegning af de Udbudte Aktier bør baseres på de undersøgelser, som vedkommende finder nødvendige. Prospektet bør ikke videresendes, gengives eller på anden måde videredistribueres af andre end Selskabet og Joint Lead Managers. Der er ikke truffet nogen foranstaltninger for at registrere eller kvalificere Udbuddet eller på anden måde søge om tilladelse til et offentligt udbud af de Udbudte Aktier i andre jurisdiktioner end Danmark. Der henvises til afsnittene Salgsbegrænsninger og Overdragelsesbegrænsninger. Udlevering af Prospektet og udbud af de Udbudte Aktier kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov. Prospektet er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring fra vores side eller på vores vegne eller fra eller på vegne af Joint Lead Managers til at tegne nogen af de Udbudte Aktier i noget land, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, som det er ulovligt at give et sådant tilbud eller opfordring. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af os og Joint Lead Managers selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. Hverken vi eller Joint Lead Managers påtager os noget juridisk ansvar for en eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side. i I LifeCycle Pharma

3 Generelle forhold og særlige meddelelser Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger Vores reviderede årsregnskaber ( Årsregnskaber ) for regnskabsårene 2003, 2004 og 2005, der er medtaget i Prospektet, er aflagt i overensstemmelse med internationale regnskabsstandarder (International Financial Reporting Standards, IFRS ) og yderligere danske oplysningskrav til årsregnskaber. Det sammendragne perioderegnskab ( Perioderegnskabet ) for perioden 1. januar juni 2006 i Prospektet er aflagt i overensstemmelse med IAS 34. En række af tabellerne i Prospektet indeholder afrundede regnskabstal. Dette medfører i visse tilfælde, at summen af tallene i en kolonne eller række ikke stemmer helt med det samlede tal i den pågældende kolonne eller række. Visse af de procentsatser, der vises i tabellerne i Prospektet, repræsenterer endvidere beregninger, som er baseret på de underliggende oplysninger før afrunding, og det er således muligt, at de ikke stemmer helt overens med de procentsatser, der ville fremkomme, hvis den pågældende beregning var foretaget på grundlag af de afrundede tal. I Prospektet er alle henvisninger til danske kroner, kroner, eller DKK henvisninger til den danske valuta, alle henvisninger til $, US dollars eller USD er til den amerikanske valuta og alle henvisninger til, euro, EUR og EURO er til valutaen, der blev introduceret fra begyndelsen af fase III af den europæiske økonomiske og monetære union ( ØMU ) i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med senere ændringer. Medmindre andet angives, er oplysningerne i dette Prospekt angivet under forudsætning af, at Overallokeringsretten ikke udnyttes, at der ikke udnyttes nogen warrants, og at der ikke sker forhøjelse af antallet af Aktier, der udbydes. Tvangsfuldbyrdelse af domme Vi er et dansk registreret aktieselskab og har hjemsted i Hørsholm i Danmark. De fleste medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen og nogle af de eksperter, der er anført i Prospektet, er bosiddende i Danmark eller andre jurisdiktioner uden for USA. Alle eller en væsentlig del af Selskabets og sådanne personers aktiver befinder sig i Danmark eller andre jurisdiktioner uden for USA. Som følge heraf kan investorer muligvis ikke få forkyndt stævninger mod disse personer eller os med hensyn til sager, der måtte opstå i henhold til den amerikanske forbundslovgivning om værdipapirer, eller få tvangsfuldbyrdet domme imod disse personer eller os afsagt af de amerikanske domstole, uanset om disse er afsagt efter bestemmelserne om civile krav i forbunds- eller enkeltstatslovgivningen om værdipapirer eller andre amerikanske love. Vi har modtaget oplysning fra vores juridiske rådgivere, Mazanti-Andersen, Korsø Jensen & Partnere, om at der ikke i øjeblikket eksisterer nogen traktat mellem USA og Danmark vedrørende gensidig anerkendelse og tvangsfuldbyrdelse af domme afsagt i forbindelse med civile og kommercielle tvister, og at en endelig dom afsagt ved en domstol i USA baseret på civilt ansvar således ikke kan tvangsfuldbyrdes i Danmark. Der hersker betydelig usikkerhed om, hvorvidt danske domstole vil tillade søgsmål at blive baseret på værdipapirlovgivningen i USA eller andre jurisdiktioner uden for Danmark. Tildeling af pønalerstatning i sagsanlæg, der er anlagt i USA eller et andet sted, kan være umulig at tvangsfuldbyrde i Danmark. Oplysninger om valutaforhold Vi offentliggør vores regnskaber i danske kroner. Vores regnskaber og visse regnskabsmæssige oplysninger i Prospektet indeholder omregning af visse beløb i danske kroner til euro til nærmere fastsatte kurser. Disse omregninger må ikke fortolkes som erklæringer om, at beløb i danske kroner faktisk svarer til de pågældende beløb i euro, eller at omregning kan ske til euro til de angivne kurser eller nogen anden kurs. Desuden er visse yderligere oplysninger i Prospektet angivet i US dollars. Der henvises til afsnittet Valutaforhold vedrørende historiske oplysninger om kurser mellem danske kroner, US dollar og euro. Omregningen i regnskabet af regnskabsoplysninger til euro er sket til de deri oplyste valutakurser. Medmindre andet er angivet, er omregningerne af regnskabsoplysninger til euro i Prospektet foretaget til Nationalbankens spotkurs den 30. juni 2006, der var 1,00 = DKK 7,4592. Den 26. oktober 2006 var Nationalbankens spotkurser EUR 1,00 = DKK 7,4546 og USD 1,00 = DKK 5,8916. Markeds- og brancheoplysninger Prospektet indeholder historiske markedsdata og brancheforventninger, herunder oplysninger vedrørende størrelsen af de markeder, vi opererer på i eller dele heraf, sygdomme, som vores produktkandidater er rettede imod og antallet af personer, der påvirkes af sådanne sygdomme. Disse oplysninger er blevet indhentet fra en række forskellige kilder, herunder professionelle dataleverandører såsom IMS Health Inc. ( IMS ; et selskab, der er børsnoteret på New York Stock Exchange og leverer erhvervsinformation og serviceydelser til den farmaceutiske industri), medicinsk faglitteratur og artikler, selskabers websider og andre offentligt tilgængelige oplysninger samt vores viden om markederne. De professionelle dataleverandørers publikationer anfører, at de historiske oplysninger, de leverer, er blevet indhentet fra kilder og ved metoder, der anses for at være pålidelige, men at de ikke garanterer oplysningernes nøjagtighed og fuldstændighed. Idet de anses for at være pålidelige, er brancheforventninger og LifeCycle Pharma I ii

4 markedsanalyser tilsvarende ikke blevet uafhængigt efterprøvet af os. Hverken vi eller nogen af Joint Lead Managers erklærer, at disse historiske oplysninger er korrekte. Brancheforventninger er i deres natur behæftet med betydelig usikkerhed. Der kan ikke gives sikkerhed for, at nogen af forventningerne vil blive realiseret. Markedsstatistikker er forbundet med en indbygget usikkerhed og afspejler ikke nødvendigvis de faktiske markedsforhold. Sådanne statistikker er baseret på markedsanalyser, som i sig selv er baseret på stikprøver og subjektive vurderinger fra både markedsanalytikere og svarpersoner, herunder vurderinger vedrørende hvilke typer produkter og transaktioner, der bør omfattes af de relevante definitioner for markedet/markedssegmenterne. Revisorer Vores Årsregnskaber for regnskabsårene 2003, 2004 og 2005 og Perioderegnskabet for perioden 1. januar juni 2006 indeholdt i Prospektet er revideret af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, Strandvejen 44, 2900 Hellerup ved statsautoriseret revisor Lars Holtug og statsautoriseret revisor Lars Nielsen som anført i deres revisionspåtegning, der indgår heri. (i) (ii) stiftelsesoverenskomst og vedtægter årsrapport for regnskabsåret 2005 aflagt i henhold til IFRS som godkendt af den Europæiske Union (EU) og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter (iii) årsrapporter for regnskabsårene 2003 og 2004 aflagt i henhold til årsregnskabsloven (iv) erklæring fra Bestyrelsen, der i den udstrækning dette ikke er til skade for Selskabet på grund af særlige omstændigheder belyser væsentlige begivenheder, som er opstået efter offentliggørelsen af årsregnskabet for 2005 (v) erklæring fra revisor vedrørende Bestyrelsens erklæring (vi) dette Prospekt I FORBINDELSE MED UDBUDDET KAN JOINT LEAD MANAGERS ELLER DISSES AGENTER OVERALLOKERE ELLER FORETAGE TRANSAKTIONER, DER STABILISERER ELLER FASTHOLDER MARKEDSKURSEN PÅ AKTIERNE PÅ NIVEAUER, DER ELLERS IKKE VILLE VÆRE GÆLDENDE. JOINT LEAD MANAGERS ELLER NOGEN ANDEN PERSON, DER HANDLER PÅ DERES VEGNE, HAR DOG INGEN FORPLIGTELSE HERTIL. SÅFREMT SÅDANNE STABILISE- RENDE FORANSTALTNINGER PÅBEGYNDES, KAN DE TIL ENHVER TID AFBRYDES OG VIL UNDER ALLE OMSTÆNDIGHEDER BLIVE AFBRUDT 30 DAGE EFTER FØRSTE HANDELSDAG FOR VORES AKTIER PÅ KØBENHAVNS FONDSBØRS. Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder Meddelelse vedrørende Canada, Australien og Japan Udbudsperiode november 2006 Endelig Udbudskurs og Udbuddets størrelse 10. november 2006 Dato for notering og handel 13. november 2006 Betaling for Udbudte Aktier 15. november 2006 Prospektet må ikke sendes til eller på anden måde gøres tilgængeligt i Canada, Australien eller Japan. Meddelelse til investorer i USA Finanskalender Delårsrapport for perioden 1. januar september november 2006 Årsregnskabsmeddelelse for marts 2007 Delårsrapport for perioden 1. januar marts maj 2007 Delårsrapport for perioden 1. januar juni august 2007 Den ordinære generalforsamling planlægges afholdt den 24. april Tilgængelige oplysninger Pr. 30. oktober 2006 ligger følgende dokumenter til gennemsyn inden for almindelig forretningstid hver dag (undtagen lørdage, søndage og helligdage) på Selskabets adresse, Kogle Allé 4, 2970 Hørsholm: De Udbudte Aktier er ikke anbefalet af nogen amerikanske forbunds- eller enkeltstats børstilsyn eller tilsynsmyndigheder, ligesom ovennævnte myndigheder ikke har bekræftet nøjagtigheden af eller fastslået fuldstændigheden af dette Prospekt. Erklæringer om det modsatte betragtes som en kriminel handling i USA. De Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og må derfor ikke udbydes eller sælges i USA undtagen i medfør af en undtagelse fra eller i en transaktion, som ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act. Følgelig udbydes og sælges aktierne a) i USA alene til QIBs i transaktioner, der er undtaget fra registreringskravene i U.S. Securities Act og b) uden for USA i henhold til Rule 903 i Regulation S i U.S. Securities Act. Potentielle investorer i USA gøres hermed opmærksom på, at Joint Lead Managers muligvis henholder sig til en fritagelse fra registreringskravene i U.S. Securities Act i henhold til Rule 144A. Der henvises til afsnittet Overdragelsesbegrænsninger med hensyn til visse begrænsninger vedrørende videresalg af aktierne. I USA udleveres det Amerikanske Prospekt alene på fortrolig basis med henblik på at gøre det muligt for en potentiel investor at overveje at købe de værdipapirer, der beskrives deri. iii I LifeCycle Pharma

5 Oplysningerne i Prospektet stammer fra Selskabet og andre kilder, der er angivet i Prospektet. Udlevering af Prospektet til andre end den modtager, der er angivet af Joint Lead Managers eller disses repræsentanter, og eventuelle personer, der er engageret til at rådgive en sådan modtager herom, er uretmæssig, og enhver videregivelse af oplysninger om indholdet heraf uden Selskabets forudgående skriftlige samtykke er forbudt. Prospektet er personligt for hver enkelt modtager og udgør ikke et tilbud til nogen anden person eller til offentligheden om at tegne eller i øvrigt erhverve de Udbudte Aktier. Meddelelse i henhold til de amerikanske skattemyndigheders Circular 230 : For at sikre overholdelse af de amerikanske skattemyndigheders Circular 230 oplyses potentielle investorer herved om, a) at enhver beskrivelse af forhold vedrørende forbundsstatsbeskatning, der er indeholdt i eller henvises til i Prospektet, ikke tilsigter og ikke er skrevet til brug for, og ikke kan bruges af, potentielle investorer med henblik på omgåelse af sanktioner, som de måtte blive pålagt i henhold til den amerikanske Internal Revenue Code of 1986 med senere ændringer ( Loven ), b) at en sådan beskrivelse er skrevet i forbindelse med promovering eller markedsføring af de transaktioner eller forhold, der omhandles heri, samt c) at potentielle investorer bør søge rådgivning hos en uafhængig skatterådgiver i forhold til deres individuelle forhold. Meddelelse til personer hjemmehørende i New Hampshire HVERKEN DET FORHOLD, AT EN REGISTRERINGSERKLÆRING ELLER EN ANSØGNING OM GODKENDELSE ER INDLEVERET TIL STATEN NEW HAMPSHIRE I HENHOLD TIL CHAPTER 421-B I NEW HAMPSHIRE REVISED STATUTES ( RSA ) ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ER REGISTRERET ELLER EN PERSON ER GOD- KENDT I STATEN NEW HAMPSHIRE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE I STATEN NEW HAMPSHIRE HAR FUNDET, AT ET DOKU- MENT INDLEVERET I HENHOLD TIL RSA 421-B ER SANDT, FULD- STÆNDIGT OG IKKE VILDLEDENDE. HVERKEN DISSE FORHOLD ELLER DET FORHOLD, AT ET VÆRDIPAPIR ELLER EN TRANSAK- TION ER FRITAGET FOR ELLER UNDTAGET FRA REGISTRERING ELLER GODKENDELSE, BETYDER, AT SECRETARY OF STATE PÅ NOGEN MÅDE HAR UDTALT SIG OM FORDELE ELLER FORUD- SÆTNINGER VEDRØRENDE ELLER ANBEFALET ELLER GODKENDT NOGEN PERSON, VÆRDIPAPIR ELLER TRANSAKTION. DET ER ULOVLIGT AT FREMSÆTTE ELLER FORANLEDIGE, AT DER FREM- SÆTTES NOGEN UDTALELSE, DER IKKE ER I OVERENSSTEMMEL- SE MED BESTEMMELSERNE I DETTE AFSNIT, TIL EN POTENTIEL KØBER, KUNDE ELLER KLIENT. (alle sådanne personer benævnes under et som relevante personer ). Personer i Storbritannien, der ikke er relevante personer, må ikke handle ud fra eller i tillid til Prospektet. Enhver investering eller investeringsaktivitet, som dette dokument vedrører, kan kun foretages af relevante personer og vil kun blive foretaget med relevante personer. Meddelelse til investorer i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde Prospektet er udarbejdet på det grundlag, at alle udbud af aktier med undtagelse af det udbud, der påtænkes i Prospektet i Danmark, når Prospektet er blevet godkendt af den kompetente myndighed i Danmark og offentliggjort i overensstemmelse med Prospektdirektivet (2003/71/ EF), som det er implementeret i Danmark, foretages i henhold til en fritagelse under Prospektdirektivet som implementeret i medlemslandene af det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde ( EØS ) fra kravet om at udarbejde et prospekt til udbud af aktier. I overensstemmelse hermed bør en person, der foretager eller agter at foretage et udbud i EØS af aktier, som er genstand for emissionen, der påtænkes i dette Prospekt, alene foretage et udbud under omstændigheder, hvorunder der ikke opstår nogen forpligtelse for Selskabet eller Joint Lead Managers til at udarbejde et prospekt til et sådant udbud. Hverken Selskabet eller Joint Lead Managers har givet tilladelse til, og de giver ikke tilladelse til, at foretage et udbud af de Udbudte Aktier gennem nogen finansiel formidler med undtagelse af udbud foretaget af Joint Lead Managers, som udgør den endelige emission af aktier, der påtænkes i Prospektet. Meddelelse til investorer i Storbritannien Prospektet henvender sig alene til personer, der 1) er bosiddende uden for Storbritannien eller 2) har professionel erfaring med investeringer eller 3) er personer omfattet af paragraf 49(2)(a) til (d) ( high net worth companies, unincorporated associates, etc. ) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 LifeCycle Pharma I iv

6 Indholdsfortegnelse Resumé... 1 Resumé af Udbuddet... 7 Resumé af udvalgte regnskabsoplysninger Risikofaktorer Markedet Anvendelse af provenu Kapitalforhold Udbyttepolitik Udvanding Valutaforhold Udvalgte regnskabsoplysninger Ledelsens gennemgang af finansielle forhold og forventninger Virksomhedsbeskrivelse Lovgivning Patenter, varemærker, forretningshemmeligheder og licenser Væsentlige aftaler Transaktioner med nærtstående parter Bestyrelse, direktion og rådgivende forskningsudvalg Aktionærer og warrantindehavere Beskrivelse af aktiekapital og warrants Generelle selskabsoplysninger Corporate governance og ledelsesrapporteringssystemer Skat Det danske værdipapirmarked Tegning og distribution Udbuddet Salgsbegrænsninger Overdragelsesbegrænsninger Generelle oplysninger Liste med krydshenvisninger Definitioner Ordliste Figur 1. Potentielle fordele ved en forbedret biotilgængelighed... 3 Figur 2. Sammenligning af LCP-Feno og Antara Figur 3. Plasmakoncentration af LCP-Feno Figur 4. LCP-Tacro over for Prograf fuldblodskoncentration Figur 5. Sammenligning af biotilgængelighed: LCP-Tacro og Prograf Figur 6. Sammenligning af biotilgængelighed: MR-4 og Prograf Figur 7. Opløseligheds- og permeabilitetsovervejelser vedrørende oral absorption af lægemiddelstoffer Figur 8. Sammenligning af partikelstørrelse i lægemiddelstoffer Figur 9. Plasmakoncentration af originalprodukt med signifikant fødeinteraktion Figur 10. Plasmakoncentration med MeltDose teknologi der demonstrerer fravær af fødeinteraktion Figur 11. Produktudviklingsteknologier Figur 12. Traditionel proces for farmaceutisk forskning og udvikling Figur 13. Proces for udvikling af nye versioner af eksisterende lægemidler Figur 14. LifeCycle Pharma patentansøgninger Figur 15. Bestyrelse Figur 16. Ledelsesstruktur Tabel 1. Produktkandidater i klinisk udvikling... 1 Tabel 2. Ejerforhold... 8 Tabel 3. Sandsynlighed for at nå markedet for reformuleringer i forhold til nye kemiske enheder Tabel 4. Produktkandidater i klinisk udvikling Tabel 5. Ejerstruktur Tabel 6. Udvikling i aktiekapital Tabel 7. Antal udstedte warrants Tabel 8. Tegningsgaranter Tabel 9. Omkostninger ved Udbuddet Vedtægter... A-1 Regnskabsoplysninger...F-1 v I LifeCycle Pharma

7 Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn Visse udsagn i dette Prospekt, herunder visse udsagn i afsnittene Resumé, Risikofaktorer, Markedet, Anvendelse af provenu, Udbyttepolitik, Udvalgte Regnskabsoplysninger, Ledelsens gennemgang af finansielle forhold og forventninger, Kapitalforhold, Virksomhedsbeskrivelse, Patenter, varemærker, forretningshemmeligheder og licenser og Lovgivning er baseret på Bestyrelsens og Direktionens vurderinger samt antagelser gjort af, og de oplysninger der i øjeblikket er til rådighed for, Bestyrelsen og Direktionen, og disse udsagn kan udgøre fremadrettede udsagn. Disse fremadrettede udsagn (med undtagelse af udtalelser om historiske kendsgerninger) vedrørende Selskabets fremtidige driftsresultater, økonomiske stilling, pengestrømme, forretningsstrategi, Bestyrelsens og Direktionens planer og mål for den fremtidige drift er generelt kendetegnet ved ord som har som målsætning, mener, forventer, har til hensigt, agter, planlægger, søger, vil, kan, skønner, vil, vil kunne, fortsætter eller lignende udtryk samt negationer heraf. Disse fremadrettede udsagn omfatter kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Disse risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold omfatter blandt andet vores evne til at kunne udvikle og kommercialisere lægemidler udfaldet af vores igangværende og fremtidige kliniske studier patientrekrutteringen til vores kliniske studier konkurrencen fra lokale og internationale farmaceutiske virksomheder og fra selskaber i den farmaceutiske og biofarmaceutiske industri mulige uforudsete sikkerhedsaspekter i forbindelse med patienters indtagelse af vores produkter vores evne til at sikre produktfremstilling markedets accept af vores potentielle fremtidige produkter vores evne til at styre væksten vores evne til at tiltrække og fastholde medarbejdere med de rette kvalifikationer vores evne til at håndhæve og beskytte vores patenter og immaterielle rettigheder mulige retssager vedrørende vores immaterielle rettigheder til vores produktkandidater, herunder vores mest fremskredne primære produktkandidater LCP-Feno- Chol, LCP-Feno og LCP-Tacro hvorvidt vores patentansøgninger vedrørende vores MeltDose teknologi vil føre til udstedelse af patent vanskeligheder i forbindelse med håndhævelse af vores patentrettigheder, herunder, men ikke begrænset til, vores MeltDose teknologi vores relationer med tilknyttede virksomheder vores afhængighed af samarbejdspartnere som Generics (UK) Limited ( Merck Generics ) og Sandoz Inc. ( Sandoz ) ændringer og udvikling i teknologi, der kan gøre vores produkter forældede virkningen af den lovmæssige regulering af den farmaceutiske industri og endnu ikke vedtaget lovgivning, der eventuelt kan påvirke den farmaceutiske industri vanskeligheden i at forudsige godkendelser fra de amerikanske sundhedsmyndigheder, U.S. Food and Drug Administration ( FDA ), European Medicines Agency ( EMEA ) og andre myndigheder den regulatoriske situation og ændringer i sundhedspolitik og -struktur i forskellige lande eller andre forhold, der er henvist til i Prospektet. Hvis en eller flere af disse risikofaktorer eller usikkerhedsmomenter udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Selskabets faktiske økonomiske stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet i Prospektet. Vi opfordrer investorer til at læse afsnittene Resumé, Risikofaktorer, Markedet, Anvendelse af provenu, Udbyttepolitik, Udvalgte regnskabsoplysninger, Ledelsens gennemgang af finansielle forhold og forventninger, Kapitalforhold, Virksomhedsbeskrivelse, Patenter, varemærker, forretningshemmeligheder og licenser og Lovgivning i dette Prospekt for en mere fyldestgørende omtale af de forhold, der kan påvirke Selskabets fremtidige resultater og den branche, Selskabet driver virksomhed i. Vi agter ikke og påtager os ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i Prospektet, undtagen i de tilfælde, hvor det måtte være påkrævet i henhold til lovgivningen. Alle efterfølgende skriftlige og mundtlige fremadrettede udsagn, der kan henføres til Selskabet eller til personer, der handler på Selskabets vegne, skal udtrykkeligt vurderes i sammenhæng med de forbehold, der er taget ovenfor og andre steder i Prospektet. LifeCycle Pharma I vi

8 Erklæringer Ledelsens erklæring Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. Hørsholm, den 30. oktober LifeCycle Pharma A/S Bestyrelsen Claus Bræstrup (formand) Jean Deleage Thomas Dyrberg Gérard Soula Kurt Anker Nielsen Claus Bræstrup er administrerende direktør i H. Lundbeck A/S. Jean Deleage er administrerende direktør i Alta Partners. Thomas Dyrberg er partner i Novo Ventures, Novo A/S. Kurt Anker Nielsen er direktør i KAN ApS. Gérard Soula er administrerende direktør i Protein and Peptides Management S.A.S. Direktion Flemming Ørnskov Administrerende direktør Michael Wolff Jensen Finansdirektør vii I LifeCycle Pharma

9 Prospekterklæring afgivet af Selskabets Revisor Vi har gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter indeholdt i Prospektet for LifeCycle Pharma A/S dateret 30. oktober De regnskabsmæssige oplysninger gengives fra Årsregnskaberne for regnskabsårene 2003, 2004 og 2005, fra perioderegnskabet for perioden 1. januar til 30. juni 2006 og fra de fremadrettede finansielle oplysninger for Selskabets ledelse har ansvaret for Prospektet og for indholdet og præsentationen af oplysningerne heri. Vores ansvar er på grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion om, hvorvidt oplysninger af regnskabsmæssig karakter er korrekt gengivet fra Årsregnskaberne for regnskabsårene 2003, 2004 og 2005, fra perioderegnskabet for perioden 1. januar til 30. juni 2006 og fra de fremadrettede finansielle oplysninger for Det udførte arbejde Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den internationale revisionsstandard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed. Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for vores konklusion. Som led i vores arbejde har vi gennemlæst Prospektet og kontrolleret Prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder opstilling af hoved- og nøgletal, og har påset, at disse er korrekt gengivet fra Årsregnskaberne for regnskabsårene 2003, 2004 og 2005, fra perioderegnskabet for perioden 1. januar til 30. juni 2006 og fra de fremadrettede finansielle oplysninger for Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. Konklusion I henhold til Københavns Fondsbørs A/S regler skal vi herved bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende LifeCycle Pharma A/S, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af Selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling samt resultat af Selskabets aktiviteter og pengestrømme, som angivet i Årsregnskaberne for regnskabsårene 2003, 2004 og 2005, i perioderegnskabet for perioden 1. januar til 30. juni 2006 og i de fremadrettede finansielle oplysninger for 2006, er indeholdt i Prospektet. København den 30. oktober 2006 PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Lars Holtug statsautoriseret revisor Lars Nielsen statsautoriseret revisor LifeCycle Pharma I viii

10 Reference til øvrige erklæringer afgivet af selskabets revisor Årsregnskaberne for regnskabsårene 2003, 2004 og 2005 PricewaterhouseCoopers har afgivet revisionspåtegning på de af ledelsen aflagte Årsregnskaber for regnskabsårene 2003, 2004 og 2005 for LifeCycle Pharma. Påtegningen, som fremgår af side F- 22 i dette Prospekt, beskriver vores ansvar, det udførte arbejde og den sikkerhed, der knytter sig til vores konklusion. Vores påtegning er uden forbehold eller supplerende oplysninger. Perioderegnskab for perioden 1. januar til 30. juni 2006 PricewaterhouseCoopers har afgivet revisionspåtegning på perioderegnskabet for perioden 1. januar til 30. juni 2006 for LifeCycle Pharma A/S. Påtegningen, som fremgår af side F- 5 i dette Prospekt, beskriver ansvar, det udførte arbejde og den sikkerhed, der knytter sig til vores konklusion. Vores påtegning er uden forbehold eller supplerende oplysninger. Fremadrettede finansielle oplysninger for 2006 PricewaterhouseCoopers har afgivet erklæring om de fremadrettede finansielle oplysninger for 2006 for LifeCycle Pharma A/S. Erklæringen, som fremgår af side 44 i dette Prospekt, beskriver ansvar, det udførte arbejde og den sikkerhed, der knytter sig til vores konklusion. Vores erklæring er uden forbehold eller supplerende oplysninger. ix I LifeCycle Pharma

11 Joint Lead Managers erklæring I vores egenskab af Joint Lead Managers skal vi herved bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, som vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra Selskabet og dettes revisor. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold med videre, har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. København, den 30. oktober 2006 Morgan Stanley & Co. International Limited Danske Markets (division af Danske Bank A/S) LifeCycle Pharma I x

12 [Denne side er blank] LifeCycle Pharma

13 Resumé Dette resumé skal læses som en indledning til Prospektet. Ved enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier bør hele Prospektet tages i betragtning, herunder de dokumenter, der indgår i form af henvisninger, samt de risici, der er forbundet med en investering i Aktierne som anført i afsnittet Risikofaktorer. Resuméet er ikke fuldstændigt og medtager ikke alle oplysninger, som bør tages i betragtning ved en beslutning relateret til de Udbudte Aktier. Vi er ikke erstatningspligtige for civile krav på baggrund af dette resumé, herunder resuméet af Udbuddet og hovedog nøgletalsoversigten indeholdt i resuméet, eller oversættelser heraf, medmindre det er misvisende, unøjagtigt eller uoverensstemmende, når det læses i sammenhæng med de øvrige dele af Prospektet. Hvis et krav vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol i et EU/ EØS-land, kan fordringshaver i henhold til den nationale lovgivning i det land, hvor kravet indbringes, blive tilpligtet at betale omkostningerne til oversættelse af Prospektet, inden retssagen indledes. Oversigt Vi er en farmaceutisk virksomhed under udvikling med en helstøbt, fremskreden portefølje af rettighedsbeskyttede produktkandidater. Vi påbegyndte vores aktiviteter den 13. juni 2002 efter udskillelse fra H. Lundbeck A/S. I den forbindelse indgik vi en overdragelses- og licensaftale med H. Lundbeck A/S, hvorefter vi opnåede fuld adkomst til Melt Dose teknologien, som er den teknologi, hvorpå vores virksomhed bygger. Vi har siden vores start i 2002 i alt overvejende grad finansieret vores drift gennem privatplaceringer af Aktier. De væsentligste virksomhedsmæssige begivenheder i Selskabet relaterer sig i øvrigt til udviklingen i vores produktportefølje og indgåelse af samarbejdsaftaler vedrørende disse. Alle vores produktkandidater er baseret på MeltDose, vores patentbeskyttede teknologi. MeltDose teknologien er udviklet til at forbedre frigivelsen og absorptionen af lægemiddelstoffer i kroppen ved at inkorporere stoffet på solubiliseret form i en tabletmatrix eksempelvis som en fast-stof opløsning (solid solution). Vi vurderer, at vi ved at anvende MeltDose teknologien til at skabe nye versioner af eksisterende lægemidler er i stand til at udvikle produkter væsentligt hurtigere og billigere og med en højere sandsynlighed for succes sammenlignet med udviklingen af helt nye kemiske lægemiddelstoffer (New Chemical Entities NCE-produkter ). Denne gunstige risiko-/afkastprofil er et af de primære elementer i vores forretningsstrategi. Tabel 1 nedenfor viser de 6 produktkandidater, som vi i øjeblikket har i klinisk udvikling : Tabel 1: Produktkandidater i klinisk udvikling Produkt Sygdomsområde Udviklingsstatus Markedsføringsrettigheder 1. LCP-FenoChol Kolesterolregulering Afsluttende registreringsstudier Globale LCP gennemført. Registreringsansøgning (505(b) (2)/NDA) indsendt til FDA i oktober LCP-Feno Kolesterolregulering Vi forventer afsluttende registrerings- USA Sandoz studier for USA igangsat af Sandoz EU Merck Generics i 1. halvår Resten af verden LCP Merck Generics overvejer p.t., hvornår afsluttende registreringsstudier for LCP-Feno i Europa skal igangsættes. 3. LCP-Lerc Hypertension Kliniske studier forventes igangsat Globale Recordati (forhøjet blodtryk) af Recordati i 1. kvartal LCP-Tacro Organtransplantation Kliniske fase I pilotdata opnået. Globale LCP Kliniske fase I studier igangsat i september Fase II studier forventes igangsat i 1. halvår LCP-Tacro Autoimmune sygdomme Fase II studier forventes igangsat Globale LCP i 3. kvartal LCP-AtorFen Kolesterolregulering Kliniske fase I studier igangsat Globale LCP i oktober LifeCycle Pharma I 1

14 Vores MeltDose teknologi har gjort det muligt for os at føre hver af ovenstående produktkandidater fra programopstart til den første dosis i mennesker i kliniske studier på mindre end 12 måneder. Vores produktportefølje Vores seks primære produktkandidater er: 1. LCP-FenoChol (indeholdende 120mg/40mg aktivt stof) udvikles til at blive et forbedret fenofibrat-produkt med den laveste og mest effektive markedsførte dosis uden fødeinteraktion. Ifølge American Heart Association ( AHA ) lider op mod 34,5 millioner mennesker i USA af forhøjet kolesterolindhold i blodet, og nogle af de største sub-populationer har for højt indhold af triglycerider, herunder patienter med metabolisk syndrom, blandet dyslipidæmi og diabetes. Fenofibrat har vist sig meget effektiv til at sænke koncentrationen af triglycerider og øge højdensitet lipoprotein ( HDL eller det gode kolesterol). Hertil kommer, at det har en bedre bivirkningsprofil end andre lægemidler. I 2005 udgjorde salget af lægemidler indeholdende fenofibrat ca. 1,2 mia. på verdensplan, en stigning på 20% i forhold til 2004 (kilde: IMS). I juni 2006 afholdt vi et forberedende møde med FDA vedrørende vores ansøgning om et nyt lægemiddel ( NDA ). På grundlag af vores drøftelser med FDA indsendte vi i oktober 2006 en NDA til FDA i henhold til paragraf 505(b)(2) om fremstilling og markedsføring af LCP-FenoChol i USA. Vi har til hensigt at finde en samarbejdspartner til markedsføring af dette produkt og forventer, at LCP-FenoChol kan lanceres i USA i begyndelsen af LCP-Feno (indeholdende 145mg/48mg aktivt stof) er vores fenofibrat-produktkandidat under udvikling som en AB-rated (substituérbar) generisk version af Tricor, som i øjeblikket markedsføres i USA af Abbott og i Europa af Solvay under navnet Lipanthyl. Abbotts omsætning fra salg af Tricor udgjorde i 2005 USD 927 mio. alene i USA, en stigning på 19% i forhold til 2004 (kilde: Abbotts pressemeddelelse af 25. januar 2006) og uden for USA købte apoteker Lipanthyl for ca. USD 235 mio., en stigning på 4% i forhold til 2004 (kilde: IMS). I første halvår 2007 forventer vi at igangsætte de afsluttende registreringsstudier med LCP-Feno i USA. Merck Generics, vores samarbejdspartner på det europæiske marked, overvejer i øjeblikket, hvornår de afsluttende registreringsstudier for LCP-Feno i Europa skal igangsættes. 3. LCP-Lerc er udviklet til at blive et nyt og forbedret lercanidipine produkt. LCP-Lerc udvikles som en ny version af Zanidip/Lercadip, vores samarbejdspartner Recordati s bedst sælgende produkt. Lercanidipine er en af de nyeste calciumkanalblokkere til behandling af hypertension. Vi har ansvaret for udvikling af en ny formulering af Zanidip, mens Recordati har ansvaret for al videre klinisk udvikling og kommercialisering af dette produkt. Forudsat udviklingen forløber, som vi i øjeblikket forventer, vil ansøgning om markedsføringstilladelse forventeligt blive indsendt af Recordati i begyndelsen af I 2005 udgjorde omsætningen af lercanidipine ca. 277 mio., en stigning på 24% i forhold til 2004 (kilde: IMS). 4. LCP-Tacro (organtransplantation) udvikles som et tabletprodukt indeholdende tacrolimus til indtagelse én gang dagligt, og vi forventer, at LCP-Tacro vil kunne være mere effektivt og have mindre variabel blodkoncentration end Prograf, et tacrolimus-lægemiddel der i øjeblikket markedsføres af Astellas Pharma, Inc. Tacrolimus er et af de mest potente immunsuppressive stoffer, som kendes, men fås i dag kun som en suboptimal kapseldosisform til indtagelse to gange om dagen og med yderst variabel biotilgængelighed. Tacrolimus har et snævert terapeutisk vindue, og vi mener derfor, at variabiliteten af Prograf kan være en væsentlig ulempe for dets effektivitet og bivirkningsprofil. Ikke desto mindre var det globale salg af tacrolimus i 2005 ca. 1 mia., en stigning på 14% i forhold til 2004 (kilde: IMS). LCP-Tacros mere stabile profil med indtagelse én gang dagligt og den øgede biotilgængelighed er påvist i fase I pilotstudier for nylig. Vi påbegyndte yderligere kliniske fase I studier i september 2006, og vi forventer at igangsætte fase II studier med LCP-Tacro i første halvår LCP-Tacro udvikles til organtransplantation såvel som autoimmune sygdomme, da vi mener, at virkningsmekanismerne kan være relevante ved mange forskellige sygdomsindikationer. 5. LCP-Tacro (autoimmunsygdomme) udvikles som et stærkt immunosuppressivt middel, som vi mener kan have effekt ikke kun ved at forhindre organafstødning men også på en række autoimmune sygdomme. I mange af disse sygdomskategorier risikerer patienterne i dag at blive invalide eller dø. Lægerne kan i dag kun som en sidste udvej tilbyde en dyr antistofbehandling via indsprøjtninger, eller langsigtet steroidbehandling med høje doser eller behandling med andre lægemidler med alvorlige bivirkninger. Effekten af tacrolimus er blevet påvist i flere af indikationerne, men vi mener, at ubehag, variabilitet og uønskede bivirkninger forbundet med den nuværende formulering har forhindret brugen af tacrolimus. Disse problemer mener vi kan løses med LCP-Tacro. Det potentielle marked for LCP-Tacro kan være på mellem 300 mio. og 4,4 mia. pr. indikation, som vi i øjeblikket evaluerer (kilde: Rapport fra Propagata Pharma, 2006 samt Selskabets analyse). Vi evaluerer i øjeblikket udviklings- og registreringsstrategier for en række af de mulige indikationer for tacrolimus. Fase I programmet vil være det samme for transplantation og andre indikationer. Vi forventer at indlede fase II studier inden for ét eller flere autoimmun-terapiområder i 3. kvartal Hvor det er hensigtsmæssigt, vil vi muligvis søge om orphan drug status. 6. LCP-AtorFen er vores rettighedsbeskyttede produktkandidat, som kombinerer atorvastatin (den aktive ingrediens i Lipitor som i øjeblikket markedsføres af Pfizer, og ofte omtales som det bedst sælgende lægemiddel i verden) og den laveste dosis af fenofibrat uden fødeinteraktion. Vi mener, at LCP-AtorFen vil vise sig at være en effektiv og sikker behandling af forhøjet kolesterol, som påvirker tre primære kardiovaskulære risikofaktorer: lavdensitet lipoprotein ( LDL ), HDL og triglycerider ( TG ). I USA alene udgjorde salget af atorvastatin og fenofibrat i 2005 ca. 7,5 mia., en stigning på 12% i forhold til I LifeCycle Pharma

15 (kilde: IMS). Vi påbegyndte kliniske fase I studier med LCP- AtorFen i oktober Vores teknologi Vores MeltDose teknologi er udviklet til at forbedre frigivelsen og absorptionen af lægemiddelstoffer i kroppen ved at inkorporere stoffet på solubiliseret form i en tabletmatriks. Uafhængige undersøgelser har vist, at ca. 30% af de eksisterende lægemidler er forbundet med sub optimal frigivelse og absorption som følge af lav vandopløselighed af lægemiddelstoffet (kilde: Technology Catalysts International; Delivery of Poorly Soluble or Poorly Permeable Drugs, 4 ed.). Vi vurderer, at en stor del af disse lægemidler kan være passende kandidater til reformulering ved hjælp af vores MeltDose teknologi. MeltDose kan også have værdi for nye lægemidler (NCE-produkter), hvor lav absorption af lægemiddelstoffet hindrer videreudvikling. Vi vurderer, at den forbedrede frigivelse og absorption (forbedret biotilgængelighed), som kan opnås med vores MeltDose teknologi, ikke alene kan øge effekten af disse lægemidler, men også reducere deres bivirkninger. Reduceringen af bivirkninger vil ske ved at nedsætte lægemidlets forskelligartede absorption, som f.eks. interaktion mellem indtagelse af føde og graden af absorption samt visse andre doseringsrestriktioner. Der findes efter vores mening i dag en lang række lægemidler på markedet, som ville have gavn af mindre variation i lægemidlets absorption, da relativ høj absorption ofte medfører svære bivirkninger, og relativ lav absorption kan medføre reduceret effekt. Vi forventer at en nedsættelse af udsvinget i absorption vil forbedre effekten og formindske forekomsten af bivirkninger af disse lægemidler. Vi mener, at disse fordele kan resultere i lægemidler med lavere dosering, færre bivirkninger samt forbedret sikkerhed og patientefterlevelse, som illustreret i figur 1 nedenfor: Ved at anvende MeltDose teknologien til at reformulere lægemidler kan vi indsende ansøgninger om produktgodkendelse på grundlag af myndighedernes procedurer for allerede markedsførte produkter, hvilket vi mener reducerer vores produktudviklingstid og -omkostninger væsentligt, samtidig med at vi reducerer risici forbundet med myndighedsgodkendelse. Vi mener med denne strategi at kunne bringe vores produktkandidater på markedet hurtigere end selskaber, der følger en mere konventionel lægemiddeludvikling. Vores reformuleringsstrategi Vi mener, at vores strategi med at reformulere eksisterende lægemiddelstoffer og øge deres biotilgængelighed, hvorved vi skaber nye best-in-class -versioner af kendte stoffer, har en række fordele sammenlignet med konventionel lægemiddeludvikling af NCE-produkter, herunder: Nedsat risiko for fejlslagen klinisk udvikling. Risikoen for fejlslagen klinisk udvikling er lavere ved reformulerede versioner af eksisterende lægemidler som følge af den allerede påviste sikkerhed og effekt for det godkendte og markedsførte lægemiddel, som det reformulerede produkt er baseret på (kilde: Scrips Target World Drug Delivery News, June 2003). Kortere tid til produktgodkendelse. Den typiske udviklingsperiode for et reformuleret produkt baseret på et eksisterende lægemiddelstof er mellem 3 og 5 år, sammenlignet med mellem 8 og 11 år for et NCE-produkt (kilde: Reuters Business Insight; Achieving Market Dominance through Reformulation (2001)). Lavere produktudviklingsomkostninger. De typiske udviklingsomkostninger for et reformuleret produkt ligger på ca. USD mio., hvilket skal sammenlignes med ca. USD mio. for et NCE-produkt (kilde: Reuters Business Insight; Achieving Market Dominance through Reformulation (2001) og Tufts Center for the Study of Drug Development, Outlook 2005). Vores forretningsstrategi Vi vil fortsat udvide vores produktportefølje, udvikle og implementere den optimale risiko-/afkastprofil for hver enkel produktkandidat med det klare mål at blive en meget succesrig specialiseret farmaceutisk virksomhed. Hovedelementerne i vores strategi er: Udvikling af forbedrede, rettighedsbeskyttede versioner af allerede markedsførte lægemidler. Vi anvender vores ressourcer inden for produktudvikling og kommercialisering til at skabe nye best-inclass versioner af eksisterende lægemidler i store be- Figur 1: Potentielle fordele ved en forbedret biotilgængelighed Øget biotilgængelig Reduceret inter- og intra patient variabilitet i biotilgængelighed Reduceret interaktion mellem fødeindtag og biotilgængelighed Reducerede bivirkninger Forbedret patientefterlevelse Forøget effektivitet af behandling LifeCycle Pharma I 3

16 handlingskategorier som f.eks. hjerte-/karsygdomme og immunosuppression. Best-in-class /Forbedrede versioner af markedsførte lægemidler. Uafhængige undersøgelser har vist, at ca. 30% af de eksisterende lægemidler har absorptionsproblemer som følge af en lav vandopløselighed. Vi mener, at en stor del af disse lægemidler vil være egnede kandidater til vores MeltDose teknologi, og vi agter at skabe nye best-in-class versioner af sådanne eksisterende lægemidler. For at udvide markedspotentialet for vores rettighedsbeskyttede produktkandidater vil vi endvidere kombinere vores MeltDose-forbedrede produkter med andre markedsførte lægemidler for herved at udvikle kombinationsprodukter med synergistiske effekter. Udvikling af selektive generiske versioner af allerede markedsførte lægemidler: Hvor vi vurderer, at vores MeltDose teknologi giver os en unik mulighed for at udvikle et patentbeskyttet produkt, som er bioækvivalent med et eksisterende godkendt lægemiddel, vil vi selektivt forfølge en strategi for generiske produkter. Service-samarbejdsaftaler: Hvor det er relevant, vil vi indgå samarbejde med andre farmaceutiske virksomheder for at hjælpe dem med at forlænge livscyklus for deres eksisterende godkendte produkter. Vores styrker og kernekompetencer. Vi arbejder i øjeblikket gennem et optimeret netværk af partnere inden for udvikling, fremstilling og kommercialisering, og vi agter at udvikle os til en specialiseret farmaceutisk virksomhed ét skridt ad gangen, i takt med at de rigtige produktmuligheder viser sig. Vi har til hensigt at samarbejde med andre selskaber for at udnytte muligheder i markedet, som kræver store salgs- og markedsføringsressourcer, store investeringer i udvikling og/eller særlig ekspertise. Vi har til hensigt at beholde væsentlige kommercielle rettigheder eller muligheder for overskudsdeling vedrørende vores produktkandidater ved at udvikle dem indtil de sene kliniske stadier og/eller myndighedsgodkendelse. Vi har til hensigt at samarbejde med andre medicinalselskaber om at reformulere og forlænge livscyklus for deres markedsførte produkter. Indledningsvis har vi til hensigt at anvende de færdigheder og den infrastruktur, som kontraktforskningsorganisationerne ( CRO er ) tilbyder, men efterhånden som vores produktportefølje udvides, har vi til hensigt at opbygge vores egne udviklingskompetencer. Vi vil fremstille alle vores produkter gennem kontraktproducenter ( CMO er ), som specialiserer sig i fremstilling i kommercielle mængder, for at udnytte deres ekspertise på dette område. Immaterielle rettigheder Pr. prospektdatoen er der udstedt ét patent vedrørende vores MeltDose teknologi i Europa. Vedrørende MeltDose teknologien har vi indleveret ansøgninger vedrørende i alt fire patentfamilier, og inden for drug delivery teknologi har vi indleveret ansøgninger vedrørende tre patentfamilier. Desuden har vi indleveret ansøgninger vedrørende 15 produktspecifikke patentfamilier, hvoraf hovedparten er under behandling af patentudstedende myndigheder. Vores samlede patentportefølje omfatter 105 verserende nationale og internationale patentansøgninger. En mere detaljeret beskrivelse af vores immaterielle rettigheder findes i Patenter, varemærker, forretningshemmeligheder og licenser. Anvendelse af provenu Vi forventer at modtage et nettoprovenu i forbindelse med Udbuddet på ca. DKK 437 mio. (ca. 59 mio.), hvis Overallokeringsretten ikke udnyttes og ca. DKK 505 mio. (ca. 68 mio.), hvis Overallokeringsretten udnyttes fuldt ud (i begge tilfælde under forudsætning af, at der tegnes 11 mio. Aktier samt en udbudskurs på DKK 44 pr. Aktie svarende til midtpunktet i Udbudskursintervallet). Vi agter at anvende nettoprovenuet fra Udbuddet til videreudvikling af vores produktportefølje frem mod kommercialisering til og med udgangen af På nuværende tidspunkt agter vi at anvende nettoprovenuet fra Udbuddet samt vores eksisterende likvide beholdninger til direkte kliniske omkostninger som følger: ca. DKK 187 mio. (ca. 25 mio.) til finansiering af vores igangværende fase I og planlagte fase II og III studier af LCP-Tacro ( organtransplantation), ca. DKK mio. (ca mio.) til finansiering af vores igangværende fase I og planlagte fase II og III studier af LCP-Tacro (autoimmunsygdomme), ca. DKK 75 mio. (ca. 10 mio.) til finansiering af vores igangværende fase I og planlagte fase II studie af LCP- AtorFen, ca. DKK 4 mio. (ca. 0,5 mio.) til videre finansiering af vores registreringsansøgning for LCP-FenoChol, ca. DKK mio. (ca mio.) til finansiering af vores planlagte kliniske studier vedrørende to nye produktkandidater, Resten af nettoprovenuet fra Udbuddet vil blive anvendt generelt i virksomheden, blandt andet til personaleomkostninger inden for lægemiddeludvikling og administration, til at tilbagebetale beløb trukket på vores kreditfacilitet, samt til at opnå og vedligeholde patenter og indsende 4 I LifeCycle Pharma

17 registreringsansøgninger til FDA og andre tilsynsmyndigheder. Størrelsen samt den tidsmæssige placering af vores faktiske omkostninger kan ikke forudsiges med sikkerhed, og den specifikke anvendelse af nettoprovenuet fra Udbuddet afhænger af en lang række faktorer, herunder størrelsen af det faktiske nettoprovenu fra Udbuddet, resultaterne af vores udvikling, den tidsmæssige placering og udfaldet af vores prækliniske og kliniske undersøgelser samt den tidsmæssige placering af vores registreringsansøgninger. Vi kan blive nødt til at ændre anvendelsen af nettoprovenuet på grund af uforudsete begivenheder, herunder fremdrift og resultater af vores kliniske studier og anden forsknings- og udviklingsvirksomhed, indgåelse af samarbejds- og licensaftaler samt den lovgivnings- og konkurrencemæssige udvikling. Vi vil derfor bevare en stor frihedsgrad med hensyn til anvendelsen af nettoprovenuet fra Udbuddet, og størrelsen samt den tidsmæssige placering af de faktiske omkostninger kan afvige fra vores skøn. Indtil nettoprovenuet fra Udbuddet anvendes, vil vi anbringe midlerne i rentebærende værdipapirer med kort løbetid og andre tilsvarende investeringer med lav risiko i og uden for Danmark. Risikofaktorer Der er risici forbundet med investering i de Udbudte Aktier, herunder risici i forbindelse med lægemiddeludvikling og den biofarmaceutiske branche, i forbindelse med vores virksomhed og i forbindelse med Udbuddet, som bør tages i betragtning, inden der investeres i de Udbudte Aktier. Nedenstående er udelukkende et resumé af disse risici. For en mere omfattende analyse af hver af de nedenstående risici henvises til afsnittet Risikofaktorer, der begynder på side 13. Investorer bør omhyggeligt overveje disse risikofaktorer samt alle andre oplysninger i Prospektet, inden der træffes beslutning om investering i de Udbudte Aktier. Disse risici omfatter: Vi har en begrænset driftsmæssig historie og har altid haft underskud. Hvis vi ikke genererer en betydelig omsætning, vil vi ikke opnå et positivt driftsresultat. Hvis vi ikke opnår godkendelse til og kommercialiserer vores primære produktkandidater, bliver vi muligvis nødt til at beskære vores produktudviklingsprogrammer, hvilket kan få væsentlig negativ indflydelse på vores aktiviteter. Der er kraftig konkurrence inden for biotek- og medicinalindustrien, og hvis vi ikke kan konkurrere effektivt, vil dette få negativ virkning på vores virksomhed, driftsresultat og fremtidsudsigter. Hvis vi ikke overholder fremstillingskravene for vores primære produktkandidater, eller vi skal finde alternative eksterne producenter, kan det få væsentlig negativ indvirkning på vores udviklings- og kommercialiseringsaktiviteter. Vi er afhængige af og forventer fortsat at være afhængige af samarbejdspartnere til at udvikle og gennemføre kliniske studier med, indhente myndighedsgodkendelse for samt fremstille, markedsføre og sælge nogle af vores produktkandidater. Vi vil muligvis ikke være i stand til at kontrollere kvaliteten, gennemførelsen og den tidsmæssige placering af vores samarbejdspartneres aktiviteter, og disse samarbejder er muligvis ikke succesfulde. Hvis vi ikke kan indgå yderligere samarbejdsaftaler, vil vi muligvis ikke være i stand til at fortsætte udviklingen af vores produktkandidater. Vi har begrænset erfaring med salg og markedsføring. Hvis vi ikke er i stand til at udvikle tilstrækkelige salgsog markedsføringskompetencer, vil vi muligvis ikke kunne kommercialisere vores produkter direkte. Det er usikkert, om vores produkter bliver accepteret af markedet. Hvis vores produkter ikke opnår markedsaccept, vil det få negativ indflydelse på vores virksomhed. Efterhånden som vi udvikler os til en virksomhed, der nærmer sig kommercialiseringen af sine første produkter, kan det blive vanskeligt for os at styre væksten og udvide driften med et godt resultat. Vores driftsresultat vil kunne variere betydeligt fra regnskabsperiode til regnskabsperiode, og disse variationer kan være vanskelige at forudse. Vi har omkostninger i udenlandske valutaer og er derfor underlagt en valutarisiko. Hvis vores driftsmæssige underskud bliver større end forventet, kan vi få behov for betydelig yderligere finansiering for at gennemføre vores forretningsplan, og hvis vi ikke kan rejse yderligere kapital, kan det blive nødvendigt at begrænse, nedskære eller indstille driften. Der skal gennemføres kliniske studier for vores produktkandidater. Sådanne studier er tids- og omkostningskrævende, og resultaterne heraf er usikre. Vellykkede kliniske studier udført på et tidligt stadie er ikke nødvendigvis retningsgivende for de resultater, der opnås i senere kliniske studier. Det vil muligvis ikke lykkes os at identificere yderligere produktkandidater på grundlag af vores MeltDose teknologi. Der kan blive rejst produktansvarskrav mod os i forbindelse med brug eller misbrug af produkter, som anvender vores teknologi, hvilket kan få negativ indflydelse på vores virksomhed. Vores nuværende administrerende direktør blev først udpeget for nyligt, og vores fremtidige resultater er delvist afhængige af, hvordan han integreres i Selskabet. Det kan endvidere blive vanskeligt for os at tiltrække og LifeCycle Pharma I 5

18 fastholde nøglemedarbejdere, og hvis vi ikke er i stand til dette, kan det få negativ indflydelse på vores virksomhed. Vi kan blive involveret i retstvister vedrørende immaterielle rettigheder med Abbott, der er NDA-indehaver af Tricor og /eller Oscient, der er NDA-indehaver af Antara. Vi er afhængige af egne immaterielle rettigheder samt indlicenserede patenter og immaterielle rettigheder. Hvis vi eller vores licensgivere ikke er i stand til i tilstrækkelig grad at beskytte vores egne immaterielle rettigheder og indlicenserede patenter og immaterielle rettigheder, vil det få negativ indflydelse på vores virksomhed. Hvis gyldigheden af vores egne eller vores indlicenserede rettigheder anfægtes, vil det få negativ indflydelse på vores virksomhed. Hvis vi ikke er i stand til at opnå licenser, som vi anser for nødvendige for udøvelsen af vores virksomhed, på rimelige kommercielle vilkår, kan det få negativ indflydelse på vores virksomhed. Vi har ikke opnået og opnår muligvis aldrig de myndighedsgodkendelser, vi behøver for at markedsføre vores produktkandidater. Hvis vi ikke er i stand til at ansøge om godkendelse i henhold til 505(b)(2) i United States Federal Food, Drug, and Cosmetic Act for vores produktkandidater ud over LCP-FenoChol, eller hvis vi skal generere yderligere data vedrørende sikkerhed og virkning for at opnå godkendelse i henhold til 505(b)(2) for nogen af vores produktkandidater, vil vi muligvis ikke kunne overholde vores forventede tidsplaner for udvikling og kommercialisering. Sikkerhedsspørgsmål i forbindelse med de oprindelige lægemidler eller andre komponenter i vores produktkandidater eller i forbindelse med tredjemands godkendte produkter, der svarer til vores produktkandidater, kan give anledning til forsinkelser i myndighedsgodkendelsesprocessen. Vi er underlagt omfattende og omkostningskrævende myndighedstilsyn. Hvis vi ikke opnår og fastholder myndighedsgodkendelser, vil vi ikke være i stand til at kommercialisere vores produkter, hvilket vil få negativ indvirkning på vores virksomhed. Selv om vores produkter opnår godkendelse, vil de efterfølgende være underlagt omfattende tilsyn. Vores evne til at skabe omsætning fra produkter, vi måtte udvikle, afhænger af refusions- og lægemiddelprispolitikken og regler herfor. Hvis vores produktionspartnere ikke opnår eller opretholder cgmp, vil vi muligvis ikke være i stand til at kommercialisere vores produktkandidater. Hvis vi er i stand til at opnå godkendelse af vores produkter, kan lovgivningen eller tilsynsmyndighedernes regler udsætte os for konkurrence fra generiske eller nye versioner af vores produkter. Vores virksomhed medfører omgang med farlige stoffer og er underkastet miljøkontrol og miljøbestemmelser. Vores Væsentlige Aktionærer kontrollerer en væsentlig del af vores Aktier, og deres interesser kan være i modstrid med andre aktionærers interesser. Likviditeten i Aktierne kan være begrænset. Aktierne har ikke tidligere været handlet offentligt, og dette samt den mulige volatilitet i Aktierne kan få negativ indvirkning på en investering i de Udbudte Aktier. Markedskursen på vores Aktier kan være meget svingende. Tegnere af de Udbudte Aktier vil opleve umiddelbar og væsentlig udvanding af deres investering. Bestyrelsen og Direktionen har store frihedsgrader vedrørende anvendelsen af nettoprovenuet fra nærværende Udbud og vil måske ikke anvende det effektivt. Vi vil muligvis udstede yderligere Aktier i fremtiden, og disse samt andre væsentlige aktieudstedelser kan i væsentligt omfang reducere Aktiernes markedskurs. Vi har aldrig udbetalt udbytte. Der er risiko for at en fortegningsret ikke kan udnyttes af aktionærer i jurisdiktioner uden for Danmark. Vi er muligvis et passive foreign investment selskab i amerikansk skattehenseende. Selskabsoplysninger Vi påbegyndte vores aktiviteter i juni 2002 efter udskillelse fra H. Lundbeck A/S. Vi er beliggende nord for København og har i øjeblikket 42 ansatte (eksklusive midlertidigt ansatte). Vores hjemsted er Kogle Allé 4, 2970 Hørsholm. Vores telefonnummer er I LifeCycle Pharma

19 Resumé af Udbuddet Udsteder LifeCycle Pharma A/S, et dansk registreret aktieselskab med CVR-nr Udbuddet Op til 11 mio. Aktier (eksklusive den nedenfor beskrevne Overallokeringsret) udbydes i 1) et offentligt udbud til private og institutionelle investorer i Danmark, 2) en rettet emission til institutionelle investorer i visse andre jurisdiktioner og 3) en rettet emission til QIBs i USA. Aktier udbydes 1) uden for USA i offshore-transaktioner i henhold til Regulation S i U.S. Securities Act og 2) i USA alene til QIBs i henhold til Rule 144A eller en anden undtagelse fra registrering i henhold til U.S. Securities Act. Aktiekapital Aktiekapitalen udgør pr. prospektdatoen, men før Udbuddet, nom. DKK bestående af stk. Aktier à nom. DKK 1, der alle er fuldt indbetalte. Udbudskursinterval og Udbudskurs Udbudskursintervallet er DKK 38 til DKK 50 pr. Aktie. LifeCycle Pharma og Joint Lead Managers forventer, at den endelige Udbudskurs vil blive offentliggjort via Københavns Fondsbørs senest den 10. november 2006 kl. 8.00, dansk tid. Den endelige Udbudskurs vil blive fastlagt efter bookbuilding metoden. Udbudsperiode Udbudsperioden løber fra og med den 6. november 2006 og forventes at slutte den 9. november 2006 kl dansk tid. Udbuddet vil ikke blive lukket før kl dansk tid den 6. november Det Danske Offentlige Udbud kan lukkes for tegningsordrer for beløb til og med DKK 2 mio. tidligere end resten af Udbuddet. I tilfælde heraf vil dette blive meddelt via Københavns Fondsbørs. Tildeling og reduktion Hvis de samlede tegningsordrer i Udbuddet overstiger antallet af Udbudte Aktier, vil der blive foretaget reduktion på følgende måde: For tegningsordrer til og med DKK 2 mio. vil der ske matematisk reduktion. Det forventes, at tildelingsgrundlaget senest vil blive offentliggjort den 10. november Hvis Udbuddet lukkes før den 9. november 2006, vil offentliggørelsen af tildelingen blive rykket tilsvarende frem. For tegningsordrer over DKK 2 mio. vil der blive foretaget individuel tildeling. Joint Lead Managers vil i samråd med os tildele de Udbudte Aktier til disse investorer. Overallokeringsretten Vi har givet Joint Lead Managers en Overallokeringsret, der helt eller delvist kan udnyttes på ethvert tidspunkt fra den første dag, de Udbudte Aktier handles på Københavns Fondsbørs, indtil 30 dage herefter, til at tegne indtil i alt op til yderligere nye Aktier til Udbudskursen. Anvendelse af provenu Vi forventer i forbindelse med Udbuddet at modtage et nettoprovenu på ca. DKK 437 mio. (ca. 59 mio.) under forudsætning af, at Overallokeringsretten ikke udnyttes og ca. DKK 505 mio. (ca. 68 mio.) såfremt Overallokeringsretten udnyttes (i begge tilfælde under forudsætning af, at der tegnes 11 mio. Aktier samt en udbudskurs på DKK 44 pr. Aktie svarende til midtpunktet i Udbudskursintervallet). Vi agter at anvende nettoprovenuet fra Udbuddet samt vores eksisterende likvide beholdninger, til videreudvikling af vores produktportefø lje og især til direkte kliniske omkostninger i forbindelse med vores igangværende fase I og vores planlagte fase II og III studier af LCP-Tacro (organtransplantation), vores igangværende fase I og vores planlagte fase II og III studier af LCP-Tacro (autoimmune sygdomme), vores igangværende fase I og vores planlagte fase II studie af LCP-AtorFen, vores registreringsansøgning for LCP-FenoChol, vores planlagte kliniske studier for to nye produktkandidater, til tilbagebetaling af beløb trukket på vores kreditfacilitet samt generelt som driftskapital frem til udgangen af Der henvises til afsnittet Anvendelse af provenu for en mere detaljeret gennemgang af den måde, vi agter at anvende nettoprovenuet i forbindelse med Udbuddet samt vores eksisterende likvide beholdninger herpå. Warrants Pr. prospektdatoen er der udestående warrants, der berettiger ejerne heraf til at tegne indtil stk. Aktier, jf. afsnittet Beskrivelse af aktiekapital og warrants. LifeCycle Pharma I 7

20 Væsentlige Aktionærer Vores Væsentlige Aktionærer ( Væsentlige Aktionærer ) er H. Lundbeck A/S, Novo A/S, Alta BioPharma Partners III, L.P., Alta BioPharma Partners III, GmbH & Co. Beteiligungs KG, og Alta Embarcadero BioPharma Partners III, LLC ( Alta Partners ), Nordic Biotech K/S, BML Healthcare I, L.P. og Lacuna SICAV - Lacuna Apo Biotech Subfund ( Lacuna ). Tabel 2 viser ejerandele for vores Væsentlige Aktionærer, Bestyrelsesmedlemmer, medlemmer af Direktionen og Ledende Medarbejdere, øvrige, nuværende og tidligere medarbejdere og konsulenter både før og efter Udbuddet og under forudsætning af, at ingen udestående warrants udnyttes, henholdsvis på fuldt udvandet basis under forudsætning af at alle udestående warrants udnyttes (i alle tilfælde forudsættes at Overallokeringsretten ikke udnyttes, og at der tegnes 11 mio. Aktier). Tabel 2: Ejerforhold Før Udbuddet (%) Efter Udbuddet (%) Uden Fuld Uden Fuld udnyttelse udnyttelse udnyttelse udnyttelse Navn af warrants af warrants af warrants af warrants H. Lundbeck A/S 49,38 39,04 30,47 26,19 Novo A/S 23,12 18,28 14,26 12,26 Alta Partners 12,12 9,58 7,48 6,43 Nordic Biotech K/S 8,82 7,03 5,44 4,72 BML Healthcare I, L.P 4,41 3,49 2,72 2,34 Lacuna 1,70 1,34 1,05 0,90 Bestyrelse, Direktion, Ledende Medarbejdere, øvrige nuværende og tidligere medarbejdere samt Konsulenter 0,46 21,24 0,28 14,25 I alt 100,00 100,00 61, 70 67,09 Garantiaftale Lock-up Senest ved Udbudsperiodens udløb forventes det, under visse betingelser, at Danske Markets (division af Danske Bank A/S) og Morgan Stanley & Co. International Limited (under ét Joint Lead Managers ) vil indgå en garantiaftale ( Garantiaftalen ) med os om, at de, under forbehold af opfyldelse af visse betingelser, hver for sig og ikke sammen, vil skaffe investorer til at tegne eller købe, eller i mangel heraf selv vil tegne eller købe (som tilfældet måtte være) og betale for de Udbudte Aktier, der er anført ud for deres navn i tabel 8 til Udbudskursen. Vi har aftalt at betale Joint Lead Managers en provision på 6% af Udbudskursen pr. Udbudt Aktie samt at godtgøre visse af Joint Lead Managers omkostninger i forbindelse med Udbuddet. Derudover kan vi vælge at betale Joint Lead Managers et diskretionært yderligere honorar på 1% af Udbudskursen pr. Aktie, jf. afsnittet Tegning og distribution Garantiaftalen. Selskabet, Bestyrelsen, Direktionen, Ledende Medarbejdere, vores Væsentlige Aktionærer, vores nuværende og tidligere øvrige medarbejdere og vores warrantejere har med Joint Lead Managers indgået aftale om, at vi ikke uden forudgående skriftligt samtykke fra Joint Lead Managers i en periode fra prospektdatoen indtil 365 dage derefter, direkte eller indirekte, vil udstede, udbyde, pantsætte, sælge, indgå aftale om at udstede eller sælge, vil udstede eller sælge optioner eller indgå kontrakt om at købe, købe optioner eller indgå kontrakt om at udstede eller sælge, udstede optioner, rettigheder eller warrants på køb eller på anden måde direkte eller indirekte overdrage eller afhænde Aktier eller værdipapirer, der kan konverteres til, udnyttes eller ombyttes til Aktier, eller indgå swaps eller andre aftaler eller transaktioner, hvorved der helt eller delvist, direkte eller indirekte, overdrages nogen af de økonomiske virkninger af at eje Aktier, hvad enten sådanne swaps eller transaktioner skal afvikles ved levering af Aktier eller sådanne andre værdipapirer, kontant eller på anden måde, bortset fra visse undtagelser, herunder, men ikke begrænset til, warrants (og Aktier der udstedes ved udnyttelse heraf), der udstedes eller vil blive udstedt til vores Bestyrelse, Direktion samt nuværende og tidligere medarbejdere i henhold til de bemyndigelser, der er beskrevet i dette prospekt. 8 I LifeCycle Pharma