Nyt dansk insiderregister

Nyt dansk insiderregister - Skærpede pligter for selskaber og insidere Af advokat, Torsten Hoffmeyer, Lindh Stabell Horten, Ph.d.-stipendiat David Moalem, Syddansk Universitet og adv.fm./ph.d.-stipendiat Dan Moalem, Lindh Stabell Horten/Syddansk Universitet. 1. Indledning Den 29/5 2002 vedtog folketinget lovforslag nr. 172 om ændring af lov om værdipapirhandel mv. og lov om erhvervsankenævnet.(1) Hermed indførtes der væsentlige materielle og formelle nyskabelser på værdipapirmarkedet. Ændringsloven indeholdte fem hovedpunkter; (i) insiderregister, (ii) skærpelse af insiderregler, (iii) pantsætning af værdipapirer, (iv) integrering af forbrugerhensyn og (v) kompetencefordelingen på værdipapirområdet. I det følgende behandles udelukkende de nye pligter, der pålægges udstederne og de hertil knyttede insidere som følge af indførelsen af insiderregistret i dansk ret. 2. Insiderregistret Indførelsen af insiderregistret får stor praktisk betydning for en bredere vifte af aktører på værdipapirmarkedet, herunder udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S (herefter benævnt Fondsbørsen), og udstedere af værdipapirer der er optaget til omsætning på Dansk AMP A/S (herefter benævnt AMP). Ligeledes får registret betydning for en bredere personkreds, såsom bestyrelses- og direktionsmedlemmer, centrale medarbejdere, værdipapirhandlere, revisorer og advokater. For såvel aktørerne som den omhandlede personkreds nødvendiggør de nye bestemmelser tiltag i form af ændringer af interne regelsæt, reviderede forretningsgange etc. I lyset heraf har lovgiver valgt, at rykke ikrafttrædelsestidspunktet for denne del af ændringsloven til den 1/10 2002 (hoveddelen af loven træder i kraft pr. 1/7 2002). De nye pligter tager sig i oversigtsform ud som angivet i figur 1. Udstederpligter Insiderregister Daglig nettoopgørelse Indberetning af nettoopgørelsen Kvartalsopgørelse Indberetning af kvartalsopgørelsen Insiderpligter Underretningspligt for egne aktiebesiddelser samt erhvervelser/afhændelser nærtståendes aktiebesiddelser samt erhvervelser/afhændelser Figur 1. Oversigt over de nye pligter som følge af lovændringen. I det følgende underkastes de enkelte pligter en nærmere behandling. Overordnet sondres der mellem udstederpligter og insiderpligter. 3. Udstederpligter 3.1 Førelsen af insiderregistret Det følger nu af Vphl 37, stk. l, 2. pkt., at udstederen skal føre en fortegnelse over de personer, der er omfattet af Vphl. 34, stk. 4 (insiderpersonkredsen). I Vphl. 34, stk. 4 opdeles insiderpersonkredsen i fire kategorier: I. Medlemmer af bestyrelsen og direktionen i et udstedende selskab eller dettes moderselskab. II. A. Andre direktører og ledende medarbejdere med direkte reference til bestyrelsen eller direktionen i et udstedende B. Interne revisions- og vicerevisionschefer i et udstedende C. Valgte revisorer og revisorsuppleanter i et udstedende III. Øvrige medarbejdere i et udstedende selskab eller dettes moderselskab, såfremt stillingen må forventes at medføre adgang til intern viden. Personer som nævnt under I og II i et udstedende selskabs datterselskab, såfremt stillingen må forventes at medføre adgang til intern viden vedrørende det udstedende selskab. Insiderpersonkredsen omfatter herved de personer, som i kraft af IV. deres stilling hos udstederen (herunder moder-/datterselskaber) eller deres virke i øvrigt for denne, har adgang til intern viden. Bestemmelsen opererer med en central sondring mellem permanente og potentielle insidere. Den permanente insiderpersonkreds er kategori I. Personer, der besidder disse stillinger, skal derfor altid registreres. De resterende personer er via formuleringen»såfremt stillingen må forventes at medføre adgang til intern viden«derimod gjort til potentielle insidere. For disses vedkommende kræves det, at udstederen foretager en individuel vurdering af den pågældendes stillingsindhold og eventuelle adgang til intern viden. Ved begrebet»øvrige medarbejdere«i kategori III forstås bl.a. medarbejdere med et selvstændigt ledelsesansvar - eksempelvis i form af et funktionsbestemt ledelsesansvar for økonomifunktionen. Ligeledes vil medarbejdere, der overværer bestyrelseseller direktionsmøder i egenskab af referenter, være omfattet. Det afgørende er blot, om den pågældende i kraft af sin stilling har adgang til intern viden. Derved får kategori III karakter af insiderpersonkredsens residualbestemmelse fsva. ansatte hos udstederen eller dennes moderselskab. Afgrænsningen af personkredsen betyder de facto, at samtlige ansatte skal»screenes«kontinuerligt af selskabet og i koncernforhold tillige kategori I og II ansatte i moder- henholdsvis datterselskaber.(2) Indførelsen af en definition af insiderpersonkredsen i Vphl. 34, stk. 4 medfører som refleksvirkning, en synkronisering af Vphl. 37 om udstederens interne regelsæt. Det følger nu heraf, at udstederen og dennes moderselskab skal opstille interne regler for de primære insideres (som defineret i Vphl. 34, stk. 4) handel med selskabets aktier. Derved bliver det den samme personkreds, der er omfattet af henholdsvis insiderregistret og de interne regelsæt for handel med selskabets aktier. For udstederne (og disses juridiske rådgivere) betyder dette, at de respektive interne regelsæt skal revideres i overensstemmelse med den nye formulering. Det må forventes, at også Fondsbørsen tilpasser personkredsen i Noterings-forpligtelsernes Del II, afsnit 3, 9 til insiderpersonkredsen. Udstederen skal dagligt ajourføre registret således, at det til enhver tid fremviser et komplet billede af insiderpersonkredsen, jf. Vphl. 34, stk. l, 2. pkt. Selskabet pålægges samtidig en pligt til straks at un- Copyright 2006 Forlaget Thomson A/S side 1

derrette insiderne ved indførelsen i henholdsvis sletning af registret, jf. Vphl. 34, stk. l, 3. pkt. Det er udstederen som administrerer insiderregistret. Dette betyder på den ene side, at selskabet bærer ansvaret for at modtage tilstrækkelige oplysninger til sikring af, at registret til enhver tid er ajourført - herunder at modtage oplysninger fra moder- og/eller datterselskaber. På den anden side betyder det, at identiteten af de enkelte insidere ikke automatisk kommer til Fondsbørsens, AMP's eller Finanstilsynets kendskab. Disse kan dog på forlangende få registret udleveret efter Vphl. 37a, stk. 2, hvilket i øvrigt også gælder for de interne regelsæt efter Vphl. 36, stk. 2 og 37, stk. l.(3) Viser insiderregistret sig mangelfuldt, kan udstederen sanktioneres med bødestraf, jf. Vphl. 93, stk. 1, 1. pkt. 3.2 Daglig nettoopgørelse Udstederne skal for hver enkelt handelsdag foretage en nettoopgørelse over insiderpersonkredsens samt disses nærtståendes(1) erhvervelser og afhændelser af selskabets aktier, jf. Vphl. 37, stk. 5, 1. pkt. Hver erhvervelse henholdsvis afhændelse indgår med den kursværdi, handelen er foretaget til, jf. Vphl. 37, stk. 5, 2. pkt. Ved erhvervelse/afhændelse forstås ifølge lovens bemærkninger(5)»...køb og salg eller erhvervelse på anden måde, eksempelvis ved gave eller arv.«dette må forstås som en henvisning til begrebets almindelige formueretlige betydning, hvorved fire former for ejendomsretlig overgang, kan tænkes at udløse opgørelsespligten; (i) overdragelse (f.eks. køb, salg, gave, arveforskud), (ii) kreditorforfølgning, (iii) arv og (iv) subrogation. En udtrædelse af bestyrelsen eller direktionen vil herefter ikke udløse opgørelsespligt for selskabet, om end de pågældende personer naturligvis skal slettes fra registret, jf. Vphl. 34, stk. l, 2. pkt. og ovenfor i afsnit 3.1. Opgørelsespligten omfatter kun aktier, jf. henvisningen i Vphl. 37, stk. 5, 1. pkt. til Vphl. 37, stk. 2, hvor der tales om»besiddelse af aktier i selskabet«. Dette betyder, at eksempelvis finansielle kontrakter (herunder incitamentsprogrammer mv.) ikke er omfattet af opgørelsespligten. Opfylder udstederen ikke kravet om, at foretage den daglige ajourføring, kan dette sanktioneres med bødestraf, jf. Vphl. 93, stk. l, 1. pkt. 3.3 Indberetning af nettoopgørelsen Indberetningspligten vedrørende nettoopgørelsen rejser grundlæggende to spørgsmål; (i) hvad skal indberettes og (ii) hvornår skal indberetning ske. 3.3.1 Hvad skal indberettes? For så vidt angår det første spørgsmål, er hovedreglen, at det er den samlede erhvervelse eller afhændelse, jf. Vphl. 37, stk. 5, 3. pkt. Situationen er den, at udstederen modtager underretning fra insiderne om disses samt deres nærtståendes enkelte erhvervelser/afhændelser. Herefter foretages en opgørelse over erhvervelser henholdsvis afhændelser for samtlige insidere. Differencen opgøres, hvorefter der fremkommer et nettobeløb - en nettoændring i aktiebesiddelsen. Det er denne nettoændring, der sammen med den samlede besiddelse indberettes til Fondsbørsen/AMP. Indberetningen skal nærmere indeholde oplysning om fondskode, handelsdato, antallet af handlede aktier, kursværdien heraf, den samlede besiddelse samt kursværdien heraf, jf. Vphl. 37, stk. 7. Værdipapirhandelslovens 37, stk. 6 indeholder en undtagelse til indberetningspligten efter 37, stk. 5, nr. 3. Herefter kan udstederen undlade at indberette ændringen, såfremt nettoopgørelsen fremviser en ændring med en kursværdi på under 50.000 kr. Vælger en udsteder ikke at indberette i disse tilfælde, vil de manglende oplysninger blive samlet op i kvartalsopgørelsen efter 37, stk. 8, jf. nedenfor i afsnit 3.4. 3.3.2 Hvornår skal indberetning ske? Svaret på dette spørgsmål findes i Vphl. 37, stk. 5, 3. pkt. Herefter skal indberetning til fondsbørsen/amp ske senest den efterfølgende handelsdag. Ved modtagelsen offentliggør Fondsbørsen/AMP straks oplysningerne, jf. 37, stk. 5, 3. pkt. Er indberetningen mangelfuld eller forsinket kan dette sanktioneres med bødestraf, jf. Vphl. 93, stk. l, 1. pkt. 3.4 Kvartalsopgørelsen I modsætning til den daglige nettoopgørelse opdeles kvartalsopgørelsen som hovedregel i tre kategorier; (i) bestyrelsen, (ii) direktionen og (iii) den samlede insiderpersonkreds og disses nærtstående, jf. Vphl. 37, stk. 8. For hver af de tre kategorier skal der dels foretages en opgørelse over aktiebesiddelsen (dvs. den nominelle værdi af aktierne) og dels kursværdien heraf. Opdelingen i de tre kategorier er ifølge bemærkningerne til loven(6):»...begrundet i et ønske om at få et»rent«overblik over den øverste ledelses aktiebesiddelse i selskabet«. Hovedreglen om tredelingen af kvartalsopgørelsen kan fraviges såfremt direktionen alene består af ét medlem. I så fald kan det vælges, at foretage en samlet opgørelse over bestyrelsens og direktionens aktiebesiddelser samt kursværdien heraf, jf. Vphl. 37, stk. 8, 2. pkt. Pligten til kvartalsmæssig ajourføring er sanktioneret med bødestraf, jf. Vphl. 93, stk. l, 1. pkt. 3.5 Indberetning af kvartalsopgørelsen Det ligger i sagens natur, at kvartalsopgørelsen indberettes kvartalsvis. Som gennemgået ovenfor er hovedreglen, at udstederen skal opdele indberetningen i de tre kategorier, men at der kan ske undtagelse herfra, såfremt udstederen kun har én direktør. Finanstilsynet er ved Vphl. 37, stk. 8, 3. pkt. blevet tillagt kompetence til at udstede nærmere regler om indberetningen af kvartalsopgørelsen. Dette forudsættes ifølge bemærkningerne til loven,(7) at ske efter drøftelse med udstederne og under hensyntagen til disses eventuelle regler for ledelsens adgang til at handle med selskabets aktier. Københavns Fondsbørs A/S foreslår i sit høringssvar, at den kvartalsvise indberetning bør ske efter udløbet af det såkaldte»åbne handelsvindue«for ledelsens handel med selskabets aktier, jf. Noteringsforpligtelsernes Del II, afsnit 3, 9. Sædvanligvis fastsættes fristen inden for hvilken der må handles (det»åbne«vindue«) til seks uger fra offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelsen/årsrapporten, halvårsrapporten og eventuelle kvartalsrapport.(1) Fondsbørsens anbefaling er en hensigtsmæssig løsning, eftersom man derved vil få en kvartalsopgørelse med handelsinformationer, der tidsmæssigt ligger umiddelbart forinden opgørelsen. Lægges indberetningspligten derimod forinden de åbne handelsvinduer, vil informationerne heri være»gamle«, og normalt ændre sig markant umiddelbart efter offentliggørelsen af kvartalsopgørelsen. Dette vil minimere værdien af opgørelsen. Det må derfor forventes, at Finanstilsynet, ved udnyttelsen af sin kompetence, konstruerer reglerne under hensyntagen hertil. Overskrides indberetningsfristen eller indberetter udstederen slet ikke, er sanktionen bødestraf, jf. Vphl. 93, stk. 1,1. pkt. Udstederne skal indberette den første kvartalsopgørelse, senest den 1. januar 2003, jf. ændringslovens 4. 4. Insidernes underretningspligt Insiderpersonkredsen gennemgås ovenfor i afsnit 3.1. For disse personer indføres med lovændringen, en underretningspligt som falder i to led; (i) underretning om egne besiddelser samt erhvervelser/afhændelser og (ii) underretning om nærtståendes besiddelser samt erhvervelser/af- Copyright 2006 Forlaget Thomson A/S side 2

hændelser. Det nærmere indhold og omfang af de to pligter behandles i det følgende. 4.1 Underretning om egen besiddelse samt ændringer heri Underretningspligten omfatter de insidere, der defineres i personkredsen efter Vphl. 34, stk. 4. Disse skal underrette udstederen om deres»besiddelse af aktier... og ændringerne heri«, jf. Vphl. 37, stk. 2. Formuleringen må skulle forstås således, at underretningspligten (om besiddelse og ændringer) kun aktiveres ved ændringer i aktiebesiddelsen. Insideren skal altså ikke dagligt indberette sin aktiebesiddelse, medmindre der er sket ændringer heri i form af erhvervelser/afhændelser.(9) Underretningen skal nærmere indeholde oplysning om fondskode, handelsdato, antallet af handlede aktier, kursværdien heraf, den samlede besiddelse samt kursværdien heraf, jf. Vphl. 37, stk. 7. Pligten omfatter aktiebesiddelser i såvel danske som udenlandske udstedere. Det centrale er blot, om udsteder har noteret eller optaget aktier til omsætning på Fondsbørsen henholdsvis AMP. Fristen for underretningen til udstederen defineres i Vphl. 37, stk. 2, som»hurtigst muligt«. Dette vil som absolut hovedregel sige på selve handelsdagen eller i andre tilfælde end køb/salg på dispositionsdagen. Der kan dog ifølge bemærkningerne(10) undtages herfra såfremt:»...dette ikke er praktisk muligt, f.eks. fordi handelen er foretaget efter normal arbejdstids ophør.«efter formuleringen er der tale om en meget snæver undtagelsesbestemmelse. Det følger af ændringslovens 4, at insiderne skal indberette deres samlede aktiebesiddelse til udstederen, senest den 1/1 2003. Disse oplysninger skal bruges til udstedernes første kvartalsopgørelse. Overholder insideren ikke sin underretningspligt - eksempelvis ved mangelfuld underretning, forsinket underretning eller manglende underretning - kan dette sanktioneres med bødestraf, jf. Vphl. 93, stk. l, 1. pkt. 4.2 Underretning om nærtståendes besiddelser samt ændringer heri Ud over at underrette om egne besiddelser samt ændringer heri skal insideren underrette om det samme for sine nærtstående. Nedenfor tvedeles behandlingen heraf i personkredsen og underretningspligtens opståen og indhold. 4.2.1 Personkredsen -»nærtstående«værdipapirhandelslovens 37, stk. 3 opsplitter nærtstående i tre kategorier, hvorefter disse kan være: I. Ægtefælle eller samlever II. Mindreårige børn, hvor insideren er i besiddelse af forældremyndigheden III. Selskaber i hvilke: Insideren selv, eller en (a) ægtefælle, (b) samlever eller (c) et mindreårigt barn, hvor insideren er i besiddelse af forældremyndigheden alene eller tilsammen udøver en kontrollerende indflydelse som nævnt i Vphl. 31, stk. 1. Særligt selskabskategorien (III) er interessant, idet der heri henvises til tilbudspligtsbestemmelsen i Vphl. 31, stk. 1. Derved bliver der i realiteten tale om en kompleks retlig vurdering af, hvornår et selskab er nærtstående. For det første må insideren vurdere, om han/hun selv er omfattet af Vphl. 31, stk. l, ved at kunne udøve en kontrollerende indflydelse på selskabet.(11) En sådan indflydelse foreligger, hvis insideren: (i) Besidder flertallet af stemmerettighederne i selskabet, (ii) (iii) Har ret til at udnævne/afsætte et flertal i selskabets bestyrelse. Har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet ifølge vedtægterne eller anden aftale. Som følge af aktionæroverenskomster råder over flertallet af stemmerettighederne i selskabet. Kan udøve en bestemmende indflydelse over selskabet og besidder mere end en 1/3 af stemmerettighederne. Bliver resultatet, at insideren besidder en kontrollerende indflydelse (iv) (v) over selskabet, er dette nærtstående og dermed underlagt underretningspligten. Bliver resultatet det modsatte må insideren gå et skridt videre ved at foretage den samme vurdering for sin ægtefælle/samlever og/eller eventuelle mindreårige børn, som denne har forældremyndigheden over. Er konklusionen, at disse besidder en kontrollerende indflydelse over selskabet, er dette nærtstående og omfattet af underretningspligten. Er konklusionen den modsatte, skal insideren foretage en sidste vurdering, førend han når i»sikker havn«. Vurderingen må afklare, om insideren sammen med ægtefællen/samleveren/eventuelle mindreårige børn kan udøve en kontrollerende indflydelse. I bekræftende fald er selskabet nærtstående og omfattet af underretningspligten. Som det kan ses, bliver der de facto tale om ret omstændelige og komplekse juridiske vurderinger. Det må derfor formodes, at en stor del af insiderpersonkredsen ikke besidder den nødvendige juridiske kompetence. Dette skisma kan løses på forskellig vis. En mulighed er, at udstederne udarbejder en vejledning herfor. En anden kunne være, at insiderne tilbydes juridisk rådgivning. Optimalt kunne man tænke sig en kombination af de to. 4.2.2 Underretningspligtens opståen og indhold Når insideren har fastlagt personkredsen (fysiske som juridiske), opstår spørgsmålene om underretningspligtens opståen og indhold. Pligten til at videregive oplysningerne om aktiebesiddelserne og ændringerne heri, påhviler de nærtstående, jf. Vphl. 37, stk. 4. Det betyder ifølge bemærkningerne,(12) at insiders underretningspligt kun opstår,»såfremt [han] faktisk har modtaget oplysninger [fra den nærtstående]«. Konsekvensen heraf er, at burde viden ikke er nok til at udløse underretningspligten. Det er med andre ord ikke tilstrækkeligt, at en insider eksempelvis burde vide, at hans ægtefælle har købt aktier i udstederen. Betydningen heraf viser sig særligt i relation til sanktioneringen - hvornår kan en insider idømmes bødestraf for tilsidesættelse af underretningspligten? Lovforarbejderne er tavse om den nærmere afgrænsning af pligtens opståen. På trods af hovedreglen om faktisk besiddelse af oplysninger fra nærtstående, kan der efter vores mening opstå situationer, hvor hovedreglen bør fraviges. Dette kan tænkes, hvis direktøren ad omveje hører begrundede rygter om eksempelvis sin ægtefælles aktiekøb. Eller hvis han har givet instruktioner om, at han generelt ikke ønsker at høre om de nærtståendes erhvervelser. I det første eksempel, bør der efter omstændighederne kunne opstå en handlepligt til at få be- eller afkræftet rygterne. I det andet tilfælde er der reelt tale om, at direktøren forsøger at holde sig i forsætlig god tro. Det er en almindelig retsgrundsætning i dansk ret, at en sådan adfærd ikke nyder retsordenens beskyttelse. Således bør heller ikke insidere kunne frigøre sig fra underretningspligten ved bevidst at»lukke ørerne«. Det nærmere indhold af underretningspligten vedrørende nærtstående er identisk med pligten vedrørende insiderens egne besiddelser, jf. ovenfor i afsnit 4.1. Det vil sige, at insideren skal underrette selskabet om de nærtståendes besiddelser af aktier samt ændringerne heri, jf. Vphl. 37, stk. 2. Det er derfor altid insideren som har kontakten med udstederen, og ikke eksempelvis samleveren eller det mindreårige barn. Overholder insideren ikke sin underretningspligt vedrørende de nærtståendes aktiebesiddelser - eksempelvis ved mangelfuld underret- Copyright 2006 Forlaget Thomson A/S side 3

ning, forsinket underretning eller manglende underretning - kan dette sanktioneres med bødestraf, jf. Vphl. 93, stk. l, 1. pkt.(13) 5. Opsummering Som fremgået ovenfor medfører indførelsen af insiderregistret i dansk ret et omfattende katalog af pligter for såvel udstederne som insiderne. Dette nødvendiggør en ikke ubetydelig indsats for at tilpasse sig hertil. Nye forretningsgange, kontinuerlig»screening«af ansatte, ændrede interne regler, indførelse af redskaber/systemer til håndtering af informationsflowet er blot nogle af de nødvendiggjorte tiltag. Det bør ligeledes ikke overses, at også insiderne pålægges nye byrder. Disse bør derfor informeres og rådgives om indholdet og omfanget heraf. Samlet set er der tale om et lovindgreb med stor praktisk betydning - dels i form af selve omstillingsprocessen og dels i form af den løbende administration af pligterne fremover. Copyright 2006 Forlaget Thomson A/S side 4

Noter (1) Den officielle nummerering og dato er lov nr. 427 af 6. juni 2002. Se Lovtidende A 2001-02 (2. samling). Loven blev vedtaget som en del af en lovpakke der yderligere indeholdt lov nr. 428 af 6. juni 2002 om finansiel virksomhed, lov om banker og sparekasser mv., lov om fondsmæglerselskaber, lov om forsikringsvirksomhed, lov om realkredit, lov om forsikringsformidling med flere finansielle love, lov om et skibsfinansieringsinstitut samt lov om markedsføring. (Bidragsstruktur, præcisering af kompetenceforholdet ved udstedelse af regler om god skik, nyt kapitalinstrument, fortrinsstilling i konkurs til obligationsejere og swapmodparter). (2) Definitionen af moder- henholdsvis datterselskaber følger af aktieselskabslovens 2. (3) I rådgiverregi bør det særligt bemærkes, at der med lovændringen (Vphl. 37a, stk. 2) nu er skabt hjemmel for såvel Finanstilsynet som Fondsbørsen og AMP til at kræve de interne regelsæt for advokaters og revisorers handel udleveret. (4) Se om begrebet»nærtstående«nedenfor i afsnit 4.2.1. (5) Se Folketingstidende A 2001-02 (2. samling), s. 16. (6) Se Folketingstidende A 2001-02 (2. samling), s. 17. (7) Se Folketingstidende A 2001-02 (2. samling), s. 17. (8) Jf. Fondsbørsens kommentarer til 9. Også en tilsvarende meddelelse af regnskabsmæssig karakter kan åbne handelsvinduet. Se nærmere herom Moalem, Dan og Moalem, David; NTS 2002:2, s. 155. (9) Herved forstås de almindelige former for ejendomsretsovergang, jf. ovenfor i afsnit 3.2. (10) Se Folketingstidende A 2001-02 (2. samling) s. 16. (11) Om tilbudspligten se bl.a. Krüger Andersen, Paul og Clausen, Nis Jul; Børsretten, 2000, DJØF, s. 314-337, Werlauff, Erik; Børs- og Kapitalmarkedsret, 2000, Greens Jura, s. 308-324 og samme i U2000B601. (12) Se Folketingstidende A 2001-02 (2. samling) s. 16. (13) I modsætning hertil er de nærtståendes underretningspligt til insideren efter Vphl. 37, stk. 4 ikke sanktioneret. Copyright 2006 Forlaget Thomson A/S side 5