To Nasdaq Copenhagen 12. februar 2018 Selskabsmeddelelse 9/2018 MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVIS DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE RET ELLER REGULERING I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION TDC er blevet bekendt med, at et konsortium bestående PFA, PKA, ATP og Macquarie Infrastructure and Real Assets har besluttet at fremsætte et overtagelsestilbud TDC A/S ( TDC ) meddeler i dag, at selskabet er blevet bekendt med, at DK Telekommunikation A/S ( Tilbudsgiver ) på vegne af et konsortium bestående af PFA Pension, Forsikringsaktieselskab ( PFA ), på vegne af Pensionskassen for Sygeplejersker og Lægesekretærer, Pensionskassen for Sundhedsfaglige og Pensionskassen for Socialrådgivere, Socialpædagoger og Kontorpersonale ( PKA ), Arbejdsmarkedets Tillægspension ( ATP ) og Macquarie Infrastructure and Real Assets Europe Limited som handler på vegne af fonde eller enheder, som det forvalter eller rådgiver ( MIRA ) (under ét benævnt Konsortiet ) har besluttet at fremsætte et frivilligt, anbefalet overtagelsestilbud på selskabets samlede aktiekapital. Tilbudsgiver vil fremsætte et frivilligt, anbefalet, offentligt overtagelsestilbud ( Tilbuddet ) om at erhverve den samlede aktiekapital i TDC A/S mod et kontant vederlag på DKK 50,25 pr. aktie ( Tilbudskursen ): Tilbudskursen repræsenterer en præmie på 25,6% i forhold til TDC s aktiekurs den 31. januar 2018, forud for offentliggørelsen af den potentielle sammenlægning af Selskabet og MTG s Nordic Entertainment og Studio-aktiver, TDC A/S Teglholmsgade 1 0900 Copenhagen C Tel. +45 66 63 76 80 Internet: tdcgroup.com/en/investor-relations E-mail: investorrelations@tdc.dk TDC A/S CVR-nr. 14 77 39 08 Copenhagen
12. februar 2018 Overtagelsestilbud Side 2 of 6 på DKK 40,01 og en præmie på 30,6% i forhold til TDC s volumenvægtede gennemsnitlige aktiekurs på DKK 38,48 pr. aktie for perioden 1. november 2017 til 31. januar 2018. Vi bemærker, at Eurostoxx-indekset er faldet med 7,1% i perioden 31. januar 2018 til 9. februar 2018. Tilbudskursen repræsenterer en attraktiv værdiansættelse af Selskabet, svarende til en multipel på 8.0x EBITDA for 2017 og 17,6x de frie pengestrømme fra driftsaktiviteter for 2017. Tilbuddet er forbundet med en høj grad af sikkerhed for gennemførelse af transaktionen og er ikke betinget af due diligence. Tilbuddet repræsenterer en forbedring af vilkårene sammenlignet med tidligere ikke-bindende udspil fra Konsortiet til TDC. Tilbudskursen vil blive nedsat krone-for-krone med eventuelle udbyttebeløb, der udbetales af TDC forud for gennemførelse af Tilbuddet. Udtalelse fra Pierre Danon, bestyrelsesformand for TDC Pierre Danon, bestyrelsesformand for TDC, udtaler: Efter grundig overvejelse af vores muligheder vurderer TDC s bestyrelse, at Konsortiets Tilbud repræsenterer både den mest attraktive værdi og den højeste grad af sikkerhed for gennemførelse af transaktionen for TDC s aktionærer. På den baggrund har vi besluttet at anbefale TDC s aktionærer at acceptere Tilbuddet. Anbefaling fra TDC s bestyrelse TDC s bestyrelse har i dag i offentliggørelsesaftalen indgået med Konsortiet bekræftet at ville, under hensyntagen til sin pligt til at varetage selskabets interesser, anbefale TDC s aktionærer at acceptere Tilbuddet, når det fremsættes i form af et af Finanstilsynet godkendt tilbudsdokument. Bestyrelsen vil efter Tilbudsgivers offentliggørelse af det officielle tilbudsdokument udsende sin redegørelse i henhold til 22 i Bekendtgørelse nr. 1171/2017 om overtagelsestilbud. TDC har modtaget udtalelser fra LionTree Advisors UK LLP og Morgan Stanley & Co. International plc ( Morgan Stanley ), begge dateret 12. februar 2018, om, at Tilbudskursen, som indehaverne af aktier i TDC (bortset fra Tilbudsgiver og dennes tilknyttede virksomheder) vil
12. februar 2018 Overtagelsestilbud Side 3 of 6 modtage, pr. den pågældende dato og med forbehold for de procedurer, der er fulgt, de forudsætninger, der er lagt til grund, de forbehold og begrænsninger, som den udførte gennemgang er underlagt, samt andre forhold, som henholdsvis LionTree og Morgan Stanley har medtaget i udarbejdelsen af deres udtalelse, ud fra et finansielt synspunkt er rimelig for de pågældende indehavere. Tilbudsproces og -betingelser Meddelelsen om Tilbudsgivers beslutning om at fremsætte Tilbuddet er vedhæftet og offentliggøres hermed i overensstemmelse med 4, stk. 1, i Bekendtgørelse om overtagelsestilbud. Tilbuddet vil blive gennemført i overensstemmelse med dansk ret, og vilkårene og betingelserne for Tilbuddet vil fremgå af et tilbudsdokument, der vil blive offentliggjort af Tilbudsgiver efter godkendelse fra Finanstilsynet og senest fire uger efter datoen for denne meddelelse. Gennemførelse af Tilbuddet vil bl.a. være underlagt sædvanlige betingelser om fusionsgodkendelse og myndighedsgodkendelser og accept af Tilbuddet fra mindst to tredjedele af aktiekapitalen og stemmerettighederne i TDC. En fuldstændig oversigt over betingelserne vil fremgå af tilbudsdokumentet. Sammenlægning med MTG s Nordic Entertainment og Studioaktiviteter Tilbuddet er endvidere betinget af, at sammenlægningen mellem TDC og MTG s Nordic Entertainment & Studio-aktiviteter, der blev offentliggjort den 1. februar 2018, ikke fortsætter. Selvom TDC s bestyrelse og direktion fortsat er overbeviste om de strategiske fordele ved den tidligere offentliggjorte sammenlægning af Selskabet og MTG s Nordic Entertainment og Studio-aktiviteter, har bestyrelsen konkluderet, at Tilbuddet for TDC s aktionærer repræsenterer en meget attraktiv, umiddelbar og sikker værdi, og bestyrelsen vil derfor i overensstemmelse med sin pligt til at varetage selskabets interesser, med forbehold for sin pligt til at varetage selskabets interesser og sine andre forpligtelser, anbefale TDC s aktionærer at acceptere Tilbuddet, når det fremsættes. Som en konsekvens af denne konklusion har TDC meddelt Modern Times Group MTG AB, at bestyrelsen, med forbehold for at Tilbuddet fremsættes i form af Tilbudsdokumentet på de med Tilbudsgiver aftalte
12. februar 2018 Overtagelsestilbud Side 4 of 6 vilkår, vil tilbagekalde sin anbefaling til TDC s aktionærer om at stemme for ovennævnte sammenlægning. Rådgivere LionTree Advisors og Morgan Stanley fungerer som finansielle rådgivere og Kromann Reumert fungerer som juridiske rådgivere for TDC i forbindelse med transaktionen. Denne meddelelse henvender sig ikke til aktionærer i TDC A/S, hvis deltagelse i Tilbuddet kræver udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre aktiviteter, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Tilbuddet er ikke fremsat og vil ikke blive fremsat hverken direkte eller indirekte til aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Tilbuddet eller accept heraf ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne meddelelse eller noget andet dokument, der henviser til Tilbuddet, forventes og forudsættes af egen drift at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe værdipapirer eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer i henhold til Tilbuddet eller i øvrigt. Tilbuddet fremsættes udelukkende på baggrund af et af Finanstilsynet godkendt Tilbudsdokument, som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Tilbuddet, herunder oplysninger om hvordan Tilbuddet kan accepteres. TDC s aktionærer anbefales at læse Tilbudsdokumentet og tilhørende dokumenter, da de vil indeholde vigtige oplysninger. Meddelelse til amerikanske aktionærer Tilbuddet vil være underlagt dansk lovgivning. Tilbuddet vil, når det fremsættes, vedrøre værdipapirer i et dansk selskab og vil være underlagt oplysningsforpligtelserne i henhold til dansk ret, som på væsentlige områder kan være forskellige fra reglerne i USA. Tilbuddet vil i USA blive fremsat i henhold til Section 14(e) i og Regulation 14E bekendtgjort i U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer ( Exchange Act ) med forbehold for de undtagelser, der fremgår af Rule 14d-1(d) i Exchange
12. februar 2018 Overtagelsestilbud Side 5 of 6 Act og generelt i henhold til danske lovkrav. Tilbuddet vil ikke være underlagt Section 14(d)(1) i eller Regulation 14D bekendtgjort i Exchange Act. TDC er ikke underlagt periodiske rapporteringskrav i henhold til Exchange Act og skal ikke indsende og indsender ikke rapporter til United States of America Securities and Exchange Commission i henhold hertil. Personer, der er hjemmehørende i USA, skal være opmærksomme på, at denne meddelelse og, når de er offentliggjort, Tilbudsdokumentet og alle øvrige dokumenter vedrørende Tilbuddet er blevet eller vil blive udarbejdet i overensstemmelse med danske standarder for indhold og udformning, der kan være forskellige fra de standarder, der anvendes i USA. Fremgangsmåden for accept af at sælge værdipapirer og afvikling af det vederlag, der skal betales til hver enkelt aktionær i TDC, der accepterer Tilbuddet, vil være i henhold til gældende danske regler, der kan være forskellige fra de regler og fremgangsmåder, der er gældende for et købstilbud vedrørende værdipapirerne i et amerikansk indregistreret selskab, særligt for så vidt angår tilbagekaldelsesret, tidsplan for købstilbuddet, afviklingsprocedurer og betalingstidspunkt for værdipapirerne. Det kan være vanskeligt for TDC s aktionærer at håndhæve deres rettigheder og eventuelle krav, de måtte have i medfør af den amerikanske føderale værdipapirlovgivning, idet Tilbudsgiver og TDC befinder sig i ikke-amerikanske jurisdiktioner, og nogle af eller alle deres respektive bestyrelses- og direktionsmedlemmer kan være hjemmehørende i ikke-amerikanske jurisdiktioner. TDC s aktionærer vil muligvis ikke kunne anlægge sag mod Tilbudsgiver eller TDC og/eller deres respektive bestyrelseseller direktionsmedlemmer ved en ikke-amerikansk domstol for overtrædelse af amerikansk værdipapirlovgivning. Det kan desuden være vanskeligt at få Tilbudsgiver og TDC og deres respektive tilknyttede selskaber til at underkaste sig en kendelse afsagt af en amerikansk domstol. Denne meddelelse er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den engelske og den danske version er den engelske version gældende.
12. februar 2018 Overtagelsestilbud Side 6 of 6 For yderligere om ovenstående kontakt TDC Investor Relations, på +45 6663 7680 or investorrelations@tdc.dk. Denne notifikation er udarbejdet at Dennis Callesen, Investor Relations Manager, at TDC A/S. TDC listing Shares: NASDAQ Copenhagen. Reuters TDC.CO. Bloomberg TDC DC. Nominal value DKK 1. ISIN DK0060228559. LEI 529900N96EOVRB114D28.