Nye regler på børsområdet Flagningsreglerne og andre nye regler December 2015
Nye regler på børsområdet o Den 26. november 2015 trådte en række nye regler i kraft, som har betydning for børsnoterede selskaber og deres aktionærer. o Ændringerne udspringer af ændringer i et EU direktiv ( Transparensdirektivet ), der er gennemført i værdipapirhandelsloven og i bekendtgørelsen om udstederes oplysningsforpligtelser. Ændringer i Transparensdirektivet (Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109 af 15. december 2004, senest ændret ved Europa- Parlamentets og Rådets direktiv 2013/50 af 22. oktober 2013). Ændringer i værdipapirhandelsloven (Lov nr. 532 af 29. april 2015) Ændringer i bekendtgørelse om udstederes oplysningsforpligtelser (Bekendtgørelse nr. 1258 af 9. november 2015) 2
Ændring af flagningsreglerne o En væsentlig del af de ændringer, der er trådt i kraft i november 2015, vedrører flagningsreglerne. o Formål med flagningsreglerne: Gennemsigtighed (transparens). Det skal være gennemskueligt, hvem der ejer og/eller har indflydelse i børsnoterede selskaber. o Hvem skal flage? Enhver, der direkte eller indirekte besidder aktier, stemmerettigheder og/eller aktiebaserede finansielle instrumenter i børsnoterede selskaber, når besiddelsens størrelse udgør, overstiger eller falder til under grænserne 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne 1/3 eller 2/3 af den samlede aktiekapital eller de samlede stemmerettigheder. o Hvordan skal man flage? Aktionærer i børsnotererede selskaber skal sende meddelelse om relevante besiddelser til både selskabet og Finanstilsynet, hvor oplysningen offentliggøres. Meddelelsen til Finanstilsynet sendes elektronisk ved brug af en standardformular. Selskabet og Finanstilsynet skal orienteres samtidigt. o Meddelelsen skal sendes straks (i modsætning til hurtigst muligt tidligere), dvs. umiddelbart efter investeringen i det pågældende finansielle instrument, og skal indeholde oplysninger om den af ændringen følgende situation, datoen, hvor en grænse nås eller ikke længere er nået, og aktionærens identitet. o Det børsnoterede selskab skal offentliggøre indholdet af meddelelsen hurtigst muligt efter modtagelsen. 3
Ændring af flagningsreglerne Hvad er nyt? o Flagningspligt vedrørende finansielle instrumenter, baseret på udstedte aktier, som ikke giver ret til at erhverve aktier, men som har økonomisk virkning, der kan sidestilles med virkningen af finansielle instrumenter, der giver ret til at erhverve allerede udstedte aktier. Et eksempel herpå er differencekontrakter. En differencekontrakt er et finansielt instrument, der er baseret på et underliggende aktiv, eksempelvis aktier, valutaer mv., og som giver enten en fortjeneste eller et tab, når kontrakten lukkes uden at man er eller på noget tidspunkt kommer til at være i besiddelse af eller ejer det underliggende aktiv. o Flagningspligt ved blandede besiddelser, dvs. når en flagningsgrænse nås ved sammenlægning af henholdsvis aktiebesiddelser, stemmerettigheder og afledte finansielle instrumenter. o Nye sanktionsmuligheder ved overtrædelse af reglerne. 4
Ændring af flagningsreglerne - opsummering 1. Hvornår er der pligt til at flage? o Flagning skal efter de nye regler ske, når en direkte og indirekte besiddelse af aktier, rettigheder til at udøve stemmerettigheder og besiddelse af aktieafledte finansielle instrumenter enten hver for sig eller tilsammen passerer en flagningsgrænse i op- eller nedadgående retning. o Der er således tre kurve, der er omfattet af flagningspligten: 1. kurv Aktiebesiddelser og/eller stemmerettigheder 2. kurv Besiddelser af aktieafledte finansielle instrumenter 3. kurv En sammenlægning af 1. og 2. 2. Sanktionsmuligheder ved manglende flagning eller for sen flagning o Bødestraf o Suspension af udøvelsen af stemmerettigheder ved grove eller gentagne tilfælde af manglende, for sen eller mangelfuld flagning. o Offentliggørelse af suspension af stemmerettigheder, herunder navnet på personen eller virksomheden, hvis stemmerettigheder er suspenderet. 5
Flere store og vigtige ændringer på børsområdet Følg med på lett.dk o Læs om de i november 2015 ikrafttrådte regler i Nye regler på børsområdet på lett.dk. Ud over ændringerne i flagningsreglerne er der en række andre ændringer af værdipapirhandelsloven og udstederbekendtgørelsen, blandt andet om periodemeddelelser og kvartalsrapporter. o Der er flere omfattende ændringer af børsreguleringen på vej. Markedsmisbrugsforordningen træder i kraft den 3. juli 2016. Den 16. november 2015 sendte Finanstilsynet tre lovforslag i høring (ændringer af værdipapirhandelsloven og lov om finansiel virksomhed samt forslag til en helt ny kapitalmarkedslov), der kommer til at ændre rammerne for børsreguleringen i de kommende år. Navnlig Markedsmisbrugsforordningen og den helt nye kapitalmarkedslov, der skal afløse værdipapirhandelsloven, og som efter planen skal træde i kraft fra begyndelsen af 2017, kommer til at ændre den børsretlige regulering. 6
København Rådhuspladsen 4 DK-1550 København V Aarhus Vester Allé 4 DK-8000 Aarhus C LETT Advokatpartnerselskab, CVR 35 20 93 52, lett@lett.dk 7