J.nr. 21008170 baa/gj Kristian Dalsgaard, Advokat (H) Bent Aagaard, Advokat (H) Karsten Hjorth Larsen, Advokat (H) Janny L. Mikkelsen, Advokat (H) Claus M. Klausen, Advokat (L) Ruth Caddock Hansen, Solicitor, Advokat Ane Lisberg, Advokat Mette Hjøllund-Jensen, Advokat Jeppe Ravn Jensen, Advokat Morten Malling Høegmark, Adv.fm. Mads Aagaard, Adv.fm. ERHVERVSLEJEKONTRAKT mellem Forest Hill Property ApS CVR-nr. 29 19 03 80 Plejeltvej 20 3100 Hornbæk (i det følgende kaldet udlejer) og Den Erhvervsdrivende fond BusinessPark Struer Fælledvej 17 7600 Struer (i det følgende kaldet lejer) **** Smith Knudsen Advokataktieselskab Store Torv 6 Postbox 1460 7500 Holstebro Telefon + 45 97 42 63 33 Telefax + 45 97 41 34 00 Fælledvej 17 7600 Struer Telefon + 45 97 85 33 33 Telefax + 45 97 41 35 81 mail@smithknudsen.dk www.smithknudsen.dk CVR-nr. 26 77 37 09 Giro 327 4810
INDHOLDSFORTEGNELSE: 1 Parterne og det lejede... 2 Det lejedes benyttelse... 3 Lejeperioden... 4 Husleje... 5 Depositum... 6 Driftsudgifter m.v.... 7 Moms... 8 Lejemålets stand ved overtagelsen... 9 Vedligeholdelse m.v.. 10 Snerydning, renholdelse m.v. 11 Fremleje og afståelsesret m.v... 12 Skiltning 13 Garanti for lovlig virksomhedsudøvelse 14 Aflevering ved fraflytning. 15 Behandling af tvister. 16 Tinglysning 17 Omkostninger... Side 2
1. 1.0. Parterne og det lejede: 1.1. Mellem Forrest Hill Property ApS CVR nr. 29 19 03 80 Plejeltvej 20 3100 Hornbæk (i det følgende kaldet udlejer) og Den Erhvervsdrivende fond BusinessPark Struer Fælledvej 17 7600 Struer (i det følgende kaldet lejer) er der dags dato indgået følgende erhvervslejekontrakt: 1.2. Det lejede omfatter ejendommen matrikel nr. 146 CL Struer beliggende Fælledvej17, 7600 Struer, bestående af kontor, produktionslokaler, lager, garage og udenomsarealer. 1.3. De lejede lokalers samlede bruttoetageareal udgør følgende: Side 3
Bygning 1 (dellejemål): Bygningsareal 2623 m2 Kælderareal 475 m2 I alt samlet erhvervsareal 3098 m2 Bygning 1 er et dellejemål. Udlejet pr. 01.01.2014 271 m2 Bygning 2: Bygningsareal 1203 m2 Kælderareal 56 m2 I alt samlet erhvervsareal 1259 m2 Bygning 3: Bygningsareal 2274 m2 Kælderareal 56 m2 Tagetageareal 206 m2 I alt 2536 m2 Det samlede bruttoetageareal udgør 4066 m2 Der er aftalt dellejemål, fleksibelt og efter behov i bygning 1 (nordfløjen). Der betales alene leje af de lokaler der lejes ud i kontraksperioden. 1.4. Reglerne i Erhvervslejeloven finder anvendelse på lejeforholdet, med mindre andet er bestemt i denne lejekontrakt. 2. 2.0. Det lejedes benyttelse: 2.1. Udlejer overlader brugsretten til ejendommen Fælledvej 17, 7600 Struer til lejer. Lejer må videreudleje lokaler til andre lejere uden udlejers indblanding jfr. dog 2.2. Side 4
2.2. Det lejede skal benyttes til kontorformål samt til lager og produktion, og må ikke uden udlejerens forudgående skriftlige samtykke samt eventuel behørig myndighedsgodkendelse, der indhentes og bekostes af lejeren, benyttes til andet formål. 2.3. Lejer er ansvarlig for, at den fra lejemålet drevne virksomhed ikke er i strid med offentlige forskrifter, og indhenter for egen regning nødvendige tilladelser og godkendelser fra offentlige myndigheder. 3. 3.0. Lejeperioden: 3.1. Lejemålet påbegyndes den 01.01.2014. 3.2. Det er aftalt, at lejemålet fra lejers side er uopsigeligt i en periode på 15 år for så vidt angår bygning 2 og 3. Opsigelse kan derfor tidligst ske til fraflytning den 01. 01.2029. Lejer kan opsige dellejemål i bygning 1 med 6 måneders varsel til udgangen af en måned. Tilgang af dellejemål varsles med 1 måned. 3.3. Lejemålet er uopsigeligt fra udlejers side, bortset fra i tilfælde af misligholdelse fra lejers side. 3.4. Lejemålet kan fra lejers side opsiges med 6 måneders varsel til udgangen af en måned, således at fraflytning tidligst kan ske den 01.01.2029. 3.5. Med bestemmelsen i 3, stk. 2 og 3, stk. 3 er der ikke gjort indskrænkninger i lejers og udlejers beføjelser i tilfælde af misligholdelse. 3.6. Erhvervslejelovens 14 om genforhandling af lejevilkår i lejemål, der ikke nyder erhvervsbeskyttelse, finder ikke anvendelse. Side 5
4. 4.0. Husleje: 4.1.1. Basislejen for bygning 2 og 3 inkl. skatter, afgifter og forsikringer ved lejemålets start udgør kr. 900.000,00 skriver nihundredetusinde kroner 00 øre med tillæg af 25% moms kr. 225.000,00 eller årsleje i alt inkl. moms kr. 1.125.000,00 skriver enmillionethundredeogtotifemtusinde kroner 00 øre. 4.1.2. Basislejen for bygning 1 (dellejemål) inkl. skatter og afgifter og forsikringer ved lejemålets start udgør kr. 108.400,00 skriver ethundredeogottetusindeogfirehundrede kroner 00 øre med tillæg af 25% moms kr. 27.100,00 eller årsleje i alt inkl. moms. kr. 135.500,00 skriver ethundredeogtretifemtusindeogfemhundrede kroner 00 øre. Basislejen udgør i alt kr. 1.260.500,00 inkl. moms. 4.1.3.Lejen betales kvartalsvis forud hver den 01.01, 01.04, 01.07 og 01.10 med kr. 315.215,00 inkl. moms. 4.2. Lejen indbetales på en af udlejer vist bankkonto. 4.3.1. Den aftalte leje reguleres 1 gang årligt pr. 01.01 på grundlag af ændringen i det af Danmarks Statistik beregnede nettoprisindeks. Reguleringen sker med ændring i nettoprisindekset fra 01.10. til ene år til 01.10. det følgende år efter følgende nedenstående formel: (aktuel leje) x (okt. nye indeks) x 2 = ny årsleje (okt. gl. indeks) x 3 4.3.2. Den årlige lejestigning skal minimum udgøre 2 %, maksimalt 4 % af den før reguleringen gældende leje. 4.4. Regulering af lejen sker første gang pr. 01.01.2016 baseret på stigningen i nettoprisindekset fra 01.10.2014 til 01.10.2015. Side 6
4.5. Dokumenterede stigninger i ejendomsskatter og forsikringer tillægges lejen, uanset den aftalte regulering efter nettoprisindeks jfr. ovenfor 4, stk. 3. 4.6. Ophører beregningen af det anvendte nettoprisindeks er parterne enige om at anvende et andet prisindeks, der i videst muligt omfang svarer til nettoprisindekset. 5. 5.0. Depositum: 5.1. Depositumbeløbet svarende til 6 måneders leje inkl. moms kr. 630.250,00 er indbetalt af lejer, idet depositumbeløbet overføres fra det tidligere lejemål mellem udlejer og lejer. Depositumbeløbet forrentes ikke overfor lejer. 5.2. Det indbetalte depositum tjener til sikkerhed for lejers forpligtelser i henhold til denne kontrakt og reglerne i Erhvervslejeloven, herunder lejers forpligtelser i forbindelse med fraflytning af lejemålet. 5.3. Størrelsen af depositum reguleres samtidig med regulering af årslejen, således at det indbetalte depositum til enhver tid modsvarer 6 måneders leje. 5.4. Betaling af depositum er pligtig pengeydelse og manglende opfyldelse af forpligtelsen kan medføre ophævelse af lejekontrakten. 5.5. Depositum kan af lejer kræves frigivet senest 45 dage efter fraflytning af lejemålet, idet udlejer dog kan modregne lejers forpligtelser i forbindelse med fraflytningen, ligesom der kan ske tilbageholdelse af beløb til dækning af endnu ikke opgjorte forpligtelser, såfremt det ikke beror på udlejers forhold, at disse endnu ikke har kunnet opgøres. 6. 6.0. Driftsudgifter m.v.: Side 7
6.1. Udover lejen, afholder lejeren alle udgifter til det lejedes forsyning med el, vand og varme samt herunder vandafledningsafgift. Lejer afholder ligeledes udgifter til firmarenovation. 6.2. Lejer afholder alle driftsudgifter ved lejemålet, herunder: a) Overvågning, herunder vagt, teknisk overvågning, alarm, sprinkleranlæg, brandmateriel, brandtekniker og brandalarmeringsanlæg b) Udgifter ved belysning, opsætning af skilte, solafskærmning, udsmykning, flagstænger, flag m.v. c) Teknisk bistand og serviceabonnementer vedrørende inventar og installationer. 6.3. Ejendomsskatter og brandforsikringer, men ikke andet, er inkluderet i huslejen. Der kan foretages regulering som ovenfor anført i punkt 4.5. 6.4. Lejer dækker tomgangsforbrug i bygning 1 (nordfløjen) i perioden, når dellejemål finder sted. 7. 7.0. Moms: 7.1. Udlejer er som ejer af ejendommen frivilligt momsregistreret vedrørende udlejning af fast ejendom i overensstemmelse med reglerne i momslovgivningen. 7.2. Husleje, depositum, varme og andre ydelser i henhold til lejekontrakten tillægges derfor moms, samt eventuelle øvrige omsætningsbaserede skatter og afgifter, som måtte blive pålagt disse ydelser i fremtiden. 7.3. Udlejer er berettiget til når som helst at afmelde momsregistreringen. 8. 8.0. Lejemålets stand ved overtagelsen: Side 8
8.1. Lejemålet overtages af lejer, som det er og forefindes ved lejeaftalens indgåelse. 8.2. Der udarbejdes snarest aftale om, hvilke ombygninger der skal foretages i lejemålet. 8.3. Al indvendigt løsøre, skillevægge m.v. tilhører lejer. Sanitet, ventilationsanlæg, varmeanlæg m.v. tilhører udlejer og indgår i den lejede ejendom. Lejer er ved lejemålets ophør berettiget til at efterlade indvendigt brugbart inventar i det lejede, uden at udlejer derved kan rejse krav mod lejer ved flytteopgøret. Endvidere er det aftalt, at lejer ikke skal foretage reetablering af det lejede herunder fjerne skillevægge eller reetablere efter ombygninger, uanset om ombygningerne er foretaget med lejers midler eller med udlejers midler. 9. 9.0. Vedligeholdelse m.v.: 9.1. Al indvendig vedligeholdelse påhviler lejer. 9.2. Al udvendig vedligeholdelse af bygningerne påhviler udlejer. 9.3. Udlejer skal til enhver tid holde det lejede i god stand herunder udenomsarealer, så bygningerne fremtræder præsentable og således, at der ikke på nogen måde frembyder fare for brugere, omgivelser eller har bygningsmangler i et omfang som vil kunne bevirke følgeskader på andre bygningsdele. 9.4. Lejer er forpligtet til at foretage indvendig vedligeholdelse i et sådant omfang, at det lejede ikke forringes ud over det, der er en følge af sædvanlig slid og ælde. Lejers vedligeholdelsespligt omfatter ligeledes alle indvendige installationer og inventar, herunder vvs-installationer, klima- og luftrensningsanlæg m.v. 9.5. Udlejer er forpligtet til at foretage nødvendig udvendig vedligeholdelse af det lejede, således at lejemålet bevares i mindst samme stand, som det forefandtes ved lejemålets begyndelse. Side 9
9.6. Udlejer har ret til at foretage rimelige besigtigelser og undersøgelser af det lejedes vedligeholdelsesstand sammen med lejer. Nødvendig vedligeholdelse skal foretages uden unødvendig ventetid og straks ved påkrav. Udføres vedligeholdelse ikke ved påkrav og inden et rimeligt varsel, kan udlejer med passende skriftligt varsel afgive påbud derom med den retsvirkning, at oversiddes denne anden frist, kan udlejer lade arbejdet udføre og regningsføre de faktiske dokumenterede udgifter for lejer med 30 dages betalingsfrist og idet beløbet er pligtig pengeydelse i lejeforholdet. Lejer er dog berettiget til inden fristen at anlægge sag vedrørende beløbets rimelighed og størrelse, hvis dette anfægtes, således at ophævelse af lejemålet med henvisning til manglende betaling af beløbet først vil kunne ske, når der foreligger en endelig dom i sagen og såfremt betaling ikke sker i henhold hertil. 9.6.1. Leje og udlejer er enige om at udvikle og drage omsorg for at det lejede forbliver tidssvarende og forbedres løbende i indbyrdes dialog og efter nærmere aftale parterne imellem. Der kan herved aftales ændringer for udlejers regning mod regulering af lejen eller lignende. 9.6.2. Bygningsændringer i øvrigt må dog foretages af lejer i det omfang dette af lejer skønnes hensigtsmæssigt for driften af lejers virksomhed, med mindre ændringerne medfører en værdiforringelse af ejendommen. Lejer er forpligtet til med 3 måneders varsel at give udlejer skriftlig meddelelse om væsentlige påtænkte bygningsændringer. Hvis udlejer inden 14 dage efter modtagelsen af en sådan meddelelse skriftligt gør indsigelse mod den påtænkte ændring, er lejer berettiget til alligevel at gennemføre denne, mod at foretage retablering af ændringerne ved lejemålets ophør, hvis udlejer senest 1 måned efter lejers fraflytning af lejemålet dokumenterer, at de foretagne ændringer har medført en forringelse af ejendommens salgs- eller udlejningsværdi. 9.6.3. Lejer indhenter for egen regning eventuelle byggetilladelser fra det offentlige samt andre fornødne myndighedsgodkendelser. Alle udgifter i forbindelse med bygningsændringer afholdes af lejer, med mindre andet er aftalt med udlejer. 9.6.4 Eventuelle ombygninger, istandsættelse eller indretning, der måtte blive krævet af lejers forsikringsselskab eller offentlige myndigheder, som vilkår for fortsættelse af Side 10
den af lejer drevne virksomhed, foretages af lejer for lejers regning. Udlejer kan ikke kræve retablering af sådanne ændringer ved lejeaftalens ophør. 9.7. Udlejer holder ejendommen brandforsikret. Lejeren opfordres til i øvrigt at indtegne forsikringer i henhold hertil, herunder f.eks. driftstabsforsikring for det tilfælde at ejendommen ved brand eller lignende ulykke bliver uanvendelig i en periode. 10. 10.0. Snerydning, renholdelse m.v.: 10.1. Al indvendig renholdelse af det lejede med tilhørende installationer påhviler lejer. 10.2. Lejer sørger for, at der ikke på udenomsarealer sker opbevaring af affald, emballage m.v., med mindre dette sker i dertil indrettede containere. 10.3. Det påhviler endvidere lejer at foretage udvendig vedligeholdelse af det lejede med tilhørende udenomsarealer, herunder pleje af grønne områder, fejning, snerydning og glatførebekæmpelse, således at det lejede til enhver tid fremstår i pæn og velvedligeholdt stand. Dog har lejer ikke pligt til at vedligeholde fliser og asfaltbelagte arealer. 10.4. Snerydning og glatførebekæmpelse skal foretages af lejer, således at der kan ske uhindret og sikker færdsel til lejemålet i tidsrummet kl. 07.00 til 18.00 på alle hverdage. 11. 11.0. Fremlejeret og afståelse m.v.: 11.1. Lejer har ret til at fremleje det lejede uden udlejers forudgående samtykke. Dette gælder såvel hel som delvis fremleje. Adgangen til fremleje uden tilladelse gælder dog kun, hvis det lejede i sin helhed anvendelse indenfor samme formål eller et formål som i øvrigt angivet oven for i 3, og fremleje sker til en fremlejer, som ud- Side 11
lejeren ikke kan rette nogen berettiget faglig og/eller økonomisk indvending imod. I andre tilfælde kræver fremleje skriftligt samtykke fra udlejer. 11.2. Der skal ved fremleje oprettes en skriftlig fremlejeaftale, og genpart skal overgives udlejer. Det aftalte fremlejevederlag må ikke overstige den leje, som lejer til enhver tid betaler til udlejer. 11.3. I tilfælde af udlejers godkendelse af fremlejeaftale understreges det for en ordens skyld, at lejeren fortsat hæfter overfor udlejer for opfyldelse af samtlige forpligtelser i henhold til nærværende kontrakt. 11.4. Lejer har i lejeperioden ret til helt eller delvist at afstå det lejede til anvendelse i det i nærværende lejekontrakt angivne formål. Den nye lejer skal på forhånd - det vil sige før bindende aftale indgåes - godkendes skriftligt af udlejer. En sådan godkendelse kan alene nægtes, hvis den, der afståes til, ikke opfylder de i en sådan situation sædvanlige krav, hvorved navnlig vedkommendes økonomiske og faglige kvalifikationer kommer i betragtning. Den hidtidige lejer har fuld genindtrædelsesret og udlejer forpligter sig til at orientere om enhver betalingsmisligholdelse med henblik på udnyttelse af genindtrædelsesretten. 11.5. Ved afståelse er udlejeren berettiget til at forhøje lejen til det lejedes værdi. 12. 12.0. Skiltning m.v.: 12.1. Opsætning af skilte, flag eller anden form for reklame er tilladt på og ved det lejede. Det samme gælder opsætning af markiser, solafskærmning og lignende. Skiltning m.v. skal ske i overensstemmelse med de servitutter og offentlige reguleringer, der er gældende for ejendommen. Lejer er forpligtet til for egen regning at indhente fornødne tilladelser og godkendelser fra offentlige myndigheder. 12.2. Lejer hæfter overfor udlejer for eventuelle skader opstået i forbindelse med montering eller nedtagning af skilte m.v. Side 12
12.3. Lejer skal ved fraflytning nedtage alle former for skilte m.v., med mindre udlejer skriftligt har frafaldet dette. 13. 13.0. Garanti for lovlig virksomhedsudøvelse: 13.1. Lejer garanterer udlejer, at enhver virksomhed i de lejede ejendomme udøves indenfor rammerne af gældende lovgivning og forskrifter. 14. 14.0. Aflevering ved fraflytning: 14.1. Ved lejemålets ophør er lejer berettiget til at efterlade indvendigt brugbart inventar i det lejede, uden at udlejer derved kan rejse krav mod lejer ved flytteopgøret. Endvidere er det aftalt, at lejer ikke skal foretage reetablering af det lejede herunder fjerne skillevægge eller reetablere efter ombygninger, uanset om ombygningerne er foretaget med lejers midler eller med udlejers midler. 14.2. Senest kl. 12.00 på dagen for lejemålets ophør, skal lejemålet være fraflyttet og afleveret til udlejer i ryddelig og rengjort stand. 14.3. Lejer er ved fraflytningen forpligtet til at aflevere alle nøgler til ejendommen, herunder til låse, som lejer har installeret. 14.4. Senest 14 dage før lejemålets ophør foretager lejer og udlejer sammen en gennemgang af lejemålet med henblik på at konstatere, hvilke istandsættelser der skal foretages af lejer i forbindelse med fraflytningen. Udlejer udarbejder en rapport over det ved gennemgangen konstaterede. 14.5. Lejer er forpligtet til at aflevere lejemålet i samme stand som ved indflytningen. 14.6. Senest 14 dage efter fraflytningen afholdes flyttesyn, hvor lejer og udlejer i fællesskab på ny gennemgår lejemålet med henblik på at konstatere, om de forhold der er Side 13
konstateret i forbindelse med gennemgangen efter 15, stk. 5 er udbedret. Er dette ikke tilfældet, er udlejer berettiget til at lade arbejdet udføre for lejers regning. Der udarbejdes en flyttesynsrapport, der underskrives af begge parter, hvis der er enighed om indholdet af denne. Deltager lejer ikke i flyttesynet eller er partene uenige om indholdet af flyttesynsrapporten, skal udlejer fremsende den underskrevne rapport til lejer senest 4 uger efter fraflytningen. Hvis lejer har indsigelser mod rapportens indhold, skal disse meddeles udlejer skriftligt senest 14 dage efter modtagelsen af flyttesynsrapporten. 15. 15.0. Behandling af tvister voldgift: 15.1. Tvister mellem parterne, der udspringer af denne kontrakt, behandles ved voldgift efter reglerne i voldgiftloven, lov nr. 553 af 24.06.2005. 15.2. Tvister vedrørende omfanget af lejers forpligtelse til at afholde udgifter til istandsættelse ved lejeaftalens ophør, herunder omkostningernes størrelse og arbejdets varighed, afgøres dog ved afholdelse af syn og skøn. Voldgiftsnævnet for bygge- og anlægsvirksomhed udpeger en egnet syns- og skønsmand. I øvrigt finder reglerne om isoleret bevisoptagelse i retsplejeloven anvendelse med de tilpasninger, der følger af sagens karakter. 15.3. Parterne er bundet af syns- og skønsmandens afgørelse. 16. 16.0. Tinglysning: 16.1. Denne lejekontrakt kan ved lejers foranstaltning og for dennes bekostning tinglyses på ejendommen matr. nr. 146 CL Struer beliggende Fælledvej 17, 7600 Struer. Lejekontrakten skal dog respektere nuværende og kommende pantehæftelser og servitutter. 16.2. Efter lejekontraktens ophør, kan denne aflyses ved udlejers foranstaltning. Side 14
17. 17.0. Omkostninger: 17.1. Lejer betaler udgiften til kontraktens oprettelse samt eventuel tinglysning. 17.2. Lejer bekræfter at have gennemlæst den vedhæftede tjekliste fra By- og Boligministeriet (bilag 1) **** Ændringer af denne lejekontrakt kan kun med bindende virkning aftales skriftligt. Struer, den / 2014 Struer, den Som udlejer: Som lejer: For Forest Hill Property ApS: Den Erhvervsdrivende fond BusinessPark Struer: Til denne kontrakt hører I øvrigt følgende bilag: Bilag 1: Tjekliste fra By- og boligministeriet Side 15