= rçëíéçéäëéëëìééäéãéåí= _fd=r=^lp= OUK=çâíçÄÉê=OMMQ= lääáö~íáçåëä å=ommqlommv=ìçëíéçí=á=éìêç=ãéç=ëáââéêüéç=á=^^^j ê~íéçé=çääáö~íáçåéê N =çö=å~ääjçéíáçå=é =Éí=ìåÇÉêäáÖÖÉåÇÉ= ~âíáéáåçéâë= Serie Rentesats p.a. Udløbsdato Salgskurs 2 PLUS Østeuropa 2009 0 % 17/12-2009 110 Fondskode: DK000345458-5 ^êê~åö êw= _f=^ëëéí=j~å~öéãéåí=cçåçëã ÖäÉêëÉäëâ~Ä=^Lp= J=Éå=ÇÉä=~Ñ=_~åâfåîÉëí=dêìééÉå= 1 Credit Linked Notes, der på udstedelsesdagen vil have en Standard & Poor's rating AAA eller en tilsvarende rating fra Moody's Investor Services Inc. eller Fitch Ratings Ltd.. 2 Franko kurtage. 1
Dette udstedelsessupplement (herefter benævnt "Udstedelsessupplementet") danner grundlag for noteringen af de på forsiden omtalte obligationer (herefter benævnt "Obligationerne"), der udstedes af BIG 5 A/S (herefter benævnt "Selskabet"), på Københavns Fondsbørs A/S på den i Udstedelsessupplementet anførte første noteringsdag.beslutning om udbud og børsnotering af Obligationsserien er truffet af Selskabets bestyrelse på bestyrelsesmøde den 23. september 2004.. Udstedelsessupplementet supplerer programdokumentation af 28. oktober 2004 gældende for Selskabets obligationsudstedelser (herefter benævnt "Programdokumentationen"). Udstedelsessupplementet skal læses i sammenhæng med Programdokumentationen, og de to dokumenter udgør tilsammen prospektet for Obligationerne. Ord og begreber med stort begyndelsesbogstav, som fremgår af definitionslisten i Programdokumentationen har i nærværende Udstedelsessupplement den i definitionslisten angivne betydning. Andre ord og begreber med stort begyndelsesbogstav, som ikke er egennavne, har den betydning, som angives i forbindelse med, at ordet eller begrebet optræder første gang. Ingen er bemyndiget til på vegne af Selskabet at give oplysninger i forbindelse med udstedelsen og salget af Obligationerne bortset fra, hvad der er indeholdt i Udstedelsessupplementet. Det må ikke lægges til grund eller antages, at oplysninger, som ikke er indeholdt i Udstedelsessupplementet, er godkendt af eller afgivet på vegne af Selskabet eller BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S (herefter benævnt "BIAM"). BIAM erhverver alle Obligationerne på udstedelsesdagen til den på forsiden af Udstedelsessupplementet angivne salgskurs, med fradrag af den til BIAM tilkommende tegningsprovision og øvrige omkostninger med henblik på videresalg til den angivne salgskurs. BIAM arrangerer udstedelsen og har desuden bistået Selskabet med finansiel rådgivning. Udstedelsessupplementet er ikke en opfordring til at købe Obligationerne alene på baggrund af Udstedelsessupplementets oplysninger. Købere opfordres til at gøre sig bekendt med Programdokumentationen samt søge supplerende individuel rådgivning. Udlevering af Udstedelsessupplementet og udbuddet af Obligationerne er i visse lande begrænset af den dér gældende lovgivning. Personer, der kommer i besiddelse af Udstedelsessupplementet, anmodes om at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. Udstedelsessupplementet må ikke anvendes som (eller i forbindelse med) et tilbud eller en opfordring til nogen, hvor et sådant tilbud eller opfordring er ulovlig i henhold til gældende lovgivning. Obligationerne er ikke og vil ikke blive registreret under the U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer. Udstedelsessupplementet må ikke udleveres til personer i Storbritannien og Nordirland, bortset fra personer omfattet af Section 19 (1) i The Financial Services and Markets Act 2000. Udstedelsen er baseret på en portefølje af AAA-ratede børsnoterede Credit Linked Notes samt en Option på det i Udstedelsessupplementet beskrevne aktieindeks. Obligationerne udstedes uden personlig hæftelse for Selskabet, som nærmere beskrevet i Programdokumentationen, hvortil der henvises. Københavns Fondsbørs A/S har ved skrivelse af 28. oktober 2004 meddelt: Den fremsendte Programdokumentation samt Udstedelsessupplement opfylder tilsammen efter Fondsbørsens opfattelse Fondsrådets bekendtgørelse nr. 330 af 23. april 1996 om kravene til det prospekt, der skal offentliggøres, inden værdipapirerne kan optages til officiel notering på en fondsbørs samt afsnit 2 i del IV om prospektkrav og udbudsbetingelser ved obligationers optagelse til notering på Københavns Fondsbørs A/S. Fondsbørsen har alene lagt oplysningerne i Programdokumentationen og Udstedelsessupplementet til grund for sin vurdering og har således ikke påtaget sig noget ansvar for eventuelle fejl og mangler. 2=
bêâä êáåöéê= ^åëî~ê=ñçê=mêçöê~ãççâìãéåí~íáçå=çö=rçëíéçéäëéëëìééäéãéåí== Udstedelsessupplementet og Programdokumentationen er udarbejdet af BIAM på vegne af BIG 5 A/S. Vi erklærer herved, at oplysningerne i Udstedelsessupplementet og Programdokumentationen os bekendt er rigtige, og at de nævnte dokumenter os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Programdokumentationen og Udstedelsessupplementet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget. København, den 27. oktober 2004 BIG 5 A/S Ib Mardahl-Hansen Per B. Hansen Karsten Havkrog Pedersen Bestyrelsesformand Direktør og bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem ^êê~åö êéåë=éêâä êáåö== = I vor egenskab af arrangør skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra udsteder og dennes revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvning af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Udstedelsessupplementet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. BIAM påtager sig intet ansvar eller hæftelse for BIG 5 A/S' kreditværdighed eller opfyldelse af dets forpligtelser over for Obligationsejerne, og eventuelle tvister mellem BIG 5 A/S og Obligationsejerne eller mellem rettighedshaverne indbyrdes er BIAM uvedkommende. København, den 27. oktober 2004 BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S Niels B. Thuesen Adm. direktør Bjarne Thorup Direktør 3
lääáö~íáçåëîáäâ ê= rçëíéçéäëéå= BIG 5 A/S udsteder obligationslån i den på forsiden nævnte serie (herefter benævnt "Obligationsserien" eller "PLUS Østeuropa"): Obligationerne vil blive optaget til notering på Københavns Fondsbørs med første noteringsdag den 30. november 2004. Den endelige størrelse af obligationsudstedelsen vil blive fastsat ved tegningsperiodens udløb, og Obligationsserien vil herefter være lukket for yderligere udstedelse. Der er hverken fastsat et endeligt maksimum eller minimum 3 for udstedelsen, men BIAM forbeholder sig ret til at aflyse udstedelsen, hvis tegningen i PLUS Østeuropa bliver mindre end nominelt EUR 30.000.000. Såfremt tegningsordrerne for PLUS Østeuropa overstiger nominelt EUR 200.000.000 forbeholder BIAM sig ret til at foretage reduktion og tildele Obligationer efter BIAMs eget skøn ud fra et ønske om at opnå en hensigtsmæssig spredning af Obligationerne. Udstedelsen vil blive aflyst, hvis der ikke opnås en deltagelsesgrad på min. 110 % (se nærmere afsnittet "Option"). Deltagelsesgraden opgøres på baggrund af markedssituationen den 25. november 2004 (herefter benævnt "Pricingdag"). Endvidere vil udstedelsen blive aflyst, såfremt Selskabet ikke senest ved tegningsperiodens udløb den 23. november 2004 opnår tilladelse fra Københavns Selskabsbeskatning til at anvende teoretisk markedskurs ved opgørelsen af Selskabets skattepligtige indkomst, jf. kursgevinstlovens 25, stk. 2. Selskabet har fremsendt ansøgning til Københavns Selskabsbeskatning om den nævnte tilladelse, og forventer at tilladelsen meddeles inden tegningsperiodens udløb. páââéêüéçë~âíáîéê= PLUS Østeuropa udstedes med sikkerhed i følgende aktiver: a) Børsnoterede obligationer (herefter benævnt "Sikkerhedsobligation"), der består af et nominelt beløb i euro svarende til den nominelle hovedstol på PLUS Østeuropa, og som udstedes den 30. november 2004: Fondskode: Udsteder: Obligationstype: Udsteders hjemland: Børsnotering: Afvikling: Valuta: Standard & Poor's rating pr. 30/11-04 XS0204688740 Xelo Public Limited Company Inkonverterbar obligation af typen Credit Linked Note Irland EU/EØS-land Euroclear EUR AAA fra Standard & Poors', Moody's Investor Services Inc. eller Fitch Ratings Ltd. Kupon: 1,45 % p.a. i perioden 13/9-04 til 12/12-08 0,2 % p.a. i perioden 13/12-08 til 16/12-09 Termin: 13/12, 13/3, 13/6 og 13/9 (dog 16/12-09) Første termin: 13/12-04 Sidste termin: 16/12-09 3 Dog vil udstedelsen i henhold til gældende regler for notering på Københavns Fondsbørs A/S ikke kunne finde sted, medmindre der udstedes obligationer for et nominelt beløb, som mindst svarer til DKK 10 mio. Svarer modtagne tegningsordrer ikke til det nævnte beløb, vil udstedelsen således blive aflyst. 4=
Rentekonvention: Et år med 12 måneder á 30 dage (dvs. 30/360). Sikkerhedsobligationerne udstedes af Xelo Public Limited Company (herefter benævnt "Xelo"), som er et selskab hjemmehørende i Irland på adressen West Block Building, IFSC, Dublin 1, Irland. Selskabet er stiftet den 11. oktober 2002 i henhold til the Companies Acts 1963-2003 of Ireland og har registreringsnummer 355597. Xelo er et såkaldt "Special Purpose Vehicle", som udsteder obligationer (Credit Linked Notes), hvis afkast er afhængigt af forskellige finansielle aktiver, og hvor ejeren af de pågældende obligationer alene kan søge fyldestgørelse for krav i henhold til obligationen i særlige aktiver, der er stillet til sikkerhed for den pågældende obligationsudstedelse (såkaldt "limited recourse"). Sikkerhedsobligationerne udstedes i henhold til et program på de vilkår, der fremgår af "Programme Memorandum" og "Pricing Supplement". De nævnte dokumenter kan rekvireres hos BI Holding A/S. Arrangør for Xelo' udstedelse af obligationer er Barclays Bank, England. Aktiekapitalen i Xelo er overdraget til en trust til fordel for velgørende formål. De af Xelo udstedte Sikkerhedsobligationers ejeres interesser (det vil sige Selskabets) varetages af en trustee. Trustee opgaven varetages af Mourant & Co. Trustees Ltd. For en nærmere gennemgang af trustee's opgaver, beføjelser og forpligtelser, henvises til ovennævnte "Programme Memorandum" og "Pricing Supplement". b) En Option, der er beskrevet nedenfor under "Option", samt den til Optionen hørende sikkerhedskonto/- depot. c) Afkastkonto, hvorpå indgår renter og eventuelle afdrag af Sikkerhedsobligationen, og som er registreret som afkastkonto for Sikkerhedsobligationen. Løbende renter frigives til Selskabet medmindre der foreligger væsentlig misligholdelse af obligationsvilkårene. Sikkerheden omfatter tillige afkast af samtlige ovennævnte aktiver, eksempelvis vedhængende renter af Sikkerhedsobligationen og den i pkt. c nævnte afkastkonto. oéöáëíêéêáåöi=çãë ííéäáöüéç=çö=ñçêêéåíåáåö= Obligationerne udstedes gennem Værdipapircentralen (VP) i stykstørrelse af EUR 1.000. Ved udstedelse af et nominelt beløb på EUR 100.000.000 vil der således blive udstedt 100.000 stk. Obligationerne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i Obligationernes omsættelighed. Obligationerne udstedes til ihændehaver og kan ikke noteres på navn. Som Obligationsejere betragtes de til enhver tid i VP registrerede indehavere af Obligationerne. Obligationerne forrentes ikke. lêçáå ê=áåçñêáéäëé=çö=êéåíéäéí~äáåöéê= Terminsdagen for Obligationerne er den 17. december 2009, hvor betalinger til Obligationsejerne sker ved overførsel til de i VP registrerede konti. 5
Såfremt Terminsdagen falder på en dag, hvor banker ikke er åbne for betalinger i Danmark, udskydes betalingen til den næstfølgende bankdag uden rentekorrektion. Selskabets betalingsforpligtelse er opfyldt, når betalingerne er stillet uigenkaldeligt til rådighed for VP med henblik på overførsel til de i VP registrerede konti. Obligationerne indfries til minimum kurs 100 på Terminsdagen 4, idet indfrielseskursen i øvrigt opgøres af Selskabet på baggrund af beregninger udført af Beregningsagenten, som vil være identisk med Optionsmodparten, som det højeste af enten kurs 100 eller denne kurs forholdsmæssigt tillagt et eventuelt afkast af Optionen, jf. afsnittet "Option". léíáçå= Obligationerne udstedes med sikkerhed i en Option i euro, hvis afkast er bestemt af udviklingen i følgende underliggende indeks: CECE Traded Index EUR. Det nævnte indeks er nærmere beskrevet nedenfor. Optionen løber fra den 2. december 2004 til den 2. december 2009 (herefter benævnt "Slutobservationsdagen"). På baggrund af Optionen udbetales et beløb i 2009 til Selskabet baseret på formelen gengivet nedenfor. léíáçåëäéí~äáåö=çö=ã äéééêáççéê== Optionsbetalingsdagen er den 16. december 2009. Hvis den 16. december 2009 ikke er en bankdag, forfalder betalingen den førstkommende bankdag herefter. Indeksets startværdi fastlægges som gennemsnittet af de officielle lukkekurser for indekset den 2., 3., 6., 7., 8. og 9. december 2004 (herefter benævnt "Startobservationsdagen"). Indeksværdien pr. Slutobservationsdagen fastlægges som et simpelt gennemsnit af indeksets officielle lukkekurser på den 2. handelsdag i hver måned fra og med december 2008 til og med december 2009, det vil sige i alt 13 observationer (Samlet benævnt "Observationsdage"). Herefter beregnes Indeksudviklingen som den relative ændring i Indekset som fastsat på Startobservationsdagen til indeksets værdi beregnet på Slutobservationsdagen. Optionsbetalingen bliver beregnet som en procentdel af hovedstolen på Obligationerne multipliceret med Deltagelsesgraden (jf. nedenfor) multipliceret med det største af nul eller Indeksudviklingen. Dog kan Indeksudviklingen ifølge Optionsaftalegrundlaget højest fastsættes til 50 % (herefter benævnt "Afkastloft"). Optionsbetalingen kan således udtrykkes som: Hovedstol * max 0%; D * Index Værdi(n) Index Værdi Index Værdi(0 N = 13 n = 1 ) (0) 1 N hvor, D = Deltagelsesgrad Index Værdi(0) = Indeksets startværdi Index Værdi(n) = Indeksets værdi på en observationsdag 4 Se afsnittet "Risikofaktorer". 6=
N 13 og hvor, = = Index Value(n) Index Value Index Value(0 n 1 ) (0) 1 N højest kan fastsættes til 50 % (Afkastloft). Optionen deltager i gennemsnittet af Indeksudviklingen med en forventet Deltagelsesgrad på 120 % - 140 %. Den 20. oktober 2004 var Deltagelsesgraden ca. 127 %. Den endelige Deltagelsesgrad opgøres på baggrund af markedssituationen den 25. november 2004 (Pricingdag). En positiv værdi af Optionen vil blive betalt til Selskabets pantsatte Afkastkonti af Optionsmodparten den 16. december 2009. léíáçåë~ñí~äéöêìåçä~ö= Optionsvilkårene fremgår af aftalegrundlaget for Optionen. Optionsaftalegrundlaget består af en ISDA Master Agreement og en Schedule to ISDA Master Agreement samt henvisning til ISDA definitioner, ligesom der indgås en Confirmation. Optionsaftalegrundlaget kan indeholde konditioner om, at Optionsmodparten foretager helt eller delvis sikkerhedsstillelse for Optionens markedsværdi. Optionsaftalegrundlaget indgår som en integreret del af nærværende Udstedelsessupplement. Optionen er således undergivet de i Optionsaftalegrundlaget indeholdte rettigheder og forpligtelser for Optionsmodparten og Selskabet. Bemærk særligt, at Optionsaftalegrundlaget indeholder regler for fastlæggelse af Start- og Slutobservationsdage samt øvrige Observationsdage, i tilfælde hvor de ovenfor nævnte dage må ændres på grund af markedsforstyrrelser eller lignende forhold, der bevirker, at en indeksværdi ikke kan fastlægges på den pågældende dag. Optionsaftalegrundlaget kan rekvireres hos Selskabets Administrator. léíáçåëãççé~êí Optionsmodparterne vælges på Pricingdagen, ved forespørgsel hos minimum to mulige optionsmodparter, som den mulige optionsmodpart, der kan tilbyde de bedste vilkår. Optionsmodparten skal være et kreditinstitut eller være garanteret af et kreditinstitut underlagt offentligt tilsyn i et zone A-land (jf. definitionen i Solvensbekendtgørelsen, bekendtgørelse nr. 9632 af 6. december 2002). Optionsmodparten eller kreditinstituttet, der er garant for optionsmodparten, skal have en langsigtet kreditvurdering (long term credit rating) på min. A rating fra Standard & Poor's eller tilsvarende rating fra enten Moody's Investor Services eller Fitch Ratings. _ÉëâêáîÉäëÉ=~Ñ=ìåÇÉêäáÖÖÉåÇÉ=áåÇÉâë R = CECE Traded Index EUR 5 Bemærk at den virksomhed (herefter benævnt "Indekssponsor"), som står bag det nævnte indeks ikke har medvirket ved udarbejdelsen af nærværende Udstedelsessupplement, eller i øvrigt har medvirket ved udstedelsen eller markedsføringen af Obligationerne. En Indekssponsor kan ikke på nogen måde gøres ansvarlig for indeksets udvikling eller for Obligationernes kursudvikling. En Indekssponsor kan endvidere ikke gøres ansvarlig for eventuelle fejl i udregningen af indekset eller for fejl i forbindelse med offentliggørelsen af indeksets værdi. Det nævnte indeks og de til indekset knyttede navne er registrerede varemærker. 7
CECE Traded Index EUR omfatter selskaber, der indgår i Hungarian Traded Index (HTX), Czech Traded Index (CTX) og Polish Traded Index (PTX). Indekset omfatter dermed p.t. de 27 største selskaber i Ungarn, Tjekkiet og Polen målt på markedskapitalisering. Indekset måles i EUR og er først beregnet og offentliggjort den 4. januar 1999 med en startværdi på 746,46. Den 25. oktober 2004 havde indekset en værdi på 1.292,97. Indekset beregnes af Wiener Börse AG. Yderligere oplysning om indekset og dets sammensætning kan ses på følgende internetadresse: http://wbag.ttweb.net. Figuren viser indeksets historiske udvikling: CECE Traded Index EUR 1400 1200 1000 800 600 400 200 0 31-12-1998 28-02-1999 30-04-1999 30-06-1999 31-08-1999 31-10-1999 31-12-1999 29-02-2000 30-04-2000 30-06-2000 31-08-2000 31-10-2000 31-12-2000 28-02-2001 30-04-2001 30-06-2001 31-08-2001 31-10-2001 31-12-2001 28-02-2002 30-04-2002 30-06-2002 31-08-2002 31-10-2002 31-12-2002 28-02-2003 30-04-2003 30-06-2003 31-08-2003 31-10-2003 31-12-2003 29-02-2004 30-04-2004 30-06-2004 31-08-2004 Kilde: BankInvest på baggrund af data fra Bloomberg CECEEUR indeks mçíéåíáéäí=~ñâ~ëí= Indekset har siden start og frem til 20. oktober 2004 givet et afkast på 77,1 %. En gentagelse af historiske afkast kan naturligvis ikke forventes, men hvis udviklingen i indekset i Obligationernes løbetid svarer til udviklingen i nævnte periode, vil Optionen give et afkast på 62,5 % ved en deltagelsesgrad på 125 %. Bemærk, at der ved beregningen af udviklingen i Indeks kan indgå negativt afkast, hvis en eller flere af fondens slutobservationer er lavere end Startværdien. Eksempel 1: Med en Deltagelsesgrad på 125 % ville der, forudsat at der ikke sker reduktion af hovedstolen på Sikkerhedsobligationen, være følgende afkast på Obligationen: Indfrielseskurs: 162,50 Afkast p.a.: 8,12% 8=
Eksempel 2: Hvis udviklingen i indekset i Obligationernes løbetid er som i følgende teoretiske eksempel: Værdi på Startobservationsdag: 100,00 Beregnet værdi på Slutobservationsdag (simpelt gennemsnit af 13 Observationsdage): 95,00 vil Optionen ikke udbetale noget beløb, hvorfor der under forudsætning af, at der ikke sker reduktion af hovedstolen på Sikkerhedsobligationen vil være følgende afkast på Obligationen: Indfrielseskurs: 100,00 Afkast p.a.: -1,89 % 9
oáëáâçñ~âíçêéê= ^Ñâ~ëíêáëáâç= Såfremt Optionen ikke giver et afkast, vil dette medføre, at ejerne af Obligationerne alene indløses med kurs 100 ved udløb. Da tegningskursen er 110 vil en indfrielse til Minimumskursen betyde, at investeringen har været tabsgivende. hêéçáíêáëáâç= Obligationsejerne kan alene gøre krav gældende mod de aktiver, der er pantsat til sikkerhed for Obligationsserien. Obligationerne udstedes således uden personlig hæftelse for Selskabet. Selskabets evne til rettidigt at indfri Obligationerne til den aftalte kurs afhænger derfor af, om Selskabet rettidigt modtager betaling på de aktiver (Sikkerhedsaktiver), der ligger til sikkerhed for Obligationerne. Selskabets betaling af Minimumskursen for Obligationerne er således betinget af fulde betalinger på Sikkerhedsobligationerne. Den fulde betaling på Sikkerhedsobligationerne er betinget af risici knyttet til de obligationerne og andre aktiver 6, der ligger til sikkerhed for Sikkerhedsobligationerne, samt risici knyttet til de af Sikkerhedsobligationernes udsteder udstedte Credit Default Swaps på en referenceportefølje som beskrevet i Programdokumentationen afsnit "Sikkerhedsaktiver". Således vil et eventuelt tab på Sikkerhedsobligationerne medføre et tilsvarende tab på Obligationerne (når der bortses fra en eventuel gevinst på Optionen), som det fremgår af følgende afsnit: q~ä=~ñ=üçîéçëíçä=é =páââéêüéçëçääáö~íáçåéê= Eventuelt tab, der måtte opstå som følge af tab på Referenceporteføljen ud over Subordination Amount, modregnes i hovedstolen på de udestående Sikkerhedsobligationer (Credit Linked Notes). Subordination Amount fastsættes af rating bureauet og forventes at være ca. 7 %. Hvis den tabsrisiko, der eksisterer i form af risikoen for konkurs, akkord, betalingsmisligholdelse mv., skulle opstå for en eller flere af virksomhederne i Referenceporteføljen, vil det ofte ikke være det fulde beløb, der er tabt, idet der i opgørelsen af tabet modregnes en eventuel markedsværdi af krav på den pågældende virksomhed. Referenceporteføljen består af ca. 100 referenceobligationer; hovedsageligt erhvervsobligationer med god kreditvurdering (investment grade). Dog kan op til 20 % af referenceporteføljen udgøres af emerging markets statsobligationer 7 som eksempelvis Brasilien og Rusland. Den gennemsnitlige rating af virksomhederne og statsobligationerne forventes at være tæt på Baa2 på det tidspunkt, hvor Sikkerhedsobligationerne udstedes, hvilket er samme dag som Obligationerne udstedes. 6 AAA-ratede obligationer. Disse obligationer ligger til primær sikkerhed for Credit Default Swap'en, således at eventuelt tab på denne dækkes af de nævnte obligationer, hvilket betyder, at Sikkerhedsobligationerne i et sådant tilfælde vil blive indfriet til mindre end kurs pari. 7 Obligationer udstedt af stater, hvor renten er højere end i Vesteuropa og USA. Det vil sige primært lande i Latinamerika, Østeuropa, Asien og Afrika. 10=
Historisk 8 har obligationer med en rating på Baa2 i en statisk portefølje haft en tabsrisiko (default rate) på 2,19 % over en 5-årig periode. Den gennemsnitlige realiserede værdi (recovery rate) har i den forbindelse for obligationer med en rating på Baa udgjort ca. 40 %, hvorved tabet har udgjort ca. 60 %. Såfremt tabet fastsættes til 60 % kan det faktiske tab dermed beregnes til 2,19 % * 60 % = 1,32 %. Selskabet har i hele Sikkerhedsobligationens løbetid mulighed for at udskifte (substitution rights) op til 30 af referenceobligationerne i referenceporteføljen. Formålet hermed er at minimere kreditrisikoen i tilfælde af forventning om default på en eller flere virksomheder i referenceporteføljen. Da Sikkerhedsobligationerne først belastes af tab, når disse overstiger Subordination Amount, vil der, såfremt Subordination Amount fastsættes til ca.7 % med en referenceportefølje bestående af 84 % investment grade erhvervsobligationer og 16 % emerging markets statsobligationer, ville der således skulle konstateres mere end 5 gange så store tab, som det ovenfor beregnede, der er opgjort i forhold til det historiske defaults på statiske porteføljer, førend tab vil belaste Sikkerhedsobligationerne. Sammenhængen mellem default rate og recovery rate på Referenceporteføljen og værdien af Sikkerhedsobligationerne afhænger af de aktuelle markedsvilkår på tidspunktet for opgørelsen af et evt. tab. Bemærk, at den nominelle værdi af Referenceporteføljen er ca. 10 gange så stor som den nominelle værdi af Sikkerhedsobligationerne. Det betyder, at et tab i Referenceporteføljen kan betyde et tab af hovedstol på Sikkerhedsobligationerne, som er forholdsmæssigt større, hvilket kan illustreres således: Tab i % af hovedstol på Sikkerhedsobligation Recovery rate: 0% 20% 40% 60% 80% Tab i % på Referenceporte -følje Tab i % af hovedstol på Sikkerheds obligation 0,87% - - - - - 1,74% - - - - - 2,61% - - - - - 3,48% - - - - - 4,35% - - - - - 5,22% - - - - - 6,09% - - - - - 6,96% - - - - - 7,83% Reduceres - - - - 8,70% Reduceres - - - - 9,57% 100 Reduceres - - - 10,43% 100 Reduceres - - - 11,30% 100 Reduceres - - - 12,17% 100 100 Reduceres - - 13,04% 100 100 Reduceres - - 13,91% 100 100 Reduceres - - 14,78% 100 100 Reduceres - - 15,65% 100 100 100 - - 16,52% 100 100 100 - - 17,39% 100 100 100 - - 18,26% 100 100 100 Reduceres - 19,13% 100 100 100 Reduceres - 20,00% 100 100 100 Reduceres - 20,87% 100 100 100 Reduceres - 8 Kilde: Moody's Investors Service, Default & Recovery Rates of Corporate Bond Issuers, New York, January 2004 side 26 "exhibit" 31. 11
21,74% 100 100 100 Reduceres - 22,61% 100 100 100 Reduceres - 23,48% 100 100 100 100-24,35% 100 100 100 100-25,22% 100 100 100 100-26,09% 100 100 100 100-26,96% 100 100 100 100-27,83% 100 100 100 100-28,70% 100 100 100 100-29,57% 100 100 100 100-30,43% 100 100 100 100-31,30% 100 100 100 100-32,17% 100 100 100 100-33,04% 100 100 100 100-33,91% 100 100 100 100-34,78% 100 100 100 100-35,65% 100 100 100 100-36,52% 100 100 100 100 Reduceres 37,39% 100 100 100 100 Reduceres 38,26% 100 100 100 100 Reduceres 39,13% 100 100 100 100 Reduceres 40,00% 100 100 100 100 100 40,87% 100 100 100 100 100 41,74% 100 100 100 100 100 42,61% 100 100 100 100 100 43,48% 100 100 100 100 100 44,35% 100 100 100 100 100 45,22% 100 100 100 100 100 46,09% 100 100 100 100 100 46,96% 100 100 100 100 100 Kommentarer til tabellen: Historisk gennemsnitlig konkursrate (2,19 %) for Baa2 virksomhedsobligationer samt recovery rate (ca.40 %). (Kilde: "Moody's Default & Recovery Rates of Corporate bond Issuer January 2004" side 26 "Exhibit" 31 samt side 15, "Exhibit" 19). For akkumuleret 5-års periode med konkurser 1970 2003 tillagt værst tænkelige (0 %) recovery rate. Faktisk default rate er 5,27 %. (Kilde: "Moody's Default & Recovery Rates of Corporate bond Issuer January 2004" side 32 "Exhibit" 32) Eventuelt tab, der måtte opstå som følge af tab på de underliggende aktiver (se fodnote 6) modregnes i hovedstolen på Sikkerhedsobligationerne. hêéçáíêáëáâç=çéíáçåëãççé~êí= Afkast ud over betaling af minimumshovedstolen på Obligationerne er betinget af, at Optionsmodparten foretager tilstrækkelig og rettidig betaling. Kriterier for valg af Optionsmodpart er beskrevet i afsnittet "Optionsmodpart". hêéçáíêáëáâç=aééçíä~åâ= I forbindelse med Udstedelsesdagen, Terminsdagen og Indfrielsesdage kan Selskabet have betydelige indeståender på Afkastkontoen, hvorfor der også knytter sig en risiko hertil. s~äìí~âìêëêáëáâç= Da Obligationerne udstedes og indfries i euro risikerer en investor, at det ved udløb udbetalte beløb i euro, hvis den danske krone styrkes i forhold til euroen i Obligationernes løbetid, svarer til færre danske kroner, end et tilsvarende beløb ville gøre på tidspunktet for Obligationernes udstedelse. 12=
gìêáçáëâ=êáëáâç= I den portefølje af værdipapirer, der ligger til sikkerhed for Sikkerhedsobligationerne, indgår værdipapirer udstedt på baggrund af andre sikkerhedsaktiver, herunder fordringer. Selskabet har ikke påset den juridiske struktur af disse værdipapirer, men henholdt sig til den stedfundne rating af disse værdipapirer. hìêëêáëáâç=îéç=ñ êíáçáö=áåçñêáéäëé= I tilfælde af en Obligationsejers førtidige indfrielse af Obligationerne er der risiko for kurstab for den pågældende som følge af, at en forholdsmæssig andel af Optionen og Sikkerhedsobligationer realiseres. oé~äáë~íáçåëêáëáâç= I tilfælde af væsentlig betalingsmisligholdelse fra Selskabets side er Obligationsejernes Repræsentant forpligtet til at opsige Obligationerne til indfrielse, se nærmere afsnittet "Misligholdelse/betalingsrækkefølge ved realisation" i Programdokumentationen. Såfremt Obligationsejernes Repræsentant som følge heraf ser sig nødsaget til at realisere Sikkerhedsobligationer og Optioner er der risiko for, at nettoprovenuet ved realisation af aktiverne ikke kan dække Obligationsejernes fulde krav. Obligationsejerne er underlagt bestemmelserne i Repræsentationsaftalen, og Obligationsejernes panthaverbeføjelser kan alene udøves af Obligationsejernes Repræsentant, som beskrevet i Programdokumentationen. = pâ~ííéã ëëáöé=ñçêüçäç= Nedenstående oplysninger er af generel karakter, hvor særregler ikke omtales, ligesom der ikke tages højde for personlige skatteforhold. Afsnittet beskriver BIAM's opfattelse af gældende danske skatteregler pr. 27. oktober 2004, og omfatter alene investorer, der er fuldt skattepligtige i Danmark. Andre investorer eller investorer, der er i tvivl om deres skattemæssige forhold, bør konsultere egne professionelle rådgivere. Obligationsserien klassificeres skattemæssigt som sortstemplet, idet den ikke lever op til mindsterentekravet. méêëçåéêi=ñêáé=ãáçäéê= Ved investering i Obligationerne beskattes en eventuel kursgevinst inkl. indekstillæg. Gevinst, herunder indekstillæg beskattes som udgangspunkt som kapitalindkomst. Eventuelt kurstab kan normalt fratrækkes i anden kapitalindkomst. péäëâ~äéê= Ved investering i Obligationerne bliver selskaber beskattet af kursgevinst inkl. eventuelt indekstillæg, og selskabet har fradrag for kurstab. Gevinst og tab indgår normalt i den skattepligtige indkomst ved realisation. 13
fåîéëíéêáåö=ñçê=ééåëáçåëãáçäéê= Investering i Obligationerne kan foretages for pensionsmidler, f.eks. i forsikringsselskaber, eller for midler i pengeinstitutternes pensionsordninger. Afkastet vil være omfattet af lov om beskatning af visse pensionskapitaler mv., hvilket betyder, at afkastet opgjort efter lagerprincippet beskattes med 15 %. Eventuelt tab modregnes i andet pensionsafkast. Maksimalt 20 % af midlerne i en kapital- eller ratepensionsordning må være placeret i obligationer udstedt af Selskabet, dog altid op til DKK 40.100 i 2004. sáêâëçãüéçëëâ~ííéçêçåáåöéå== Midler i en virksomhedsskatteordning må ikke investeres i Obligationerne. _ êåéçéëé~êáåö= Kursgevinster på Obligationerne beskattes ikke. Eventuelt kurstab er ikke fradragsberettiget. Maksimalt 20 % af midlerne i en børneopsparingsordning må være placeret i obligationer udstedt af Selskabet, dog altid op til DKK 40.100 i 2004. = léäóëåáåöéê=çã=íéöåáåö=ãîk qéöåáåö== BIAMs videresalg af Obligationerne foregår ved tegning i perioden fra den 8. november 2004 23. november 2004 kl. 16.00 ved et af de nedenfor angivne salgssteder. Tegningsperioden kan afsluttes tidligere end ovenfor anført, såfremt der er tegnet for nominelt EUR 200.000.000, dog tidligst første tegningsdag kl. 16.00. I tilfælde af, at tegningsperioden afsluttes tidligere end den 23. november 2004, vil første noteringsdag, Udstedelsesdagen, Pricingdagen samt dagen for registrering af Obligationerne i VP ikke blive ændret. ^ÑîáâäáåÖ= Salg i henhold til tegningen afvikles med valør den 30. november 2004. I øvrigt sker afregning af Obligationerne normalt med 3 børsdages afvikling mod registrering i Værdipapircentralen. Registrering i Værdipapircentralen sker mod betaling. p~äöëëíéçéê= Obligationerne kan tegnes følgende steder: 14=
Amagerbanken, Bonusbanken, Den jyske Sparekasse, DiBa, Djurslands Bank, Dronninglund Sparekasse, Durup Sparekasse, Fionia Bank, Forstædernes Bank, Frøs Herreds Sparekasse, Gjerlev-Enslev Sparekasse, Hadsten Bank, Hals Sparekasse, Hvb Bank, Hvidbjerg Bank, Kreditbanken, Lokalbanken i Nordsjælland, Lollands Bank, Lunde-Kvong Andelskasse, Morsø Bank, Møns Bank, Nordfyns Bank, Nordjyske Bank, Nørresundby Bank, Ringkøbing Bank, Ringkjøbing Landbobank, Roskilde Bank, Salling Bank, Skjern Bank, Skælskør Bank, Snedsted-Nørhå Sparekasse, Spar Nord Bank, Sparekassen Farsø, Sparekassen Himmerland, Sparekassen Hobro, Sparekassen Hvetbo, Sparekassen Sjælland, Sparekassen Thy, Thyholm Sparekasse, Totalbanken, Vestfyns Bank, Vestjysk Bank, Vinderup Bank, Vistoft Sparekasse, Vorbasse-Hejnsvig Sparekasse, Vordingborg Bank, Østjydsk Bank. = ÕîêáÖÉ=çÄäáÖ~íáçåëîáäâ ê=çö=çéäóëåáåöéê ^ÇÖ~åÖ=íáä=Ñ êíáçáö=áåçñêáéäëé= En Obligationsejer, der i henhold til VP's registreringer er ejer af Obligationer i Obligationsserien med en nominel hovedstol på minimum EUR 100.000 kan ved at benytte den i vedlagte bilag 2 angivne blanket med et varsel på 15 bankdage til en af følgende dage (i det følgende kaldet en "Indfrielsesdag") 1. marts, 1. juni, 1. september eller 1. december, dog tidligst 1. juni 2005, forlange EUR 100.000 eller et større nominelt beløb deleligt med EUR 1.000 af Obligationsserien førtidsindfriet. Det er endvidere en forudsætning for førtidig indfrielse, at de Obligationer, der ønskes indfriet (minimum nominelt EUR 100.000), samtidig deponeres i Amagerbanken A/S til fordel for Selskabet. Indfrielseskursen opgøres af Selskabet ved at dette 9 bankdage før Indfrielsesdagen anmoder Optionsmodparten om en pris på tilbagesalg af en forholdsmæssig del af den relevante Option med valør bankdagen før Indfrielsesdagen, og tilsvarende indhenter en pris på Sikkerhedsobligationerne ved at indhente realisationstilbud fra minimum to banker/fondsmæglere/børsmæglere, valør én bankdag før Indfrielsesdagen, og lægge den bedst opnåede handelspris til grund for indfrielseskursen. Under forudsætning af, at der kan opnås den minimumspris, som Obligationsejeren har anført på blanketten, jf. bilag 2, indgås aftale om tilbagesalg/nedskrivning af den forholdsmæssige andel af Optionen og Sikkerhedsobligationerne, som Obligationsejerens obligationer er knyttet til. Indfrielseskursen på Obligationerne fremkommer herefter som realisationsværdien eksklusive vedhængende rente på Sikkerhedsobligationer tillagt en eventuel tilbagekøbsværdi af Optionen og fratrukket et administrationsgebyr på op til 1 % af den nominelle værdi af de indfriede Obligationer. Indfrielsesbeløbet indsættes på Indfrielsesdagen på den af Obligationsejeren nærmere angivne bankkonto i et dansk pengeinstitut. lãâçëíåáåöéê=îéç=ìçëíéçéäëéå= Selskabet har indgået aftale med BIAM om at arrangere udstedelsen. Det indgår i aftalen, at BIAM afholder alle omkostninger, der er forbundet med forberedelsen og gennemførelsen af udstedelsen, og at BIAM med henblik på videresalg erhverver alle Obligationerne på udstedelsesdagen til den på forsiden angivne 15
salgskurs med fradrag af den BIAM tilkomne tegningsprovision, der for Obligationerne svarer til ca. 0,46 % p.a. De estimerede årlige omkostninger, der afholdes af BIAM, og som derfor er indeholdt i de ovenstående 0,46 % p.a., i forbindelse med en udstedelse på EUR 30.000.000 er anslået som følger, idet de endelige omkostninger ikke er kendt ved Prospektets underskrift den 27. oktober 2004: Tegningsprovision til tegningsstederne: ca. 0,2 % p.a. af den faktiske udstedelsessum. Garantitegning, markedsføringsføringsudgifter og produktudvikling; herunder indgår blandt andet annoncering, brochure, indirekte salgsaktiviteter og undervisning cirka 0,22 % p.a. af den faktiske udstedelsessum. Omkostninger til notering på Københavns Fondsbørs A/S samt registrering i Værdipapircentralen: ca. 0,002 % p.a. beregnet ved en udstedelse på EUR 30.000.000. Licensomkostninger til det anvendte aktieindeks: ca. 0,03 % p.a. ^åîéåçéäëé=~ñ=éêçîéåì= Selskabets provenu kan ikke opgøres før den 23. november 2004. Ved en udstedelse af et obligationslån stort nominelt EUR 30.000.000 anslås provenuet til at udgøre EUR 32.319.543. Provenuet anvendes i al væsentlighed til betaling af købesummen for de angivne Sikkerhedsobligationer og Optionen. jéççéäéäëéê= Meddelelser til Obligationsejerne anses for at være kommet frem, når de er afgivet gennem Københavns Fondsbørs A/S efter de gældende regler herom. léäóëåáåöéê=çã=ãéçîáêâéåçé=îéç=ìçëíéçéäëéå= rçëíéçéêw= BIG 5 A/S CVR-nr. 28118546 Østergade 27 1100 København K ^êê~åö ê=çö=ñáå~åëáéä=ê ÇÖáîÉêW= BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S Sundkrogsgade 7 2100 København Ø ^Çãáåáëíê~íçêW= BI Holding A/S Sundkrogsgade 7 2100 København Ø lääáö~íáçåëéàéêåéë=oééê ëéåí~åí=çö=çééçíä~åâw= Amagerbanken A/S Amagerbrogade 25 2300 København S 16=
lääáö~íáçåëìçëíéçéåçé=áåëíáíìíw= Amagerbanken A/S Amagerbrogade 25 2300 København S Det Obligationsudstedende institut er tillige ansvarlig for beregning og udbetaling af Obligationernes hovedstol. oéîáëçêéêw= Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab H.C. Andersens Boulevard 2 1780 København V KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab Borups Alle 177 2000 Frederiksberg gìêáçáëâ=ê ÇÖáîÉêW= Eversheds Advokataktieselskab Østergade 27 1100 København K _áä~öw= Følgende dokumenter indgår som en integreret del af nærværende Udstedelsessupplement: Optionsaftalegrundlaget (forventes først at foreligge i udkast efter 20. november 2004) Repræsentationsaftale mellem Selskabet og Amagerbanken Programme memorandum for Sikkerhedsobligationerne Supplement for Sikkerhedsobligationerne (forventes først at foreligge i udkast efter 20. november 2004) De nævnte bilag kan rekvireres hos Selskabets administrator, BI Holding A/S. 17
qéöåáåöëçêçêé= mirp=õëíéìêçé~=ommv= Jeg ønsker at erhverve PLUS Østeuropa 2009 i tegningsperioden den 8. november 2004 23. november 2004, begge dage inkl. Tegningsordrer skal være indkommet til et af tegningsstederne senest den 23. november 2004, kl. 16.00. PLUS Østeuropa 2009 udstedes og noteres på Købehavns Fondsbørs den 30. november 2004. 1. Tegning PLUS Østeuropa 2009, fondskode DK000345458-5 Jeg ønsker at tegne for nominelt EUR af PLUS Østeuropa 2009 2. Betaling Beløbet ønskes hævet på min konto den 30. november 2004: Pengeinstituttets navn: Reg.nr.: Kontonr.: Obligationerne bedes lagt i depot i (pengeinstituttets navn): CD-ident.: VP-depotnummer: 3. Navneoplysninger m.v. Navn: Adresse: Postnr./by: CPR/CVR-nr.: Dato Underskrift Tegningsordren sendes til/afleveres i dit pengeinstitut 18=
c êíáçáö=áåçñêáéäëé=~ñ=mirp=õëíéìêçé~=ommv Det er en forudsætning for indfrielse af PLUS Østeuropa 2009, fondskode DK000345458-5 og dermed anvendelse af denne blanket, at Obligationsejeren i henhold til Værdipapircentralens registreringer er ejer af obligationer med en nominel hovedstol på minimum EUR 100.000 af Obligationer i den nævnte Obligationsserie. Det er endvidere en forudsætning, at det antal Obligationer, der ønskes indfriet (minimum nominelt EUR 100.000 deleligt med 1.000), samtidig deponeres i Amagerbanken A/S til fordel for Selskabet med et varsel på 15 bankdage til en af følgende dage (i det følgende kaldet en "Indfrielsesdag") 1. marts, 1. juni, 1. september eller 1. december, dog tidligst 1. juni 2005. 1) Indfrielse Jeg ønsker at indfri nom. EUR PLUS Østeuropa 2009, fondskode DK000345458-5 til indfrielsesdagen den 200 under forudsætning af, at kursen på obligationen minimum udgør. 2) Betaling og depot Obligationerne er overført til depot i Amagerbanken A/S: CD-ident.: 05201 VP-depotnummer: 5201739859 Beløbet ønskes indsat på min konto i (pengeinstituttets navn): Såfremt indfrielse ikke finder sted, tilbageføres obligationerne til mit depot i (pengeinstituttets navn): Reg.nr.: CD-ident.: Kontonr.: VP-depotnummer: 3) Navneoplysninger m.v. Navn: Adresse: CPR/CVR-nr.: Tlf.nr.: Dato Underskrift Anmodning om indfrielse sendes til: BIG 5 A/S, v/ administrator BI Holding A/S, Sundkrogsgade 7, DK-2100 København Ø, Att.: Fondsregnskab. Obligationerne er overført af: [stempel for ekspederende Pengeinstitut] 19