Tema: Bestyrelse Forsker til SMV er: Undgå tantebestyrelser s.2 Ekstern sparring sikrer fremdrift s. 4 advodannytmagasin for mindre og mellemstore virksomheder Nr. 4 2011 Administrerende direktør i Håndværksrådet Ane Buch: selv den mindste virksomhed kan drage nytte af andre øjne på forretningen Bestyrelsen åbner for finansiering hos banken s. 12
Advodan NYT #4 november 2011 Tema: Bestyrelse Forsker til SMV er: Undgå tantebestyrelser Tantebestyrelser duer ikke. Virksomhederne har brug for et strategisk forum, der kan stille dem til ansvar, planlægge fremtiden og kræve svar. Især i krisetider. Torben Bager, professor og centerleder ved IDEA Entrepreneurship Centre ved Syddansk Universitet er meget klar i mælet i forhold til SMV ernes manglende bestyrelser. 34 procent af dem har ingen bestyrelse, og 44 procent har bestyrelser uden eksterne medlemmer. Det viser en ny Epinion-undersøgelse fra ADVODAN blandt 206 SMV er. Fraværet af en bestyrelse kan fange virksomheden i en situation, hvor kun ejeren ved, at virksomheden er i krise. Det er først, når det private hus skal sælges, at ægtefælle og andre opdager, at der er noget galt. Ejerne må ikke lukke sig inde med information, der kan sætte virksomhedens overlevelse på spil. Det sker ikke, hvis de har en aktiv bestyrelse og ekstern sparring, siger Torben Bager. Ambitioner skal udfordres 45 procent af de SMV er, der har en bestyrelse, vælger at besætte posterne med interne medlemmer. Og det kan være godt nok, hvis ambitionerne kun rækker til at blive på et lokalt marked. Men er der ambitioner om vækst på nye markeder, må der professionelle folk til. Det giver helt nye øjne på virksomheden, der bliver udfordret og får nye perspektiver på sit virke. Mange tantebestyrelser kan lige så godt undværes, hvis de bare mødes for at drikke kaffe og sludre. Ambitionerne skal drøftes, og lederen skal udfordres i både gode og dårlige tider. Derfor er det en fordel med professionelle medlemmer, der har fokus på virksomhedens enkelte udfordringer, siger Torben Bager og uddyber: Den eksterne sparring skal hjælpe virksomheden med at lægge en overlevelses- eller vækststrategi og pege på de udfordringer, der skal besejres med professionel hjælp. Hvor er virksomheden på vej hen? Er produkterne gode nok? Skal der være flere eller færre medarbejdere? Der er spørgsmål nok at få bestyrelsen til at tage stilling til. Burde være professionelle Torben Bager understøttes af Thomas Møller Sørensen, chef for MMV & Entrepreneurship i Dansk Industri, der til daglig rådgiver sine medlemsvirksomheder om blandt andet bestyrelsesarbejde. Mit generelle indtryk er, at mange virksomheder kan arbejde mere professionelt med bestyrelsessammensætning og forretningsstrategi, så virksomhedslederen bliver holdt ansvarlig for de mål, han eller hun har sat sammen med bestyrelsen. Det er bestyrelsens fornemste opgave, siger Thomas Møller Sørensen. Forretningsstrategi giver vækst Thomas Møller Sørensen påpeger også, at der er en klar sammenhæng mellem virksomhedernes forventninger om vækst og deres forretningsstrategi, der fx fastlægger virksomhedens mål for omsætning, fremtidige markeder og planer for produktudvikling. Af hans medlemmer er det kun cirka en fjerdedel, der har en nedskrevet og bredt kommunikeret forretningsstrategi. Knap halvdelen af de virksomheder, der har en nedskrevet og kommunikeret forretningsstrategi, har samtidig en forventning om, at indtjeningen i det kommende år vil være tyve procent højere end sidste år. Det samme gør sig kun gældende for ti procent af de virksomheder, der angiver, at de ikke har en forretningsstrategi, siger Thomas Møller Sørensen. Få eksterne øjne på Administrerende direktør Ane Buch fra Håndværksrådet arbejder til daglig med de problematikker, som SMV erne sidder med. Hun anbefaler, at de små virksomheder, der ikke har mod på en bestyrelse, får én enkelt ekstern person til at kigge kritisk på virksomheden, driften og ambitionerne. Selv den mindste virksomhed kan drage stor nytte af andre øjne på forretningen, så vi råder vores medlemmer til at tage eksterne medlemmer ind, både når de har en bestyrelse, og når de ikke har, siger Ane Buch, der desuden har følgende råd til de helt små virksomheder: Mange har glæde af én enkelt rådgiver det vigtigste er, at de kritiske spørgsmål bliver stillet af dygtige folk. Et bestyrelsesmedlem behøver desuden ikke koste en formue, og det er en overraskelse for mange virksomheder, siger Ane Buch. 2
Ane Buch Administrerende direktør i Håndværksrådet Professionel eller ej Undersøgelsen er gennemført i september 2011 af Epinion for Advodan og baserer sig på 206 interviews med ledere af små og mellemstore virksomheder. 34 pct. har ikke en bestyrelse 44 pct. har ikke eksterne medlemmer af deres bestyrelse. 52 pct. af de adspurgte virksomheder mener ikke, det er nødvendigt at have eksterne bestyrelsesmedlemmer. 1 pct. overvejer at hyre eksterne medlemmer. 1 pct. mener, at eksterne medlemmer kan skabe gennemslagskraft over for banken. Indhold Forsker til SMV er: Undgå tantebestyrelser 2 Ekstern sparring sikrer fremdrift 4 1000 spørgsmål sendte ledere på populært kursus 5 Bestyrelsen er min livline i modgang og medgang 6 Opstil mål og krav til din bestyrelse 8 Bliv bedre rustet til salg og opkøb 10 Bestyrelsen åbner for finansiering hos banken 12 Ægtepagt kan sikre din virksomheds overlevelse 14 Leder: Send tanterne på ferie 15 Thomas Møller Sørensen Chef for MMV & Entrepreneurship i Dansk Industri Torben Bager Centerleder ved IDEA Entrepreneurship Centre ved Syddansk Universitet Artiklerne i ADVODAN NYT er baseret på temaer og nyheder fra forskellige juridiske områder. Magasinet udkommer fire gange om året. Oplag: 17.000 Redaktion: Astrid Søes Poulsen, kommunikationschef (ansvarshavende) Erik Nørskov, kædechef Tekstforfattere: Pia Eskildsen, journalist, ADVODAN Else Marie Kahr Thomsen, Kragelund Kommunikation Stefan Timmermann, Kragelund Kommunikation Grafisk design: Jørn Moesgård as Redaktion afsluttet den 11. november 2011 ADVODAN beskæftiger 520 medarbejdere, heraf 185 jurister og er repræsenteret i 37 byer. Samlet omsætning i 2010 på 346 mio. kroner. www.advodan.dk 3
Advodan NYT #4 november 2011 Tema: Bestyrelse Ekstern sparring sikrer fremdrift For de allerfleste SMV er er det en stor fordel at etablere en bestyrelse, så ledelsen får en professionel sparringspartner, der kan hjælpe virksomheden til vækst. Rigtig mange af de virksomheder, der har en bestyrelse, har en såkaldt tantebestyrelse uden eksterne medlemmer, og meget få overvejer at få eksterne medlemmer ind. De angiver deres størrelse som en vigtig parameter for ikke at få eksterne i bestyrelsen, men ifølge advokat Kelvin V. Thelin fra ADVODAN Holbæk er det helt forkert tænkt. Det er bekymrende, at kun få overvejer det. Alle kan have gavn af en bestyrelse, uanset størrelse, og med eksterne medlemmer får virksomheden skarpe, udefrakommende øjne på, så ledelsen bliver udfordret, og der skabes potentiale for vækst eller bedre indtjening på eksisterende omsætning, siger Kelvin V. Thelin. Sparring er det vigtigste Netop ledelsesudfordring anser Kelvin V. Thelin som yderst vigtig for overlevelsen i svære tider med nedgang i mange brancher. Ledelsen skal få den eksterne sparring via gode bestyrelsesmedlemmer valgt ud fra kompetencer, som passer til den udfordring, virksomheden står i. Det kan være eksport, salg, markedsføring, jura eller strategi, siger Kelvin V. Thelin og supplerer: Uden bestyrelse mister virksomhederne muligheden for at hæve sig op over den daglige drift og se virksomheden i et større perspektiv. Det vil sige, at der er risiko for, at virksomheden bare fungerer uden at være i udvikling. Det kan være en fare, når ledelsesbeslutninger ikke bliver udfordret af kræfter udefra, og chefen dermed ikke bliver holdt op på sit ansvar, siger Kelvin V. Thelin. Valg af rette medlem Men hvordan skaffer en virksomhed de gode bestyrelsesmedlemmer? Der findes en række bestyrelsesnetværk, og advokaten kan også hjælpe eller blive medlem af bestyrelsen. Der findes også medlemmer, som ikke kræver store honorarer, så mindre virksomheder også har råd til at etablere en bestyrelse. En professionel bestyrelse giver indtryk af en professionel virksomhed, og det kan være vigtigt, når banken skal bearbejdes i forhold til fx udlandsprojekter, eller større ordrer, eller når almindelig vækst skal finansieres. Det behøver ikke koste en formue, og pengene er godt givet ud, når virksomheden får styrket sit fokus på indtjening og vækst, siger Kelvin V. Thelin. Det kan være en fare, når ledelsesbeslutninger ikke bliver udfordret af kræfter udefra, og chefen dermed ikke bliver holdt op på sit ansvar. En professionel bestyrelse giver indtryk af en professionel virksomhed. Kelvin V. Thelin, advokat (L) ADVODAN Holbæk keth@advodan.dk Arbejdsområder: Erhvervsrådgivning, herunder selskabsret, kontrakter, forhandlinger, køb og salg af virksomheder samt bestyrelsesarbejde. 4
1000 spørgsmål sendte ledere på populært kursus Virksomhederne er usikre i forhold til etablering af bestyrelse eller professionalisering af en eksisterende bestyrelse. ADVODAN afholdt derfor et kursus og planlægger flere. Et hav af spørgsmål om bestyrelsesarbejde fik advokat Klaus Rasmussen fra ADVODAN Holbæk til at planlægge et bestyrelseskursus. Med på sidelinjen havde han Keld Harbo, der er direktør i advokatvirksomheden og har undervist i ledelse og strategi på Syddansk Universitet. På kurset fik deltagerne indblik i såvel den mere formelle juridiske del, herunder selskabsretten og det overordnede og strategiske bestyrelsesarbejde. Med udgangspunkt i bestyrelsens årshjul gennemgik vi alt det formelle og vejen gennem det strategiske arbejde på ledelsesplan, forklarer Klaus Rasmussen. Deltagerne fik konkrete redskaber med sig hjem om blandt andet rapportering, referater og ledelsesansvar. Her tog Klaus Rasmussen udgangspunkt i en række domme, som anskueliggjorde bestyrelsens ansvar og arbejde for deltagerne. På den måde kommer deltagerne styrkede ud og har meget nemmere ved at etablere den rigtigt sammensatte bestyrelse til deres virksomheder. Vi arbejder netop nu på at udbyde et lignende kursus, og vi forestiller os også at afholde et overbygningskursus, siger Klaus Rasmussen. Skabe sig et netværk Kurserne blev afholdt i Holbæk i samarbejde med erhvervsrådet over tre aftener af fire timers varighed. Deltagerne var direktører og ledere fra blandt andet produktionsvirksomheder. Der er ingen tvivl om, at deltagerne har fået et uvurderligt netværk med sig fra kursusrækken. Den første aften var de lidt tilbageholdende, men som kurset skred frem, lukkede alle op for posen, delte erfaringer og havde rigtig meget til fælles, siger Klaus Rasmussen. Netop netværk er en udfordring for mange virksomheder, der skal etablere en bestyrelse. Et bestyrelsesmedlem skal først og fremmest have en god kommerciel forståelse, og det behøver ikke nødvendigvis betyde fagviden i forhold til virksomheden. Medlemmet skal turde udfordre ledelsens beslutninger og have fokus på strategi frem for rapportering. Medlemmerne findes blandt andet i bestyrelsesnetværk, og eksempelvis advokater har et meget stort netværk, som man sagtens kan drage fordel af, siger Klaus Rasmussen. Bestyrelseskurset havde: Fokus på rigtig sammensætning af bestyrelsen Fokus på ansvar i bestyrelsen Fokus på strategi frem for rapportering Alle deltagere lukkede op for posen, delte erfaringer og havde rigtig meget til fælles. Klaus Rasmussen, advokat (L) ADVODAN Holbæk klar@advodan.dk Arbejdsområder: Bestyrelse. Rekonstruktion, insolvens og konkurs. Ejerskifte og køb af virksomhed. Stiftelse af selskab og etablering af virksomhed. Internationale erhvervsforhold 5
Advodan NYT #4 november 2011 Tema: Bestyrelse bestyrelsen er min livline i modgang og medgang En professionel bestyrelse har været et uvurderligt aktiv for det lille firma Peo-tech i Holbæk. Uden bestyrelsen kunne virksomheden næppe have fejret sit ti-års jubilæum i år. Efter fire travle år som enmandsvirksomhed besluttede Peter E. Olsen at ændre sit firma Peo-tech til et aktieselskab med en professionel bestyrelse. Peo-tech har været drevet som et aktieselskab siden 2005 og forhandler udstyr til vandbehandling i den offentlige sektor og industrien. Som aktieselskab kan Peo-tech udstråle professionalisme over for sine udenlandske samarbejdspartnere, og firmaet står også økonomisk stærkere over for eksempelvis bankerne. Peter E. Olsen blev ansat som direktør i sit eget firma, og det har givet ham en større frihed. Dobbeltsikring i medgang og modgang Peter E. Olsen er glad for, at han i dag har pligt til at informere bestyrelsen om sine beslutninger. Han ser det som en dobbeltsikring, idet den løbende orientering af bestyrelsen hænger sammen med, at bestyrelsen også har et ansvar, hvis noget går galt. Og der har været forhindringer: En uærlig medarbejder, en krakket bank og finanskrisen i 2008 er blot få eksempler. Vi har oplevet en del modgang gennem Peo-techs historie, og havde det ikke været for bestyrelsens støtte og kompetencer, ville vi ikke eksistere i dag. Men bestyrelsen er endnu vigtigere i de gode tider, hvor direktøren måske kommer til at tage for let på de kedelige, men nødvendige ting og dermed mister fokus. Bestyrelsen holder mig til ilden i hverdagen og sikrer væksten, siger Peter E. Olsen. Strategisk og operationel sparring Peo-techs bestyrelse har også en vigtig opgave i at vurdere og prioritere den uendelige strøm af idéer, som direktøren får. Han fortæller, at den strategiske sparring er et vigtigt punkt på bestyrelsesmøderne, men også i den daglige drift, hvor han har løbende kontakt med bestyrelsen. Mine bestyrelsesmedlemmer kan bidrage med faglig sparring på hvert sit område, fx økonomi og erhvervsret. Men det gode er, at medlemmerne også er forretningsorienterede og kan bidrage med gode idéer til eksempelvis salg og markedsføring, siger Peter E. Olsen. Valgte en professionel bestyrelse Selvom Peter E. Olsens far har været erhvervsleder i mange år, og flere familiemedlemmer står i kø med gode råd, er direktøren overbevist om, at familien bør holdes uden for bestyrelsesarbejdet. Og han vil til enhver tid anbefale andre at indsætte en professionel bestyrelse. Der ligger selvfølgelig en ekstra omkostning i det, for en bestyrelse skal have løn. Det er svært at opstille regler for, hvordan lønnen beregnes, men uanset niveauet vil jeg påstå, at en professionel bestyrelse er alle pengene værd, siger Peter E. Olsen. Peter E. Olsens råd om bestyrelser Hvordan skal bestyrelsen arbejde? Min bestyrelse mødes mindst fire gange om året. Det er vigtigt, at vi reviderer virksomhedens planer i forhold til det forgangne kvartal og evaluerer beslutningerne fra sidste bestyrelsesmøde. Jeg sparrer desuden løbende med mine bestyrelsesmedlemmer, når der skal tages vigtige beslutninger i forbindelse med driften. Hvem skal sidde i bestyrelsen? Jeg mener, medlemmerne bør have et bredt kendskab til forretningsledelse. Det er en fordel, at medlemmerne har erfaring fra andre bestyrelser, så de har kendskab til typiske problemstillinger. Det er ikke afgørende at have en økonom og en advokat, som jeg har i min bestyrelse. I praksis ser jeg mine bestyrelsesmedlemmer som erhvervsfolk. Når det er sagt, er det en stor fordel, at de kan være hurtige på aftrækkeren i forhold til økonomi og juridiske spørgsmål. Om Peo-tech A/S Peter E. Olsen grundlagde Peo-tech i Holbæk for ti år siden. I 2005 besluttede Peter E. Olsen at ændre sin enkeltmandsvirksomhed til et aktieselskab med en professionel bestyrelse. Medarbejderstaben har været oppe på fem medarbejdere. I dag beskæftiger Peo-tech A/S to medarbejdere. Peo-tech A/S forhandler vandbehandlingsudstyr til industrien og den offentlige sektor, herunder udstyr til vandprøver og rensningsanlæg. 6
Foto: Lizette Kabré 7
Advodan NYT #4 november 2011 Tema: Bestyrelse Opstil mål og krav til din bestyrelse Grundig forberedelse er vigtig, når du vil etablere en professionel bestyrelse. Derefter gælder det om at skabe gode rammer, så du får mest muligt ud af din bestyrelse, mener advokat Thomas Vang Christensen fra ADVODAN Hillerød. Få hans gode råd her. Få hjælp til at finde de rigtige personer Når du indleder jagten på kvalificerede kandidater til din bestyrelse, er mit bedste råd at gå til din lokale advokatkæde og trække på en specialist eller til dit lokale erhvervsråd. Forhør dig også gerne hos andre erhvervsråd i din region. Dog vil jeg sige, at kendskab til dit nærmiljø er vigtigt for et bestyrelsesmedlem. Medlemmerne skal kende de rammer, som din virksomhed agerer i til daglig. Tjek om der er god kemi God kemi i form af gensidig tillid, fortrolighed og tryghed er nødvendig, når bestyrelse og ejere skal diskutere virksomhedens forhold ellers får du ikke det optimale udbytte af bestyrelsen. Men det kan på forhånd være svært at vide, hvordan den personlige kemi er. Derfor kan du med fordel aftale en prøveperiode, hvor du og din bestyrelse finder ud af, hvordan I fungerer sammen. Lav en fast aftale om honorar Når du får en bestyrelse, skal du vide helt præcist, hvad den koster. Derfor foreslår jeg altid virksomhedsejere at lave en fast aftale om fast honorar til bestyrelsesmedlemmerne. Det giver tryghed, fordi prisen aldrig bliver et issue. Der kan altid opstå uforudsigelige situationer i en virksomhed, som påkræver ekstra møder, men med den faste aftale undgår du store ekstraregninger. Honorarets størrelse varierer Der findes ingen regler for bestyrelseshonorarets størrelse. Honoraret afhænger typisk af de enkelte medlemmers kompetencer og erfaring, din virksomheds størrelse og kompleksitet, hyppigheden af bestyrelsesmøder og naturligvis virksomhedens økonomi. Forhør dig evt. om priser i dit netværk, i dit lokale erhvervsråd eller hos din advokat. Sørg for at afregne hver måned Jeg anbefaler altid, at en virksomhed afregner med sine bestyrelsesmedlemmer hver måned. Så kører alt i en fast procedure, og aflønning vil aldrig komme i vejen for et velfungerende samarbejde med bestyrelsen. Forretningsordenen sætter rammerne En god forretningsorden er afgørende for, at du får en velfungerende og effektiv bestyrelse. Forretningsordenen bestemmer bl.a. antallet af møder, og hvad der skal diskuteres på bestyrelsesmøderne. Få evt. din advokat til at hjælpe dig, så du sikrer dig, at alle lovkrav bliver overholdt. Opstil mål og krav Sørg for at alle kender de krav, du stiller til bestyrelsesarbejdet, og hvad der skal arbejdes med. Ved at opstille mål og forventninger samt definere bestyrelsens rolle er du også med til at skabe den sunde ramme for din bestyrelse. Det er dog vigtigt, at du altid er klar til at lade bestyrelsen komme tæt på din virksomhed og er villig til at afgive noget af din suverænitet. Husk mulighed for udskiftning i bestyrelsen Forandring kan skabe behov for udskiftning i din bestyrelse. Din virksomhed, dine kunder og markedet er i konstant bevægelse, og det stiller hele tiden nye krav til bestyrelsens kompetencer. Derfor skal du sikre, at aftalerne med dine bestyrelsesmedlemmer giver mulighed for udskiftning og udvidelse, hvis bestyrelsen ikke længere matcher din virksomheds behov. Bestyrelsen kan stilles til personligt ansvar Bestyrelsesarbejde er forbundet med et stort ansvar og en række forskellige forpligtelser alt efter bestyrelsens form og din virksomheds forretningsområde. Forpligtelserne omfatter blandt andet kontrol af virksomhedens økonomiske og finansielle situation, mens ansvaret betyder, at bestyrelsesmedlemmer kan stilles til personligt ansvar for deres handlinger. 8
Undgå tantebestyrelser Det er efter min mening dybt risikabelt for en virksomhed at have en såkaldt tantebestyrelse, som udelukkende består af familie, venner eller medarbejdere. En bestyrelse skal kunne stille kritiske spørgsmål, og det er ens nærmeste måske ikke altid de rette til at gøre. Hvis virksomheden kommer i modvind, så risikerer tanterne at hæfte personligt for de fejl, der er begået. Det sker faktisk af og til. Husk ansvarsforsikring Med direktions- og bestyrelsesansvarsforsikring undgår du, at uforudsete problemer får vidtrækkende konsekvenser for både dine bestyrelsesmedlemmer og din virksomhed. Et erstatningskrav kan i værste fald ende med konkurs. Har du en direktions- og bestyrelsesansvarsforsikring forbedrer du sikkerheden for din bestyrelse væsentligt. Og det gælder uanset, om din bestyrelse er professionel eller arbejder gratis. Men pas på! Forsikringen dækker ikke, hvis bestyrelsesarbejdet ikke er udført eller er meget fejlbehæftet. Her kan du hente råd og informationer om, hvordan du etablerer en bestyrelse: Din lokale ADVODAN advokat Din branche- eller erhvervsorganisation Dit lokale erhvervsråd eller væksthus www.startvaekst.dk/bestyrelse (Erhvervs- og byggestyrelsen) Netværk og bestyrelsesbørser, hvor du kan rekruttere medlemmer til din bestyrelse: www.bestyrelsesforum.dk www.asnet.dk www.amino.dk/bestyrelsesbors/ www.connectdenmark.dk www.betterboards.dk www.bestyrelsesgruppen.dk www.bestyrelsesposten.dk www.karrierekvinder.dk www.womenonboard.dk Thomas Vang Christensen, advokat (H) ADVODAN Hillerød thch@advodan.dk Arbejdsområder: Erhvervsrådgivning, herunder selskabsret, kontrakter, forhandlinger, køb og salg af virksomheder samt bestyrelsesarbejde. Er pt. aktiv i 10 bestyrelser. Har erfaring fra 75 bestyrelser gennem 16 år. Når du får en bestyrelse, skal du vide helt præcist, hvad den koster. Det giver tryghed, fordi prisen aldrig bliver et issue. Fordele ved en prof. bestyrelse: Du sender et stærkt signal om professionel drift af din virksomhed. Det har stor betydning, når din bank, dine kunder og dine leverandører bedømmer din virksomhed. Bestyrelsens faglige kompetencer kan styrke din virksomhed ved at optimere, skabe udvikling og vækst samt sikre, at din virksomhed handler i overensstemmelse med den overordnede strategi. En bestyrelse kan hjælpe din virksomhed med at etablere netværk / kontakter til andre virksomheder. For langt de fleste er det personligt udviklende at stå til ansvar over for en bestyrelse. Du vil blive udfordret på dine evner og dine beslutninger. Din chance for at komme helskindet igennem en krise stiger betragteligt, hvis din virksomhed har en professionel bestyrelse. Ulemper ved en prof. bestyrelse: Det koster tid. Der stilles krav om afrapportering, og du skal afsætte tid til møder og mødeforberedelse. Det koster penge. En professionel bestyrelse forventer at få et honorar for arbejdet. Store beslutninger og nye strategiske tiltag i virksomheden kan ikke besluttes uden at høre bestyrelsen først. Det betyder reelt, at du er med til at afgive magt til bestyrelsen. Du skal være klar til, at der bliver stillet kritiske spørgsmål, og du skal kunne forsvare dine beslutninger. 9
Advodan NYT #4 november 2011 Tema: Bestyrelse Bliv bedre rustet til salg og opkøb En professionel bestyrelse kan blive afgørende for prisen, når du skal sælge din virksomhed. Overvejer du at opkøbe en anden virksomhed, bør bestyrelsen være involveret i strategien bag købet. Alle selskaber kan drage nytte af en aktiv og professionel bestyrelse, også selvom der ikke er aktuelle planer om at sælge virksomheden eller opkøbe andre virksomheder. Så enkelt lyder rådet fra advokat Torben Thomasen fra ADVODAN Glostrup. Det gælder også SMV er, hvor direktøren ofte er fokuseret på driften i det daglige. Her kan en aktiv bestyrelse optimere virksomhedens drift, og det har en positiv indflydelse på virksomhedens værdi, fortæller Torben Thomasen. Salgsoptimering tager tid Torben Thomasen understreger, at styrken i bestyrelsesarbejdet ikke nødvendigvis ligger i selve salgssituationen, men i høj grad i det strategiske arbejde, der er gået forud. I nogle virksomheder har bestyrelsen udarbejdet en decideret exit-strategi med en række målsætninger, der skal gøre virksomheden klar til et forestående salg. Selvom du ikke har planer om at sælge din virksomhed nu og her, kan en aktiv bestyrelse være en del af en exit-strategi, hvor en tilfredsstillende prissætning af virksomheden sker gennem et langt sejt træk, siger Torben Thomasen. Bestyrelse giver køberen tryghed Når salgsprocessen er i gang, vil en køber vurdere virksomhedens værdi ud fra økonomiske faktorer som regnskaber, budgetter og resultater. Men køberen vil også have behov for en samlet risikovurdering af virksomheden og vil derfor undersøge forhold, som ikke kan aflæses direkte i tallene. Her vil en potentiel køber bede om adgang til bestyrelsesprotokollerne. Hvis du ikke kan lægge fyldestgørende bestyrelsesreferater frem til brug for købers risikovurdering, vil det trække ned i prissætningen af din virksomhed, siger Torben Thomasen. Kvalificerer beslutningen om opkøb Overvejer din virksomhed at udvide gennem opkøb, bør en professionel bestyrelse også være strategisk medpart. Bestyrelsen skal blandt andet være med til at vurdere og sikre, at opkøbet er strategisk rigtigt både for den eksisterende virksomhed og for den tilkøbte virksomhed. De forudsatte synergier skal med andre ord kunne indfries, siger Torben Thomasen. Bestyrelsens rolle ved salg af virksomheder: Bestyrelsens arbejde er dokumentation for, at selskabet har været ledet ansvarligt. Bestyrelsen kan have formuleret en exit-strategi, der optimerer virksomheden til salg. Et bestyrelsesmedlem kan forhandle med interesserede købere. Bestyrelsens rolle ved opkøb af nye virksomheder: Bestyrelsen skal afgøre, om opkøb er den rigtige strategi, og om det påtænkte køb passer til virksomhedens øvrige forretning. Bestyrelsen bør vurdere, hvordan opkøbet skal gennemføres og finansieres. Derfor kigger køberen i bestyrelsesprotokollerne En professionel bestyrelse bør have behandlet og adresseret vigtige sager som eksempelvis kritiske kontrakter, erstatningssager eller interne stridigheder i selskabet. Bestyrelsesprotokollerne spiller en vigtig rolle i forbindelse med handlen, da de dokumenterer, at der har været et ansvarligt ledelsesfokus og regelmæssige bestyrelsesmøder med relevant indhold. Torben Thomasen, advokat (L) ADVODAN Glostrup toth@advodan.dk Arbejdsområder: Bestyrelse. Ejerskifte og køb af virksomhed. Ejendomsadministration. 10
Hvis du ikke kan lægge fyldestgørende bestyrelsesreferater frem til købers risikovurdering, vil det trække ned i prissætningen af din virksomhed. Advokat Torben Thomasen (i midten) er aktivt medlem i mere end 20 bestyrelser. 11
Advodan NYT #4 november 2011 Tema: Bestyrelse Bestyrelsen åbner for finansiering hos banken Dygtige rådgivere og en kompetent bestyrelse er ifølge kreditdirektør Kim Christensen i Spar Nord Bank A/S vigtige parametre, når en virksomhed skal låne penge i banken. Hvilken værdi har en professionel bestyrelse, når en virksomhed skal kreditvurderes? Jo dygtigere rådgivere en virksomhed har, desto bedre står virksomheden i forhold til at låne penge hos os. Vi kigger selvfølgelig på, hvilke sparringspartnere virksomheden har, og vi kigger på, hvilke kompetencer, der er repræsenteret i bestyrelsen. Hvis en virksomhed er stor og kompleks, er det mere væsentligt, at bestyrelsen er kompetent, end hvis det er en lille enkeltmands-virksomhed. Generelt tillægger vi det meget stor værdi. Hvor meget betyder det, at de rigtige kompetencer er repræsenteret i en bestyrelse? Det er meget individuelt, hvilke kompetencer der bør være til stede i de forskellige bestyrelser. Det kommer helt an på, hvilken type virksomhed det er, og på de kompetencer, som allerede er til stede i virksomheden. En bestyrelse må ikke bestå af kopier af direktøren eller ejerlederen selv. Hvor meget merværdi er der lige i det? Risikoen for, at de overser potentielle muligheder er stor. For virksomhederne gælder det om at få afdækket deres behov inden, at der opstår bål og brand i forretningen. Har man eksempelvis brug for en person, der ved noget om salg eller én, der er stærk på det strategiske plan. En ejerleder kan fx sagtens være en rigtig dygtig håndværker og levere en virkelig god kvalitet på byggepladsen, men til gengæld er han måske ikke god til at holde det store økonomiske overblik. I sådanne tilfælde kigger vi selvfølgelig på, om virksomheden har en bestyrelse, og har den ikke det, kigger vi på, om den har en dygtig revisor og en dygtig advokat. Virksomhederne må meget gerne spørge i banken, hvis de vil have vores råd om en bestyrelses sammensætning. Vi har også et ansvar for at kommunikere de ting, som vi lægger vægt på over for virksomhederne, når de skal kreditvurderes. Hvor vigtigt er det at kunne dokumentere bestyrelsens arbejde? For os er resultaterne vigtigere end selve dokumentationen for bestyrelsens arbejde. Men vi vil typisk spørge ind til, hvordan en direktør eller ejerleder bruger sin bestyrelse. Det kan der nemlig være meget stor forskel på. Af og til beder vi også om et møde med bestyrelsesformanden for også at høre hans/hendes vurdering af virksomheden. Det er ikke altid, at formandens mening stemmer overens med direktørens. Står en virksomhed i en situation, hvor regnskaberne bare bliver dårligere og dårligere, vil vi efterhånden stille større og større krav til bestyrelsen. Vi kan godt finde på at kræve, at der sker en udskiftning i bestyrelsen, eller at den fx får en ny revisor tilknyttet. Hvordan opnår en virksomhed en positiv kreditvurdering, hvis den ikke har en professionel bestyrelse? Det afhænger igen meget af virksomhedens størrelse. Jo mindre virksomheden er, desto mere tilbøjelige er vi til at se igennem fingre med, om der en bestyrelse. Alle virksomheder har en revisor eller en advokat, og benytter virksomheden sig af andre rådgivere på ad hoc basis, tæller det selvfølgelig også med. Vi forlanger ikke, at helt nystartede eller meget små virksomheder har en professionel bestyrelse. Kreditdirektør Kim Christensen Spar Nord Bank A/S 12
Virksomhederne må meget gerne spørge i banken, hvis de vil have vores råd om en bestyrelsens sammensætning Vi anbefaler alle virksomheder, at de omgiver sig med dygtige rådgivere, sparringspartnere og rigtig gerne en kompetent bestyrelse. Bankens holdning til at stille det som et egentligt krav er direkte proportional med kompleksiteten i virksomheden og virksomhedens økonomiske situation. 13
Advodan NYT #4 november 2011 Tema: Bestyrelse Ægtepagt kan sikre din virksomheds overlevelse Ejer du en virksomhed, bør du adskille den fra din privatøkonomi ved at oprette en ægtepagt. Dermed skal dit firma ikke realisere kontanter til din ægtefælle, hvis I går fra hinanden, eller du dør. Når du indgår ægteskab, kommer din virksomhed automatisk til at indgå i jeres fælles formue. I tilfælde af skilsmisse skal formuen og dermed også virksomheden deles imellem dig og din ægtefælle. Det kan i værste fald true din virksomheds eksistens, forklarer advokat Henriette Houmann-Hammer fra AD- VODAN Næstved. Hun oplever ofte, at virksomheder slet ikke har fokus på disse ting. Hvis det går godt både i ægteskabet og i virksomheden, så er det ikke en problematik, som man bruger tid på. Ikke desto mindre bør alle, der ejer en virksomhed, overveje at oprette en ægtepagt, mener advokaten. Med en ægtepagt kan du sikre din virksomhed ved at gøre den til særeje. Så indgår virksomheden ikke i jeres fælles formue, og aktiverne vil blive ført uden om jeres bo ved deling fx i forbindelse med skilsmisse. På den anden side kan en ægtepagt også være med til at sikre din ægtefælle i tilfælde af, at din virksomhed går konkurs. Det afgørende er, at du forholder dig til problematikken, så du får mest mulig indflydelse på, hvordan aktiverne sikres, siger Henriette Houmann-Hammer. Flere former for særeje Ifølge Henriette Houmann-Hammer er der flere veje at gå, når du skal sikre dine aktiver fremadrettet. Du kan vælge at gøre dine værdier til skilsmissesæreje, eller du kan vælge fuldstændigt særeje. Det er også en mulighed at kombinere de to særejeformer, ligesom du kan af- eller optrappe særejet over tid. Hvilken model du vælger afhænger af, hvem du ønsker at sikre dels ved skilsmisse dels ved død. Du skal altså tage stilling til, om du vil sikre din ægtefælle eller din virksomhed. For de fleste ægtepar er skilsmisse ikke det foretrukne samtaleemne, men ægtepagter skal indgås i enighed. Ægtepagten er en aftale mellem ægtefællerne. Hvis I har klare aftaler på forhånd, er der også mindre risiko for, at der opstår konflikter om bodelingen, fastslår Henriette Houmann- Hammer. Stil krav om ægtepagt Er der flere ejere i en virksomhed, er det også en rigtig god idé at overveje ægtepagter. Er du partner i din virksomhed, bør du og dine gifte partnere sørge for at oprette ægtepagter. Ellers risikerer I, at virksomheden skal realisere kontanter til en tidligere ægtefælle i tilfælde af skilsmisse. Vi råder derfor altid virksomhedsejere til at gøre det til et krav for gifte partnere at oprette ægtepagter, siger Henriette Houmann-Hammer. Gode råd: Adskil din privatøkonomi og virksomhedens økonomi ved at oprettet en ægtepagt. Dermed undgår du, at dit firma skal realisere kontanter til din ægtefælle, hvis I går fra hinanden, eller du dør. Du skal supplere med et testamente, når du opretter en ægtepagt. Du kan ikke oprette en ægtepagt alene. Du og din ægtefælle skal være enige om, at det er den løsning, I ønsker. Derfor er det en god idé at oprette en ægtepagt, mens I er venner. Gør det til et krav for gifte medejere at oprette ægtepagter. Henriette Houmann-Hammer, advokat, ADVODAN Næstved heha@advodan.dk Arbejdsområder: Skilsmisse og separation Testamente og ægtepagt Bodeling og arv 14
Send tanterne på ferie LEDER af Erik Nørskov Kædechef i ADVODAN A/S Næsten halvdelen af små og mellemstore virksomheder har valgt ikke at få en professionel bestyrelse, og mere end 50 procent af denne gruppe har oven i købet slet ikke overvejet at få en professionel bestyrelse. Dermed forsømmer virksomhederne at hæve sig op over den daglige drift og se egen forretning i et større perspektiv. Erfaringerne fra de virksomheder, som har tilvalgt de professionelle bestyrelsesmedlemmer og fravalgt familien i bestyrelsen, er meget entydige. Din virksomhed, og den måde den drives på, bliver mere professionel, og det ser dine medarbejdere, dine kunder, dine leverandører og din bank. En bestyrelse hjælper dig med at holde fokus på effektiv drift, at træffe svære beslutninger og at foretage komplicerede investeringer. Et velfungerende samarbejde mellem din daglige ledelse og bestyrelsen giver pondus, når der skal forhandles kreditrammer med banken. Få dig en bestyrelse nu - og gør det ved at følge disse tre råd: Brug din advokat han/hun har erfaring med bestyrelsesarbejde Brug din advokat, når du skal etablere din bestyrelse og lad din advokat få en af bestyrelsesposterne. Der er også en smule administration ved at have en bestyrelse brug din advokat til at klare det. Få etableret din egen professionelle bestyrelse. Vælg medlemmer med de rigtige kompetencer Det er meget vigtigt, at bestyrelsens kompetencer komplimenterer dine egne kompetencer. Derfor skal du overveje, hvor din egen viden ikke slår til. Er det fx inden for salg, eksport, produktion eller økonomi, at du gerne vil styrkes? Brug din advokat, når du skal rekruttere medlemmer til din bestyrelse. Husk din bestyrelse er ikke valgt for evigt. Du og din advokat bør løbende vurdere, hvilke udskiftninger der bør ske i bestyrelsens sammensætning. Lyt til bestyrelsen Du betaler for at få bestyrelsens mening. Sørg derfor for at gennemføre de beslutninger du og din bestyrelse har truffet. Beslutningerne har til formål at styrke din virksomheds indtjening. Og tro mig det betaler sig. Send derfor tanterne på ferie. Ring til en af vores advokater og få etableret din egen profesionelle bestyrelse. Det kan blive din bedste investering i 2012. 15
Her finder du erhvervsadvokaterne i ADVODAN Aalborg 9631 3300 Torben Voss tovo@advodan.dk Aalborg 9631 3300 Ole Wagner olew@advodan.dk Aalborg 9631 3300 Hanne Bruun Jacobsen habj@advodan.dk Aalborg 9631 3300 Allan Højbak abak@advodan.dk Aalborg 9631 3300 Per Nielsen pern@advodan.dk Aalborg 9631 3300 Lone Haugaard loha@advodan.dk Aalborg 9631 3300 Michael Møller Andersen mica@advodan.dk Billund Johnny Norup jono@advodan.dk Billund Benny Thomsen beth@advodan.dk Esbjerg Rasmus Kyhn-Hansen raky@advodan.dk Esbjerg Humle Pugh hpug@advodan.dk Glostrup 4614 5000 Søren Aagaard saag@advodan.dk Glostrup 4614 5000 Lise Aagaard lisa@advodan.dk Glostrup 4614 5000 Torben Thomasen toth@advodan.dk Glostrup 4614 5000 Henrik Bartels heba@advodan.dk Glostrup 4614 5000 Karina Lind Bertelsen kalb@advodan.dk Helsingør 4921 2121 Jens Gottlieb jego@advodan.dk Helsingør 4921 2121 Henrik Hornsleth heho@advodan.dk Helsingør 4921 2121 Henning Petersen hepe@advodan.dk Helsingør 4921 2121 Poul Ege Poulsen pepo@advodan.dk Hillerød Hillerød 4820 7400 4820 7400 Thomas Vang Christensen Christian Petri thch@advodan.dk chpe@advodan.dk Hillerød 4820 7400 Morten Kaas Vinther mkvi@advodan.dk Holbæk 5943 4445 Lise Kirketerp-Møller likm@advodan.dk Holbæk 5943 4445 Palle Andersen pala@advodan.dk Holbæk 5943 4445 Klaus E. Rasmussen klar@advodan.dk Holbæk 5943 4445 Steen Marslew stma@advodan.dk Holbæk 5943 4445 Finn Jørgensen finj@advodan.dk Holbæk 5943 4445, Kelvin Thelin keth@advodan.dk Holstebro 9741 4422 Per Broe-Andersen peba@advodan.dk Horsens 756 21644 Kent Kragh Horsens 7562 1644 Søren Merrild Bie Horsens 7562 1644 Nicolai Carøe Hansen kk@horsens.advodan.dk smb@horsens.advodan.dk nh@horsens.advodan.dk Kolding Jens Steensgaard jest@advodan.dk Kolding 7610088 Niels Aamann nraa@advodan.dk Køge 5665 0040 Jeppe Nørregaard jeno@advodan.dk Køge 5665 0040 Søren Storgaard ssto@advodan.dk Køge 5665 0040 Claes Lagerbon Jensen claj@advodan.dk Køge 5665 0040 Sanne Tanja Lund sand@advodan.dk Køge 5665 0040 Anne Koldbæk akol@advodan.dk Lyngby 4588 0555 Christoffer Iversen chiv@advodan.dk Lyngby 4588 0555 Uffe Thorlacius ufth@advodan.dk Lyngby 4588 0555 Thomas Damsholt thda@advodan.dk Lyngby 4588 0555 Simon Hauch siha@advodan.dk Lyngby 4588 0555 Karin Høier kaho@advodan.dk Maribo 4614 5900 Flemming Boye flbo@advodan.dk Maribo 4614 5900 Lars Stuckert lstu@advodan.dk Nakskov 4614 5900 Torben Groth Madsen tgma@advodan.dk Nykøbing Falster 4614 5900 Maj Stabel majs@advodan.dk Nykøbing Falster 4614 5900 Trine Brønsgaard trbr@advodan.dk Næstved 5575 8500 Frank Møller Nielsen frmn@advodan.dk Næstved Næstved 5575 8500 5575 8500 Hans Henrik Lichtenberg Peter Schiøtz hhli@advodan.dk pesc@advodan.dk Næstved 5575 8500 Thomas Colstrup thco@advodan.dk Odense 6611 0004 Niels Gorm Larsen ngl@odense.advodan.dk Odense 6611 0004 Jens Erik Steenfeldt jes@odense.advodan.dk Odense 6611 0004 Peter Trinskjær pt@odense.advodan.dk Ringkøbing 4614 6500 Mogens Jepsen moje@advodan.dk Ringkøbing 4614 6500 Kim Stensgård kims@advodan.dk Roskilde 4635 1515 Sven Johansen sj@roskilde.advodan.dk Roskilde 4635 1515 Klaus Graversen kg@roskilde.advodan.dk Silkeborg 8682 0455 Flemming Jespersen flej@advodan.dk Silkeborg 8682 0455 Finn Offersen fiof@advodan.dk Slagelse 5786 4600 Jens Iversen jeni@advodan.dk Slagelse 5786 4600 Carl-Jørgen Thinggaard cjth@advodan.dk St. Heddinge 5650 2900 Martin Steen Andersen mksa@advodan.dk Thisted 9792 2888 Rasmus Kronborg rask@advodan.dk Thisted 9792 2888 Jacob Schousgaard jacs@advodan.dk Thisted 9792 2888 Jonas Houkjær Bech johb@advodan.dk Tønder 7472 1010 Erik Dreyer drey@advodan.dk Tønder 7472 1010 Birgitte H. Frederiksen bihf@advodan.dk Tønder 7472 1010 Lars Nauheimer lana@advodan.dk Taastrup 4614 5000 Steen Moesgaard stem@advodan.dk Vejen Verner Holm veho@advodan.dk Vejen Helge Busk hebu@advodan.dk Vejen Mogens Norlén mono@advodan.dk Vejen Christian Vestergaard cves@advodan.dk et netværk til forskel