Offentligt EU-udbud 1
for udførelse af opgaver under det nationale program for overvågning af vandmiljøet og naturen samt 3- kortlægning i henhold til Lovbekendtgørelse om naturbeskyttelse nr. 933 af 24/09/2009 2
Aftaleudkast 1 Aftaleparterne...4 2 Definitioner...4 3 Kontraktgrundlag...5 4 ns omfang...5 5 Aftaleperiode og forlængelse...6 6 Leverandørens ydelser...6 7 Indgåelse af leveranceaftaler...7 8 Leverandørens kompetencer og medarbejdere...8 9 Priser...9 10 Prisregulering...10 11 Fakturering...10 12 Betaling...10 13 Forsikring...11 14 Forsinkelse og bod...11 15 Mangler...12 16 Misligholdelse i øvrigt...12 17 Leverandørens erstatningsansvar...13 18 Force Majeure...13 19 Underleverandører...13 20 Myndighedskrav og vejledninger...14 21 Immaterielrettigheder mv....14 22 Tavshedspligt...15 23 Habilitet...16 24 Overdragelse...16 25 Ændringer...16 26 Fortolkning...16 27 Tvistigheder...17 28 Underskrifter...17 Bilag A: Leveranceaftale...18 3
1 Aftaleparterne Mellem [Virksomhedens navn Adresse Post. Nr. CVR. Nummer] (herefter leverandøren) Og Miljøministeriet Naturstyrelsen V/NST Storstrøm Fejøgade 1 4800 Nykøbing F. Er parter i nærværende rammeaftale. Leverandøren er antaget på følgende delaftaler: Delaftale X: Delaftale X: Delaftale X: Delaftale X: Delaftale X: Delaftale X: Delaftale X: 2 Definitioner Ved rammeaftale forstås nærværende aftale med bilag. Ved Naturstyrelsens enheder forstås en af Naturstyrelsens 7 decentrale enheder, der organisatorisk er placeret i Roskilde (NST Roskilde), Nykøbing F (NST Storstrøm), Odense (NST Odense), Ribe (NST Ribe), Ringkøbing (NST Vestjylland), Århus (NST Århus) og Aalborg (NST Aalborg). Ved Naturstyrelsens landsdele, forstås en af Naturstyrelsens 3 landsdele: Landsdel Nord (bestående af enhederne Aalborg, Århus og Vestjylland), Landsdel Syd (bestående af Naturstyrelsens enheder Ribe og Odense) og Landsdel Øst (bestående af Naturstyrelsens enheder Roskilde og Storstrøm). Ved aftaleparterne forstås Naturstyrelsen og leverandøren. 4
Ved leveranceaftale forstås de konkrete aftaler, som Naturstyrelsens enheder indgår med leverandøren med hjemmel i rammeaftalen efter gennemført miniudbud i henhold til nærværende rammeaftale. 3 Kontraktgrundlag Nærværende rammeaftale er indgået efter afholdt EU-udbud i overensstemmelse med EU s udbudsregler, jf. Europa-Parlamentets og Rådets direktiv Nr. 2004/18/EF af 31. marts 2004. n skal ud over sin ordlyd opfyldes i overensstemmelse med kontraktgrundlaget. Kontraktgrundlaget er: denne rammeaftale underskrevet af Naturstyrelsen og leverandør alle senere ændringer og tillæg i form af de konkrete leveranceaftaler underskrevet af Naturstyrelsens enheder og leverandøren alle mødereferater ligeledes underskrevet eller godkendt af parterne fra møder afholdt i perioden efter kontraktindgåelsen det samlede udbudsmateriale, dvs. udbudsbekendtgørelsen, udbudsbetingelser med bilag, herunder kravspecifikationer og eventuelle spørgsmål, svar og yderligere oplysninger om udbudsmaterialet udsendt i forbindelse med spørgerunden leverandørens tilbud, afgivet på rammeaftalen Leverandørens almindelige standardvilkår vil ikke finde anvendelse i denne kontrakt. 4 ns omfang n har til formål at sikre grundlaget for Naturstyrelsens anskaffelse af konsulentydelser, samt fastlægge de forpligtelser og rettigheder, der vil være gældende mellem aftaleparterne i forbindelse med levering af konsulentydelser vedr. udførelsen af opgaver i forbindelse med Miljøministeriets nationale overvågningsprogram for vandmiljø og natur samt af 3-kortlægning. n danner grundlag for indgåelse af konkrete aftaler om levering af konsulentydelser (leveranceaftaler), og den indeholder de generelle juridiske bestemmelser, der vil være gældende mellem aftaleparterne. n danner udelukkende grundlag for mulig indgåelse af aftaler om levering af konsulentydelser, hvorfor leverandøren ved indgåelse af nærværende rammeaftale på ingen måde er garanteret, at Naturstyrelsens enheder erhverver en bestemt mængde konsulentydelser. Naturstyrelsen er forpligtet til at indgå leveranceaftaler under nærværende rammeaftale vedr. opgaver omfattet af rammeaftalen. Der kan forekomme særlige tilfælde, hvor det tillades, at én eller flere af Naturstyrelsens lokale enheder for en konkret opgave undtages fra anvendelse af rammeaftalen, hvis der er en særlig begrundelse herfor. Aftaleparterne er enige om at udvise stor samarbejdsvillighed og indgå i et fleksibelt og smidigt samarbejde, ligesom det forudsættes, at aftaleparterne har en kontinuerlig dialog om kvalitet og 5
kvalitetssikring. Endvidere skal parterne løbende informere hinanden om ethvert forhold, som skønnes at have betydning for gennemførelse af et hensigtsmæssigt aftaleforløb. 5 Aftaleperiode og forlængelse n gælder for perioden den 15. december 2011 31. december 2013. Naturstyrelsen har option på forlængelse i 2 gange 1 år. Naturstyrelsen kan med et skriftligt varsel til leverandøren på 3 måneder forlænge kontraktperioden for 1 år ad gangen. Leveranceaftaler, der er indgået under rammeaftalen i dennes løbetid, kan godt have en varighed, der strækker sig ud over rammeaftalens løbetid. I disse tilfælde gælder rammeaftalens bestemmelser fortsat for aftaleforholdet. n ophører endeligt efter alle leveranceaftaler er afsluttet. n kan af begge parter opsiges med 6 måneders skriftligt varsel til udgangen af en kalendermåned. Naturstyrelsen er berettiget til at opsige rammeaftalen uden varsel, hvis der ikke opnås finanslovsbevilling. Leverandøren har i denne situation kun krav på løn til overflødiggjort arbejdskraft og leje af lokaler herfor, såfremt det præcist kan dokumenteres, og såfremt leverandøren har forsøgt det afværget på enhver tænkelig måde. Leverandøren har ikke krav på at få godtgjort mistet fortjeneste for den opsagte opgave. 6 Leverandørens ydelser Leverandøren er forpligtet til at løse den i kontraktgrundlaget beskrevne opgave. Leverandøren er forpligtet til at opfylde alle krav og beskrivelser i kravspecifikationer samt i rammeaftalen i øvrigt. Naturstyrelsen kan til enhver tid kræve, at leverandøren fremlægger dokumentation eller på anden måde redegør for, at ydelserne opfylder de nævnte krav og beskrivelser. Leverandøren er forpligtet til, at den leverede konsulentydelse har en kvalitet, der lever op til branchens kutymer og standarder for almindelig god rådgivning, samt modsvarer det resultat, som Naturstyrelsen med rette kan forvente. Leverandøren er forpligtet til at følge udviklingen og overholde de til enhver tid gældende tekniske anvisninger samt vejledninger og bekendtgørelser på området. 6
7 Indgåelse af leveranceaftaler De konkrete leveranceaftaler mellem leverandøren og Naturstyrelsen indgås løbende på baggrund af miniudbud. Naturstyrelsen beslutter, om der for de enkelte delopgaver skal indgås leveranceaftale med én enhed, eller om flere enheder vil gå sammen i miniudbud og efterfølgende leveranceaftale. Gennemførelsen af miniudbud vil ske i henhold til følgende procedure: Naturstyrelsens enheder angiver de specifikke vilkår for aftalen med de(n) pågældende enhed(er), som ikke er reguleret i nærværende rammeaftale. Naturstyrelsens enheder retter skriftlig henvendelse til samtlige leverandører, der er antaget på den delaftale, hvor opgaven skal udbydes. Naturstyrelsens enheder fastsætter hver især ud fra opgavens omfang og karakter en passende frist for afgivelse af tilbud. Tilbuddene skal indsendes skriftligt. Den konkrete opgave tildeles efter de tildelingskriterier, der er fastsat for miniudbud i henhold til nærværende rammeaftale, jf. nedenfor. Der indgås skriftlig aftale (leveranceaftalen) bilag A. Ved miniudbud anvendes nedenstående kriterier. Det er de samme kriterier, der anvendes ved miniudbud under alle delaftaler. Opgaveløsning Beskrivelse af fremgangsmåde og planlægning af gennemførelsen af den konkrete opgave. Pris Der afgives en samlet fast pris på opgaven. Prisen på eventuelle specificerede optioner. For de delaftaler, hvor der i rammeudbuddet er bedt om en timepris, skal prisen være specificeret på konsulentkategori med angivelse af timepris og antal timer. For de opgaver, hvor Naturstyrelsen ønsker afregning på stykprisbasis, angives stykpris i forhold kategori (eksempelvis prøve, eller sø), jf. beskrivelsen i delaftalen, samt et samlet honorar for opgaven De afgivne priser må ikke overstige de priser, der blev afgivet på rammeaftalen. Personalemæssige kvalifikationer Faglige kompetencer og relevante erfaringer hos de medarbejdere, der skal deltage i løsningen af opgaverne indenfor delaftalens område, herunder de medarbejdere, der er ansvarlig for gennemførelsen af opgaverne (eksempelvis projektledere). Kravene fremgår af kravspecifikationerne, bilag 1 og 2. Dokumentationen af faglighed og kvalifikationer sker ved at vedlægge CV er for alle de medarbejdere, som forventes at indgå i løsningen af opgaverne for hver delaftale, der afgi- 7
ves tilbud på. CV er skal som minimum indeholde uddannelse, relevant erfaring, ansættelser, arbejdsområde og relevante kurser. Kvalitetssikring Beskrivelse af hvordan kvaliteten af det udførte arbejde og de data, der indsamles og afrapporteres, sikres i overensstemmelse med de krav, der er anført for hver delaftale. Den enkelte enhed i Naturstyrelsen beslutter selv ved hvert miniudbud, hvordan kriterierne for miniudbud vægtes. Man kan vælge at vægte et kriterium 0 %. Man kan dog ikke vælge at vægte alle kriterier 0 % og pris 100 %, da der således ikke vil være tale om anvendelse af tildelingskriteriet det økonomisk mest fordelagtige tilbud. Det er vigtigt at gøre opmærksom på, at de enkelte enheder ikke kan tilføje nye kriterier ved gennemførelse af miniudbud. Enhederne kan foretage tilpasning og præcisering af indholdet under kriterierne i forhold til den konkrete opgave. Miniudbud er underlagt bestemmelserne i nærværende rammeaftale med bilag. Leverandøren skal i henhold til kontrakten levere de efterspurgte leverancer overensstemmelse med de krav og beskrivelser, der fremgår af kontraktgrundlaget. Dette indebærer navnlig, Der må ikke foretages ændring i nærværende rammeaftale. Der må ikke ske ændringer i eller tilføjelser til leveranceaftalernes tekst, men alene ske udfyldning af de markerede felter. Leveranceaftalens bilag skal alene fastlægge den konkrete opgave. Bilagene til leveranceaftalen må ikke indeholde bestemmelser af juridisk karakter. Bilagene må ikke stride mod leveranceaftalen i øvrigt. I fald bestemmelser i bilag strider mod leveranceaftalen vil bestemmelser i rammeaftalen og dernæst leveranceaftalen have forrang i forhold til de i bilagene fremsatte bestemmelser. 8 Leverandørens kompetencer og medarbejdere Leverandøren skal stille den i tilbuddet anførte kreds af personer til rådighed for udførelsen af opgaverne under rammeaftalen. Leverandøren er forpligtet til i hele kontraktperioden inklusiv eventuelle forlængelser, at opretholde den til udførelse af den udbudte opgave fornødne kapacitet og viden, herunder i form af kvalificerede medarbejdere. Såfremt leverandøren foretager ændringer, der er af betydning for udførelsen af de udbudte opgaver, skal dette hurtigst muligt skriftligt meddeles Naturstyrelsen. I forbindelse med miniudbud skal bemandingen i forhold til de konkrete opgaver anføres i form af navngivne medarbejdere samt medarbejdernes roller. Leverandøren skal i videst mulig omfang undgå udskiftning af medarbejdere eller væsentlige ændringer i rollefordelingen mellem medarbejderne under udførelsen af opgaver under en konkret leveranceaftale. Såfremt leverandøren undtagelsesvist er nødsaget til at udskifte medarbejdere eller 8
ændre rollefordelingen må dette ikke have indvirkning på leverandørens løsning af opgaven, og udskiftning af medarbejdere må ikke medføre yderligere omkostninger eller forsinkelse for Naturstyrelsen. Udskiftning af kernepersonel og ansvarlige medarbejdere kan ikke ske uden Naturstyrelsens forudgående skriftlige samtykke. Medfører udskiftningen af medarbejdere eller ændret rollefordeling meromkostninger for gennemførelsen af opgaven, afholdes disse alene af leverandøren. Hvis det på grund af medarbejderens opsigelse af stillingen eller andre forhold relateret til medarbejderens personlige forhold er nødvendigt for leverandøren at udskifte en medarbejder som navngivet i leverandørens tilbud, skal leverandøren tilbyde Naturstyrelsen medarbejder(e) med mindst tilsvarende kvalifikationer og erfaring som den tidligere medarbejder. Naturstyrelsen skal hurtigst muligt skriftligt underrettes om udskiftning af medarbejdere eller ændret rollefordeling under en konkret leveranceaftale. Leverandøren skal efter Naturstyrelsens anmodning udskifte en medarbejder, som er tilknyttet en konkret opgave, såfremt Naturstyrelsens anmodning er sagligt begrundet. Sker udskiftningen med begrundelse i forhold der tilskrives medarbejderen eller leverandøren, afholder leverandøren eventuelle meromkostninger. 9 Priser Leverandørens maksimale priser for gennemførelse af leverancer under rammeaftalen fremgår af bilag XX. Ved gennemførelse af konkrete leveranceopgaver skal priserne i bilag XX ses som maksimal priser, dvs. de priser der afgives ved miniudbud må ikke overstige de ved rammeaftalen afgivne priser. I forbindelse med leverandørens tilbud på gennemførelse af opgaver under en konkret leveranceaftale skal for opgaver, hvor Naturstyrelsen ønsker afregning på timebasis angives et timeforbrug og konsulentkategori for hver enkelt medarbejder, der er allokeret til opgaven samt et samlet honorar for opgaven. For de opgaver, hvor Naturstyrelsen ønsker afregning på stykprisbasis, angives stykpris i forhold kategori (eksempelvis prøve, eller sø), jf. beskrivelsen i delaftalen, samt et samlet honorar for opgaven. Priser skal angives i DKK og inkludere alle afgifter og told bortset fra moms. Ved ændring af gældende danske afgifter, skal priserne reguleres med den økonomiske nettokonsekvens heraf, således at leverandøren stilles uændret. De tilbudte priser dækker samtlige omkostninger, der er forbundet med løsningen af opgaven. Naturstyrelsen vil således ikke honorere eventuelle ekstraudgifter. Særligt om udlæg præciseres, at leverandørens udlæg kun betales, hvis det af indholdet i den konkrete aftale mellem leverandøren og Naturstyrelsen fremgår, at nærmere beskrevne udlæg honoreres særskilt. En forudsætning for honorering af sådanne udlæg er, at leverandøren dokumenterer udgiften ved fremlæggelse af kvitteringer, regninger eller lignende. Naturstyrelsen skal ikke betale for eventuelle udgifter som følge af pris- og lønstigninger, merforbrug af arbejdstimer samt merudgifter ved eventuelle udvidelser af projektet, med mindre parterne indgår skriftlig aftale herom. 9
10 Prisregulering Priserne kan i rammeaftalens løbetid kun reguleres én gang årligt pr. 1. april som følge af ændringer i lønomkostninger. Priserne kan maksimalt øges forholdsmæssigt set i forhold til udviklingen i Danmarks Statistiks lønindeks for den private sektor i alt. Ved fald i dette indeks skal priserne reduceres tilsvarende. Udgangspunktet for regulering er lønindeks for den private sektor i alt for 1. kvartal 2012. Pris år xxxx = Pris år 2012 * (Indeks år xxxx / Indeks år 2012) Den første prisregulering kan træde i kraft 1. april 2013. Alle prisændringer skal godkendes af Naturstyrelsen inden ikrafttrædelse. 11 Fakturering Fakturering skal ske elektronisk under overholdelse af Lov om Offentlige Betalinger mv. (Lov nr. 1203 af 27. december 2003) og de regler, der er udstedt eller udstedes med hjemmel i loven. Fakturering skal enten ske månedsvis bagud efter faktisk tidsforbrug eller på de i tidsplanen for den konkrete leverance fastlagte betalingsmilepæle beløbende sig til det for milepælen aftalte beløb. For opgaver, hvor der afgives en samlet pris, faktureres når den konkrete leverance er tilendebragt, medmindre andet er angivet i miniudbud. Løber aftalen for samme opgave over flere år, faktureres minimum én gang årligt. Dette specificeres af Naturstyrelsens enheder ved miniudbud af de konkrete leveranceaftaler. Faktura kan ikke fremsendes før, der er foretaget fuldstændig rapportering, herunder kvalitetssikring, hvor dette kræves, medmindre andet er fastsat i forbindelse med den konkrete leveranceaftale. Fakturaen skal indeholde en specifikation af medgået tidsforbrug pr. konsulentkategori og anvendte timesatser for opgaver, der afregnes for medgået tidsforbrug. For delaftaler, hvor der er fastsat en stykpris, skal fakturaen indeholde en specifikation på stykpris pr. kategori (eks. pr. prøve eller sø), jf. kravspecifikationen for delaftalen. Leverandøren skal være indstillet på yderligere opdeling af information i fakturaerne, hvor dette ønskes. Der betales ikke vederlag for ydelser, der fraviger de tekniske anvisninger og eller andre anviste vejledninger, herunder ydelser der ikke er lavet i den periode, den tekniske anvisning eller anden vejledning foreskriver, med mindre det forudgående er aftalt med Naturstyrelsen. Der skal for hver leveranceaftale afleveres et specificeret slutregnskab. 12 Betaling Det fakturerede beløb forfalder til betaling 30 dage netto fra modtagelse af korrekt og fyldestgørende faktura. 10
13 Forsikring Leverandøren er forpligtet til i hele rammeaftalens løbetid at være dækket af de for branchen sædvanlige forsikringer, herunder erhvervsansvarsforsikring. Erhvervsansvarsforsikringens dækningsområde skal stå i et rimeligt forhold til omfanget af leverandørens virksomhed og i øvrigt være i overensstemmelse med det sædvanlige i branchen. Anvender leverandøren underleverandører, er leverandøren forpligtet til at sørge for, at underleverandørerne på samme måde opfylder kravene om forsikringsdækning. Leverandøren skal på Naturstyrelsens anmodning godtgøre forsikringens eksistens og omfang. 14 Forsinkelse og bod Overskrider leverandøren den i tilbuddet fastsatte frist for endelig leverance eller frister for levering, der er fastsat i kravspecifikationen eller leveranceaftalen, foreligger der en forsinkelse. Såfremt leverandøren må forudse, at der er risiko for forsinkelse, skal Naturstyrelsen uden unødigt ophold underrettes herom, om baggrunden herfor samt om den forventede tidsmæssige varighed af færdiggørelsen af opgaven. Leverandøren skal ved risiko for forsinkelse tilbyde at allokere yderligere medarbejdere og/eller underleverandører til opgaven for at undgå eller overvinde forsinkelsen, selv om dette måtte ligge ud over rammerne for omfanget af allokerede medarbejdere. Sådan opnormering sker for leverandørens egen regning, medmindre forsinkelsen klart skyldes Naturstyrelsens forhold. Naturstyrelsen afgør, om leverandøren skal indsætte sådanne yderligere medarbejdere og/eller underleverandører. Overskrider leverandøren en tidsfrist angivet i den konkrete leveranceaftale, skal leverandøren betale en dagbod for hver dag forsinkelsen varer. Bod udgør 0,5 % af den samlede kontraktsum pr. påbegyndt arbejdsdag og kan pålægges efter hver delopgave ved manglende eller mangelfuld leverance, med mindre andet er aftalt ved miniudbud. Dagbodbeløb for forsinket leverance kan ikke samlet overstige 10 pct. af den samlede kontraktsum på den konkrete leveranceaftale. Manglende påkrav fra Naturstyrelsens side medfører ikke, at retten til dagbod fortabes. Naturstyrelsen modregner dagbodbeløbet i vederlaget i først kommende faktura. Bodsbestemmelserne gælder uanset om leverandøren på forhånd har meddelt, at der vil opstå forsinkelse. Bodsbestemmelserne gælder ikke, hvis forsinkelse skyldes Naturstyrelsens forhold, eller hvis Naturstyrelsen kræver ændringer i opgaven. Bodsbestemmelsen gælder desuden ikke, hvis forsinkelsen skyldes, at offentlige myndigheder ikke meddeler godkendelser, beslutninger eller svar, eller præsterer materiale eller ydelser inden for de aftalte tidsfrister, medmindre det skyldes leverandørens for sene inddragelse af myndigheder i henhold til godkendt tidsplan eller manglende opfølgning på myndighedens leverancer. Når forsinkelse skyldes Naturstyrelsens forhold indgås der mellem parterne en skriftlig aftale om en ny tidsplan. Herefter gælder bodsbestemmelserne ved overskridelse af de nye tidsfrister. Herudover gælder dansk rets almindelige regler om forsinkelse, herunder retten til at kræve erstatning. Erstatning kan afkræves leverandøren, såfremt Naturstyrelsen kan dokumentere at have lidt 11
et tab udover den opkrævede bod, f.eks. ved fornyet prøvetagning for prøver som går tabt. Bodsbeløb betalt efter denne bestemmelse skal således fratrækkes eventuelle erstatningskrav. 15 Mangler Der foreligger en mangel ved leverandørens ydelser, hvis disse ikke opfylder de krav, som fremgår af kontraktgrundlaget, eller såfremt ydelserne i øvrigt ikke er, som Naturstyrelsen med føje kunne forvente. Såfremt den ydede bistand ikke opfylder disse krav, er leverandøren forpligtet til at genudføre bistanden eller afhjælpe manglen om muligt. Såfremt leverandøren ikke genudfører bistanden eller afhjælper manglen uden unødigt ophold, gælder følgende: Såfremt der konstateres mangler ved leverandørens ydelser, er Naturstyrelsen berettiget til og kan frit vælge enten at kræve disse mangler afhjulpet inden for en af Naturstyrelsen fastsat passende kort frist, at forlange et forholdsmæssigt afslag i leverandørens vederlag eller at kræve erstatning. Hvis Naturstyrelsen kræver manglerne afhjulpet og ydelsen fortsat er behæftet med betydelige mangler efter den fastsatte frist, må ydelsen betragtes som værende ikke leveret til tiden, og der foreligger således forsinkelse. Herefter gælder bestemmelserne om bod ved forsinkelse jf. ns punkt 14 fra udløbet af den fastsatte frist for afhjælpning af mangler. Naturstyrelsen kan hæve kontrakten, såfremt der forekommer væsentlige mangler, som ikke afhjælpes af leverandøren inden for en af Naturstyrelsen fastsat passende kort frist. 16 Misligholdelse i øvrigt Om Naturstyrelsens øvrige beføjelser i anledning af leverandørens misligholdelse gælder dansk rets almindelige regler. Naturstyrelsen har ret til at ophæve såvel rammeaftalen som leveranceaftaler, hvis der foreligger væsentlig misligholdelse fra leverandørens side eller såfremt aftalegrundlaget gentagne gange overtrædes, uden at der isoleret set foreligger væsentlig misligholdelse. I bedømmelsen af misligholdelsens væsentlighed indgår opgavens beskaffenhed, misligholdelsens karakter, risiko for gentagelse, misligholdelsens betydning for henholdsvis Naturstyrelsen. Følgende forhold anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger Naturstyrelsen til straks at ophæve en leveranceaftale: - Leverandørens overskridelse af fristen for levering vedrørende den udbudte opgave, endelig leverance eller eventuelle delleverancer - med mere end 20 arbejdsdage, medmindre Naturstyrelsen skriftligt har godkendt/accepteret overskridelsen af tidsfristen. Følgende forhold berettiger Naturstyrelsen til straks at ophæve nærværende rammeaftale samt underliggende leveranceaftaler: Leverandøren indleder forhandlinger om akkord, eller der sker væsentlig forringelse af leverandørens økonomiske forhold i øvrigt, der bringer rammeaftalens rette opfyldelse i fare. 12
Leverandørens konkurs, såfremt konkursboet ikke på baggrund af skriftlig henvendelse fra Naturstyrelsen uden ugrundet ophold tilkendegiver, at boet indtræder i nærværende rammeaftale. Leverandøren ophører med den virksomhed, som kontrakten vedrører, eller der indtræder andre omstændigheder, der bringer rammeaftalens rette opfyldelse i fare. 17 Leverandørens erstatningsansvar Leverandøren er erstatningspligtig over for Naturstyrelsen efter dansk rets almindelige regler. Består leverandøren af et konsortium af leverandører, hæfter den enkelte leverandør i konsortiet solidarisk over for kunden. Leverandørernes interne fordeling af eventuelt erstatningsansvar er Naturstyrelsen uvedkommende. Naturstyrelsen kan dog ikke kræve erstatning for driftstab eller indirekte tab. Dog præciseres, at enhver begrænsning i leverandørens erstatningsansvar bortfalder ved ansvarspådragende handlinger eller undladelser, der kan tilregnes leverandøren som groft uagtsomme eller forsætlige. Leverandørens samlede erstatningsansvar eksklusiv eventuelle betalinger af bod kan maksimalt udgøre et beløb svarende til det 2 gange det samlede faste vederlag inklusiv optioner, der fremgår at den konkrete leveranceaftale. 18 Force Majeure Hverken leverandøren eller Naturstyrelsen skal i henhold til denne kontrakt anses for ansvarlig over for den anden part for så vidt ansvaret skyldes forhold, der ligger uden for enten leverandørens eller Naturstyrelsens kontrol, og som parten ikke ved kontraktens underskrift burde have taget i betragtning og ej heller burde have undgået eller overvundet. Force majeure kan højest gøres gældende med det antal arbejdsdage, som force majeure situationen varer. Såfremt en tidsfrist for leverandøren udskydes på grund af force majeure, udskydes de betalinger, der knytter sig hertil, tilsvarende. Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden part senest 10 arbejdsdage efter, at force majeure er indtrådt. 19 Underleverandører Leverandøren kan ikke uden Naturstyrelsens forudgående skriftlige samtykke overlade kontraktens opfyldelse eller dele heraf til underleverandører. Underleverandører skal forudgående skriftligt godkendes af Naturstyrelsen. Udskiftning af en skriftligt godkendt underleverandør eller ændret rollefordeling mellem leverandøren og en underleverandør under en konkret leveranceaftale forudsætter ligeledes Naturstyrelsens forudgående skriftlige samtykke. 13
Overlades udførelsen af en opgave efter aftale til en underleverandør, hæfter leverandøren for underleverandørens opfyldelse af kravene i kontraktgrundlaget på samme måde som for sine egne forhold. Leverandøren skal i videst mulig omfang undgå udskiftning af underleverandører. Såfremt leverandøren undtagelsesvist er nødsaget til at udskifte en underleverandør, må det ikke påføre Naturstyrelsen omkostninger eller forsinkelser. Underleverandører kan ikke i medfør af kontraktgrundlaget rejse nogen former for krav overfor Naturstyrelsen, hverken betalingskrav eller erstatningskrav. 20 Myndighedskrav og vejledninger Udførelsen af den udbudte opgave skal ske i overensstemmelse med og ved overholdelse af de til enhver tid for området relevante lovkrav, dvs. gældende dansk lovgivning, internationale, europæiske og/eller nationale standarder og kutymer, samt eventuelle af Naturstyrelsen vedtagne interne retningslinjer, som udleveres til leverandøren i kontraktperioden. Leverandøren er forpligtet til at overholde de til enhver tid gældende tekniske anvisninger, vejledninger mv., der er henvist til i kravspecifikationerne. Forekommer der overtrædelse heraf, vil det være at betragte som misligholdelse fra leverandørens side. Endelig forpligtes leverandøren til at følge den almindelige samfundsudvikling på området. 21 Immaterielrettigheder mv. Naturstyrelsen erhverver ejendomsret, ophavsret og enhver anden rettighed til leverandørens samlede materiale vedrørende løsningen af den udbudte opgave, inklusive delleverancer, herunder bilag mv., som leverandøren udarbejder som led i kontraktens opfyldelse, med mindre andet er aftalt. Naturstyrelsen erhverver tilsvarende rettigheder til materiale, som leverandørens underleverandør(er) udarbejder i forbindelse med opgavens udførelse. Naturstyrelsen er derfor berettiget til vederlagsfrit og på enhver måde at anvende det materiale, data og programmel, der er indsamlet, udarbejdet og erhvervet i forbindelse med opgavens løsning, herunder ved bearbejdelse og anvendelse i anden form og sammenhæng. Anvendes materialet i anden sammenhæng end den udbudte opgave, er leverandøren ikke ansvarlig for fejl eller mangler ved materialet. Naturstyrelsen har således ret til at foretage uddrag fra den samlede leverance og dens data samt til at offentliggøre og udlevere disse til tredjemand. Naturstyrelsen har endvidere ret til frit at udnytte den leverede ydelses resultater og til at offentliggøre disse, herunder at offentliggøre materialet i dets helhed. Rettighederne erhverves i takt med opgavens udførelse til ethvert produkt, der fremkommer som led i leverandørens arbejde under nærværende kontrakt. De af leverandøren anvendte metoder og værktøjer, som er udviklet af leverandøren eller tredjemand, forbliver dog undergivet rettighedshaverens ophavsret. Leverandøren indestår for, at leverandøren har ret til at benytte de anvendte metoder og værktøjer. 14
Naturstyrelsen er til enhver tid berettiget til uden begrænsninger at anvende det af leverandøren udarbejdede materiale ved eventuelle senere arbejdsopgaver, herunder således at materialet kan stilles til rådighed for Naturstyrelsens andre rådgivere (eksisterende som fremtidige), offentliggøres, mangfoldiggøres eller på anden måde nyttiggøres i forbindelse med Naturstyrelsens arbejde. Naturstyrelsens ret hertil gælder, uanset om denne kontrakt opsiges eller ophæves før tid. Det påhviler leverandøren at sikre Naturstyrelsen de nødvendige rettigheder og tilladelser, som er en forudsætning for anvendelse og opdatering af det udarbejdede materiale og endelig leverance. Leverandøren skal således sikre, at alle rettigheder er clearede, og at eventuelle webmaterialer i form af links omkostningsfrit kan bruges af andre aktører. Leverandøren har ret til at anvende den generelle viden, der erhverves ved arbejdet med den udbudte opgave, i andre sammenhænge, herunder over for tredjemand. Dog skal Naturstyrelsens anonymitet altid sikres, medmindre andet på forhånd er skriftligt aftalt. Naturstyrelsen har eneret til at fremstille og offentliggøre materiale og data, der er udarbejdet i forbindelse med den udbudte opgaves løsning, herunder i bog-, i hæfte-, i artikel, og i elektronisk form (herunder diskette, CD-ROM, Internet, programmel og multimedieprodukter) og på alle sprog, jf. Lov om ophavsret 53, med mindre andet er aftalt. Naturstyrelsen bevarer alle rettigheder til materiale, som udleveres til leverandøren i forbindelse med opgavens udførelse, og sådant materiale skal ved kontraktens ophør tilbageleveres til den udleverende part. 22 Tavshedspligt Leverandøren og dennes personale skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til oplysninger vedrørende Naturstyrelsens eller andres forhold, som der opnås kendskab til i forbindelse med opfyldelse af denne kontrakt. Overtrædelse heraf vil kunne straffes i henhold til gældende lovgivning. Tavshedspligten påhviler også leverandøren og dennes personale efter kontraktens ophør, samt efter erhvervets henholdsvis ansættelsens ophør. Leverandøren pålægger alle underleverandører og andre, der bistår leverandøren med opgaven, en tilsvarende forpligtelse. Hvis der foreligger konkrete beskyttelseshensyn, skal disse oplyses. Såfremt Naturstyrelsen pålægges et erstatningsansvar som følge af, at leverandøren, det ansatte personale eller eventuel underleverandør overtræder deres tavshedspligt, er leverandøren forpligtet til at dække et sådant. Leverandøren må ikke uden Naturstyrelsens forudgående skriftlige tilladelse udsende offentlige meddelelser om denne kontrakt eller offentliggøre noget om kontraktens indhold eller den udbudte opgaves resultat. Leverandøren må ikke uden Naturstyrelsens forudgående skriftlige samtykke bruge Naturstyrelsen som reference. 15
23 Habilitet Leverandøren indestår for, at ingen af leverandørens partnere og de til opgaven allokerede medarbejdere er inhabile i forhold til at skulle udføre den udbudte opgave. Denne bestemmelse gælder i samme omfang for leverandørens underleverandører og disses medarbejdere. Der kan være tale om at leverandøren ved udførelsen af opgaver under rammeaftalen bliver inhabil i forhold til senere opgaver i relation til en konkret overvågningsopgave. Leverandøren skal i videst muligt omfang bestræbe sig på ikke at bringe sig selv i en situation, hvor der opstår risiko for inhabilitet. Leverandøren forpligter sig endvidere til loyalt og samvittighedsfuldt at stille samtlige indsamlede og opnåede oplysninger og resultater til rådighed for alle tilbudsgivere ved den efterfølgende udbudsforretninger af opgaver i relation til en konkret overvågningsopgave. 24 Overdragelse Naturstyrelsen har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter denne kontrakt til en anden offentlig institution eller en institution, der ejes af det offentlige eller i det væsentlige drives for offentlige midler. Leverandøren kan ikke uden Naturstyrelsens forudgående skriftlige samtykke overdrage sine rettigheder og forpligtelser ifølge denne kontrakt helt eller delvist til tredjemand. 25 Ændringer Enhver ændring af denne kontrakt skal udarbejdes skriftligt som et tillæg til kontrakten og godkendes af alle parter ved deres underskrift. 26 Fortolkning Såfremt der i kontraktperioden opstår tvivl om opgavens omfang, forudsætninger, formål eller gennemførelse, er såvel leverandøren som Naturstyrelsen forpligtet til øjeblikkeligt skriftligt at orientere den anden part herom. Kan en eventuel opstået uenighed ikke løses gennem forhandling, skal eventuelle tvivlspørgsmål parterne imellem løses i henhold til kontraktgrundlaget i følgende prioriterede rækkefølge med det højest prioriterede nævnt først: denne kontrakt underskrevet af Naturstyrelsen og leverandør alle senere ændringer og tillæg underskrevet af Naturstyrelsen og leverandøren, alle mødereferater ligeledes underskrevet eller godkendt af parterne fra møder afholdt i perioden efter kontraktindgåelsen, det samlede udbudsmateriale, dvs. Udbudsbekendtgørelsen, Udbudsbetingelser med bilag, herunder kravspecifikationen og kontrakten, og eventuelle spørgsmål, svar og yderligere oplysninger om udbudsmaterialet udsendt i forbindelse med spørgerunden. 16
leverandørens tilbud afgivet på rammeaftalen de konkrete leveranceaftaler underskrevet af den af Naturstyrelsen enheder der udbyder opgaven og af leverandøren det samlede materiale udsendt ved miniudbuddet leverandørens tilbud afgivet ved miniudbud 27 Tvistigheder Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem parterne i forbindelse med nærværende rammeaftale, skal parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning søge at indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Kontrakten er undergivet dansk ret. Alle spørgsmål, der måtte give anledning til uenighed mellem leverandøren og Naturstyrelsen i forbindelse med denne kontrakt, skal søges løst i mindelighed. Hvis uenighed ikke kan løses ved forhandling mellem parterne, skal tvisten endeligt afgøres ved voldgift efter "Regler for behandling af voldgiftssager ved Det Danske Voldgiftsinstitut". Voldgiftsretten udpeges af Voldgiftsinstituttet i overensstemmelse med ovennævnte regler. Når sagen skal afgøres af tre voldgiftsdommere, kan klageren i sit klageskrift komme med forslag til sin voldgiftsdommer. Indklagede kan i sit svar komme med forslag til sin voldgiftsdommer. Den tredje voldgiftsdommer, der er voldgiftsrettens formand, bringes i forslag af Det Danske Voldgiftsinstitut, medmindre parterne inden udløbet af fristen for indklagedes svar i fællesskab foreslår en formand. Stedet for voldgift er aftalt til København, og processproget er dansk ret. Tvistigheder mellem konsortiemedlemmer på leverandørside og mellem leverandør og eventuelle underleverandører er denne kontrakt uvedkommende. 28 Underskrifter Nærværende rammeaftale underskrives i to eksemplarer, hvoraf et eksemplar er til Naturstyrelsen og et eksemplar til leverandøren. XXX den Naturstyrelsen XXX den Leverandøren 17
Bilag A: Leveranceaftale Tillæg til n Leveranceaftale Miniudbud vedr. udførelsen af opgaver under Miljøministeriets nationale overvågningsprogram for vandmiljøet og naturen samt 3-kortlægning Opgave vedr. delaftale <Angiv delaftale>, delopgave <Angiv delopgave> 18
Opgaven udføres for: <Angiv enhed i Naturstyrelsen> <Adresse> <Postnummer og by> 19
1. Kontraktparterne Nærværende leveranceaftale er et tillæg til rammeaftalen indgået mellem: <Leverandørens navn> <Adresse> <Postnummer og by> <Cvr. nummer> Kontaktperson: <Angiv navn på kontaktperson> Og Naturstyrelsen xxx <Adresse> <Postnummer og by> Kontaktperson: <Angiv navn på kontaktperson> 2. Kontraktgrundlag Nærværende leveranceaftale indgås som tillæg til rammeaftale på udførelsen af opgaver vedr. Miljøministeriets nationale program for overvågning af vandmiljøet og naturen samt 3-kortlægning. n er indgået på baggrund af EU-udbud nr.: 2011/S 172-283009. ns bestemmelser gælder uændret i forhold til nærværende leveranceaftale, medmindre andet fremgår heraf. Til nærværende leveranceaftale knytter sig følgende bilag: Bilag a: Udbudsbrev vedr. miniudbud under delaftale <Angiv delaftale> inkl. bilag af <Angiv dato, måned, år> Bilag b: Leverandørens tilbud vedr. miniudbud under delaftale <Angiv delaftale> af <Angiv dato, måned, år> Nærværende aftale inkl. bilag indgår som en integreret del af rammeaftalen, og det udgør sammen med rammeaftalen det samlede kontraktmateriale. 3. Aftaleperioden Nærværende leveranceaftale indgås for perioden <Angiv periode>. 4. Fravigelser til n <Angiv hvis der er bestemmelser i n man fraviger f.eks. bod, eller hvis man vil honorere udlæg særskilt (medmindre andet angives, er der aftalt bod og eventuelle udlæg indeholdt i prisen). Er der ingen fravigelser, kan man enten slette afsnittet eller man kan bevare overskriften og derunder angive Ingen fravigelser til rammeaftalen.> 20
Vær opmærksom på, at nævne eventuelle ændringer af de tekniske anvisninger, vejledninger eller andet siden rammeaftalen. 5. Underskrifter Nærværende aftale underskrives i to eksemplarer, hvoraf et eksemplar er til Naturstyrelsens enhed og et eksemplar til Leverandøren. Dato Leverandøren Naturstyrelsen/navn på enhed 21