Aktieselskab PROSPEKT DKK Udbud af kapitalbeviser 2008 i form af ansvarlig lånekapital. April/Maj 2008.

Transkript

1 Aktieselskab PROSPEKT DKK Udbud af kapitalbeviser 2008 i form af ansvarlig lånekapital. April/Maj 2008.

2 Indholdsfortegnelse A - Resumé... 3 B - Risikofaktorer... 6 C - Udstederoplysninger... 8 D - Hovedtal og nøgletal for Aarhus Lokalbank Aktieselskab E - Vilkår for Kapitalbeviserne F - Skattemæssige forhold G - Yderligere oplysninger om udstedelsen Bilag 1: Liste over dokumenter, som ved henvisning indgår i dette prospekt Tegningsblanket... 23

3 A Resumé Århus Lokalbank Aktieselskab vil i henhold til dette prospekt udstede Kapitalbeviser i form af ansvarlig lånekapital ( Kapitalbeviser ). Prospektet består af følgende afsnit: A. Resumé B. Risikofaktorer C. Udstederoplysninger D. Hovedtal og nøgletal for Aarhus Lokalbank Aktieselskab E. Vilkår for Kapitalbeviserne F. Skattemæssige forhold G. Yderligere oplysninger om udstedelsen Bilag 1 Liste over dokumenter, som ved henvisning indgår i dette prospekt Aarhus Lokalbank Aktieselskab gør investor opmærksom på, at at at at dette resume alene bør læses som indledning til prospektet, enhver beslutning om investering i Kapitalbeviserne bør træffes på grundlag af prospektet som helhed, hvis investor ønsker at indbringe en sag vedrørende oplysninger i dette prospekt for en domstol, kan investor være forpligtet til at betale omkostninger i forbindelse med oversættelse af prospektet, før sagen kan indledes og de personer, som har indgivet resumeet eller eventuelle oversættelse heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af prospektet. Udsteder Aarhus Lokalbank Aktieselskab Nordhavnsgade Århus C. CVR nr Udstedelsesdato 22. maj Udstedelsesbeløb Kapitalbeviserne udstedes for et beløb på i alt DKK Tegningen er ikke garanteret. Såfremt de udbudte Kapitalbeviser ikke tegnes fuldt ud, vil Aarhus Lokalbank Aktieselskab gennemføre tegningen med de indkomne tegningsønsker. Notering Kapitalbeviserne søges optaget til handel og officiel notering på OMX Den Nordiske Børs København A/S med første noteringsdag den 22. maj Stykstørrelse og registrering Kapitalbeviserne registreres i Værdipapircentralen A/S i andele á DKK Der udstedes ingen fysiske kapitalbeviser. Kurs Kapitalbeviserne udstedes til kurs 90, franko kurtage. Nettoprovenu Det forventede nettoprovenu for Aarhus Lokalbank udgør efter fradrag af omkostninger DKK , jfr. side 28. Fondskode DK Amortisering Stående lån med udløb den 22. maj 2016, på hvilken dato Kapitalbeviserne indfries til kurs pari, medmindre de er førtidsindfriet i overensstemmelse med afsnittet om Førtidsindfrielse. 3

4 Kuponrente indtil Udsteders første adgang til førtidsindfrielse Kapitalbeviserne forrentes fra og med den 22. maj 2008 og indtil den 22. maj 2013 med en fast årlig kuponrente på 4% p.a. af den pålydende værdi. Renten erlægges årligt bagud hver den 22. maj, første gang den 22. maj 2009 og sidste gang den 22. maj Bankdage skal i nærværende vilkår forstås som dage, hvor banker er åbne i Danmark. Renteberegningen fra 22. maj 2008 og indtil 22. maj 2013 sker på basis af antallet af faktiske kalenderdage i renteperioden divideret med et år på 360 dage. Kuponrente fra den 22. maj 2013 til udløb Fra og med den 22. maj 2013 og indtil den 22. maj 2016 forrentes Kapitalbeviser med en kuponrente svarende til summen af den af Danmarks Nationalbank offentliggjorte CIBOR-sats for en løbetid på 3 måneder, afrundet til tre decimaler efter de almindelige afrundingsregler og et tillæg på 3,00% p.a. Kuponrenten fastsættes den første bankdag i hver ny 3 måneders renteperiode og betales kvartårligt bagud hver den 22. maj, 22. august, 22. november og 22. januar, første gang den 22. august Bankdage skal i nærværende vilkår forstås som dage, hvor banker er åbne i Danmark. Renteberegningen fra den 22. maj 2013 og indtil 22. maj 2016 sker på basis af antallet af faktiske kalenderdage i renteperioden divideret med et år på 360 dage. Såfremt Danmarks Nationalbank uanset af hvilken årsag ikke offentliggør en CIBOR-sats, fastsætter Aarhus Lokalbank Aktieselskab på den første dag for den pågældende renteperiode en alternativ referencerente som et aritmetisk gennemsnit af de udlånssatser, der tilbydes af de tre største danske pengeinstitutter (målt efter balancens størrelse) for udlån med en løbetid på 3 måneder på det danske interbankmarked. Referencerenten beregnes med tre decimaler afrundet efter de almindelige afrundingsregler. Herefter fastsættes kuponrenten ved tillæg på 3,00% p.a. Rentebetalinger og indfrielse Betaling af renter og indfrielse af Kapitalbeviser sker ved overførsel på de pågældende forfaldsdage til de over for Værdipapircentralen A/S anmeldte konti hos danske pengeinstitutter og børsmæglerselskaber. Er en forfaldsdag for rente eller hovedstol ikke en bankdag, vil betalingen blive udskudt til den nærmest følgende bankdag. Kapitalbevisejerne vil ikke have krav på rente eller andre beløb i anledning af en sådan udskudt betaling. Førtidsindfrielse Fra og med den 22. maj 2013 kan Aarhus Lokalbank Aktieselskab, under forudsætning af Finanstilsynets godkendelse, førtidsindfri Kapitalbeviserne til kurs 100 på en hvilken som helst rentebetalingsdag med 30 kalenderdages varsel afgivet i overensstemmelse med afsnittet Meddelelser. Forældelse Krav på betaling af renter og hovedstol forældes efter henholdsvis 3 år og 10 år i henhold til lovgivningens almindelige regler. Sikkerhed Kapitalbeviserne udgør en usikret fordring på Aarhus Lokalbank Aktieselskab. Kapitalbeviserne er efterstillet al anden ikke-efterstillet gæld, som påhviler Aarhus Lokalbank Aktieselskab. Kapitalbevisernes retsstilling Kapitalbeviserne har status som ansvarlig lånekapital hos Aarhus Lokalbank Aktieselskab i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed, jfr. Lovbekendtgørelse nr af 10. december 2007 med senere ændringer (Lov om Finansiel Virksomhed ), bl.a. 45, 136 og 234 samt Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 861 af 21. oktober 2002 om efterstillet kapital. Kapitalbeviserne kan af kapitalbevisejerne kun kræves tilbagebetalt før den aftalte forfaldsdato, såfremt Aarhus Lokalbank Aktieselskab træder i likvidation eller erklæres konkurs. Aarhus Lokalbank har ret til at udskyde betaling af renter på Kapitalbeviserne i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed 136, stk. 1, såfremt basiskapitalen på forfaldstidspunktet ikke overstiger kapitalkravet. 4

5 For ikke-betalte renter (som nærmere beskrevet i afsnit E Vilkår for Kapitalbeviserne Udskydelse af rentebetaling ) svares rente med samme sats som den pågældende kuponrente. Denne rente beregnes bagud og tilskrives på hver rentebetalingsdag. Ikkebetalte renter med rentes rente forfalder til betaling på det tidligste tidspunkt af følgende: 1. Aarhus Lokalbank Aktieselskab opfylder på ny kapitalkravet i Lov om Finansiel Virksomhed, Den 22. maj Aarhus Lokalbank Aktieselskab træder i likvidation eller erklæres konkurs Udskydes rentebetaling, afstår Aarhus Lokalbank Aktieselskab fra at uddele udbytte til aktionærerne, førend udskudte rentebetalinger er betalt. Tilgodehavender under Kapitalbeviserne er efterstillet al anden ikke-efterstillet gæld og kan medgå til dækning af tab, uanset om det tillades Aarhus Lokalbank Aktieselskab at fortsætte sine aktiviteter. Aarhus Lokalbank Aktieselskabs øverste myndighed (generalforsamlingen) har ret til at nedskrive den efterstillede kapital og ikkebetalte renter herpå, såfremt Aarhus Lokalbank Aktieselskab s egenkapital er tabt, og aktiekapitalen er nedskrevet til DKK 0. Det er endvidere en betingelse for nedskrivningen, at Aarhus Lokalbank Aktieselskab efterfølgende enten får tilført ny kapital, således at Aarhus Lokalbank Aktieselskab opfylder kapitalkravet eller ophører uden tab for ikke-efterstillede kreditorer. Den ansvarlige lånekapital og ikke-betalte renter kan kun nedskrives med et beløb, som forud er godkendt af de eksterne revisorer og Finanstilsynet. Det følger endvidere af Lov om Finansiel Virksomhed, 234, at uanset konkurslovens 17, stk. 2, anses Aarhus Lokalbank Aktieselskab, såfremt denne ikke opfylder sine forpligtelser med hensyn til efterstillet kapital, ikke for at være insolvent. Omsættelighed Kapitalbeviserne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i Kapitalbevisernes omsættelighed. For investorer med tilhørsforhold til andre retsområder end Danmark tages dog forbehold for sådanne retsområders lovgivning. Kapitalbeviserne er omsætningspapirer lydende på ihændehaveren. Kapitalbeviserne kan ikke noteres på navn. Opsigelighed Kapitalbeviserne er uopsigelige fra kapitalbevisejernes side i hele løbetiden. Misligholdelse I de tilfælde, der er anført i Vilkår for Kapitalbeviserne, er enhver kapitalbevisejer berettiget til at iværksætte enhver form for retsforfølgning (bortset fra indgivelse af konkursbegæring) for at håndhæve sine rettigheder. Iværksættelse af sådanne retsforfølgningsskridt kan ikke have som konsekvens, at Aarhus Lokalbank Aktieselskab bliver forpligtet til at betale noget beløb tidligere end det pågældende beløb i øvrigt ville være forfaldet til betaling. Enhver kapitalbevisejer er i tilfælde af, at Aarhus Lokalbank Aktieselskab træder i likvidation eller erklæres konkurs, berettiget til at erklære Kapitalbeviserne forfaldne til betaling. Skat Kapitalbeviserne behandles som fordringer i DKK. Den skattemæssige behandling afhænger af den enkelte investor. For personer opfylder Kapitalbeviserne mindsterenten på udstedelsestidspunktet og kursgevinst er skattefri, og der er ikke fradrag for kurstab. Selskaber m.v. er skattepligtige af kursgevinst og har fradrag for kurstab. Personer, der driver næring med fordringer, beskattes som udgangspunkt på samme måde som selskaber m.v. Renteafkastet er skattepligtigt efter almindelige regler. Investorer, der betaler pensionsafkastskat, beskattes løbende af urealiseret kursgevinst og kurstab. Meddelelser Alle meddelelser i forbindelse med Kapitalbeviserne vil blive offentliggjort via OMX Den Nordiske Børs København A/S. Lovvalg og værneting Nærværende prospekt og Kapitalbeviserne er undergivet dansk ret. Som værneting er aftalt Københavns Byret. 5

6 B Risikofaktorer Gennemgangen af nedenstående risikofaktorer, der kan påvirke Aarhus Lokalbank Aktieselskab s evne til opfylde sine forpligtelser i forbindelse med de udstedte Kapitalbeviser, eller der er væsentlige for Kapitalbeviserne i form af ansvarlig lånekapital, er ikke endeligt udtømmende. Potentielle investorer bør derfor forinden investering rådføre sig med personer, der har fornøden økonomisk, finansiel og juridisk ekspertise. 1 Risikofaktorer vedrørende Aarhus Lokalbank Aktieselskab Aarhus Lokalbank Aktieselskab har identificeret de væsentligste risici, som knytter sig til drift af et pengeinstitut med et lokalt fundament. Risikostyring er et område, som har høj prioritet hos Aarhus Lokalbank Aktieselskab, eftersom det har betydning for Aarhus Lokalbank Aktieselskabs vækst, indtjening og finansielle stilling. Der er derfor fastsat nogle øvre niveauer for de risici, der kan accepteres inden for de forskellige risikoområder. Det kan skelnes mellem forskellige typer af risiko, som knytter sig til bankdrift: Markedsrisiko: Det er risikoen for, at værdien af Aarhus Lokalbank Aktieselskabs aktiver og passiver påvirkes af markedsforholdene. Det kan eksempelvis være økonomiske konjunkturer, udviklingen på aktiemarkedet og ændringer i valuta- og renteforhold. Kreditrisiko: Det er risikoen for, at Aarhus Lokalbank Aktieselskab helt eller delvis må acceptere økonomiske tab, som følge af at kunder ikke kan honorere deres forpligtelser. Likviditetsrisiko: Det er risikoen for tab, som følge af at Aarhus Lokalbank Aktieselskab finansieringsomkostninger (funding omkostninger) stiger uforholdsmæssigt meget, eller at manglende finansiering medfører stagnation eller reduktion i forretningsomfanget, eller at Aarhus Lokalbank Aktieselskab ikke vil være i stand til at opfylde sine forpligtelser. Operationel risiko: Det er risikoen for, at Aarhus Lokalbank Aktieselskab helt eller delvis må acceptere økonomiske tab som følge af utilstrækkelige interne procedurer, menneskelige fejl, IT-system fejl eller eksterne påvirkninger. Ad Markedsrisiko For Aarhus Lokalbank Aktieselskab gælder, at forretningsmæssige risici nøje er vurderet og analyseret, forinden indgåelse af forretninger finder sted. Bankens bestyrelse har via skriftlige instrukser fastlagt de overordnede rammer og politikker for bl.a. markedsrisici. Opfølgningen på markedsrisici sker via løbende overvågning og rapportering til bestyrelsen og direktionen, og banken har de seneste år investeret betydeligere ressourcer i dette område. Ad Kreditrisiko Aarhus Lokalbank Aktieselskab styrer kreditrisikoen via udarbejdede politikker og forretningsgange, hvor bankens bestyrelse har fastlagt rammerne for derved at sikre, at bankens udlånsgivning sker til kunder, der via en god soliditet og indtjening kan tilføre banken en tilfredsstillende rentabilitet. Kreditpolitikken håndteres under hensyntagen til de samfundsmæssige konjunkturer og bankens driftsudvikling såvel på kort som på lang sigt. Opfølgning og overvågning på alle typer engagementer foretages løbende af direktionen og kreditfunktionen. Ad Likviditetsrisiko Banken har vedtaget en fremadrettet tredelt likviditetspolitik med en målsætning for bankens likviditet både på kort og på lang sigt for at sikre, at banken har en tilstrækkelig likviditet, ikke blot i lovens forstand, men også ud fra egne interne risikovurderinger. Opgørelse og overvågning af likviditeten sker på daglig basis, og bestyrelsen og direktionen modtager løbende rapportering ud fra fastlagte retningslinier. Ad Operationel risiko Operationel risiko søges styret gennem politikker, forretningsgange og kontrolforanstaltninger, der er udarbejdet med henblik på at opnå et både sikkert og velfungerende miljø. Den operationelle risiko minimeres bl.a. ved at sikre at udførelsen af aktiviteter er organisatorisk adskilt fra kontrollen af samme. 6

7 2 Risikofaktorer vedrørende Kapitalbeviserne Kapitalbeviserne har status som ansvarlig lånekapital. I tilfælde af Aarhus Lokalbank Aktieselskab s økonomiske vanskeligheder er der væsentlige risici ved Kapitalbeviserne, som potentielle investorer skal være opmærksomme på: Efterstillelse Kapitalbeviserne er efterstillet al anden ikke-efterstillet gæld, som påhviler Aarhus Lokalbank Aktieselskab. Kapitalbeviserne kan medgå til dækning af tab, uanset om Finanstilsynet tillader Aarhus Lokalbank Aktieselskab at fortsætte sine aktiviteter. I tilfælde af, at Aarhus Lokalbank Aktieselskab træder i likvidation eller erklæres konkurs, er Aarhus Lokalbank Aktieselskab forpligtet til at betale sine indskydere og alle ikke-efterstillede kreditorer fuldt ud, før Aarhus Lokalbank Aktieselskab kan foretage betalinger i henhold til Kapitalbeviserne. I givet fald er det ikke sikkert, Aarhus Lokalbank Aktieselskab kan foretage betalinger i henhold til Kapitalbeviserne. I givet fald er det ikke sikkert, at Aarhus Lokalbank Aktieselskab s tilbageværende aktiver (efter disse betalinger) kan dække de forfaldne betalinger i henhold til Kapitalbeviserne. Udskydelse af rentebetalinger Aarhus Lokalbank Aktieselskab er berettiget til at udskyde rentebetalinger på Kapitalbeviserne, såfremt Aarhus Lokalbank Aktieselskab s basiskapital på en renteforfaldsdato ikke overstiger kapitalkravet som opgjort i overensstemmelse med Lov om Finansiel Virksomhed. Sådanne udskudte ikke-betalte renter forfalder til betaling på det tidligste af følgende tidspunkter: Aarhus Lokalbank Aktieselskab igen opfylder kapitalkravet som opgjort i overensstemmelse med Lov om Finansiel Virksomhed, Kapitalbevisers hovedstol forfalder til betaling i henhold til afsnit E Vilkår for Kapitalbeviserne ( Løbetid og Førtidsindfrielse ) eller Aarhus Lokalbank Aktieselskab træder i likvidation eller erklæres konkurs. Nedskrivning af hovedstol samt ikke-betalte renter Aarhus Lokalbank Aktieselskab s generalforsamling kan i overensstemmelse med afsnit E Vilkår for Kapitalbeviserne ( Nedskrivning af hovedstol samt Ikke-betalte renter ), helt eller delvis nedskrive hovedstolen på Kapitalbeviserne og alle ikke-betalte renter på Kapitalbeviserne, forudsat at kravene i førnævnte afsnit E ( Nedskrivning af hovedstol samt Ikke-betalte renter ) er opfyldt. Potentielle investorer skal være opmærksomme på, at selvom en sådan nedskrivning ikke er normal, er det en væsentlig risiko, der ikke er begrænset til Aarhus Lokalbank Aktieselskab konkurs eller likvidation. Løbetid Stående lån med udløb den 22. maj 2016, på hvilken dato Kapitalbeviserne indfries til kurs pari, medmindre de er førtidsindfriet i overensstemmelse med afsnittet Førtidsindfrielse Førtidsindfrielse Fra og med den 22. maj 2013 kan Aarhus Lokalbank Aktieselskab, under forudsætning af Finanstilsynets godkendelse, førtidsindfri Kapitalbeviserne til kurs 100 med tillæg af påløbne, men ikke-betalte renter på en hvilken som helst rentebetalingsdag med 30 kalenderdages varsel. Basiskapitalen Basiskapitalen som nævnt i ovenstående afsnit, Udskydelse af rentebetalinger, er udover den almindelige forretningsmæssige udvikling hos Aarhus Lokalbank Aktieselskab blandt andet følsom over for: Aarhus Lokalbank Aktieselskab s udlodninger til aktionærerne Aarhus Lokalbank Aktieselskab s tilbagekøb af egne aktier eller efterstillet kapital Aarhus Lokalbank Aktieselskab s egenbeholdning og værdiændringerne i kapitalandele i andre finansielle virksomheder og investeringsforeningsbeviser Aarhus Lokalbank Aktieselskab s eventuelle fusion med et andet selskab Kursdannelsen i det sekundære marked Potentielle investorer skal være opmærksomme på, at kursdannelsen i det sekundære marked for Kapitalbeviserne kan afvige betydeligt fra den almindelige kursdannelse på obligationer blandt andet, da der er tale om efterstillet kapital, som er mere risikofyldt end traditionelle obligationer. Aarhus Lokalbank Aktieselskab vil tilstræbe at opretholde et sekundært marked for Kapitalbeviserne, men Aarhus Lokalbank Aktieselskab giver ingen form for garanti for, at handlen i det sekundære marked opretholdes. Potentielle investorer skal derfor være opmærksomme på, at de muligvis kan få vanskeligt ved at sælge Kapitalbeviserne, eller at Kapitalbevisernes markedskurs kan være markant lavere end kursen på almindelige obligationer. Som det fremgår af ovenstående gennemgang af de væsentligste risikofaktorer, er der i tilfælde af Aarhus Lokalbank Aktieselskab s økonomiske vanskeligheder en væsentlig risiko for hel eller delvis tab af investeringen. 7

8 C Udstederoplysninger Nummereringen af nedenstående punkter følger nummereringen i bilag XI i Kommissionens forordning (nr. 809/2004). Det bemærkes, at forordningens punkt 16 (Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer) er udeladt, da punktet ikke er relevant. 1. Ansvarlige 1.1. Ansvar for prospektets indhold i henhold til erklæringerne under punkt 1.2: Som udsteder: Aarhus Lokalbank Aktieselskab Toldkammeret Nordhavnsgade Århus C. Nærværende prospekt er udarbejdet af Aarhus Lokalbank Aktieselskab, med hovedsæde i Århus, der er ansvarlig for oplysningerne i prospektet. Prospektet indeholder sammen med årsrapporten for 2007 alle de oplysninger om selskabet, som er væsentlige i forbindelse med denne emission Udstederens erklæring Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. Århus, den 22. april Aarhus Lokalbank Aktieselskab Direktionen: Per Hermansen (Bankdirektør) Bestyrelsen: Rasmus Juhl Rasmussen (Formand) Jørn Sørensen (Næstformand) Esben Hammer (Bestyrelsesmedlem) Gert Lopdrup Pedersen (Bestyrelsesmedlem) Per Enevoldsen (Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem) Preben Hansen (Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem) 8

9 2. Revisorer og fremefter: KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab Værkmestergade Århus C. Statsautoriseret revisor Jakob Nyborg Statsautoriseret revisor Henrik Pungvig Jensen Revisorerne er medlem af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer. 2006: KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab Værkmestergade Århus C. Statsautoriseret revisor Flemming Johansen Statsautoriseret revisor Jakob Nyborg Revisorerne er medlem af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer. Statsautoriseret revisor Flemming Johansen er som følge af revisionsfirmaets interne turnusregler fratrådt som revisor fra og med regnskabsåret Aarhus Lokalbank Aktieselskabs revisorer har ikke foretaget gennemgang af eller afgivet erklæringer om dette prospekt. 3. Udvalgte regnskabsoplysninger Se afsnit D - Hovedtal og Nøgletal for Aarhus Lokalbank Aktieselskab på side Risikofaktorer Se afsnit B - Risikofaktorer på side Oplysninger om udsteder 5.1. Udsteders historie og udvikling Udsteders registrerede selskabsnavn er Aarhus Lokalbank Aktieselskab Følgende binavne er registreret: Hadsten Bank Aktieselskab Langå Bank Aktieselskab Aros Bank Aktieselskab Jyllands Bank Aktieselskab Udsteders registrerede hjemsted er Århus kommune Udsteders registreringsnummer i CVR-registeret er: Udsteders formål er at drive bankvirksomhed m.v., jfr. 1 i udsteders vedtægter Aarhus Lokalbank Aktieselskab blev stiftet den 10. december 1907, og påbegyndte sin virksomhed den 1. april 1908 under navnet Hadsten Bank, og har siden stiftelsen drevet lokalbank med filialer i området omkring Hadsten og fra 2003 også i Århus. Der henvises endvidere til afsnit 6.1. og 6.2. i nærværende prospekt samt bankens årsrapporter for 2006 og

10 Udsteder har domicil i Århus Kommune. Udsteder er et dansk indregistreret aktieselskab, der er under tilsyn af Finanstilsynet. Udsteder er underlagt den til enhver tid gældende lovgivning om finansiel virksomhed, aktuelt lovbekendtgørelse nr af 10. december 2007 om Lov om Finansiel Virksomhed med senere ændringer og tilhørende bekendtgørelser. Aarhus Lokalbank Aktieselskab Toldkammeret Nordhavnsgade Århus C. Telefon (+45) Telefax Mail@aarhuslokalbank.dk Der henvises til ledelsesberetningen i årsrapporten for Der er ikke siden offentliggørelsen af årsrapporten for 2007 indtruffet begivenheder, som er væsentlige ved bedømmelsen af Udsteders solvens Investeringer Udsteder har ikke foretaget væsentlige investeringer siden offentliggørelsen af årsrapporten for Udsteder har ikke forpligtet sig til væsentlige fremtidige investeringer. 6. Forretningsoversigt 6.1. Hovedvirksomhed Udsteders formål er at drive bankvirksomhed m.v., jfr. 1 i Udsteders vedtægter Der henvises endvidere til årsrapporterne for 2006 og Aktieselskabet Aarhus Lokalbank har ikke lanceret væsentlige nye produkter eller påbegyndt nye former for virksomhed siden offentliggørelsen af årsrapporten for Væsentlige markeder Bankens væsentlige markedsområder er Det gamle kerneområde i Hadsten og omegn Filialerne i Århus og Langå I øvrigt henvises til årsrapporterne for 2006 og Prospektet indeholder ikke udtalelser om Aktieselskabet Aarhus Lokalbanks konkurrencestilling. 7. Organisationskultur 7.1. Udsteder er organiseret med direktion samt central administration og kreditafdeling placeret på bankens hovedkontor i Århus samt et afdelingsnet med decentral filialledelse. Aktieselskabet Aarhus Lokalbank har ingen kontrollerende ejerandele og har ingen væsentlige datterselskaber. Aktieselskabet Aarhus Lokalbank er ikke afhængig af andre enheder. 8. Trendoplysninger 8.1. Fremtidsudsigterne for 2008 fremgår af årsrapporten for 2007 under afsnittet Forventninger til 2008, side 9 i ledelsesberetningen. Udsteder kan samtidig oplyse, at fremtidsudsigterne for Udsteder ikke er blevet forværret siden offentliggørelsen af årsrapporten for Udsteder har ikke kendskab til oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerheder, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på Udsteders fremtidsudsigter. 10

11 9. Resultatforventninger eller prognoser 9.1. Udsteder erklærer, at de væsentligste antagelser, som forventningerne i årsrapporten for 2007 baserer sig på, tager udgangspunkt i bankens vækststrategi. Bankens omkostninger til personaleudgifter og ekstraudgifter i forbindelse med bankens 100 års jubilæum samt ind- og udlånssatser udgør de væsentligste faktorer, som medlemmer af bestyrelse og direktion har indflydelse på. Udviklingen på banken beholdninger på fonds- og valutamarkederne udgør faktorer, som ligger uden for bankens indflydelse Der henvises til side 9 i årsrapporten for 2007 samt den i tilknytning til årsrapporten på side 15 afgivne revisionspåtegning, hvorefter den udførte revision ikke har givet anledning til forbehold. 9.3 Udsteder erklærer i overensstemmelse med punkt 9.2., at forventningerne til 2008 baserer sig på gældende regnskabsprincipper og er udarbejdet på et grundlag, der er sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger. 10. Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer Udsteders bestyrelse (medlem af bestyrelsen siden): Godsejer Rasmus Juhl Rasmussen (formand), (1992) Murermester Jørn Sørensen (næstformand), (2000) Boghandler Esben Hammer, bestyrelsesmedlem (2004) Gårdejer Gert Lopdrup Pedersen, bestyrelsesmedlem (2006) Per Enevoldsen (medarbejdervalgt), (2006) Preben Hansen (medarbejdervalgt), (1997) Udsteders direktion: Per Hermansen, bankdirektør, ansat i banken siden 1973 Væsentlige ledelseserhverv for bestyrelse og direktion: Godsejer Rasmus Juhl Rasmussen (formand),(1992) Sia Gaizeni, bestyrelsesmedlem Livlande Holding A/S, bestyrelsesmedlem Biodan A/S, bestyrelsesmedlem Biofiber-Damino A/S, bestyrelsesmedlem Murermester Jørn Sørensen (næstformand),(2000) MMT Holding A/S, bestyrelsesmedlem MMT Hadsten A/S, bestyrelsesmedlem JS Ejendomme Hadsten A/S, bestyrelsesmedlem Boghandler Esben Hammer (bestyrelsesmedlem),(2004) Ingen Gårdejer Gert Lopdrup Pedersen(bestyrelsesmedlem), (2006) Ingen Per Enevoldsen(medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem), (2006) Ingen Preben Hansen (medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem), (1997) Ingen Per Hermansen (bankdirektør) Ingen Tilsynsmyndighed: Finanstilsynet Gl. Kongevej 74 A 1850 Frederiksberg C Udsteders bestyrelse og direktion erklærer, at der ikke er potentielle interessekonflikter mellem bestyrelsens og direktions forpligtelser overfor Udsteder og de forpligtelser, de måtte have i kraft af deres øvrige hverv og forpligtelser. Udsteder er ikke bekendt med specielle interesser eller interessekonflikter af væsentlig betydning for udstedelsen af Kapitalbeviserne. 11

12 11. Bestyrelsens arbejdspraksis Udsteder har ikke nedsat et revisionsudvalg Udbyttepolitik Udsteder har ikke formuleret og offentliggjort en udbyttepolitik. Udsteders ledelse træffer hvert år separat beslutning omkring udbytte og kapitalforhold ect. og indstiller dette til generalforsamlingens godkendelse. Investorrelations (IR) Aarhus Lokalbank Aktieselskab har en Investor Relations politik. Desuden har banken efterfølgende udviklet bankens hjemmeside betydeligt. Informationsniveauet lever op til OMX Den Nordiske Børs København A/S s anbefalinger, herunder at der udsendes fondsbørsmeddelelser, kvartalsorienteringer, halvårsrapporter og årsrapporter m.v. Corporate Governance For gennemgang af Udsteders Corporate Governance politik henvises til ledelsesberetningen i Udsteders årsrapporter for 2006 og Større aktionærer Aarhus Lokalbank Aktieselskab ejes af ca aktionærer. I henhold til aktieselskabslovens 28a oplyses, at ingen har meddelt, at de ejer mere end 5% af bankens aktiekapital Udsteder har ikke kendskab til eventuelle aftaler, som kan medføre, at andre overtager kontrollen med Udsteder. 13. Oplysninger om Udsteders aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater Historiske regnskabsoplysninger Der henvises til årsrapporterne for 2006 og 2007, der alle pr. prospektdatoen er tilgængelige på bankens hjemmeside. Årsregnskabet for 2006 blev offentliggjort på OMX Den Nordiske Børs København A/S den 21. februar 2007, og årsrapporten for 2007 blev offentliggjort samme sted den 19. februar Årsrapporterne er desuden tilgængelige på Revision af historiske årsregnskabsoplysninger Aarhus Lokalbank Aktieselskab erklærer, at årsrapporterne for 2006 og 2007 er blevet revideret af Aarhus Lokalbank Aktieselskabs revisorer i overensstemmelse med de danske lovgivningskrav om regnskabsaflæggelse. Der henvises i den forbindelse til de uafhængige revisorers påtegning i de senest offentliggjorte årsrapporter for 2006 og Halvårsrapporter samt kvartalsorientering bliver ikke revideret Dette prospekt indeholder ikke andre reviderede oplysninger end de ovenfor i punkt 13.1 ved henvisning inkorporerede årsrapporter Dette prospekt indeholder ikke regnskabsoplysninger, der ikke kommer fra Aktieselskabet Aarhus Lokalbanks reviderede regnskaber De seneste regnskabsoplysningers alder De seneste reviderede regnskabsoplysninger (Udsteders årsrapport for 2007, jfr. bilag 1) dækker perioden 1. januar 2007 til 31. december Det bemærkes, at de nævnte regnskabsoplysninger er behandlet og godkendt på den årlige ordinære generalforsamling, som blev afholdt 4. marts Senest reviderede regnskabsoplysninger er således ikke på noget tidspunkt ældre end 18 måneder Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger Der er ikke offentliggjort midlertidige oplysninger siden offentliggørelsen af den reviderede årsrapport for Kvartalsorienteringer for 1. kvartal 2008 offentliggøres den 16. maj Oplysninger i halvårsrapporter og kvartalsorienteringer revideres ikke. 12

13 13.5. Rets- og voldgiftssager Aarhus Lokalbank Aktieselskab var på tidspunktet for denne kapitalbevisudstedelse ikke involveret i stats-, retseller voldgiftssager, som kan få betydning for Aarhus Lokalbank Aktieselskabs mulighed for at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med Kapitalbeviserne. Aarhus Lokalbank Aktieselskab er ej heller bekendt med, at sådanne sager skulle være overvejet anlagt Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling Der er ikke siden offentliggørelsen af årsrapporten for 2007 indtrådt begivenheder, der er væsentlige for bedømmelsen af de udbudte Kapitalbeviser. Der henvises i øvrigt til ledelsesberetningen i årsrapporten for Yderligere oplysninger Aktiekapital Udsteder har en tegnet aktiekapital på i alt DKK , fordelt på styk 10-kroners aktier. Aktiekapitalen er ikke opdelt i klasser. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Udsteder ejede den 31. december ,9% egne aktier Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter Udsteder er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med CVR nr Udsteders formål er at drive bankvirksomhed m.v., jfr. 1 i Udsteders vedtægter. 15. Væsentlige kontrakter Udsteder har ikke kendskab til væsentlige kontrakter, der ikke indgås som led i Udsteders normale virksomhed, og som kan medføre, at et bestyrelsesmedlem eller en medarbejder påtager sig forpligtelser eller erhverver rettigheder, der påvirker Udsteders evne til at overholde sine forpligtelser overfor kapitalbevisejerne, for så vidt angår de Kapitalbeviser, der udstedes. 16. Dokumentationsmateriale Udsteder erklærer herved, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens dette prospekt er gældende: a) Udstedes vedtægter, jfr. bilag 1 b) Udsteders stiftelsesoverenskomst af 10. december 1907, jfr. bilag 1 c) Udsteders årsrapporter for 2006 og 2007, jfr. bilag 1 Dokumentationsmaterialet kan rekvireres ved henvendelse til Udsteder på adressen Nordhavnsgade 1, 8000 Århus C., ligesom materialet pr. prospektdatoen ligeledes er tilgængeligt på internetadressen: 13

14 D - Hovedtal og nøgletal for Aarhus Lokalbank Aktieselskab 5 års hovedtal Resultatopgørelse (1.000 kr.) *) 2003 *) Netto rente- og gebyrindtægter Kursreguleringer Udgifter til personale og administration Nedskrivninger på udlån og tilgodehavende m.v Resultat af kapitalandele i associerede og tilknyttede virksomheder Resultat før skat Årets resultat Balancetal (1.000 kr.) *) 2003 *) Udlån og andre tilgodehavender til amortiseret kostpris Indlån og anden gæld Garantier Forretningsvolumen i alt Egenkapital Hybrid kapital Efterstillet kapitalindskud Aktiver i alt Nøgletal *) 2003 *) Solvensprocent 12,1 10,9 12,5 11,3 12,9 Kernekapitalprocent 6,7 7,9 10,9 11,0 11,6 Egenkapitalforrentning før skat 16,8 22,7 25,0 19,5 20,4 Egenkapitalforrentning efter skat 12,7 17,7 18,3 14,9 16,9 Indtjening pr. omkostningskrone 1,6 1,9 2,0 1,61 1,51 Renterisiko -0,8 1,2 0,1 4,0 4,4 Valutaposition 20,5 31,5 9,9 15,2 18,1 Valutarisiko 0,2 0,1 0,1 0,2 0,3 Udlån plus nedskrivninger herpå i forhold til indlån 199,2 181,0 124,4 103,1 90,1 Udlån i forhold til egenkapital 10,9 8,2 5,2 4,3 4,4 Årets udlånsvækst 74,3 88,5 41,6 32,0 24,5 Overdækning i forhold til lovkrav om likviditet 30,5 49,5 64,1 57,5 90,2 Summen af store engagementer i forhold til basiskapitalen 188,0 213,9 168,7 198,0 119,5 Andel af tilgodehavender med nedsat rente 0,0 0,0 0,0 0,1 0,0 Akkumuleret nedskrivningsprocent 0,3 0,6 1,1 2,1 2,7 Årets nedskrivningsprocent 0,0-0,1-0,2 0,3 0,5 Årets resultat pr. aktie (stykstørrelse 100 kr.) 133,9 162,6 141,6 102,4 104,3 Indre værdi pr. aktie (stykstørrelse 100 kr.) Udbytte pr. aktie (stykstørrelse 100 kr.) Børskurs/årets resultat pr. aktie (stykstørrelse 100 kr.) 13,7 10,2 9,8 8,4 7,0 Børskurs/indre værdi (stykstørrelse 100 kr.) 1,6 1,6 1,7 1,2 1,1 Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med Lov om finansiel virksomhed og den af Finanstilsynet udstedte bekendtgørelse om aflæggelse af årsrapport samt danske regnskabsvejledninger. *) Reglerne for udarbejdelse af regnskaber blev ændret markant i I henhold til overgangsbestemmelserne i regnskabsbekendtgørelsen er sammenligningstallene for ikke tilrettet den ændrede regnskabspraksis. 14

15 5 års nøgletal Solvens og kapital Solvensprocent 12,1 10,9 12,5 11,3 12,9 Kernekapitalprocent 6,7 7,9 10,9 11,0 11,6 Indtjening Egenkapitalforrentning før skat 16,8 22,7 25,0 19,5 20,4 Egenkapitalforrentning efter skat 12,7 17,7 18,3 14,9 16,9 Indtjening pr. omkostningskrone A) kr. 1,64 1,85 2,01 1,61 1,51 Markedsrisiko Renterisiko -0,8 1,2 0,1 4,0 4,4 Valutaposition 20,5 31,5 9,9 15,2 18,1 Valutarisiko 0,2 0,1 0,1 0,2 0,3 Likviditet Udlån plus nedskrivninger herpå i forhold til indlån 199,2 181,0 124,4 103,1 90,1 Overdækning i forhold til lovkrav om likviditet 30,5 49,5 64,1 57,5 90,2 Kreditrisiko Summen af store engagementer i forhold til basiskapital 188,0 213,9 168,7 198,0 119,5 Andel af tilgodehavender med nedsat rt. 0,0 0,0 0,0 0,1 0,0 Akkumuleret nedskrivningsprocent 0,3 0,6 1,1 2,1 2,7 Årets nedskrivningsprocent 0,0-0,1-0,2 0,3 0,5 Årets udlånsvækst 74,3 88,5 38,8 34,7 24,5 Udlån i forhold til egenkapital 10,9 8,2 5,2 4,4 4,4 Aktieafkast Årets resultat pr. aktie * kr. 133,9 162,6 141,6 102,4 104,3 Indre værdi pr. aktie* kr Udbytte pr. aktie* kr Børskurs/årets resultat pr. aktie* 13,7 10,2 9,8 8,4 7,0 Børskurs/indre værdi pr. aktie* 1,61 1,62 1,66 1,21 1,09 Bemærkninger: A) Indtjeningen omfatter nettorente- og gebyrindtægter, kursreguleringer, andre ordinære indtægter samt resultat af kapitalandele i tilknyttede virksomheder. Omkostningerne omfatter udgifter til personale og administration, andre ordinære udgifter samt tab/nedskrivninger på debitorer. Nøgletallene er udarbejdet i overensstemmelse med Finanstilsynets Nøgletalsmodel. Sammenligningstallene for årene er ikke tilrettet den i 2005 ændrede regnskabspraksis. *) Pr. 100 kr. aktie. 15

16 E - Vilkår for Kapitalbeviserne Bestyrelsen for Aarhus Lokalbank Aktieselskab (herefter kaldet Udsteder eller bank ) har den 11. marts 2008 besluttet at udstede ansvarlig lånekapital i form af Kapitalbeviser for et beløb på DKK ( Kapitalbeviser ). Udstedelsen af Kapitalbeviserne sker den 22. maj For Kapitalbeviserne gælder følgende vilkår: Stykstørrelse og valuta Tegningsperiode og Tegningsproces Reducering af tegningsordrer og metoder for tilbagebetaling Kapitalbeviserne er denomineret i danske kroner (DKK ) og udstedes i andele af nominelt DKK Tegningsperioden løber fra den 5. maj 2008 til den 16. maj 2008 kl. 16,00, begge dage inklusive. Bindende tegningsordrer indgives ved fremsendelse af tegningsblanketten i underskrevet stand til bankens hovedsæde i Århus eller en af bankens øvrige filialer. Tegningsblanketten indgår som bilag i prospektet. Såfremt tegningsordrerne overstiger DKK , forbeholder Aarhus Lokal bank Aktieselskab sig ret til at foretage reduktion og tildele Kapitalbeviser efter bankens frie skøn ud fra et ønske om at opnå en hensigtsmæssig spredning af Kapitalbeviserne, således at det samlede udstedte beløb udgør minimum DKK Aarhus Lokalbank Aktieselskab forbeholder sig endvidere ret til med øjeblikkelig virkning at lukke for tegningen, såfremt de samlede tegningsordrer når DKK Offentliggørelse af resultat af udbuddet Resultatet af nærværende kapitalbevisudstedelse fastsættes endeligt den 16. maj 2008 kl , og vil efterfølgende blive meddelt via OMX Den Nordiske Børs København A/S. Registrering Børsnotering Emissionskurs Yderligere udstedelser Retsstilling Kapitalbeviserne er udstedt elektronisk som ihændehaverpapirer og registreres i Værdipapircentralen A/S, Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 20, DK-2630 Taastrup, i overensstemmelse med de herom til enhver tid gældende regler. Der udstedes ingen fysiske Kapitalbeviser. Kapitalbeviser kan ikke registreres på navn. Kapitalbeviserne er søgt optaget til handel og officiel notering på OMX Den Nordiske Børs København A/S med første noteringsdag den 22. maj Udsteder er forpligtet til at foranledige børsnoteringen af Kapitalbeviserne opretholdt i Kapitalbevisernes løbetid. Kapitalbeviserne udstedes til kurs 90, franko. Kapitalbeviser kan uden omkostninger opbevares i depot i Aarhus Lokalbank. Udsteder forbeholder sig ret til på et senere tidspunkt at udstede yderligere Kapitalbeviser uden fastsat maksimum. Kapitalbeviserne har status som ansvarlig lånekapital hos Udsteder i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed, jfr. lovbekendtgørelse nr af 10. december 2007 med senere ændringer ( Lov om Finansiel Virksomhed ) bl.a. 45, 136 og 234 samt Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 861 af 21. oktober 2002 om efterstillet kapital. Kapitalbeviser kan af kapitalbevisejerne kun kræves tilbagebetalt før den aftalte forfaldsdato, såfremt udsteder træder i likvidation eller erklæres konkurs. Udsteder har ret til at udskyde betaling af renter på Kapitalbeviserne i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed 136, stk. 1, såfremt basiskapitalen på forfaldstidspunktet ikke overstiger kapitalkravet. For ikke-betalte renter svares rente med samme sats som den pågældende kuponrente. Denne rente beregnes bagud og tilskrives på hver rentebetalingsdag. Ikke-betalte renter med rentes rente forfalder til betaling på det tidligste tidspunkt af følgende: 1) Udsteder opfylder på ny kapitalkravet i Lov om Finansiel Virksomhed ) Den 22. maj 2016 (udløb). 3) Udsteder træder i likvidation eller erklæres konkurs. 16

17 Udskydes rentebetaling, afstår Udsteder fra at uddele udbytte til aktionærerne, førend udskudte rentebetalinger er betalt. Tilgodehavender under Kapitalbeviserne er efterstillet al anden ikke-efterstillet gæld og kan medgå til dækning af tab, uanset om det tillades udsteder at fortsætte sine aktiviteter. Udsteders øverste myndighed (generalforsamlingen) har ret til at nedskrive den efterstillede kapital og ikke-betalte renter herpå, såfremt Udsteders egenkapital er tabt, og aktiekapitalen er nedskrevet til DKK 0. Det er endvidere en betingelse for nedskrivningen, at Udsteder efterfølgende enten får tilført ny kapital, således at Udsteder opfylder kapitalkravet eller ophører uden tab for ikke-efterstillede kreditorer. Den ansvarlige lånekapital og ikke-betalte renter kan kun nedskrives med et beløb som forud er godkendt af de eksterne revisorer og Finanstilsynet. Det følger endvidere af Lov om Finansiel Virksomhed 234, at uanset konkurslovens 17, stk. 2 anses Udsteder, såfremt denne ikke opfylder sine forpligtelser med hensyn til efterstilet kapital, ikke for at være insolvent. Efterstillelse Nedskrivning af hovedstol samt ikke-betalte renter Renteforfaldsdatoer og rentesats Step-Up rente Kapitalbeviserne er efterstillet al anden ikke-efterstillet gæld, som påhviler Udsteder. Kapitalbeviserne kan medgå til dækning af tab, uanset om Finanstilsynet tillader Udsteder at fortsætte sine aktiviteter. I tilfælde af, at Udsteder træder i likvidation eller erklæres konkurs, er Udsteder forpligtet til at betale sine indskydere og alle ikke-efterstillede kreditorer fuldt ud, før udsteder kan foretage betalinger i henhold til Kapitalbeviserne. I givet fald er det ikke sikkert, at udsteders tilbageværende aktiver (efter disse betalinger) kan dække de forfaldne betalinger i henhold til Kapitalbeviserne. Såfremt der træffes beslutning om nedskrivning i overensstemmelse med den bestemmelse, vil der først ske nedskrivning af de påløbne, men ikke betalte renter, herefter af de ikkebetalte renter samt først når enten disse beløb er blevet nedskrevet helt eller der ikke udestår sådanne beløb, vil der ske nedskrivning af hovedstolen på Kapitalbeviserne. Nedskrivningen skal ske ligeligt på alle Kapitalbeviserne. Nedskrivning gennemføres med virkning fra den dag, som er angivet i generalforsamlingsbeslutningen om gennemførelse af nedskrivningen. Ejerne af Kapitalbeviserne ( Kapitalbevisejerne ) har herefter ikke noget krav mod Udsteder for de beløb, der er blevet nedskrevet. Udsteder giver Kapitalbevisejerne meddelelse om en beslutning om nedskrivning straks efter, at der er blevet truffet beslutning herom. Kuponrente indtil Udsteders første adgang til førtidsindfrielse Fra og med den 22. maj 2008 og indtil den 22. maj 2013 forrentes Kapitalbeviserne med en fast kuponrente på 4% p.a. af pålydende værdi. Renter betales årligt bagud hver den 22. maj første gang den 22. maj 2009 og sidste gang den 22. maj Renteberegningen fra den 22. maj 2008 og til den 22. maj 2013 sker på basis af antallet af faktiske kalen derdage i renteperioden divideret med antallet af faktiske kalender dage i året. Kuponrente fra den 22. maj 2013 til udløb Fra og med den 22. maj 2013 og indtil den 22. maj 2016 forrentes Kapitalbeviser med en kuponrente svarende til summen af den af Danmarks Nationalbank offentliggjorte CIBORsats for en løbetid på 3 måneder, afrundet til tre decimaler efter de almindelige afrundingsregler og et tillæg på 3,00% p.a. Kuponrenten fastsættes den første bankdag i hver ny 3 måneders renteperiode og betales kvartårligt bagud hver den 22. maj, 22. august, 22. november og 22. januar, første gang den 22. august Bankdage skal i nærværende vilkår forstås som dage, hvor banker er åbne i Danmark. Renteberegningen fra den 22. maj 2013 og indtil 22. maj 2016 sker på basis af antallet af faktiske kalenderdage i renteperioden divideret med et år på 360 dage. 17

18 Såfremt Danmarks Nationalbank uanset af hvilken årsag ikke offentliggør en CIBORsats, fastsætter Aarhus Lokalbank Aktieselskab på den første dag for den pågældende renteperiode en alternativ referencerente som et aritmetisk gennemsnit af de udlånssatser, der tilbydes af de tre største danske pengeinstitutter (målt efter balancens størrelse) for udlån med en løbetid på 3 måneder på det danske interbankmarked. Referencerenten beregnes med tre decimaler afrundet efter de almindelige afrundingsregler. Herefter fastsættes kuponrenten ved tillæg på 3,00% p.a. Udskydelse af rentebetaling Udsteder er berettiget til at udskyde en rentebetaling på Kapitalbeviserne, såfremt Udsteders basiskapital på en renteforfaldsdato ikke overstiger kapitalkravet som opgjort i overensstemmelse med Lov om Finansiel Virksomhed. Såfremt Udsteder beslutter at udskyde en rentebetaling har denne beslutning virkning for alle renteforfaldsdatoer indtil den første renteforfaldsdato efter beslutningen om udskydelse af en rentebetaling, hvor Udsteder igen opfylder kapitalkravet som opgjort i overensstemmelse med Lov om Finansiel Virksomhed. Udskudte rentebetalinger forrentes med den til enhver tid gældende kuponrente. Renten beregnes bagud og tilskrives de udskudte rentebetalinger på hver renteforfaldsdato. Udskudte rentebetalinger samt rente af udskudte rentebetalinger udgør ikke-betalte renter ( Ikke-betalte Renter ). Ikke-betalte renter forfalder til betaling på det tidligste af følgende tidspunkter: a) Udsteder igen opfylder kapitalkravet som opgjort i overensstemmelse med Lov om Finansiel Virksomhed, b) Kapitalbevisernes hovedstol forfalder til betaling i henhold til vilkårene nedenfor om Løbetid og Førtidsindfrielse eller c) Udsteder træder i likvidation eller erklæres konkurs. Bortfald af rentebetaling Suspension af udbytteudlodning Betalinger Forrentningen af Kapitalbeviserne, jfr. ovenfor, bortfalder fra tidspunktet for generalforsamlingsgodkendelsen af den seneste årsrapport, såfremt Udsteder på en renteforfaldsdato ikke har frie reserver i forhold til denne årsrapport. Hvis rentebetalinger, der forfalder på første renteforfaldsdato efter godkendelsen af årsrapporten derfor overstiger de frie reserver, reduceres rentebetalingen til et beløb svarende til de frie reserver i behold, eller hvis der ikke er frie reserver, da til nul. Kapitalbevisejerne kan ikke efterfølgende kræve erlæggelse af rentebetalinger, der er bortfaldet i medfør af denne bestemmelse. Hvis en efterfølgende årsrapport udviser frie reserver, genoptages forrentningen af Kapitalbeviserne først fra tidspunktet for generalforsamlingens godkendelse af en årsrapport, der udviser frie reserver. Udsteders frie reserver skal, for så vidt angår denne bestemmelse, opgøres i overensstemmelse med de af Udsteder til enhver tid anvendte og de af Finanstilsynet godkendte regnskabsprincipper for opgørelsen af de frie reserver. Såfremt Udsteder har truffet beslutning om udskydelse af rentebetalingen, jfr. oven for, er Udsteder forpligtet til ikke at foretage udlodning af udbytte til sine aktionærer, førend ikke-betalte renter er blevet betalt. Betaling af renter og hovedstol sker gennem det kontoførende institut ved overfør sel til de overfor Værdipapircentralen A/S ved døgnets begyndelse på forfaldsdagen anviste konti hos danske pengeinstitutter og børsmæglerselskaber i overensstemmelse med de til enhver tid af Værdipapircentralen A/S fastsatte regler og procedurer. Er forfaldsdag for rente eller hovedstol ikke en bankdag, vil betalingen blive udskudt til den nærmest følgende bankdag. Kapitalbevisejerne vil ikke have krav på rente eller andre beløb i anledning af en sådan udskudt betaling. Løbetid Førtidsindfrielse Stående lån med udløb den 22. maj 2016, på hvilken dato Kapitalbeviserne indfries til kurs pari, medmindre de er førtidsindfriet i overensstemmelse med afsnittet førtidsindfrielse. Fra og med den 22. maj 2013 kan Udsteder, under forudsætning af Finanstilsynets godkendelse, førtidsindfri Kapitalbeviserne til kurs 100 på en hvilken som helst rentebetalingsdag med 30 kalenderdages varsel afgivet i overensstemmelse med afsnittet Meddelelser. 18

19 Omsættelighed Kapitalbeviserne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i Kapitalbevisernes omsættelighed. For investorer med tilhørsforhold til andre retsområder end Danmark tages dog forbehold for sådanne retsområders lovgivning. Kapitalbeviserne er omsætningspapirer lydende på ihændehaveren. Kapitalbeviser kan ikke noteres på navn. Omsætningsbeskyttelse Forældelse Misligholdelse Reglerne i lov om værdipapirhandel m.v , finder anvendelse vedrørende beskyttelse af rettigheder og fortabelse af indsigelser. Krav på betaling af renter forældes efter 3 år og hovedstol efter 10 år, jfr. lovgivningens almindelige regler. Misligholdelse skal anses at foreligge, hvis en eller flere af følgende begivenheder ( Misligholdelsesbegivenhed ) indtræder: a) Udsteder har ikke betalt renter eller afdrag på Kapitalbeviserne senest 7 dage efter den relevante forfaldsdato, jfr. dog afsnittene: Nedskrivning af hovedstol, Ikke-betalte renter, Udskydelse af rentebetaling og Bortfald af rentebetaling. b) Udsteder træder i likvidation eller erklæres konkurs. Misligholdelsesbeføjelser a) Såfremt en Misligholdelsesbegivenhed er indtrådt, og er fortsættende, er enhver Kapitalbevisejer berettiget til at iværksætte retsforfølgning (bortset fra indgivelse af konkursbegæring) for at håndhæve sine rettigheder. Iværksættelsen af sådan retsforfølgning kan dog ikke have som konsekvens, at udsteder bliver forpligtet til at betale noget beløb tidligere, end det pågældende beløb i øvrigt ville være forfaldet til betaling, jfr. dog litra b nedenfor. b) Såfremt udsteder træder i likvidation eller erklæres konkurs forfalder den på misligholdelsestidspunktet udestående hovedstol på Kapitalbeviserne, ikke-betalte renter samt påløbne, men ikke-betalte renter til betaling straks, såfremt en af Kapitalbevisejerne fremsætter påkrav herom. Meddelelser Lovvalg og værneting Meddelelser fra Udsteder til Kapitalbevisejerne skal offentliggøres via OMX Den Nordiske Børs København A/S. Kapitalbeviserne er undergivet dansk ret, og Københavns byret er aftalt som værneting. 19