Købstilbud Encavis Wind Danmark ApS

Transkript

1 1. Betinget købstilbud. - Andele i Nørhede Hjortmose Vindkraft I/S. - Encavis vil eje andele på lige fod med andre interessenter. - Ejer af andele i mølle 3, 10 og 22 med tilhørende andele i besøgscentret og Vindenergi Danmark m.m. - Betinget af minimum 70% af andelene og accept inden 13. maj.

2 2. Pris Købstilbud - 70% andele kroner pr. andel. - 80% andele kroner pr. andel % andele kroner pr. andel. - Regulering af prisen: - Andel af omsætningsaktiver pr. 1. marts skønnet 58 kroner pr. andel til sælger. - Regulering af andelspris, når oprindelig andelspris opgøres af Nørhede Hjortmose Vindudvikling ApS tillæg forventes.

3 3. Overdragelsestidspunkt, refusionsopg. og betaling. - Juridisk ejerskab af andele overføres senest 1. juli Skæringsdag for indtægter og udgifter, dvs. sædvanlig refusionsopgørelse, er 1. marts Encavis betaler ikke renter fra 1.marts frem til købesummen deponeres senest 1. juli. - Ole Vestergaard fordeler herefter og udbetaler 90% af købesummen 10% henstår i 12 mdr. til sikring af eventuelle garantikrav.

4 4.1 Betingelser fra Encavis side - Encavis opnår ejerskab til minimum 70% af andelene. - Tilfredsstillende teknisk og juridisk due diligence, med mulighed for, at forlange eventuelle mangler udbedret. - Accept købstilbud senest 13. maj.

5 4.2 Garantikatalog - At sælger er retmæssig ejer og ingen andre har rettigheder over andelene. - At andelene overdrages fri og ubehæftet. - At NHV I/S er retmæssig ejer af mølle 3, 10 og 22 & at I/S et ikke har pantsat aktiverne. - At der ikke er uoplyste forpligtelser eller uoplyste fremtidige gældsforpligtelser. - At alle tilladelser og rettigheder til mølledrift foreligger.

6 4.2 Garantikatalog - At NHV I/S opfylder alle krav for at opnå pristilskud. - At sælger friholder Encavis for evt. værditabserstatning. - At oplyste rest fuldlasttimer pr. 1/ er korrekt. - At der ikke er uoplyst skattekrav i NHV I/S. - At forfalden gæld er betalt. - At der ikke er tinglyste/utinglyste byrder, der begrænser driften.

7 4.2 Garantikatalog - At der ikke er potentielle forsikringssager. - At der sælger bekendt ikke er fejl eller mangler Vestas ikke vil dække under AOM At der sælger bekendt ikke er fejl eller mangler ved øvrige installationer, herunder vejanlæg, kabler m.m.

8 5. Betingelser fra sælgers side - At endelig købsgodkendelse jf. punkt 4.1 fra Encavis foreligger senest 1. juli Foreligger godkendelse ikke er begge parter fritstillet og kan ikke gøre krav mod hinanden. - At Encavis IKKE i de næste 18 mdr. køber andele i NHV I/S til en højere pris end tilbudt ihht denne aftale.

9 5. Hæftelse Købstilbud - Sælger hæfter pro rata, dvs. i forhold til ejerandel i interessentskabet for eventuelle krav. 5. Frafald forkøbsret - Ved accept af købstilbuddet frafaldes forkøbsretten i Interssentskabsvedtægtens 4.

10 7. Omkostninger - Encavis afholder egne omkostninger. - De sælgende interessenter afholder omkostninger til egne rådgivere (bla.vjl/olv/jep) forholdsmæssigt. - Sælgerne må søge egen rådgiver/revisor omkring egne skatteforhold - Opnås ikke et salg, da afholder NHV I/S udgiften til egne rådgivere. (bla.vjl/olv/jep)

11 9. Fuldmagt Købstilbud - Sælger giver NHV I/S bestyrelse fuldmagt til at underskrive nødvendige dokumenter m.m., til gennemførelse af handlerne. 10. Lovvalg og voldgift - Dansk lov og voldgiftsklausul.

12 9. Underskrift Købstilbud - Købstilbud med Encavis underskrift mailes* til alle interessenter af Revisionsfirmaet Ole Vestergaard A/S med angivelse af hvordan man accepterer og underskriver. - Mailes snarest mulig efter påske acceptfrist 13. maj 2018.

13 Spørgsmål Købstilbud - Spørgsmål rettes til bestyrelsen, der om nødvendigt inddrager chefkonsulent Søren Behrmann, VJL, revisor Ole Vestergaard eller advokat Jens Erik Pedersen i besvarelsen. - Navne til spm + mailadr.