ERRIA A/S (et dansk aktieselskab, CVR-nr ) Optagelse til handel og officiel notering af stk. nye aktier à nominelt DKK 10

Transkript

1 ERRIA A/S (et dansk aktieselskab, CVR-nr ) Optagelse til handel og officiel notering af stk. nye aktier à nominelt DKK 10 Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet med henblik på optagelse til handel og officiel notering ( Optagelsen ) på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ( NASDAQ OMX ) af i alt stk. nye aktier à nominelt DKK 10 (de Nye Aktier ) i Erria A/S ( Selskabet og sammen med dets direkte og indirekte ejede datterselskaber, Koncernen eller Erria ) udstedt og registreret i VP Securities den 21. december 2011 i forbindelse med konvertering af gæld til en kurs på DKK 13,20 pr. Aktie à DKK 10 til Danske Bank A/S ( Danske Bank) og FS Finans A/S, der er kontrolleret af Finansiel Stabilitet A/S ( Gældskonverteringen ). De Nye Aktier blev udstedt uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer og registreret hos Erhvervsstyrelsen den 21. december 2011 i henhold til Bestyrelsens (som defineret i afsnittet Del I Registreringsdokument Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere Bestyrelse og Direktion ) bemyndigelse under 2e i Selskabets vedtægter. Samtidig med Gældskonverteringen blev der den 21. december 2011 udstedt og registreret stk. Aktier á nominelt DKK 10 ved konvertering af konvertible gældsbreve til en konverteringskurs på DKK 13,20 pr. Aktie à DKK 10 til henholdsvis Glumsø Invest ApS, N & V Holding ApS og Den Professionelle Forening LD ( Konverteringen af de Konvertible Gældsbreve ). Forud for Gældskonverteringen og Konverteringen af de Konvertible Gældsbreve var der i Selskabet udstedt stk. aktier à nominelt DKK 10 (de Eksisterende Aktier og sammen med aktierne udstedt i forbindelse med Konverteringen af de Konvertible Gældsbreve og de Nye Aktier, Aktierne ), og Selskabet havde dermed en nominel aktiekapital på DKK Som følge af Gældskonverteringen og Konverteringen af de Konvertible Gældsbreve blev Selskabets aktiekapital den 21. december 2011 forøget med et samlet beløb på nominelt DKK , og Selskabets aktiekapital udgør derfor nominelt DKK fordelt på stk. Aktier á DKK 10. Enhver modtager af Prospektet bør være opmærksom på, at en investering i Aktier i Selskabet er forbundet med betydelig risiko. Ledelsen (som defineret i afsnittet Del I Registreringsdokument Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere Bestyrelse og Direktion ) vurderer, at Koncernens kapitalberedskab efter Transaktionen (som defineret i afsnittet Del I Registreringsdokument Forretningsoversigt Transaktionen ) fortsat er utilstrækkeligt til, at Koncernen kan overholde sine forpligtelser og dække kapitalbehovet de kommende 12 måneder efter Prospektdatoen. Selskabet har en negativ egenkapital og baseret på gældsniveauet pr. Prospektdatoen er Koncernen således stærkt insolvent og ude af stand til at afdrage på gælden. Koncernen er derfor afhængig af långivernes fortsatte villighed til at finansiere Koncernen og dens løbende drift. Selskabet har aflagt årsrapport for 2011 den 7. marts 2012 efter en going concern-forudsætning, baseret på en forventning om gældseftergivelse fra långiverne samt fortsat opretholdelse af nødvendige kreditfaciliteter fra Koncernens långivere til sikring af den løbende drift. Hvis ikke der opnås en aftale med Koncernens kreditorer, vil det medføre, at Selskabet må træde i rekonstruktion eller indgive konkursbegæring, hvilket med stor sandsynlighed vil medføre, at værdien af aktionærernes Aktier går tabt. Enhver modtager af Prospektet opfordres til at læse afsnittet Risikofaktorer for en gennemgang af visse faktorer, som kan have negativ indflydelse på værdien af Selskabets Aktier. De Nye Aktier blev registreret hos Erhvervsstyrelsen den 21. december 2011 og er udstedt i en midlertidig ISIN DK , der ikke optages til handel og officiel notering på NASDAQ OMX. Selskabets Eksisterende Aktier, herunder Aktier udstedt den 21. december 2011 i forbindelse med Konverteringen af de Konvertible Gældsbreve er noteret på NASDAQ OMX under den permanente ISIN DK De Nye Aktier forventes optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX omkring den 23. marts 2012 i den permanente ISIN ved sammenlægning af den midlertidige ISIN og den permanente ISIN. Dette Prospekt er udelukkende udarbejdet med henblik på optagelse til handel og officiel notering af de Nye Aktier på NASDAQ OMX, og Prospektet foreligger alene i en dansksproget version. Der sker ikke noget udbud af Aktier i forbindelse med offentliggørelse af Prospektet. Dette Prospekt må ikke udleveres i eller på anden måde gøres tilgængeligt i USA, Canada, Australien eller Japan. Dette Prospekt må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt i nogen anden jurisdiktion end Danmark, medmindre en sådan distribution er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Dette Prospekt er dateret 21. marts 2012 ( Prospektdatoen ).

2 Generel information Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til dansk lovgivning, herunder bekendtgørelse nr. 883 af 9. august 2011 af lov om værdipapirhandel mv. ( Værdipapirhandelsloven ), Kommissionens Forordning (EF) Nr. 809/2004 af 29. april 2004, Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts 2010 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR ( Prospektbekendtgørelsen ) og NASDAQ OMX s regler for udstedere af aktier. Prospektet er underlagt dansk lovgivning. Dette Prospekt er udelukkende udarbejdet med henblik på optagelse til handel og officiel notering af de Nye Aktier på NASDAQ OMX, og foreligger alene i en dansksproget version. Der sker ikke noget udbud af Aktier i forbindelse med offentliggørelse af Prospektet. Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller komme med udtalelser i forbindelse med optagelsen til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, som ikke er indeholdt i dette Prospekt. Sådanne oplysninger eller udtalelser kan i givet fald ikke betragtes som fremsat eller tiltrådt af Selskabet. Selskabet påtager sig ikke noget ansvar for sådanne oplysninger eller udtalelser. Oplysningerne i dette Prospekt stammer fra Selskabet og andre kilder, der er identificeret i dette Prospekt. Oplysningerne i Prospektet relaterer sig til den dato, der er trykt på forsiden, medmindre andet er udtrykkeligt angivet. Udlevering af Prospektet kan under ingen omstændigheder tages som udtryk for, at der ikke er sket ændringer i Selskabets forhold efter denne dato, eller at Prospektets oplysninger er korrekte på noget tidspunkt efter dets datering. Enhver væsentlig ny omstændighed, materielle fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i Prospektet, som kan påvirke vurderingen af de Nye Aktier eller de Eksisterende Aktier, og som indtræder eller konstateres i perioden mellem tidspunktet for Prospektets godkendelse og påbegyndelse af handel på et reguleret marked af de Nye Aktier, vil blive offentliggjort som tillæg til Prospektet i henhold til gældende love og regler i Danmark. Selskabet er ansvarligt for Prospektet i henhold til gældende dansk lovgivning og ingen anden person afgiver nogen direkte eller indirekte erklæring om nøjagtigheden eller fuldstændigheden af Prospektet eller de oplysninger eller udtalelser, der er indeholdt heri. Prospektet må ikke videresendes, gengives eller på anden måde viderefordeles af andre end Selskabet. Enhver modtager af Prospektet må ikke gengive eller distribuere dette Prospekt, hverken helt eller delvist, og investorer må ikke videregive noget af indholdet i dette Prospekt eller anvende nogen oplysninger i dette Prospekt til overvejelse om køb af Aktier eller andre formål. Enhver modtager af Prospektet tiltræder ovenstående ved at acceptere modtagelse af dette Prospekt. Salgsbegrænsninger Udlevering af dette Prospekt kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring til at investere i Aktier i Selskabet. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Aktier i nogen jurisdiktion. Selskabet forudsætter, at personer, som måtte komme i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder sådanne begrænsninger. Selskabet påtager sig ikke noget juridisk ansvar for en eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side. Aktierne er i visse jurisdiktioner underlagt overdragelses- og salgsbegrænsninger. Personer, der måtte komme i besiddelse af Prospektet, anmodes af Selskabet om at indhente oplysninger om og påse efterlevelsen deraf. Hverken Selskabet eller Selskabets rådgivere påtager sig noget ansvar for en eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om den pågældende person er en eksisterende aktionær eller en potentiel køber af Aktier. Dette Prospekt må ikke udleveres i eller på anden måde gøres tilgængeligt i USA, Canada, Australien eller Japan. Dette Prospekt må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt i nogen anden jurisdiktion end Danmark, medmindre en sådan distribution er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Fuldbyrdelse af domme Erria A/S er et aktieselskab indregistreret i Danmark. Alle medlemmer af Ledelsen er bosiddende i Danmark, og en væsentlig del af Selskabets og sådanne personers aktiver befinder sig i Danmark. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning uden for Danmark mod Selskabet eller disse personer, eller ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme, der er afsagt på baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark. Præsentation af økonomiske og visse andre oplysninger På grund af afrundinger kan der forekomme afvigelser mellem de i Prospektet anførte tal og tallene i Selskabets års- og delårsrapporter. Henvisninger til DKK eller danske kroner er til danske kroner. Henvisninger til USD eller $ er til den amerikanske møntfod. Henvisninger til EUR eller euro er til den fælles møntfod for medlemslande, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Økonomiske og Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med senere ændringer. Fremadrettede udsagn Visse udsagn i dette Prospekt kan indeholde fremadrettede udsagn. Sådanne udsagn vedrører Ledelsens forventninger, overbevisninger, intentioner eller strategier vedrørende fremtiden pr. Prospektdatoen. Udsagnene kan identificeres ved brugen af ord som forventer, vurderer, skønner, anser, venter, agter, kan, planlægger, forudser, vil, bør, søger og tilsvarende udtryk. De fremadrettede udsagn afspejler Ledelsens nuværende synspunkter og antagelser med hensyn til fremtidige begivenheder, er behæftet med risici og usikkerheder, herunder sådanne som er baseret på omstændigheder, der ligger uden for Selskabets kontrol. De faktiske og fremtidige resultater og udviklingen kan afvige væsentligt fra, hvad der er angivet i disse udsagn. Bortset fra eventuelle prospekttillæg, som Selskabet fordres at offentliggøre i henhold til dansk ret, agter Selskabet ikke og påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i dette Prospekt efter Prospektdatoen. 2

3 Indholdsfortegnelse Generel information... 2 Ansvarlige... 5 Resumé... 6 Risikofaktorer...13 Del I Registreringsdokument Ansvarlige Revisorer Udvalgte regnskabsoplysninger Risikofaktorer Oplysninger om selskabet Selskabets historie og udvikling Investeringer Forretningsoversigt Virksomhedsbeskrivelse Transaktionen Markedsbeskrivelse Organisationsstruktur Koncernstruktur Væsentlige datterselskaber Ejendomme, anlæg og udstyr Oplysninger om anlægsaktiver Miljøforhold Forsikring Gennemgang af drift og regnskaber Finansiel tilstand Driftsresultater Statslige, økonomiske, skattemæssige, monotære eller politiske initiativer Væsentlige begivenheder Kapitalressourcer Kort- og langsigtede kapitalressourcer Kilden og størrelsen af selskabets pengestrømme Lånebehov og finansieringsstruktur Begrænsninger i brugen af kapitalressourcer Forventede kapitalkilder til investeringer Forskning og udvikling, patenter og licenser Trendoplysninger Resultatforventninger Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere Bestyrelse og Direktion Interessekonflikter Aflønning og goder Vederlag til Bestyrelsen og Direktionen Hensættelser til pensioner og fratrædelser Bestyrelsens arbejdspraksis Medarbejdere Antal medarbejdere Aktiebeholdninger og aktieoptioner Medarbejderaktieordninger Større aktionærer Større aktionærer Stemmerettigheder Ejeraftaler Aftaler om overtagelse af kontrol Transaktioner med tilknyttede parter Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater Historiske regnskabsoplysninger Pro forma regnskabsoplysninger Udbyttepolitik Rets- og voldgiftssager Væsentlige ændringer i selskabets finansielle eller handelsmæssige stilling

4 21. Yderligere oplysninger Aktiekapital Selskabsvedtægter Væsentlige kontrakter Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer Dokumentationsmateriale Oplysninger om kapitalbesiddelser...93 Del II Værdipapirnoten Ansvarlige Risikofaktorer Nøgleoplysninger Erklæring om arbejdskapitalen Kapitalisering og gældssituation Fysiske og juridiske personers interesse i Optagelsen Baggrund for Optagelsen Oplysninger om de værdipapirer, der optages til notering Værdipapirtype og -klasse Lovvalg og værneting Registrering Valuta De Nye Aktiers rettigheder Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser af udstedelsen Udstedelsesdato for Nye Aktier Aktiernes og de Nye Aktiers omsættelighed Dansk lovgivning vedr. købstilbud, tvangsindløsning og oplysningspligt Offentlige købstilbud Skatteforhold i Danmark Vilkår og betingelser for Optagelsen Betingelser, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved Optagelsen Fordelingsplan og tildeling Kursfastsættelse Placering og garanti Aftaler om optagelse til omsætning og handel Noteringssted Andre regulerede markeder Stabilisering, market making og overtildeling Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge Aktionærer, som har tilkendegivet at de ønsker at sælge Lock-up aftaler Udgifter ved Optagelsen Udvanding Yderligere oplysninger Rådgivere Oplysninger, der er kontrolleret af revisorerne Ekspertudtalelser Oplysninger fra tredjemand Fagudtryksliste Bilag Vedtægter

5 Ansvarlige Selskabets erklæring Erria A/S er ansvarlig for dette Prospekt i henhold til dansk ret. Vi erklærer hermed at have gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. Kastrup, den 21. marts Erria A/S Bestyrelsen Kaare Vagner Jensen Formand Finn Buus Nielsen Næstformand Carl Christian Nielsen Hasse Kjærsgaard Larsen Kaare Vagner Jensen er administrerende direktør i N & V Holding ApS Finn Buus Nielsen er CTO i Andresen Towers A/S Carl Christian Nielsen er direktør i N & V Holding ApS Hasse Kjærsgaard Larsen er direktør i Glumsø Invest ApS og Nyla Invest ApS Direktionen Henrik N. Andersen Administrerende direktør 5

6 Resumé Dette resumé bør alene læses som en introduktion til Prospektet. Selskabet, der har udarbejdet resuméet samt ansøgt om godkendelse deraf, kan dog kun pådrage sig et civilretligt ansvar, hvis resuméet er misvisende, ukorrekt eller unøjagtigt, når det læses i sammenhæng med de andre dele af Prospektet. Hvis et krav vedrørende oplysningerne i dette Prospekt indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor, i henhold til den nationale lovgivning i det pågældende medlemsland, hvor kravet indbringes, blive tilpligtet at betale omkostningerne til oversættelse af Prospektet, inden retssagen indledes. Resuméet bør læses i sammenhæng med de andre dele af dette Prospekt og i sin helhed med forbehold for de mere detaljerede oplysninger, der fremgår andetsteds i dette Prospekt, herunder Selskabets reviderede koncernregnskaber for regnskabsårene 2009, 2010 og Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en gennemgang af visse særlige risikoforhold, som vurderes at kunne være relevante for Koncernen.. Nedenstående oplysninger bør læses i sammenhæng med det øvrige indhold af Prospektet. Visse af de anvendte termer i resuméet er defineret andetsteds i Prospektet. Virksomheden Erria blev oprindeligt stiftet i 1991 og påbegyndte aktivitet i 1992 først under navnet Fabricius & Co A/S og senere under navnet Rederiet Fabricius A/S med hjemsted i Marstal på Ærø. Selskabets primære aktivitetsområder bestod indtil januar 2012 af shippingaktiviteter på globalt plan hovedsageligt inden for kemikalietank-, tørlast-, og containerfeederskibe. Efter en periode med svære markeds- og finansieringsforhold for rederiets shippingaktiviteter, besluttede bestyrelsen i foråret 2011 at iværksætte en proces for at undersøge muligheden for en sammenlægning af kemikalietankskibsaktiviteterne i Uni-Tankers og Erria (herunder i Errias hel- og delejede kommanditselskaber). I løbet af året intensiveredes drøftelserne med Uni-Tankers, hvilket resulterede i, at der pr. 6. januar 2012 blev indgået en aftale om sammenlægning af Uni-Tankers og Errias (samt Errias associerede kommanditselskaber) kemikalietankskibsaktiviteter. Efter aftalens indgåelse fortsætter Errias øvrige forretningsområder inden for Consulting og Ship Management uforandret, hvorfor det børsnoterede Selskabs aktiviteter efter transaktionen består af Erria Consulting, Erria Ship Management, datterselskaberne DANO Sp. z o.o., Erria Asia Ltd. og Erria Latinoamérica S.A., skibet M/V Erria Vietnam, et 34,1% ejerskab i Saigon Shipping, samt en 15% aktiepost i Uni-Tankers. Transaktionen Den 6. januar 2012 indgik Selskabet en rammeaftale med blandt andre Uni-Tankers, A/S United Shipping & Trading Company, en række af Selskabets hel- eller delejede kommanditselskaber og Danske Bank vedrørende overdragelse af Koncernens og de associerede kommanditselskabers kemikalietankskibe samt Selskabets helejede datterselskab Ibex Maritime Ltd. som gennemført ved en række separate aftaler. Overdragelse af kemikalietankskibsaktiviteterne Selskabet og hvert af kommanditselskaberne (som angivet nedenfor) skal i henhold til rammeaftalen og ni separate overdragelsesaftaler på modificeret Saleform 1993 standardvilkår overdrage deres respektive ni kemikalietankskibe til en af Uni-Tankers nomineret køber mod en samlet kontant købesum på USD 97,3 mio. Køberselskaberne skal være 100% ejet af Uni-tankers. Det er hensigten, at kommanditselskaberne og de respektive komplementarselskaber afvikles og likvideres solvent hurtigst muligt efter gennemførelse af levering af deres respektive kemikalietankskibe, hvilket forventes iværksat i løbet af I forbindelse med overdragelse af kemikalietankskibene afgav Selskabet og kommanditselskaberne sædvanlige, men dog begrænsede, garantier og indeståelser samt sædvanlige erklæringer vedrørende hvilende hæftelser på kemikalietankskibene samt adkomst til skibene. 6

7 Efter gennemførelsen af Transaktionen ejer Koncernen via datterselskabet, Sea King Shipping Company Ltd. et kombineret tørlast- og containerskib. Apportindskud af Ibex Maritime Ltd. I henhold til rammeaftalen af 6. januar 2012 og en aktieoverdragelsesaftale mellem Selskabet og Uni- Tankers gennemførte Selskabet den 27. januar 2012 salget af sit charteringselskab, Ibex Maritime Ltd. (registreret i Gibraltar), til Uni-Tankers, men dog med regnskabsmæssig virkning fra den 1. januar Som vederlag for Ibex Maritime Ltd. tegnede Selskabet aktier i Uni-Tankers ved apportindskud svarende til 15% af den samlede aktiekapital i Uni-Tankers. Vederlaget bestod af B-aktier med en samlet nominel værdi på DKK 2,25 mio. Selskabets aktier i Ibex Maritime Ltd. var forud for overdragelsen til Uni-Tankers pantsat til Danske Bank og FS Finans A/S og i forbindelse med overdragelsen skete en ombytning af sikkerhed, hvorfor Selskabets aktier i Uni-Tankers er pantsat til Danske Bank. I forbindelse med Selskabets tegning af aktier i Uni-Tankers indgik Selskabet og A/S United Shipping & Trading Company en ejeraftale, der regulerer parternes aktiebesiddelse i Uni-Tankers. Ejeraftalen indeholder sædvanlige bestemmelser om Selskabets medsalgsret- og -pligt i tilfælde af, at A/S United Shipping & Trading Company ønsker at afhænde sine aktier i Uni-Tankers. A/S United Shipping & Trading Company er endvidere tilsagt en forkøbsrettighed, såfremt Selskabet ønsker at afhænde sine aktier i Uni-Tankers. Selskabet er ikke tilsagt en tilsvarende forkøbsrettighed. Kursen på Selskabets aktier i Uni-Tankers skal i forbindelse med en sådan overdragelse fastsættes af Uni-Tankers revisor efter indre værdis metode på det relevante kursfastsættelsestidspunkt med visse modifikationer. Inden gennemførelsen af apportindskuddet af Ibex Maritime Ltd. gennemførte Uni-Tankers eksisterende aktionærkreds en kontant kapitalforhøjelse i Uni-Tankers på DKK 100 mio. For en nærmere beskrivelse af Transaktionen henvises til afsnittet Del I Registreringsdokument Transaktionen og for en nærmere beskrivelse af aftalerne henvises til afsnittet Del I Registreringsdokument Væsentlige kontrakter. Kapitalberedskab og fortsat drift Ledelsen vurderer, at Koncernens kapitalberedskab efter Transaktionen er utilstrækkeligt til, at Koncernen kan overholde sine forpligtelser og dække kapitalbehovet de kommende 12 måneder efter Prospektdatoen. Koncernen har en negativ egenkapital og baseret på gældsniveauet pr. Prospektdatoen er Koncernen således stærkt insolvent og ude af stand til at afdrage på gælden. Koncernen er derfor afhængig af långivernes fortsatte villighed til at finansiere Koncernen og dens løbende drift. Årsrapporten 2011 er aflagt under forudsætning om fortsat drift og revisor har i den forbindelse som supplerende oplysning til årsrapporten gjort opmærksom på, at der er betydelig usikkerhed om Koncernens og Selskabets likviditetsmæssige situation og dermed aflæggelsen af regnskabet under forudsætningen om fortsat drift. Det skal dog fremhæves, at Ledelsen har aflagt årsrapporten for 2011 den 7. marts 2012 under forudsætning om fortsat drift, baseret på en forventning om, at der i første halvdel af 2012 kan indgås en aftale med Koncernens hovedbankforbindelse for at undgå, at Koncernens forpligtelser kræves indfriet, og for at Koncernens kapitalforhold kan rekonstrueres gennem en gældseftergivelse. Som angivet i selskabsmeddelelse nr. 11 den 29. november 2011, så vurderer Ledelsen at den rekonstruerede egenkapital efter en gældseftergivelse bør udgøre ca. DKK 45 mio., hvilket med en negativ egenkapital pr. 31. december 2011 på DKK -225 mio. bevirker, at Ledelsen vurderer at nettogældseftergivelsen isoleret set bør være i niveauet ca. DKK 270 mio. (efter eventuel skat). Det er Ledelsens forventning, at Koncernen efter en eventuel gældseftergivelse fortsat vil være afhængig af finansiering fra långiverne i en længere periode fremover, herunder vilkårene for finansieringen. Der kan ikke gives sikkerhed for, at disse forhandlinger vil medføre at Koncernen kan fortsætte driften. Hvis ikke der opnås en aftale med Koncernens långivere kan det medføre, at Selskabet må træde i rekonstruktion eller indgive konkursbegæring, hvilket vil medføre, at værdien af aktionærernes Aktier går endeligt tabt. 7

8 Koncernstruktur Koncernens aktiviteter er organiseret i flere forskellige selskaber, alle placeret under Erria A/S, som er moderselskab i Koncernen. Som del af en restrukturering af Koncernen er der sket en Gældskonvertering, og der er den 6. januar 2012 indgået aftale om overdragelse af Errias og Errias associerede selskabers kemikalietankskibsaktiviteter samt den fulde ejerandel i datterselskabet Ibex Maritime Ltd. til Uni-Tankers. Errias koncernstruktur med væsentlige datterselskaber og associerede selskaber pr. Prospektdatoen: Erria A/S (Danmark) M/T ErriaNimmer DWT Dattervirksomheder 100% Sea King Shipping Company Ltd. (Antigua & Barbuda) M/V Erria Vietnam DWT 100% K/S Maria J. + Kompl. Maria J. ApS (Danmark) 100% Erria Asia Ltd. (Vietnam) 50% DANO Sp. z o.o. (Polen) 75% Erria Latinoamerica S.A. (Venezuela) 75% Erria Tankers Ltd. (Malta) Associerede virksomheder 34,1% 31,57% 40% 10% 40% 40% Ingrid Jakobsen K/S + Kompl. Ingrid Jakobsen ApS (Danmark) M/T Ingrid Jakobsen DWT K/S ErriaMie + Kompl. Erria Mie ApS (Danmark) K/S Erria Ida + Kompl. Erria Ida ApS (Danmark) M/T ErriaIDA DWT Saigon Shipping Joint Stock Company Ltd. (Vietnam) 10% 40% K/S ErriaAnne + Kompl. Erria Anne ApS (Danmark) M/T Erria Anne DWT 5% 40% K/S Erria Dorthe + Kompl. Erria Dorthe ApS (Danmark) M/T Erria Dorthe DWT K/S Erria Helen + Kompl. Erria Helen ApS (Danmark) 40% K/S ErriaJulie + Kompl. Erria Julie ApS (Danmark) M/T ErriaJulie DWT Errias koncernstruktur med væsentlige datterselskaber, associerede selskaber og investeringer efter gennemførelse af Transaktionen: Erria A/S (Danmark) Dattervirksomheder 100% Sea King Shipping Company Ltd. (Antigua & Barbuda) M/V Erria Vietnam (2.900 DWT) 100% 75% 50% Erria Asia Ltd. (Vietnam) Erria Latinoamárica S.A. (Venezuela) DANO Sp. z o.o. (Polen) 34,1% 15% Associerede virksomheder Saigon Shipping Joint Stock Company Ltd. (Vietnam) Uni-Tankers A/S (Danmark) Investeringer 8

9 Markedet Consulting Markedet for ship design og consulting er kendetegnet ved relativt få aktører, uden for de store rederiers nybygningsafdelinger. Koncernens hovedfokus inden for Consulting er opgaver på enten rene greenfield værfter eller mindre værfter, der kun har eksisteret i år. Værfterne er typisk beliggende i udviklingslande, mens der i mindre grad er behov for Errias ekspertise i forbindelse med nybygninger på værfter i lande som Korea og Japan. Lande og regioner med store kulturforskelle i forhold til den vestlige verden, såsom Iran og Afrika, udgør dermed et særligt fokus for Koncernen. Selvom Ledelsen vurderer, at konkurrencen er mindre inden for de opgaver, som Koncernen fokuserer på, eksisterer der en lang række konkurrenter, herunder Grontmij A/S, OSK-ShipTech A/S og Knud E. Hansen A/S. Ship Management Outsourcing af Ship Management til en ekstern part er et globalt marked, der er yderst fragmenteret og hvor hovedparten af aktørerne findes i Asien, særligt i Singapore og Hongkong. Udvalgte spillere på markedet for ekstern ship management omfatter bl.a. Anglo Eastern, Columbia, Schulte Group, Thome, Univan, V.Ships, Wallem og Wilhemsen. Når rederier vælger at outsource deres Ship Management lægges der vægt på, at ship manager formår at sikre en høj oppetid og at skibene er velvedligeholdte. Samtidig er det målet at omkostninger til inspektions- og vedligeholdelsesopgaver minimeres, ligesom antallet af reparationer og omkostninger hertil mindskes. Derudover er det ship managers opgave at sikre, at skibene fastholder sine certificeringer, og overholder gældende regler og minimumskrav. Da de mange aktører medfører en stærk konkurrence, har Erria valgt at fokusere på en del af markedet, hvor der stilles særligt komplekse krav til Ship Management og kvaliteten heraf. Dette medfører at priserne for disse ydelser er højere sammenlignet med det generelle marked for Ship Management. Baggrund for Optagelsen Som et led i Transaktionen konverterede långiverne Danske Bank og FS Finans A/S gæld for DKK ,20 ved Gældskonverteringen, og samtidig konverterede Glumsø Invest ApS, N & V Holding ApS og Den Professionelle Forening LD konvertible gældsbreve for DKK ved Konverteringen af de Konvertible Gældsbreve. De Nye Aktier, der blev udstedt i forbindelse med Gældskonverteringen på DKK ,20. blev registreret hos Erhvervsstyrelsen den 21. december 2011, og er udstedt i en midlertidig ISIN DK , der ikke er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX. Baggrunden for Prospektet er at søge de Nye Aktier, der blev udstedt i forbindelse med Gældskonverteringen optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX. De Nye Aktier forventes optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX den 23. marts 2012 i den permanente ISIN DK ved sammenlægning af den midlertidige ISIN og den permanente ISIN. Transaktionen og Gældskonverteringen skal ses som elementer i at restrukturere Selskabets kapitalgrundlag og muliggøre, at der kan indgås en aftale om gældseftergivelse med Koncernens hovedbankforbindelse (Danske Bank). 9

10 Risikofaktorer Investering i Selskabets Aktier indebærer betydelige risici. Nedenstående udgør ikke en udtømmende beskrivelse af de risici, Koncernen står over for, men er udtryk for de risikofaktorer, som Ledelsen vurderer som særligt væsentlige og relevante for Koncernen. Hvis nogen af de nedenstående risici indtræffer, kan det få væsentlig negativ indflydelse på Koncernens drift, økonomiske stilling, driftsresultat og/eller fremtidige vækstmuligheder. Andre risici, som Ledelsen på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til eller i øjeblikket anser som uvæsentlige, kan imidlertid også få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens drift og udvikling. Aktionærer og investorer bør være opmærksomme på, at Gældskonverteringen og Transaktionen ikke i sig selv vil sætte Selskabet i stand til at fortsætte driften og overholde sine forpligtelser. For en mere omfattende gennemgang af hver af de nedenstående udvalgte risici henvises til afsnittet Risikofaktorer nedenfor. De væsentligste risikofaktorer kan opdeles i følgende kategorier: Risici forbundet med Koncernen Risici forbundet med shippingbranchen Risici forbundet med aktiemarkedet Inden for hver kategori er der følgende overordnede risici. Risici forbundet med Koncernen omfatter: Betydelige gældsforpligtelser. Yderst begrænset likviditet og kapitalberedskab. Låneaftaler pålægger Koncernen en række begrænsninger. Risiko for udnyttelse af kautioner og resthæftelser. Valuta. Renteniveau. Nøglemedarbejdere. Forsikringsforhold. Minoritetsejerskab af shippingrelaterede aktiviteter. Salg af skibe og gennemførelse af Transaktionen. Garantikrav. Tab og nedskrivninger på skibe og aktieposter. Afhængighed af skibsnybygninger. Rådgivningsaftaler. Tab på tilgodehavender. Nedbrud af IT-systemer og Rets- eller voldgiftssager. Risici forbundet med shippingbranchen omfatter: Ændringer i fragtrater og skibsværdier. Ændringer i kravspecifikationer. Fluktuationer i prisen på bunkerolie. Uforudsete udgifter til reparation og vedligeholdelse. Skader og haverier. Certificeringer. Arrest af skibe. Arbejdskraft og internationale arbejdsmarkedsforhold. Krig, naturkatastrofer, terrorbegivenheder, pirateri og gidseltagninger. Politisk stabilitet. Komplekse love og regler og Beskatningsregler. Risici forbundet med aktiemarkedet omfatter: Aktiekursen kan være meget volatil. Lav likviditet i Selskabets Aktier. Større Aktionærers indflydelse på Koncernen. Mulig reduktion af Aktiernes markedskurs ved fremtidig udstedelse af aktier. Begrænsninger for udenlandske investorer og aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici. 10

11 Resumé af regnskabsoplysningerne Hoved- og nøgletal for Koncernen for 2011, 2010 og 2009 (TDKK) Uddrag fra årsrapporten 2011 Uddrag fra årsrapporten Revideret Revideret Revideret Revideret Totalindkomstopgørelse Nettoomsætning Personale- og andre eksterne omkostninger Afskrivninger i alt Nedskrivninger i alt Resultat af associerede virksomheder Resultat af primær drift Finansielle poster, netto Årets resultat af fortsættende aktiviteter Årets resultat af ophørende aktiviteter Årets resultat Årets totalindkomst Balance Langfristede aktiver Kortfristede aktiver Aktiver vedrørende ophørende aktiviteter Aktiver i alt Egenkapital Langfristede forpligtelser Kortfristede forpligtelser ekskl. ophørende aktiviteter Forpligtelser vedrørende ophørende aktiviteter Kortfristede forpligtelser i alt Forpligtelser i alt Pengestrømme Pengestrømme fra driftsaktivitet Pengestrømme fra investeringsaktivitet Pengestrømme fra finansieringsaktivitet Likviditet ved udgangen af perioden Nøgletal Overskudsgrad (EBIT) Neg. 4 Neg. Neg. Afkastningsgrad af investeret kapital inkl. goodwill Neg. 0 Neg. Neg. Egenkapitalens forrentning Neg. Neg. Neg. Neg. Egenkapitalandel Neg Indtjening pr. aktie (DKK) Udbytte pr. aktie (DKK) I sin revisionspåtegning til koncernregnskabet og årsregnskabet for moderselskabet for 2011 har den uafhængige revisor tilføjet supplerende oplysninger vedrørende dels betydelig usikkerhed om Koncernens og Selskabets likviditetsmæssige situation og dermed aflæggelsen af regnskaberne under forudsætningen om fortsat drift, og dels at Selskabet ikke har været opmærksom på den ændrede bestemmelse i Selskabslovens

12 Bestyrelsen og Direktionen Bestyrelsen i Erria består af: Kaare Vagner Jensen (Formand) Finn Buus Nielsen (Næstformand) Carl Christian Nielsen Hasse Kjærsgaard Larsen Selskabets direktion består af: Adm. direktør Henrik N. Andersen Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder Offentliggørelse af Prospektet 21. marts 2012 Optagelse til handel og officiel notering af de Nye Aktier 23. marts 2012 Fondskoder De Nye Aktier blev registreret hos Erhvervsstyrelsen den 21. december 2011 og er udstedt i en midlertidig ISIN, der ikke er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX. De Nye Aktier forventes optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX den 23. marts 2012 i den permanente ISIN for de Eksisterende Aktier ved sammenlægning af den midlertidige ISIN og den permanente ISIN. Permanent ISIN DK Midlertidig ISIN DK Bestilling af Prospektet Prospektet kan hentes på Selskabets hjemmeside: Anmodning om eksemplarer kan også rettes til: Erria A/S Amager Strandvej 390, 2.sal 2770 Kastrup 12

13 Risikofaktorer Investering i Selskabets Aktier indebærer betydelige risici. Nedenstående udgør ikke en udtømmende beskrivelse af de risici, Koncernen står over for, men er udtryk for de risikofaktorer, som Ledelsen vurderer som særligt væsentlige og relevante for Koncernen. Hvis nogen af de nedenstående risici indtræffer, kan det få væsentlig negativ indflydelse på Koncernens drift, økonomiske stilling, driftsresultat og/eller fremtidige vækstmuligheder. Andre risici, som Ledelsen på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til eller i øjeblikket anser som uvæsentlige, kan imidlertid også få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens drift og udvikling. Dette Prospekt indeholder også fremadrettede udsagn, der er forbundet med risici og usikkerhed. Koncernens faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der forudsiges i disse fremadrettede udsagn som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som Koncernen er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i dette Prospekt. De nedennævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter vigtighed eller sandsynlighed. Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer for Koncernen, idet hver af nedennævnte risikofaktorer kan indtræffe i større eller mindre omfang og få uforudsete konsekvenser. Beskrivelsen af risici bør læses i sammenhæng med det øvrige indhold af dette Prospekt. Aktionærer og investorer bør være opmærksomme på, at Gældskonverteringen og Transaktionen ikke i sig selv vil sætte Selskabet i stand til at fortsætte driften og overholde sine forpligtelser. Risici forbundet med Koncernen Betydelige gældsforpligtelser Koncernen har betydelige gældsforpligtelser og Koncernens finansiering er underlagt visse covenants, som pr. Prospektdatoen ikke er opfyldt. Koncernen har et yderst begrænset kapitalberedskab og har i en længere periode ikke kunnet afdrage på sin gæld, betale renter eller i øvrigt overholde sine forpligtelser over for sine långivere. Selskabet har en negativ egenkapital og baseret på gældsniveauet pr. Prospektdatoen er Koncernen således stærkt insolvent og ude af stand til at afdrage på gælden. Koncernen er afhængig af långiveres fortsatte villighed til at finansiere Koncernen og dens løbende drift. Årsrapporten 2011 er aflagt under forudsætning om fortsat drift og revisor har i den forbindelse som supplerende oplysning til årsrapporten gjort opmærksom på, at der er betydelig usikkerhed om Koncernens og Selskabets likviditetsmæssige situation og dermed aflæggelsen af regnskabet under forudsætningen om fortsat drift. Den fortsatte drift af Koncernen forudsætter, at Koncernen i løbet af 2012 gennem forhandlinger kan opnå aftale om at få eftergivet en væsentlig del af sine gældsforpligtelser til sin hovedbankforbindelse (Danske Bank). Som angivet i selskabsmeddelelse nr. 11 den 29. november 2011, så vurderer Ledelsen at den rekonstruerede egenkapital efter en gældseftergivelse bør udgøre ca. DKK 45 mio., hvilket med en negativ egenkapital pr. 31. december 2011 på DKK -225 mio. bevirker, at Ledelsen vurderer at nettogældseftergivelsen isoleret set bør være i niveauet ca. DKK 270 mio. (efter eventuel skat). Koncernens hovedbankforbindelse har primo januar 2012 afgivet en ikke-bindende hensigtserklæring til Koncernen, hvori banken under visse forudsætninger bekræfter at ville arbejde positivt for en finansiel rekonstruktion / refinansiering af Koncernen, herunder ikke opsige ydede kreditfaciliteter før end en finansiel rekonstruktion / refinansiering er gennemført primo For en nærmere beskrivelse af hensigtserklæringens indhold henvises der til afsnittet Del I Registreringsdokument Væsentlige kontrakter Finansieringsaftaler. Hovedparten af de forlængede kreditfaciliteter forfalder den 1. maj 2012, og Koncernen er således afhængig af en fortsat forlængelse af disse. Alle lån kan derfor opsiges med kort varsel. Såfremt Koncernen ikke kan få eftergivet en væsentlig del af sine gældsforpligtelser, vil Koncernen fortsat være insolvent, og Koncernen vil være nødt til at igangsætte en række kortsigtede dispositioner med henblik på at afhænde sine fortsættende aktiviteter eller finde en køber, der er interesseret i at overtage Selskabet. Der kan ikke gives sikkerhed for, at et sådant salg kan gennemføres på baggrund af situationen i Koncernen og inden for den nødvendige korte tidsramme. Såfremt et sådant salg ikke kan gennemføres eller ikke kan gennemføres på tilstrækkelige vilkår, vil dette medføre, at Koncernen 13

14 må træde i rekonstruktion eller indgive konkursbegæring, hvilket med stor sandsynlighed vil medføre, at aktionærernes investering i Aktierne må anses for endeligt tabt. Ligeledes er der risiko for, at Koncernens långivere overtager pantsatte aktiver og indgiver en konkursbegæring for Koncernen. Disse forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Yderst begrænset likviditet og kapitalberedskab På grund af de svære markedsvilkår for shippingaktiviteter, herunder for kemikalietankskibe, har Koncernen i perioden realiseret væsentlige underskud og store nedskrivninger på helt og delvist ejede skibe. Navnlig som følge af disse betydelige underskud har Koncernen været og er fortsat afhængig af, at hovedbankforbindelsen (Danske Bank), løbende stiller likviditet til rådighed og ikke kræver sit engagement med Koncernen indfriet. Som beskrevet ovenfor forudsætter den fortsatte drift af Koncernen, at Koncernen opnår yderligere løbende likviditet samt kan gennemføre reetablering af kapitalgrundlaget, i form af en kombination af konvertering og eftergivelse af gæld. Som angivet i selskabsmeddelelse nr. 11 den 29. november 2011, så vurderer Ledelsen at den rekonstruerede egenkapital efter en gældseftergivelse bør udgøre ca. DKK 45 mio., hvilket med en negativ egenkapital pr. 31. december 2011 på DKK -225 mio. bevirker, at Ledelsen vurderer at nettogældseftergivelsen isoleret set bør være i niveauet ca. DKK 270 mio. (efter eventuel skat). Såfremt Koncernens långivere mod forventning ikke ønsker at fortsætte med at yde løbende likviditet til Koncernen og/eller fortsætte reetableringen af kapitalgrundlaget, vil dette medføre, at Koncernen må træde i rekonstruktion eller indgive konkursbegæring, hvilket med stor sandsynlighed vil medføre, at aktionærernes investering i Aktierne må anses for tabt. Låneaftaler pålægger Koncernen en række begrænsninger Koncernen er på grund af sin aktuelle misligholdelse af låneaftalerne (og visse af de associerede kommanditselskabers misligholdelse af låneaftaler) og afhængighed af løbende likviditet fra hovedbankforbindelsen (Danske Bank), underlagt en række begrænsninger i såvel den daglige drift som i implementeringen af Koncernens strategi. Begrænsningerne består hovedsageligt i, at større ikke allerede vedtagne og godkendte investeringer som udgangspunkt ikke kan foretages som følge af Koncernens aktuelle finansielle situation. Alle væsentlige beslutninger og/eller forpligtelser, som indebærer yderligere finansiering, kræver for indeværende hovedbankforbindelsens godkendelse. Disse begrænsninger og Selskabets finansielle stilling kan medføre, at Koncernen ikke kan udnytte attraktive forretningsmæssige muligheder på såvel kort som mellemlangt sigt, og dermed kan begrænsningerne få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Risiko for udnyttelse af kautioner og resthæftelser Koncernen har gennem et datterselskab stillet sikkerhed i form af kaution i forbindelse med investeringen i skibet M/V Erria Vietnam over for FS Finans A/S og i forbindelse med investeringen i skibet M/T Maria Jakobsen over for Danske Bank. Sidstnævnte skib er dog solgt i henhold til rammeaftalen, der blev indgået i forbindelse med Transaktionen, og Danske Bank har primo marts 2012 eftergivet den del af skibslånet, der ikke blev indfriet i forbindelse med salget. Såfremt et eller flere af de øvrige skibe, som ejes af kommanditselskaber, i hvilke Koncernen deltager, ikke sælges, som forudsat i rammeaftalen, vil det eller de pågældende kommanditselskaber ikke få eftergivet restgæld under de pågældende skibslån i overensstemmelse med rammeaftalen. Det medfører en risiko for, at der ikke kan ske en solvent likvidation af kommanditselskaberne og de komplementarselskaber, hvorigennem Koncernen har ejerinteresser i kommanditselskaberne. Såfremt der ikke sker en solvent likvidation af kommanditselskaberne og de komplementarselskaber, hvorigennem Koncernen har ejerinteresser i kommanditselskaberne, eller långivere måtte vælge at udnytte kautioner stillet af Koncernen, i forbindelse med misligholdelse af lån eller lignende, kan dette få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. 14

15 Valuta Erria udøver sine aktiviteter på globalt plan. Koncernen har primært sine indtægter og udgifter i DKK, EUR og USD. Dette medfører, at Koncernen ikke kan begrænse sine ind- og udbetalinger til én enkelt valuta. De langsigtede forpligtelser er optaget i USD og EUR. Såfremt et skib eller nybygninger, herunder gennem ejerskabet af en minoritetspost i Uni-Tankers A/S ( Uni-Tankers ), ikke finansieres i samme valuta, som danner grundlag for skibets prisdannelse, er Koncernen eksponeret over for valutakursudsving. Udsving i valutakurserne vil kunne medføre en væsentlig reduceret indtjening og få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Renteniveau Koncernen har betydelige gældsforpligtelser, og har derfor renterisici fra henholdsvis rentebærende kort- og langfristede gældsforpligtigelser. Størstedelen af Koncernens låntagning sker til variabel rente. Alle skibe, hvoraf alle på nær et er solgt som led i Transaktionen, er finansieret med variabel rente undtagen ét. En ændring i renteniveauet kan derfor få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Nøglemedarbejdere Koncernens virksomhed kræver stor specialviden og indgående kendskab til Koncernens aktiviteter hos enkelte medarbejdere. Såfremt nøglemedarbejdere, herunder Direktionen (som defineret i afsnittet Bestyrelse og Direktion), fratræder, eller Koncernen ikke kan tiltrække kvalificerede medarbejdere, vil dette kunne få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Forsikringsforhold Koncernen har tegnet de for shippingbranchen sædvanlige forsikringer, og opfylder efter Ledelsens vurdering relevante forsikringsmæssige krav fra myndigheder samt fra kommercielle og finansielle samarbejdspartnere. På trods af at Ledelsen vurderer, at Koncernen har tilstrækkelig forsikringsdækning, kan der potentielt indtræffe uforudsete hændelser, der gør, at Koncernen ikke har tilstrækkelig forsikringsdækning til at dække eventuelle fremtidige omkostninger og/eller tab. Endvidere vil Koncernens forsikringspræmier kunne stige som følge af uforudsete hændelser og kan ligeledes blive påvirket af hændelser udenfor Koncernens kontrol. Såfremt Koncernen ikke har tilstrækkelig forsikringsdækning, eller Koncernens forsikringspræmier stiger, kan dette få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Minoritetsejerskab af shippingrelaterede aktiviteter Koncernen har medejerskab af andre shippingrelaterede aktiviteter gennem investeringer i Saigon Shipping Joint Stock Company Ltd. ( Saigon Shipping ) og Uni-Tankers. Dette bevirker, at Koncernen er afhængig af beslutninger foretaget af andre medejere, ligesom disses betalingsevne og -vilje kan have væsentlige konsekvenser for Koncernen. Koncernen har på baggrund af sin investering i Saigon Shipping pr. Prospektdatoen to bestyrelsesposter i selskabet, men har ikke indgået nogen ejeraftaler herom. Der kan dermed ikke gives sikkerhed for, at Koncernen også i fremtiden vil være repræsenteret i selskabets bestyrelse. Som en del af aftalen omkring investeringen i Uni-Tankers, har hovedaktionæreni Uni-Tankers, A/S United Shipping & Trading Company, en call option vedrørende Koncernens ejerandel på 15% af den nominelle aktiekapital i Uni-Tankers. A/S United Shipping & Trading Companys call option kan udøves fra 1. januar 2015 på nærmere aftalte vilkår. Ligeledes har Selskabet en put option, hvor Selskabet er berettiget til at forlange, at A/S United Shipping & Trading Company på nærmere aftalte vilkår erhverver Koncernens ejerandel på 15% i Uni- Tankers såfremt Uni-Tankers eller nogen af dets datterselskaber frem til 1. januar 2015, træffer beslutninger, der medfører en væsentlig ændring af Uni-Tankers virksomhed og forretningsgrundlag. Aftalekursen på aktieposten for både call og put optionen er aftalemæssigt fastsat udfra indre værdis metode justeret for markedskursen på aftalte aktivtyper. 15

16 For en nærmere beskrivelse af vilkårene i den indgåede ejeraftale i forbindelse med investeringen i Uni- Tankers henvises til Del I Registreringsdokument 22. Væsentlige kontrakter Ejeraftale. Ovenstående forhold kan få en væsentlig negativ indvirkning på Koncernens indtjening og finansielle stilling, både i forhold til driften af de enkelte skibe, køb og salg af skibe samt andre shippingrelaterede aktiviteter. Koncernen kan derudover på grund af sin økonomiske situation blive tvunget til at afhænde ejerandele i Koncernens, efter Transaktionen, tilbageværende skib og andre shippingrelaterede aktiviteter på tidspunkter og på vilkår, som Koncernen finder uhensigtsmæssige. Dette kan have væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Salg af skibe og gennemførelse af Transaktionen Koncernen og kommanditselskaber, i hvilke Koncernen deltager, har indgået aftale med Uni-Tankers om at overdrage ni kemikalietankskibe, hvoraf ikke alle pr. Prospektdatoen endnu er overdraget. Koncernen ejer derudover pr. Prospektdatoen tørlast- og containerskibet M/V Erria Vietnam. Såfremt køberen, i forbindelse med salget af kemikalietankskibene eller ved et fremtidigt salg af Koncernens, efter Transaktionen, tilbageværende skib, ikke opfylder sin betalingsforpligtelse eller de pågældende skibe ikke opfylder betingelserne for levering, vil Koncernen kunne lide et tab. Såfremt dette måtte ske, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Garantikrav Der kan ikke gives sikkerhed for, at Koncernen eller dets associerede selskaber ikke kan blive mødt med garantikrav eller øvrige krav fra Uni-Tankers som følge af Transaktionen, såfremt ubekendte forhold eller risici måtte materialisere sig i større eller mindre omfang. Tab og nedskrivninger på skibe og aktieposter En af Koncernens væsentligste risici udgøres af ændringen i værdien af egne og delejede skibe. Koncernen ejer efter Transaktionen tørlast- og containerskibet M/V Erria Vietnam og Koncernen har derudover eksponering over for ændringer i værdier af skibe gennem aktieposterne i Uni-Tankers og Saigon Shipping. Koncernen har pr. 31. december 2011 foretaget betydelige nedskrivninger på sine aktiver, omfattende nedskrivning på skib (M/V Erria Vietnam) med DKK 17 mio. samt nedskrivning på kapitalandel (Saigon Shipping J/S Company) med DKK 22 mio. Koncernen vurderer mindst en gang årligt de bogførte værdier af skibene og aktieposterne. Koncernen har historisk haft store tab og foretaget betydelige nedskrivninger på sine skibe og investeringer. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Koncernen vil kunne realisere skibene eller aktieposterne til de bogførte værdier, eller at der ikke opstår behov for at foretage yderligere regnskabsmæssige nedskrivninger. Dette kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Afhængighed af skibsnybygninger Erria Consulting, som yder support og teknisk specialviden i forbindelse med design- og nybygninger af skibe globalt, er naturligt afhængig af udviklingen for nybygninger af skibe og shippingmarkedet generelt. Consulting udgør et af de to fortsættende forretningsområder for Koncernen og en nedgang i nybygninger, som følge af en forværring af den generelle økonomiske udvikling, overkapacitet i markedet eller lignende, kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Rådgivningsaftaler Koncernen har indgået en række kundeaftaler inden for Consulting og Ship Management. Koncernen har en række store kontrakter inden for hvert forretningsområde, som udgør en væsentlig del af omsætningen, hvorfor Koncernen har en betydelig afhængighed af ganske få enkeltkunder og enkeltprojekter. Omsætning fra én kunde på ca. DKK 30 mio. udgør mere end 10% af den samlede omsætning, og kan henføres til segmentet Consulting. Dette medfører, at Koncernens omsætning inden for disse forretningsområder er meget volatil og usikker. Derudover kan Koncernen blive draget til ansvar, såfremt Koncernens rådgivning er mangelfuld, herunder inden for driften af skibene og rådgivning omkring nybygningsopgaver. 16

17 Såfremt Koncernen mister en eller flere af disse aftaler med enkeltkunder eller større enkeltprojekter, eller drages til ansvar for mangelfuld rådgivning, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Tab på tilgodehavender Såfremt der skulle ske tab på tilgodehavender fra samhandelspartnere, rådgivningskunder eller i forbindelse med nybygninger, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. For en nærmere beskrivelse af risiko for tab i forbindelse med nybygninger, henvises der til risikofaktoren Rets- eller voldgiftssager nedenfor. Nedbrud af IT-systemer IT-systemer udgør en naturlig vigtig del af de fortsættende forretningsområder Consulting og Ship Management i Koncernen. Koncernen anvender en række specifikke IT-systemer til bl.a. tekniske beregninger samt opbevaring af en række kritiske informationer i forbindelse med kundekontrakter. Koncernen anvender back-up systemer til sikring af data og minimering af potentielt datatab, men såfremt Koncernen trods back-up systemer, måtte miste data som følge af IT-nedbrud, vil dette få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Rets- eller voldgiftssager Koncernen kan som andre rederier fra tid til anden blive mødt af søgsmål og derved blive part i retseller voldgiftssager. Tvist vedrørende nybygninger mod Rushan Shipyard Co. Ltd. Koncernen har tidligere indgået kontrakter på levering af tre nye kemikalietankskibe med det kinesiske værft Rushan Shipyard Co. Ltd. i Rushan, Kina. Efter aftale mellem parterne blev nybygningskontrakten for det ene skib annulleret den 22. januar Som følge af manglende forlængelse af gyldighedsperioden for de stillede tilbagebetalingsgarantier vedrørende en nybygning med aftalt levering i januar 2012, har Koncernen i henhold til kontrakten annulleret ordren vedrørende dette skib. Ledelsen forventer ligeledes som følge af værftets forventede manglende overholdelse af betingelserne i nybygningskontrakten at annullere det sidste skib med aftalt levering i maj 2012, hvilket kan medføre yderligere risiko for, at Rushan Shipyard Co. Ltd. udvider den nuværende eller indleder en ny voldgift mod Koncernen. I forbindelse med en retmæssig annullering i henhold til nybygningskontrakten har Koncernen et omtvistet tilgodehavende i form af forudbetalte rater i relation til disse nybygninger, hvilket er bogført som et aktiv i Koncernens balance. Værftet startede voldgift mod Koncernen i London den 16. december 2011 for at få afgjort retmæssigheden af Koncernens annullering af nybygningskontrakten. Koncernen har sammen med Danske Bank (som transporthaver i Koncernens rettigheder under nybygningskontrakten) rejst modkrav mod værftet for tilbagebetaling af de af Koncernen forudbetalte rater under nybygningskontrakten. Koncernen har instrueret engelske advokater til at repræsentere Koncernen i voldgiften. Pr. Prospektdatoen har parterne udvekslet stævning, svarskrift og duplik. Det forventes, at hovedforhandlingen i sagen vil finde sted i september Rushan Shipyard Co. Ltd. har efterfølgende rejst en separat retssag i Kina mod det klassifikationsselskab, der var ansat til at overvære konstruktionen af nybygningerne på værftet. Koncernen er indkaldt til høring i sagen den 24. april 2012 som tredjepart. Værftets grundlag for at indstævne Koncernen er uklar. Koncernen har instrueret engelske advokater til at rådgive Koncernen om dette krav. I Selskabets årsregnskab for 2011 indgår et tilgodehavende på DKK 140,5 mio., der vedrører forudbetalinger på de to nybygningskontrakter. Tilgodehavendet er opgjort efter nedskrivning af DKK 61,2 mio., som er reserveret til tab i forbindelse med voldgiftssagen. Forudbetalingerne er sikret via betalingsgarantier fra en anerkendt kinesisk bank. Der forventes ikke en snarlig afklaring af sagen. Tabes voldgiftssagen, kan det påvirke resultatet for 2012 og egenkapitalen meget negativt. Højesteretssag mod FS Finans A/S Ved dom af 6. maj 2011 pålagde Sø- og Handelsretten Erria Tankers Limited at betale kr. 4,5 mio. med procesrente fra 3. august 2009 og kr i sagsomkostninger til FS Finans A/S (tidligere Novabank Fyn A/S). Dommen er anket til Højesteret. Under sagens forberedelse for Højesteret har FS 17

18 Finans A/S taget forbehold for at påbegynde tvangsinddrivelse af afgørelsens mod Erria Tankers Limited, men sådanne tvangsinddrivelsesskridt er, Ledelsen bekendt, endnu ikke foretaget eller påbegyndt pr. Prospektdatoen. Sagen omhandler, hvorvidt Erria Tankers Limited har indgået en bindende aftale om en valutaterminsforretning tilbage i 2008, der udløb til indfrielse i Sagen har verseret i Sø- og Handelsretten. Erria Tankers Limited har under sagens forløb såvel i Sø- og Handelsretten som for Højesteret bestridt indgåelse af en sådan aftale. Sagen er på nuværende tidspunkt udsat 12 uger med udløb i maj 2012 med henblik på gennemførelse af forligsforhandlinger mellem parterne. Hvis Koncernen ikke får medhold i en afgørelse i de verserende rets- og voldgiftssager eller hvis disse skulle blive dyrere end forventet herunder som følge af, at tvisten med Rushan Shipyard Co. Ltd. udvides til at omhandle begge nybygninger, eller hvis Koncernen skulle blive involveret i andre rets- og voldgiftsager i fremtiden, kan det resultere i erstatning eller manglende anerkendelse af krav (herunder krav om tilbagebetaling af tilgodehavender i forbindelse med nybygningerne). Såfremt dette indtræffer, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Der henvises i øvrigt til afsnittet Del I Registreringsdokument Oplysninger om selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater Rets- og voldgiftssager. Risici forbundet med shippingbranchen De markeder, hvor Koncernen opererer, er generelt præget af volatilitet og usikkerhed omkring den langsigtede indtjening. Som shippingbaseret virksomhed er Koncernens indtjening både direkte og indirekte påvirket af udviklingen på fragtmarkedet. Ændringer i udbuddet af tonnage kan have afsmittende effekt på prisniveauet og derved fragtindtjeningen på markederne, hvor Koncernen opererer. En ændring i udviklingen i verdensøkonomien vil have en direkte afsmittende effekt på fragtmarkedet i op- eller nedadgående retning. Selvom Koncernen efter gennemførelse af Transaktionen kun ejer et enkelt skib direkte (M/V Erria Vietnam), vil de generelle forhold i shippingbranchen påvirke aktivitetsniveauet og indtjeningsforholdene for Koncernens øvrige forretningsområder (herunder Consulting og Ship Management). Derudover vil forholdene i shippingbranchen påvirke værdien af Koncernens aktieposter i blandt andet Saigon Shipping og Uni-Tankers. Ændringer i fragtrater og skibsværdier Shippingbranchen generelt og markedsværdier af skibe har historisk været meget cykliske. Koncernens indtjening samt den underliggende værdi af skibe afhænger i betydeligt omfang af udviklingen i fragtrater, som følger behovet for transport samt udbuddet af søtransportkapacitet, hvilket også kan påvirkes af ny lovgivning eller anden regulering af shippingmarkedet. Den generelle økonomiske krise i de senere år har haft en negativ indvirkning på den internationale samhandel med betydelig overkapacitet af tonnage og deraf faldende fragtrater til følge. Det er derfor særdeles vanskeligt at forudse den fremadrettede markedssituation for blandt andre tankskibsmarkedet, da der er risiko for, at den nuværende økonomiske krise fortsætter eller forværres, samtidig med at udbuddet af blandt andre tankskibskapacitet fortsat er stort og stigende, hvilket vil kunne holde fragtraterne på det nuværende eller lavere niveau. Yderligere fald eller vedblivende lave fragtrater og/eller skibsværdier eller opretholdelse af de nuværende aktuelle niveauer vil kunne påvirke Koncernens driftsindtjening, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Ændringer i kravspecifikationer Markedet for transport af kemikalier er reguleret af myndigheder og kunder, som begge har stor fokus på sikkerhed og miljø. Myndighederne fastsætter kravspecifikationer bl.a. gennem IMO, og derudover fastsætter kunderne (særligt olieselskaberne) branchenormer og egne kravspecifikationer. Det er bl.a. derfor muligt, at der i fremtiden vil blive stillet krav til Koncernen, som kan få en væsentlig negativ indvirkning på indtjeningen. Manglende opfyldelse af branchenormer og kravspecifikationer kan derfor få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. 18

19 Fluktuationer i prisen på bunkerolie Prisen på drivmiddel, herunder bunkerolie, har været stigende og er fortsat fluktuerende. Det er uvist, i hvilken grad prisen på bunkerolie vil stige eller falde i de kommende år. Det er ligeledes uvist, om det er muligt for Koncernen at indregne eventuelle fremtidige højere priser på bunkerolie i fragtraterne for derved at opnå kompensation, helt eller delvist, for det forhøjede omkostningsniveau. Udviklingen kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Uforudsete udgifter til reparation og vedligeholdelse Koncernen er eksponeret mod uforudsete omkostninger til reparation og vedligeholdelse direkte via Koncernens tilbageværende skib efter Transaktionen, M/V Erria Vietnam samt inddirekte gennem Koncernens shippingrelaterede investeringer, herunder i Saigon Shipping og Uni-Tankers. Trods en relativ høj standard på skibene forekommer det dog, at skibene skal vedligeholdes ekstraordinært og må i dok i kortere eller længere perioder. Omkostningerne til uforudset reparation og vedligeholdelse kan være væsentlige for Koncernen. Desuden vil det pågældende skib ikke have indtjening i den periode, hvor det er i dok, samtidig med, at hovedparten af de operationelle omkostninger fortsat påløber i en sådan periode. Sådanne forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Skader og haverier Der er en direkte tabsrisiko ved skader på den fragtede godsmængde eller skade på de omgivelser, som Koncernens tilbageværende skib efter Transaktionen, M/V Erria Vietnam bevæger sig i samt indirekte gennem Koncernens shippingrelaterede investeringer. Koncernen vurderer med baggrund i sine erfaringer i markedet løbende, hvilke risici, der kan være forbundet med de enkelte ladninger og sejladser. Det er Koncernens politik løbende at søge at afdække disse risici ved at tegne tilstrækkelige ansvarsforsikringer, men uanset at der tegnes forsikring, kan der forekomme væsentlige tab for Koncernen. Væsentlige skader på skibe eller direkte havarier er en af de risici, som rederier løbende må forholde sig til, hvilket kan medføre tab, såfremt det indtræffer. Det er Koncernens strategi at have skibene forsikret med det sigte, at et helt eller delvist havari ikke vil medføre væsentlige tab for Koncernen. Såfremt der sker væsentlig skade eller direkte haveri på et eller flere af de solgte, men endnu ikke overdragede skibe i forbindelse med Transaktionen, vil dette kunne medføre at skibene enten ikke overdrages rettidigt eller slet ikke vil indgå i Transaktionen. Hvis der sker skader eller haverier på skibe, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Certificeringer Skibe certificeres løbende med faste intervaller, således at der sker certificering af enkeltdele af skibet i henhold til gennemgang foretaget af et klassifikationsselskab. Såfremt de påkrævede certificeringer af et skib mod forventning ikke opnås, kan dette medføre tab af kontrakter for Koncernen. Ligeledes kan der i forbindelse med fornyelsen af certifikaterne være risiko for, at der skal afholdes større uforudsete udgifter til vedligeholdelse eller ombygning, ligesom skibene i kortere eller længere perioder kan være ude af drift. Disse forhold forsikringsafdækkes ikke. Derudover er det muligt, at der i fremtiden stilles nye certificeringskrav til skibe, som ligeledes vil kunne medføre større uforudsete udgifter, herunder for Uni-Tankers. Manglende eller utilstrækkelig certificering kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Arrest af skibe Besætningsmedlemmer, leverandører af varer og tjenesteydelser til et skib, speditører og andre parter kan være berettiget til søpanteret i det pågældende skib for udestående gæld, fordringer eller erstatning. I mange jurisdiktioner kan en indehaver af søpanteret håndhæve sit pant ved at foretage arrest i skibet og indlede sag om overtagelse af pantet. I nogle jurisdiktioner kan en fordringshaver desuden i henhold til en teori om søsterskib -ansvar, foretage arrest i både det skib, som søpanteretten gælder samt ethvert andet tilknyttet skib, dvs. ethvert andet skib, der ejes eller kontrolleres af den samme ejer. Såfremt der foretages arrest i eller beslaglæggelse af Koncernens 19

20 tilbageværende skib efter Transaktionen eller et eller flere skibe ejet af Uni-Tankers, vil dette kunne forstyrre driften og indebære betaling af et betydeligt beløb for ophævelse af arresten, hvilket kan resultere i et tab af indtægter og få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Arbejdskraft og internationale arbejdsmarkedsforhold Koncernen kan have vanskeligt ved at tiltrække og fastholde kvalificerede medarbejdere. Dette kan gøre det vanskeligt for Koncernen at opfylde indgåede aftaler om Consulting og Ship Management. Koncernen har endvidere medarbejdere ansat i en række lande, og medarbejdere på skibene og værfterne er omfattet af internationale beskæftigelsesregler. Der sker en løbende udvikling i de internationale beskæftigelsesregler, hvilket kan påvirke Koncernens råderum væsentligt i forbindelse med bemanding af projekter og skibe. Disse forhold kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Krig, naturkatastrofer, terrorbegivenheder, pirateri og gidseltagninger Skibe opererer i geografiske områder, hvor der er risiko for krig, naturkatastrofer, terrorbegivenheder, pirateri og gidseltagninger, der kan medføre hel eller delvis skade på skibe, besætning og last. Koncernen har for at imødegå ovenstående risici tegnet en række forsikringer. Disse omfatter ikke eventuelt driftstab. Forsikringsdækningen vurderes individuelt, eftersom forsikringsdækningen bl.a. afhænger af, hvor det enkelte skib befinder sig, og hvilken last det transporterer. Ledelsen vurderer, at Koncernens forsikringer er sædvanlige i markedet og tegnet på markedsvilkår, også for så vidt angår selvrisici. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der altid vil være forsikringsdækning. Endvidere kan der ikke gives sikkerhed for, at Koncernens forsikringsdækning i alle tilfælde vil være tilstrækkelig. Dette kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Politisk stabilitet Koncernen har et betydeligt engagement på globalt plan, herunder særligt i Kina, Vietnam og Venezuela. Koncernens engagement i Vietnam er forankret i et medejerskab gennem Koncernens aktiepost i Saigon Shipping (34,1%), som er kontrolleret af den vietnamesiske stat. Engagementet i Kina udgøres af kemikalietankskibe under nybygning, og herudover har Koncernen en rådgivningskontrakt for en kunde i Venezuela på skibsnybygninger, der blandt andet udføres i Iran. Som følge af det politiske styre i de pågældende lande, kan det være vanskeligt helt eller delvist at udføre kapital, og transaktionerne kan være forbundet med betydelig usikkerhed og lange tidshorisonter for modtagelse af betalinger. Eventuelle magtskifter eller ændringer i den politiske stabilitet, økonomiske rammevilkår for udenlandske investeringer eller udførsel af kapital i de lande, hvor Koncernen opererer, kan få væsentlig negativ indvirkning på Koncernens fremtidige udvikling, driftsresultater, pengestrømme og finansielle stilling. Komplekse love og regler Koncernens aktiviteter er underlagt en lang række love og regler i form af internationale konventioner og traktater, nationale, delstatslige og lokale love samt nationale og internationale regler, der er gældende i jurisdiktioner, hvor Koncernens, efter Transaktionen, tilbageværende skib eller Uni-Tankers skibe opererer eller er indregistreret, hvilket kan indvirke væsentligt på ejerskabet og driften af skibe. En række lande samt International Maritime Organisation ( IMO ) har vedtaget, eller overvejer at vedtage, regulatoriske rammer til nedbringelse af drivhusgasudledningen. Sådanne regulatoriske foranstaltninger kan bl.a. omfatte vedtagelse af loft- og handelsordninger, CO2-afgifter, øgede effektivitetsstandarder samt incitamenter til eller bemyndigelser vedrørende vedvarende energi. Skibene påvirkes desuden af de krav, der er opstillet i den internationale ledelseskode for sikker drift af skibe og forebyggelse af forurening (ISM-koden), der er vedtaget af IMO. Redere, operatører og bareboat-befragtere skal i henhold til ISM-koden udvikle og vedligeholde et omfattende sikkerhedssystem, hvilket omfatter vedtagelse af en sikkerheds- og miljøbeskyttelsespolitik, der 20