Redegørelse fra bestyrelsen til aktionærerne i EjendomsSelskabet Norden A/S

Transkript

1 Den 17. november 2000 Københavns Fondsbørs Nikolaj Plads København K Fax: Redegørelse fra bestyrelsen til aktionærerne i EjendomsSelskabet Norden A/S Bestyrelsen finder det beklageligt, at Jeudan A/S ( Jeudan ) ikke har valgt at fremsætte et kontant tilbud til samtlige EjendomsSelskabet Norden A/S ( Norden ) aktionærer. Lovmedholdeligheden af Jeudans forslag til sammenlægning af Norden og Jeudan vurderes i øjeblikket af Nordens rådgivere. Bestyrelsen kan ikke anbefale den af Jeudan foreslåede sammenlægning af Jeudan og Norden, idet det foreslåede bytteforhold mellem Norden og Jeudan aktier er i disfavør for Nordens aktionærer. Nordens bestyrelse ønsker som et bedre alternativ at skabe et stort børsnoteret dansk ejendomsselskab gennem fusion af Norden og DA- DES AS ( DADES ). Bestyrelserne i Norden og DADES er enige om at foreslå deres respektive aktionærer en fusion med Norden som det fortsættende selskab. Det er en forudsætning for en vellykket fusion, at Jeudans forsøg på at tvinge en fusion af Norden og Jeudan igennem afværges, og Norden og DADES tilbyder derfor i fællesskab aktionærerne i Jeudan DKK 170 per aktie. Nordens bestyrelse har modtaget en række henvendelser fra forskellige interessenter omkring afgivelse af kontant købstilbud til Nordens aktionærer. Bestyrelsen anbefaler aktionærerne at stemme imod det af Jeudan fremsatte forslag og derved støtte bestyrelsens arbejde for en fusion af Norden og DADES. Side 1 af 6

2 Nærværende Fondsbørsmeddelelse er opbygget i seks hovedafsnit: 1. Bestyrelsens redegørelse for de af Jeudan fremsatte planer. 2. Bestyrelsens arbejde for en fusion af Norden og DADES. 3. Købstilbud til Jeudans aktionærer. 4. Bestyrelsens holdning til Jeudans planer. 5. Henvendelser til bestyrelsen omkring offentligt købstilbud til Nordens aktionærer. 6. Bestyrelsens anbefaling til aktionærerne. 1. Jeudans planer: Tvungen fusion af Norden og Jeudan Jeudan har den 5. november 2000 købt 27,4% af aktierne i Norden fra Codan. Jeudan har endvidere anmodet formanden for Nordens bestyrelse om at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling for at træffe følgende beslutninger: Nordens eksisterende bestyrelse erstattes med en bestyrelse bestående af Jeudans nuværende bestyrelse, eventuelt suppleret med yderligere medlemmer. Norden erhverver den samlede aktiekapital i Jeudan mod senere erlæggelse af egne aktier. Norden erhverver de egne aktier fra Jeudan, som Jeudan har købt af Codan, og anvender en del af disse som vederlag for de erhvervede Jeudan-aktier. Samtidig har Codan på sine resterende aktier i Norden (7,77%) forpligtet sig til, på den kommende ekstraordinære generalforsamling, at stemme for: valg af bestyrelsesmedlemmer foreslået af Jeudan, og de af Jeudan foreslåede transaktioner. Side 2 af 6

3 Codan har endvidere forpligtet sig til ikke at sælge sine resterende aktier i Norden før den 5. maj 2001, eller efter afholdelse af Nordens ordinære generalforsamling 2001, hvis denne afholdes tidligere. Kombinationen af aktiekøbet og de af Codan påtagne forpligtelser betyder, at Jeudan råder over mindst 35,17% af stemmerne ved den ekstraordinære generalforsamling. På baggrund af Jeudans anmodning om indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling vil bestyrelsen i Norden foretage sådan indkaldelse. Bestyrelsen har foretaget en vurdering af Jeudans forslag. Det er bestyrelsens vurdering, at værdierne i Norden overstiger de værdier, der i dag er reflekteret i såvel selskabets indre værdi, som i det af Jeudan fremsatte forslag. Bestyrelsen har endvidere foretaget en gennemgang af Jeudans ejendomsportefølje baseret på offentligt tilgængelige oplysninger og mener på den baggrund, at det af Jeudan foreslåede ombytningsforhold mellem de to selskaber ikke afspejler de indre værdier. Heller ikke de synergier, der vil kunne opnås mellem på den ene side Jeudan og på den anden side Norden, vil efter bestyrelsens vurdering kunne retfærdiggøre ombytningsforholdet. Ledelsen i Norden har vurderet markedsværdien af selskabets ejendomsportefølje til at have en værdi i størrelsesordenen DKK pr. aktie. Carnegie Bank har i en Fairness Opinion over for Nordens bestyrelse vurderet, at det af Jeudan foreslåede bytteforhold ikke er rimeligt og fair for Nordens aktionærer. I lyset heraf har Nordens bestyrelse valgt at udarbejde og fremkomme med et for aktionærerne i Norden væsentligt mere værdiskabende og visionært forslag. 2. Bestyrelsens forslag: Fusion af Norden og DADES Bestyrelsens vision er at skabe et betydende dansk ejendomsselskab med primær fokus på Øresundsregionen. Bestyrelsen ser Jeudans deltagelse i et sådant selskab som mulig, men ikke nødvendig. Norden og DADES repræsenterer, opgjort på indre værdi, omkring 89% af de samlede værdier i de tre selskaber. Det er bestyrelsens vurdering, at en fusion af Norden og DADES vil skabe synergier i størrelsesordenen 10-15% af de samlede driftsomkostninger svarende til ca. DKK 80 millioner p.a. Side 3 af 6

4 For en uddybning af fusionsplanerne henvises til vedlagte pressemeddelelse udsendt af Norden og DADES. 3. Købstilbud til Jeudans aktionærer Med henblik på at beskytte aktionærernes værdier har Norden sammen med DADES i dag afgivet et betinget offentligt købstilbud til Jeudans aktionærer. Tilbuddet er fremsat i overensstemmelse med Lov om værdipapirhandel 32 stk. 2 og bekendtgørelse nr. 827 af 10/ Såfremt Jeudans aktionærer accepterer det af Norden og DADES fremsatte tilbud, fortsættes herefter med en fusion af Norden, DADES og Jeudan med Norden som det fortsættende selskab. Tilbuddet lyder på DKK 170 per aktie á DKK 100 og er betinget af en række forhold. Af disse skal særligt fremhæves, at tilbuddet af såvel Nordens som DADES bestyrelse kan trækkes tilbage, i det tilfælde hvor der til Nordens aktionærer fremsættes et offentligt købstilbud på Nordens aktier. Når parterne kan byde mere end DKK 160 per aktie af DKK 100, og samtidigt anse det for en mere attraktiv løsning end det af Jeudan fremsatte forslag, hænger det sammen med en række faktorer: Det kombinerede ejendomsselskab Norden/DADES/Jeudan vil have årlige synergier i størrelsesordenen DKK 80 millioner, der svarer til en forbedring i indtjeningen per aktie på ca. DKK 6 efter implementeringen af den fremtidige kapitalstruktur. Selv efter at have påtaget sig en gældsbyrde på ca. 650 millioner. kr. i forbindelse med erhvervelsen af Jeudan og efter placering af egne aktier sikres en fornuftig soliditet i størrelsesordenen 35%. 4. Bestyrelsens holdning til Jeudans planer. Det er bestyrelsens holdning, at det er beklageligt, at Jeudan ikke har fremsat et kontant tilbud til Nordens øvrige aktionærer, i en situation hvor det med simpel majoritet forsøges at gennemtvinge transaktionen til det af Jeudan fastsatte bytteforhold Side 4 af 6

5 at det for Nordens aktionærer er utilfredsstillende, at de foreslåede transaktioner vil medføre, at én aktionær Jeudan - har solgt aktier tilbage til selskabet til en overkurs i forhold til børskursen, uden at de resterende aktionærer har fået samme mulighed, at det er til skade for Nordens aktionærer, at transaktionerne, gennem optagelsen af yderligere lån på DKK 772 millioner til køb af Jeudan og egne aktier, dels vil virke dæmpende på de udviklingsmuligheder, Norden har i de kommende år, herunder eksisterende udviklingsplaner for ialt DKK 800 millioner, dels, efter foretagelse af allerede planlagte investeringer, vil nedbringe Nordens solvens til under 30%, at bytteforholdet mellem Jeudan og Norden favoriserer aktionærerne i Jeudan, uden at der mellem selskaberne kan opnås tilstrækkelige synergier til at kompensere herfor, at de af Jeudan opstillede synergier ved en sammenlægning udelukkende dækker over resultatforbedringer, som også vil blive opnået af Norden uden Jeudan, og at en fusion mellem Norden og Jeudan ikke vil skabe væsentligt mere likviditet i Nordens aktier, idet den store aktiepost, der i dag tilhører Jeudan, blot i al væsentlighed vil blive spredt til Jeudans tre store aktionærer. 5. Henvendelser omkring offentligt købstilbud til Nordens aktionærer. Nordens bestyrelse har fra en række personer og virksomheder modtaget henvendelser omkring intentioner om at afgive et offentligt købstilbud på aktier i Norden til Nordens aktionærer. Hvis sådanne i givet fald måtte fremkomme, vil bestyrelsen selvsagt forholde sig til disse. 6. Bestyrelsens anbefaling til aktionærerne. Det er Nordens bestyrelse magtpåliggende, at der findes en løsning på den for Nordens aktionærer skabte situation. Løsningen skal først og fremmest være optimal for Nordens aktionærer, og skal herunder i videst muligt omfang tage hensyn til selskabets fremtidige vækstmuligheder. Norden udvikler sig i øjeblikket gunstigt, således som det også fremgår af det tirsdag den 14. november 2000 aflagte kvartalsregnskab, der bl.a. in- Side 5 af 6

6 deholdt en opjustering af forventningerne til indeværende år. Som et næste led i Nordens strategiske udvikling finder bestyrelsen det naturligt, at Norden enten nu eller på sigt indgår i en større dansk eller udenlandsk ejendomskoncern. I sit arbejde med at analysere situationen og fremkomme med en anbefaling til aktionærerne har bestyrelsen derfor ikke alene foretaget en vurdering af Jeudans planer, men også undersøgt muligheden for, at Norden kan indgå i andre partnerskaber end med Jeudan. Bestyrelsen anbefaler på den baggrund aktionærerne at stemme nej til de af Jeudan foreslåede transaktioner på den ekstraordinære generalforsamling og derved støtte bestyrelsens bestræbelser på i samarbejde med DA- DES at skabe et stort børsnoteret dansk ejendomsselskab. Med venlig hilsen EjendomsSelskabet Norden A/S Peter Zobel Formand for bestyrelsen Side 6 af 6