Redegørelse fra bestyrelsen i SmallCap Danmark A/S vedrørende købstilbud fremsat af Strategic Investments A/S

Transkript

1 Redegørelse fra bestyrelsen i SmallCap Danmark A/S vedrørende købstilbud fremsat af Strategic Investments A/S Bilag til børsmeddelelse nr København, d. 1. juli Indledning 1.1. Baggrund Strategic Investments A/S ( STRINV ) meddelte d. 21. maj 2019 SmallCap Danmark A/S ( SCD, Selskabet ), at STRINV havde erhvervet yderligere stk. aktier i SCD og, og at STRINV d. 21. maj 2019 således ejede i alt stk. aktier, svarende til 41,77% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i SCD. STRINV oplyste samtidigt, at STRINV i overensstemmelse med gældende regler, ville fremsætte et offentligt købstilbud på samtlige aktier i SCD på samme vilkår som de senest erhvervede aktier, svarende til DKK 10 pr. aktie i SCD. Den 18. juni 2019 offentliggjorde STRINV et offentligt, ubetinget og pligtmæssigt tilbud om køb af samtlige aktier i SCD ( Aktierne ) mod kontant betaling af DKK 10 pr. aktie ( Tilbuddet ). Tilbuddet fremgår i sin helhed af et tilbudsdokument ( Tilbudsdokumentet ), der er udarbejdet af STRINV, godkendt af Finanstilsynet og offentliggjort i Selskabets børsmeddelelse nr af d. 18. juni Formålet med redegørelsen Bestyrelsen i et børsnoteret selskab, der bliver genstand for et offentligt overtagelsestilbud, skal i henhold til 22, stk. 1 i bekendtgørelse nr af 31. oktober 2017 om overtagelsestilbud ("Overtagelsesbekendtgørelsen") udarbejde en redegørelse, der indeholder bestyrelsens holdning til tilbuddet og begrundelse herfor, herunder bestyrelsens holdning til konsekvenserne af købstilbuddet for alle selskabets interessenter og tilbudsgivers strategiske planer for målselskabet og disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne. Denne redegørelse ( Redegørelsen ) er udarbejdet af bestyrelsen i Selskabet ( Bestyrelsen ) til opfyldelse af Bestyrelsens forpligtelser i henhold til 22 i Overtagelsesbekendtgørelsen. Redegørelsen er underlagt dansk ret. Redegørelsen retter sig mod de af aktionærerne i Selskabet ( Aktionærerne ), som Tilbuddet retter sig mod. Visse forhold, der berøres i Redegørelsen, udgør fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn, som ikke udgør historiske kendsgerninger, og som er kendetegnet ved ord som vurderer, mener, forventer, antager, forudser, påtænker, agter, skønner, vil, kan, vil fortsat, bør og lignende udtryk. I Redegørelsen er fremadrettede udsagn baseret på en række antagelser, hvoraf mange er baseret på yderligere antagelser. Selvom Selskabet anser disse antagelser for rimelige på det tidspunkt, de fremsættes, er de i sagens natur forbundet med væsentlige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete begivenheder og andre væsentlige forhold, som er vanskelige eller umulige at forudsige, eller som ligger uden for Selskabets kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete begivenheder og andre væsentlige forhold kan bevirke, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn. 1

2 Oplysningerne i Redegørelsen vedrørende Tilbuddet er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder, herunder Tilbudsdokumentet. Redegørelsen indeholder også henvisninger til eller citater fra Tilbudsdokumentet. Selskabet og Bestyrelsen påtager sig ikke noget ansvar af nogen art for (i) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller (ii) STRINV s undladelse af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Tilbudsdokumentet udgør ikke en integreret del af Redegørelsen og indgår ikke heri ved henvisning. Selskabet og Bestyrelsen påtager sig ikke noget ansvar for rigtigheden, fuldstændigheden eller nøjagtigheden af Tilbudsdokumentet, og ansvaret herfor påhviler udelukkende STRINV Tilbuddet I henhold til Tilbudsdokumentet tilbyder STRINV at erhverve Aktierne mod betaling af et kontant vederlag på DKK 10,00 per Aktie á DKK 1,00 ( Tilbudskursen ). I henhold til Tilbudsdokumentet løber Tilbuddet indtil d. 17. juli 2019 kl (dansk tid) eller indtil udløbet af en eventuel forlængelse af Tilbuddet ( Tilbudsperioden ). Tilbuddet omfatter efter sit indhold ikke eventuelle Aktier ejet af (i) Selskabet, (ii) STRINV eller (iii) Aktionærer, der er hjemmehørende i en jurisdiktion, hvor fremsættelse eller accept heraf ikke ville være i overensstemmelse med værdipapirlovgivningen eller andre love eller regler i den pågældende jurisdiktion, eller hvis dette ville kræve registrering, godkendelse eller anmeldelse hos en regulatorisk myndighed, som ikke udtrykkeligt er påtænkt i henhold til Tilbuddet. Tilbuddet er ubetinget. Proceduren for accept af Tilbuddet fremgår af Tilbudsdokumentet, hvori også indgår en blanket til anvendelse ved accept af Tilbuddet. Der henvises i øvrigt til Tilbudsdokumentet for en nærmere gennemgang af vilkårene for Tilbuddet. 2. Baggrund for Bestyrelsens analyse af Tilbuddet 2.1. Selskabets virksomhed Selskabets hidtidige aktivitet som investeringsvirksomhed er, som tidligere udmeldt, under afvikling. Selskabets ledelse har hidtil arbejdet på at afdisponere Selskabets resterende investeringsaktiver, som består af en aktiepost i Rias A/S, samt afsøge markedet for mulige købere til Selskabets børsplatform, jf. Selskabets årsrapport for 2018 (børsmeddelelse nr af d. 15. marts 2019). Frem til d. 21. maj 2019 var det Selskabets plan at afdisponere Selskabets aktier i Rias A/S via et offentligt udbud efter en auktionsmodel samt, i forlængelse heraf, at udlodde provenuet herfra til Aktionærerne via et ekstraordinært udbytte. STRINV anmodede d. 21. maj 2019, som offentliggjort i Selskabets børsmeddelelse af samme dag (børsmeddelelse nr ), Selskabet om at aflyse det offentlige udbud af aktierne i Rias A/S. Som meddelt i samme børsmeddelelse besluttede Bestyrelsen på denne baggrund at aflyse udbuddet Selskabets forventninger til regnskabsåret 2019 Selskabet forventer i 2019 driftsomkostninger i størrelsesordenen DKK , jf. Selskabets delårsrapport for 1. kvartal 2019 (børsmeddelelse nr af d. 29. april 2019). Tilbuddet giver ikke anledning til ændring af de således oplyste forventninger, idet Bestyrelsen herved ser bort fra evt. ændringer, som måtte følge af gennemførelsen af Tilbuddet. 2

3 2.3. Selskabets aktionærkreds Selskabets samlede aktiekapital udgør DKK , der er fordelt på aktier á nominelt DKK 1,00. Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S under symbolet SCD med ISIN DK Selskabets beholdning af egne aktier udgør stk. Følgende aktionærer har meddelt Selskabet, at de besidder mere end 5% af aktierne og stemmerettighederne i Selskabet: * Strategic Investments A/S (41,77%) * A/S PSE 5069 (10,70%) 2.4. Kontrolskifte Selskabet har ikke indgået væsentlige kontrakter, der indeholder bestemmelser, som træder eller kan træde i kraft i tilfælde af et kontrolskifte Begivenheder frem til fremsættelse af Tilbuddet SCD oplyste i Selskabets årsrapport for 2018, offentliggjort i Selskabets børsmeddelelse nr af d. 15. marts 2019, at Selskabet, som et led i den igangværende proces for afvikling af Selskabets hidtidige investeringsaktivitet, havde besluttet at afhænde Selskabets eneste tilbageværende investeringsaktiv, en større aktiepost i Rias A/S, i et offentligt udbud, hvor alle ville få mulighed for at byde på aktierne i en auktionsproces. Selskabet oplyste endvidere at det var planen at udlodde provenuet herfra i form af et ekstraordinært udbytte til Aktionærerne. Det var Bestyrelsens vurdering, at den besluttede afhændelse af aktierne i Rias A/S gav det mest optimale udgangspunkt for den på daværende tidspunkt igangværende afsøgning af markedet for mulige købere til hele Selskabet med henblik på at opnå den højest mulige værdi af det skattemæssige underskud og af børsplatformen. I Selskabets delårsrapport for 1. kvartal 2019, offentliggjort d. 29. april 2019 i børsmeddelelse nr fremgår, at udbuddet af aktier i Rias A/S påtænktes gennemført i umiddelbar forlængelse af offentliggørelsen af Rias delårsrapport for 1. halvår 2018/19, der forventedes offentliggjort d. 22. maj I Selskabets afsøgning af markedet for mulige købere til hele Selskabet har der været kontakt til interessenter, der har udtrykt interesse for at se på denne mulighed, men uden at dette har ført til nærmere dialog eller forhandling. Ingen interessenter har således konkretiseret deres interesse eller afgivet indikative bud til Selskabet. D. 21. maj 2019 erhvervede STRINV stk. aktier i SCD, svarende til 14% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i SCD, hvorved STRINV s samlede aktiepost i SCD steg til stk. aktier, svarende til 41,77% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i SCD. STRINV oplyste samtidigt, at STRINV, i overensstemmelse med gældende regler, ville fremsætte et offentligt købstilbud på samtlige aktier i SCD på samme vilkår som de senest erhvervede aktier, svarende til DKK 10 pr. aktie i SCD. Transaktionen, aktieposten og den meddelte intention om fremsættelse af et offentligt købstilbud blev offentliggjort i Selskabets børsmeddelelse nr af d. 21. maj STRINV anmodede d. 21. maj 2019, som offentliggjort i Selskabets børsmeddelelse af samme dag (børsmeddelelse nr ) Selskabet om at aflyse det offentlige udbud af Selskabets aktier i Rias A/S. Som meddelt i samme børsmeddelelse besluttede Bestyrelsen på denne baggrund at aflyse udbuddet. Der har ikke været drøftelser mellem ledelsen af SCD og STRINV om Tilbuddet, hverken før dets annoncering d. 21. maj 2019 eller siden. 3

4 D. 18. juni 2019 modtog Selskabet en uopfordret henvendelse fra en interessent, der potentielt kunne have interesse i at tilføre ny aktivitet til Selskabet ved apportindskud eller på anden vis. Henvendelsen har ikke ført til nogen videre dialog med Selskabets ledelse udover den indledende, uopfordrede henvendelse. Det bemærkes, at Selskabet ikke har etableret strukturer, som forhindrer eller vanskeliggør, at en evt. interesseret tredjepart kan fremsætte et konkurrerende overtagelsestilbud på Selskabet til Aktionærerne. 3. Tilbudsgiver og Tilbuddets indvirkning for Selskabets interesser og beskæftigelse 3.1. Tilbudsgiver For en beskrivelse af Tilbudsgiver henvises til Tilbudsdokumentet Tilbuddets indvirkning på Selskabets interesser og beskæftigelse STRINV har ikke oplyst SCD om planlagte ændringer af betydning for Selskabets strategi eller beskæftigelse. 4. Bestyrelsens vurdering af fordele og ulemper, der relaterer sig til Tilbuddet Bestyrelsen har vurderet visse fordele og ulemper for Aktionærerne, der relaterer sig til Tilbuddet, som angivet nedenfor Tilbudskursen Tabellen nedenfor viser Tilbudskursen i forhold til markedskursen på Selskabets aktie på Nasdaq Copenhagen A/S. Markedskurs pr. Aktie dagen før annoncering af Tilbud (d. 20. maj 2019) 11,3 Tilbudskursen pr. Aktie 10,0 Seneste offentliggjorte indre værdi pr. Aktie (d. 28 juni 2019) 10,2 I forhold til lukkekursen på SCD s Aktier den 20. maj 2019, det vil sige dagen før Tilbudsgivers annoncering af, at et tilbud ville blive fremsat, udgør Tilbudskursen en rabat på 11,5%. Bestyrelsen har valgt at udelade sammenligning til historiske kurser, idet Selskabet igennem en periode har undergået betydelige forandringer og gennemført en række af udbytteudlodninger, der kan gøre en sammenligning misvisende. Aktiekursen er i DKK pr. Aktie á nominelt DKK 1, Fordele for Aktionærerne Bestyrelsen vurderer, at Tilbuddet kan indebære følgende fordele for Aktionærerne: * Vederlaget til Aktionærerne betales kontant. * Alle Aktionærer, som Tilbuddet rettes mod, tilbydes muligheden for at sælge hele eller dele af deres beholdning af Aktier i SCD. Likviditeten i SCD s Aktie er begrænset og det kan være vanskeligt at omsætte særligt større aktieposter til den noterede kurs. Tilbuddet giver de Aktionærer, som Tilbuddet retter sig mod mulighed for at omsætte Aktieposter, uanset størrelse, på de tilbudte vilkår. Likviditeten i SCD s Aktie kan blive yderligere forringet efter gennemførelse af Tilbuddet. * Aktionærer som vælger at acceptere Tilbuddet vil ikke være eksponeret mod fortsatte bestræbelser på at sælge SCD s platform. Det er usikkert om, og i givet fald hvornår og på hvilke vilkår, det vil være muligt at sælge SCD s platform til anden side. Det kan således vise sig, at det ikke er muligt at opnå et tilbud på SCD s platform, som ville stille Aktionærerne bedre end ved accept af Tilbuddet. Endvidere vil disse Aktionærer ikke tage del i de løbende underskud, som Selskabets drift medfører. DKK 4

5 * Aktionærer som vælger at acceptere Tilbuddet vil herefter ikke være eksponeret mod fald i værdien af SCD s aktiepost i Rias A/S. SCD s aktiver består af likvider m.m. samt aktier i Rias A/S, der d.d. udgør ca. 65% af den indre værdi af SCD s Aktier, svarende til DKK 6,7 pr. aktie. Aktierne i Rias A/S kan falde i værdi, hvilket vil medføre en forringelse af SCD's indre værdi; dette vil medføre en negativ påvirkning på kursen på Selskabets Aktier. Aktierne i Rias A/S er optaget til handel på Nasdaq Copenhagen A/S (ISIN DK , kortnavn RIAS ). Udsving i kursen på aktier i Rias A/S påvirker den indre værdi af SCD s aktier med +/- DKK 0,3 pr. Aktie (+/- 3,0%) ved ændringer i kursen på Rias A/S på +/- DKK 20,0 pr. aktie (+/- 4,6%) Ulemper for Aktionærerne Bestyrelsen vurderer, at Tilbuddet kan indebære følgende ulemper for Aktionærerne: * Tilbudskursen på DKK 10,00 pr. aktie er lavere end seneste offentliggjorte indre værdi af Selskabets aktier på DKK 10,2 pr. aktie, og i tilbudskursen indgår ingen værdiansættelse af Selskabets skattemæssige underskud (DKK 197 mio.) eller værdi af Selskabets børsplatform. Ifølge Tilbudsdokumentet er det STRINV s hensigt at søge at videresælge hele eller dele af STRINV s aktiepost i SCD til tredjemand, der kan udnytte Selskabets børsplatform og skattemæssige underskud ved at tilføre Selskabet ny aktivitet. Såfremt et sådant salg gennemføres kan det føre til en prissætning på børsen, og eventuelt et offentligt købstilbud, til en kurs der er betydeligt højere end Tilbudskursen. Det er dog usikkert om, og i givet fald hvornår og på hvilke vilkår, et sådant salg kan realiseres. * Aktionærer som vælger at acceptere Tilbuddet vil fremadrettet ikke være eksponeret mod eventuelle stigninger i værdien af SCD s aktiepost i Rias A/S. Selskabets aktiver består af likvider m.m. samt aktier i Rias A/S, der d.d. udgør ca. 65% af indre værdi af SCD s aktier, svarende til DKK 6,7 pr. aktie. Aktierne i Rias A/S kan stige i værdi, hvilket vil medføre en forøgelse af SCD's indre værdi; dette vil medføre en positiv påvirkning på kursen på Selskabets Aktier. Aktierne i Rias A/S er optaget til handel på Nasdaq Copenhagen A/S (ISIN DK , kortnavn RIAS ). Udsving i kursen på aktier i Rias A/S påvirker den indre værdi af SCD s aktier med +/- DKK 0,3 pr. Aktie (+/- 3,0%) ved ændringer i kursen på Rias A/S på +/- DKK 20,0 pr. aktie (+/- 4,6%) Forhold af betydning for Aktionærer, som vælger ikke at acceptere Tilbuddet * Aktionærer, som vælger ikke at acceptere Tilbuddet, gøres opmærksom på, at resultatet af Selskabets løbende drift, eksklusiv resultatet af Selskabets investering i Rias A/S, forventes at være negativt frem til det tidspunkt, hvor Selskabet tilføres ny aktivitet. Bestyrelsen vurderer, at Selskabet, eksklusiv resultatet af Selskabets investering i Rias A/S, fra og med 2020 vil generere et årligt tab på ca. DKK 2 mio., svarende til ca. DKK 0,5 pr. Aktie. * Aktionærer, som vælger ikke at acceptere Tilbuddet, skal være opmærksomme på, at STRINV efter gennemførelsen af Tilbuddet, afhængigt af accept-procenten, vil kunne besidde den fulde kontrol med Selskabet og at STRINV herunder vil kunne fastlægge Selskabets fremadrettede strategi mv. * Likviditeten i Aktierne vil kunne falde yderligere. 5. Konklusion Dette afsnit indeholder Bestyrelsens samlede vurdering af Tilbuddet. Nærværende afsnit skal læses i sammenhæng med Redegørelsen i sin helhed, herunder afsnit 4 om fordele og ulemper ved Tilbuddet Tilbudsgivers fremtidsplaner og virksomhed Ved vurderingen af Tilbuddet ser bestyrelsen bort fra STRINV s egen virksomhed. 5

6 Bestyrelsen har noteret sig, at STRINV s strategiske planer med Selskabet, jf. Tilbudsdokumentet, er at afvikle de tilbageværende investeringsaktiviteter i Selskabet, og at STRINV vil forfølge et salg af SCD s børsplatform. Bestyrelsen vurderer, at den i Tilbudsdokumentet beskrevne strategi således ligger i forlængelse af SCD s nuværende strategi. Tilbudsdokumentet giver ikke Bestyrelsen anledning til bemærkninger om konsekvenserne af Tilbuddets gennemførelse i forhold til de sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen i Selskabet Bestyrelsens holdning til Tilbuddet Som oplyst i flere børsmeddelelser har Bestyrelsen igennem en periode sonderet mulighederne for et salg af Selskabet og herved søgt at kapitalisere på værdierne i børsplatformen og Selskabets skattemæssige underskud. I denne proces har der været kontakt til interessenter, der har udtrykt interesse for SCD s platform, men uden at dette har ført til nærmere dialog eller forhandling med Selskabets ledelse. Senest har Selskabet umiddelbart inden offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet, modtaget en uopfordret henvendelse fra en potentiel interessent, jf. Redegørelsens afsnit 2.5. afsnit 8. Den førte dialog med mulige interessenter har ikke ført til præsentation af nogen konkrete tilbud eller værdiindikationer overfor Selskabets ledelse. Bestyrelsen finder det sandsynligt, at der er en eller flere parter, som kan have en interesse i at overtage Aktier i Selskabet i en efterfølgende transaktion med STRINV som kontrollerende aktionær med henblik på tilførsel af nye aktiviteter, og at disse parter vil være villige til at erlægge en købesum, som - modsat Tilbuddet - værdisætter Selskabets skattemæssige underskud og børsplatform. Dette vil potentielt kunne føre til et offentligt købstilbud til Aktionærerne til en kurs, der er betydeligt højere end Tilbudskursen, om end en sådan vurdering er forbundet med en betydelig usikkerhed. Bestyrelsen har noteret sig at STRINV i Tilbudsdokumentet oplyser, at det er STRINV s hensigt fortsat at forfølge et salg af SCD s platform. Bestyrelsen har ikke kendskab til STRINV's planer og kan derfor ej heller vurdere, om, hvornår og i givet fald på hvilke vilkår, at et sådant salg i givet fald vil blive gennemført og om en sådan transaktion vil udløse et købstilbud til Aktionærerne. Mod den potentielle merværdi, som en efterfølgende transaktion potentielt kan medføre for Aktionærerne skal Aktionærerne afveje 1) usikkerheden forbundet med et sådant salg, 2) at omkostningerne til at opretholde platformen fremadrettet løbende mindsker værdierne i Selskabet med ca. DKK 0,5 pr. aktie p.a., 3) at prissætningen i SCD Aktien i perioden frem til et eventuelt salg kan blive ineffektiv og SCD Aktiens likviditet kan falde yderligere, hvilket kan gøre det yderligere vanskeligt at omsætte særligt større aktieposter på attraktive vilkår, og 4) at STRINV fremadrettet vil kunne udøve betydelig indflydelse på Selskabet og at der således ikke er nogen sikkerhed for, hvilken fremtidig strategi en forventelig ny ledelse af Selskabet vil forfølge. Bestyrelsen gør opmærksom på, at accept af Tilbuddet kan have skattemæssige implikationer for den enkelte Aktionær. De skattemæssige konsekvenser er individuelle og kan variere betydeligt fra Aktionær til Aktionær. Givet de meget betydelige udbytteudlodninger Selskabet har foretaget over de senere år, vurderer Bestyrelsen at det er sandsynligt at der er Aktionærer, herunder de Aktionærer som er underlagt realisationsbeskatning, har et latent skattemæssigt tab på deres Aktier og derfor vil opnå adgang til et skattemæssigt fradrag ved et salg af deres Aktier, herunder ved accept af Tilbuddet. Aktionærerne opfordres til at søge egen, professionel rådgivning for en nærmere afklaring af deres individuelle skattemæssige forhold. Hvorvidt de med en accept af Tilbuddet beskrevne fordele er større end ulemperne afhænger først og fremmest af forhold, som Bestyrelsen ikke har tilstrækkelig indsigt i til at kunne fremkomme med en konkret anbefaling til Aktionærerne. Aktionærerne kan således have væsentligt forskellige opfattelser af, om en accept af Tilbuddet under de foreliggende omstændigheder er en attraktiv mulighed, herunder målt i forhold til den usikkerhed, der 6

7 er forbundet med ikke at acceptere Tilbuddet (og deraf følgende potentielle mulighed for at deltage i en mulig efterfølgende, mere værdiskabende, transaktion). Bestyrelsen gør opmærksom på, at de medlemmer af Bestyrelsen og Selskabets direktion ("Direktionen") som direkte eller indirekte besidder Aktier har til hensigt for deres eget vedkommende at acceptere Tilbuddet og herved afhænde alle deres direkte eller indirekte kontrollerede Aktier, jf. afsnit Oplysninger om visse interesser 6.1. Bestyrelsens og Direktionens ejerandele På tidspunktet for afgivelsen af Redegørelsen kontrollerer medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen, direkte eller indirekte, i alt stk. Aktier, svarende til 6,4% af Selskabets aktiekapital og stemmerettigheder. Hverken medlemmerne af Bestyrelsen eller Direktionen har nogen direkte eller indirekte ejerandele i STRINV Oplysning om Bestyrelsens og Direktionens accept Følgende medlemmer af Bestyrelse og Direktion har oplyst at have til hensigt at acceptere Tilbuddet og herved afhænde alle direkte eller indirekte kontrollerede Aktier: Niels Roth, bestyrelsesformand ( stk. Aktier, svarende til 3,9% af aktiekapitalen), Per Søndergaard Pedersen, bestyrelsesmedlem ( stk. Aktier, svarende til 0,8% af aktiekapitalen), Christian Reinholdt, adm. dir. ( stk. Aktier, svarende til 1,7%) Øvrige incitamenter for Bestyrelsen og Direktionen i forbindelse med Tilbuddet Bestyrelsen og Direktionen er ikke berettiget til særlige honorarer baseret på om Tilbuddet gennemføres eller ej. 7