Ordinær generalforsamling i Novo Nordisk A/S Ændring af bestyrelsens sammensætning

Transkript

1 Fondsbørsmeddelelse Ordinær generalforsamling i Novo Nordisk A/S Ændring af bestyrelsens sammensætning 1. Ordinær generalforsamling den 9. marts 2005 Selskabets ordinære generalforsamling afholdes den 9. marts Indkaldelsen til den ordinære generalforsamling er vedlagt (bilag 1). 2. Bestyrelsesmedlemmer Ændring i 2005 Alle generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg på den ordinære generalforsamling den 9. marts Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Mads Øvlisen, Sten Scheibye, Kurt Briner, Niels Jacobsen, Kurt Anker Nielsen og Jørgen Wedel. Ulf J. Johansson, der har været bestyrelsesmedlem siden 1998, ønsker ikke at genopstille. Novo Nordisk Fondens bestyrelse har meddelt, at den vil foreslå Ulf J. Johansson til bestyrelsen for Novo Nordisk Fonden, jf. vedlagte pressemeddelelse af d.d. fra Novo Nordisk Fonden (bilag 2). Bestyrelsen foreslår nyvalg af Henrik Gürtler og Göran A. Ando til bestyrelsen. For yderligere information om de foreslåede bestyrelsesmedlemmers baggrund og motiveringen for deres valg henvises til indkaldelsen til den ordinære generalforsamling (bilag 1) eller til novonordisk.com\about_us\corporate_governance\shareholders_meeting.asp Ændring i 2006 Bestyrelsesformand Mads Øvlisen har meddelt bestyrelsen, at han har planer om at udtræde af bestyrelsen ved den ordinære generalforsamling i På det tidspunkt har Mads Øvlisen været bestyrelsesmedlem i 25 år. Bestyrelsen vil konstituere sig efter generalforsamlingen i 2006, herunder vælge en ny Fondsbørsmeddelelse nr. 12 / 2005 Side 1 af 2 Corporate Communications 2880 Bagsværd novonordisk.com

2 formand. Bestyrelsen har opnået tilsagn om, at den nuværende næstformand, Sten Scheibye, vil kunne påtage sig opgaven. For yderligere information kontakt: Medier: Investorer: Elin K. Hansen Mogens Thorsager Jensen Tlf. (direkte): Tlf. (direkte): Palle Holm Olesen Tlf. (direkte): Fondsbørsmeddelelse nr. 12 / 2005 Side 2 af 2

3 Bilag 1 Februar 2005 Til Novo Nordisk A/S aktionærer Selskabets ordinære generalforsamling afholdes onsdag den 9. marts 2005 kl på Radisson SAS, Falconer Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg. Dagsordenen er følgende: 1. Bestyrelsens mundtlige beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. 2. Fremlæggelse og godkendelse af selskabets reviderede Årsrapport 2004, herunder godkendelse af honorar til bestyrelsen. 3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte Årsrapport Valg af medlemmer til bestyrelsen. Alle selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende nuværende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Mads Øvlisen, Sten Scheibye, Kurt Briner, Niels Jacobsen, Kurt Anker Nielsen og Jørgen Wedel. Ulf J. Johansson ønsker ikke at genopstille. Bestyrelsen foreslår nyvalg af Henrik Gürtler og Göran A. Ando til bestyrelsen. 5. Valg af revisor. Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers. 6. Forslag fra bestyrelsen om: Bemyndigelse for bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier inden for 10% af aktiekapitalen og til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til 10%, jf. Aktie-selskabslovens Eventuelt.

4 Uddybning og motivering af forslagene: Ad dagsordenens punkt 4: Novo Nordisk A/S bestyrelse søges sammensat af personer, som har en sådan indsigt og erfaring, at den samlede bestyrelse på bedst mulig vis kan varetage selskabets og dermed aktionærernes interesser med be-hørig respekt for hensynet til selskabets øvrige interessenter. Bestyrelsen medvirker aktivt til at udvikle virksomheden som en globalt arbejdende, fokuseret lægemiddelvirksomhed og fører tilsyn med koncerndirektionens beslutninger og dispositioner. For en mere detaljeret beskrivelse af bestyrelsens kompetencekrav henvises til selskabets hjemmeside novonordisk.com under About us f Corporate governance. Det er bestyrelsens vurdering, at de foreslåede kandidater opfylder disse kriterier. De foreslåede kandidater har ud over deres respektive faglige kvalifikationer stor erfaring i ledelse og det daglige arbejde i internationale farmaceutiske og højteknologiske virksomheder, og tilsammen besidder de den viden og professionelle og internationale erfaring, som er væsentlige kompetencer at have repræsenteret i bestyrelsen. De foreslåede bestyrelseskandidater har følgende baggrund: Mads Øvlisen har siden november 2000 været formand for bestyrelsen i Novo Nordisk A/S. Han har tidligere været administrerende direktør for Novo Nordisk A/S. Mads Øvlisen er desuden formand for Det Kongelige Teaters bestyrelse (2000), bestyrelsesformand i LEGO A/S (bestyrelsesmedlem fra 1990, formand fra 1996), medlem af bestyrelsen i Novo Nordisk Fonden siden 1981 og medlem af bestyrelsen for Wanås Foundation, Sverige, siden Mads Øvlisen blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S (oprindelig i det daværende Novo Industri A/S) i 1981 og er siden blevet genvalgt, senest i marts Mads Øvlisens valgperiode som medlem af bestyrelsen udløber i marts Mads Øvlisen er dansk statsborger og er født den 9. marts Sten Scheibye har siden marts 2004 været næstformand for bestyrelsen i Novo Nordisk A/S. Sten Scheibye har siden 1995 været administrerende direktør i Coloplast A/S og ud over ledelseshverv i diverse Coloplastvirksomheder er han medlem af bestyrelserne i Danske Bank A/S samt Plastindustrien i (1997). Sten Scheibye har tillige siden 1997 været medlem af Dansk Industris Hovedbestyrelse og siden 2004 af Dansk Industris Forretnings-udvalg. Sten Scheibye blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i marts 2003 og genvalgt i marts Sten Scheibyes valgperiode som medlem af bestyrelsen udløber i marts Sten Scheibye er dansk statsborger og er født den 3. oktober 1951.

5 Kurt Briner arbejder som selvstændig konsulent inden for den farmaceutiske og bioteknologiske industri og er bestyrelsesmedlem i CBax SA, OM Pharma, Progenics Pharmaceuticals Inc., GALENICA SA samt Altana Pharma GmbH. I 1988 blev han udnævnt til administrerende direktør i Sanofi Pharma en stilling, han beklædte indtil Han har været formand for European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations, Bruxelles (EFPIA). Kurt Briner blev indvalgt i Novo Nordisk A/S bestyrelse i november 2000 og er siden blevet genvalgt, senest i marts Kurt Briners valgperiode som medlem af bestyrelsen udløber i marts Kurt Briner er schweizisk statsborger og er født den 18. juli Niels Jacobsen er medlem af Novo Nordisk A/S revisionskomité. Han har siden 1998 været administrerende direktør for William Demant Holding A/S og Oticon A/S. Niels Jacobsen er medlem af bestyrelserne for Højgaard Holding A/S og Nielsen & Nielsen Holding A/S og er endvidere bestyrelsesmedlem i en række helt og delvist ejede selskaber i William Demant-gruppen, herunder Sennheiser Communications A/S, Himsa A/S, Himsa II A/S, Hearing Instrument Manufacturers Patent Partnership A/S (formand) samt William Demant Invest A/S (formand). Han er desuden medlem af hovedbestyrelsen i Dansk Industri. Niels Jacobsen blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i november 2000 og er siden blevet genvalgt, senest i marts Niels Jacobsens valgperiode som medlem af bestyrelsen udløber i marts Niels Jacobsen er dansk statsborger og er født den 31. august Kurt Anker Nielsen er formand for Novo Nordisk A/S revisionskomité. Han er tidligere administrerende direktør for Novo A/S. Derudover er Kurt Anker Nielsen næstformand i bestyrelsen for Novozymes A/S og medlem af bestyrelserne for Novo A/S, DakoCytomation A/S, Coloplast A/S, ZymoGenetics, Inc., Norsk Hydro ASA og TDC A/S. I de tre sidstnævnte selskaber er Kurt Anker Nielsen tillige medlem af revisionskomitéen. Kurt Anker Nielsen blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i november 2000 og er siden blevet genvalgt, senest i marts Kurt Anker Nielsens valgperiode som medlem af bestyrelsen udløber i marts Kurt Anker Nielsen er dansk statsborger og er født den 8. august Jørgen Wedel var indtil 2001 koncerndirektør i Gillette Company, hvor han var ansvarlig for Commercial Operations International og medlem af Gillettes koncernledelse. Herudover er Jørgen Wedel medlem af bestyrelsen for det norske selskab ELOPAK AS. Jørgen Wedel blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i november 2000 og er siden blevet genvalgt, senest i marts Jørgen Wedels valgperiode som medlem af bestyrelsen udløber i marts Jørgen Wedel er dansk statsborger og er født den 10. august 1948.

6 Henrik Gürtler har siden 2000 været administrerende direktør i Novo A/S. Henrik Gürtler er uddannet cand. polyt., kemiingeniør, fra s Tekniske Universitet (1976). I 1977 blev han ansat som forskningskemiker i enzym divisionen i Novo Industri A/S og har siden haft flere forskellige ledelsesfunktioner inden for dette område. I 1991 blev han udnævnt til direktør for Human Resource Development og i 1993 direktør for Health Care Production. I 1996 blev Henrik Gürtler udnævnt til koncerndirektør og medlem af koncerndirektionen i Novo Nordisk A/S med særligt ansvar for Corporate Staffs. Henrik Gürtler er formand for bestyrelserne i Novozymes A/S og Københavns Lufthavne A/S samt medlem af bestyrelserne for COWI A/S og Brødrene Hartmanns Fond. Henrik Gürtler er dansk statsborger og er født den 11. august Bestyrelsen foreslår nyvalg af Henrik Gürtler primært på baggrund af hans indgående kendskab til Novo Gruppens forretning, hans faglige kompetencer og erfaring i at lede og arbejde i en international virksomhed inden for den bioteknologiske industri. Göran A. Ando var indtil 2004 administrerende direktør (CEO) for Celltech Group plc, England. Göran Ando kom til Celltech fra Pharmacia (Pfizer), hvor han fra var henholdsvis koncerndirektør og administrerende direktør for forskning og udvikling med yderligere ansvar for produktion, IT, forretningsudvikling og fusioner og overtagelse (af virksomheder). Fra var Göran Ando medicinsk direktør for Glaxo Group i England og blev udnævnt til vicedirektør og siden til direktør for forskning og udvikling og blev endvidere medlem af koncerndirektionen (the Group Executive Committee). Göran Ando er speciallæge i almen medicin og er medstifter af the American College of Rheumatology i USA. Göran Ando er bestyrelsesmedlem i A-Bio Pty, NicOx S.A., decode Genetics og Enzon Pharmaceuticals, Inc. Göran Ando er svensk statsborger og er født den 6. marts Bestyrelsen foreslår nyvalg af Göran Ando primært på baggrund af hans faglige medicinske kom--petencer samt hans store erfaring som leder i internationale virksomheder inden for lægemiddelindustrien. Nørby-udvalgets rapport (2001) om corporate governance anbefaler, at flertallet af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige af selskabet. Mads Øvlisen (formand), Kurt Anker Nielsen og Henrik Gürtler var henholdsvis administrerende direktør, koncernøkonomidirektør og koncernpersonaledirektør i Novo Nordisk A/S forud for spaltningen i 2000 til Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S. Såfremt de foreslåede kandidater vælges til bestyrelsen, vil bestyrelsen leve op til de danske anbefalinger om god selskabsledelse, idet flertallet (fem ud af otte af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer) vil blive betragtet som uafhængige af selskabet ifølge rapportens kriterier. Medlemmerne af bestyrelsens revisionskomité vil endvidere opfylde uafhængighedskriterierne som fastsat af det amerikanske børstilsyn, US Securities and Exchange Commission (SEC).

7 Endvidere anbefales det i Nørby-udvalgets rapport, at der som udgangspunkt højst er seks generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Det er imidlertid bestyrelsens vurdering, at det for nærværende er hensigtsmæssigt med otte generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Ad dagsordenens punkt 6: Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier inden for 10% af aktiekapitalen og til den på erhvervelsestidspunktet gæl-dende børskurs med en afvigelse på op til 10%, jf. Aktieselskabslovens 48. En sådan bemyndigelse er sædvanlig for danske børsnoterede selskaber. ******** Bestyrelsen opfordrer alle aktionærer til at deltage i generalforsamlingen. Adgangskort og stemmesedler til generalforsamlingen kan rekvireres ved returnering af vedlagte rekvisition i udfyldt og underskrevet stand i vedlagte portofri kuvert, således at rekvisitionen er Danske Bank A/S i hænde senest fredag den 4. marts 2005, eller ved at ringe til Danske Bank A/S senest fredag den 4. marts 2005 kl på telefonnummer Adgangskort kan ligeledes rekvireres på Danske Bank A/S hjemmeside: senest fredag den 4. marts 2005 kl Der vil i år være mulighed for simultanoversættelse fra dansk til engelsk for et begrænset antal aktionærer, og aktionærer, der ønsker at benytte dette tilbud, bedes venligst reservere plads på forhånd på telefonnummer senest fredag den 4. marts 2005 kl Rekvirerede adgangskort vil inden generalforsamlingen blive tilsendt den adresse, der er noteret i selskabets aktiebog. På adgangskortet vil være anført det antal stemmer, der ifølge aktiebogen tilkommer dig i hen-hold til vedtægternes 9. Dagsorden med uddybning og motivering af forslagene samt den reviderede årsrapport vil være fremlagt på selskabets kontor, Novo Allé, 2880 Bagsværd alle hverdage mellem kl. 10:00 14:00 frem til tirsdag den 8. marts Endvidere kan dokumenterne ses på selskabets hjemmeside novonordisk.com under About us f Corporate governance eller bestilles hos Novo Nordisk A/S på telefonnummer Såfremt du er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, vil selskabets bestyrelse være taknemmelig for at modtage fuldmagt til at afgive de stemmer, der er tilknyttet dine aktier. I så fald beder vi dig venligst returnere vedlagte fuldmagtsblanket i udfyldt og underskrevet stand, således at den er Danske Bank A/S i hænde senest fredag den 4. marts 2005.

8 Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, vil med fradrag af 28% udbytteskat blive udbetalt via Værdi-papircentralen A/S. Ud over offentlig transport med HT-busser, er det også muligt at komme til generalforsamlingen ved at tage Metroen fra Nørreport Station til Frederiksberg Station, (som ligger lige ved siden af Falconer Center). Rejsetiden er ca. seks minutter. Det anbefales bilister at komme i god tid, da det kan være svært at finde parkeringspladser i nærheden af Falconer Center. Med venlig hilsen Novo Nordisk A/S Bestyrelsen

9 Bilag 2 Pressemeddelelse 18. februar 2005 Generationsskifte i bestyrelserne i Novo Nordisk Fonden og i Novo A/S Formanden for bestyrelsen i Novo Nordisk Fonden og Novo A/S, Palle Marcus, har besluttet at udtræde af bestyrelserne med udgangen af april 2006, hvor han vil være fyldt 69 år. Bestyrelsen i Novo Nordisk Fonden har anmodet Ulf J. Johansson om at indtræde i fondens bestyrelse efter sin udtræden af Novo Nordisk A/S bestyrelse med henblik på i 2006 at overtage formandsposten efter Palle Marcus, såvel i Novo Nordisk Fonden som i fondens helejede datterselskab Novo A/S, hvor Ulf J. Johansson har været medlem af bestyrelsen siden Mads Øvlisen har besluttet at udtræde af bestyrelsen i Novo Nordisk Fonden i april 2006 efter at være fratrådt som formand for bestyrelsen i Novo Nordisk A/S. Jan Lindsten har nået aldersgrænsen for bestyrelsesmedlemmer i Novo Nordisk Fonden og udtræder af bestyrelsen ultimo april Bo Ahrén vil blive indvalgt i bestyrelsen i Novo Nordisk Fonden ultimo april Palle Marcus (født 1937) har været medlem af bestyrelser i Novo Gruppen siden 1986: fra 1986 til 1989 i Novo Industri A/S, efter fusionen i Novo Nordisk A/S fra 1989 til 2000, heraf næstformand fra 1997 til 2000 og formand i Fra 1989 har Palle Marcus været medlem af Novo Nordisk Fondens bestyrelse heraf fra 2000 som bestyrelsens formand og fra samme år formand for fondens holdingselskab Novo A/S (for yderligere information henvises til Novo A/S årsrapport). Novo Nordisk Fonden Brogårdsvej 70 Telefon: Postboks nnfond@novo.dk 2820 Gentofte Internet: Side 1 af 2

10 Ulf J. Johansson (født 1945) har været medlem af bestyrelsen i Novo Nordisk A/S fra 1998 og af Novo Nordisk Fonden fra 1998 til I 2000 blev han bestyrelsesmedlem i det nystiftede Novo A/S (for yderligere information henvises til Novo A/S årsrapport). Ulf J. Johansson er dr. techn. fra Kungliga Tekniska Högskolan, Stockholm. Han har været medlem af Det Svenske Akademi for Ingeniørvidenskaber siden 1990 og var fra formand for bestyrelsen for Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm. I 1990 grundlagde han Europolitan Holdings AB, en GSM-mobiltelefonoperatør i Sverige. Ulf J. Johansson er formand for bestyrelsen for Europolitan Vodafone AB (tidligere Europolitan Holdings AB), Acando Frontec AB, Zodiak Venture AB og Eurostep Group AB. Han er desuden bestyrelsesmedlem i det amerikanske NASDAQ noterede selskab Trimble Navigation Ltd. Mads Øvlisen (født 1940) blev ansat i Novo Industri A/S i I 1975 blev han medlem af koncerndirektionen og var adm. direktør i Novo Industri A/S fra , fra i Novo Nordisk A/S. Han har været medlem af bestyrelserne for Novo Industri A/S og for Novo Nordisk A/S siden 1989, heraf formand fra Desuden medlem af bestyrelserne for Novo s Fond og siden 1989 for Novo Nordisk Fonden (for yderligere information henvises til Novo Nordisk A/S' årsrapport). Jan Lindsten (født 1935) har været medlem af Novo Nordisk Fondens bestyrelse siden 1995 og formand for Fondens Nordiske Forsknings Komité (for yderligere information henvises til Novo Nordisk Fondens årsskrift). Bo Ahrén (født 1952) er professor og overlæge i endokrinologi (medicinske kirtelsygdomme) ved Lund Universitet. Han har arbejdet i Tanzania og været gæsteforsker i Seattle Siden 1985 har han været tilknyttet Lunds Universitet som klinisk arbejdende læge og forsker, blandt andet inden for diabetes. I 1999 blev han professor. Han har været medlem af Novo Nordisk Fondens Nordiske Forsknings Komité siden For yderligere information kontakt: Inge W. Hoffmann (+45) Novo Nordisk Fonden Brogårdsvej 70 Telefon: Postboks nnfond@novo.dk 2820 Gentofte Internet: Side 2 af 2