Interessentskabskontrakt for Vision Portal I/S

Transkript

1 Interessentskabskontrakt for Vision Portal I/S 1 - Interessenter Tommy Clemmensen Lehulsvagen 22B Vittsjo, Sverige Tlf.: CPR-m-.: Sine Martinussen Fiolstraede 9, 4. sal 1171 K0benhavnK Tlf.: CPR-nr.: I det felgende kaldet interessenteme. 2 - Interessentskabets navn og adresse Vision Portal I/S Fiolstraede 9, 4. Sal 1171 K0behavnK CVR-/SE-nr.: Virksomheden kan, uanset en interessents udtraeden, dod eller andet, videreferes under det ovenfor anf0rte navn. 3 - Formal Interessentskabets formal er at udvikle, producere og sslge interaktive platforme med tilherende CMS/LMS fiinktionalitet samt udbyde undervisning og e-laering om de udviklede produkter. 4 - Indskud og Ian I det omfang kapital bliver nadvendig i interessentskabet, S0ges det 0gede kapitalbehov tilvejebragt ved hjaelp af Ian eller kassekredit, i det omfang interessenteme er enige herom. Ved optagelse af Ian eller traek pa kassekredit skal foreligge skriftlig aflale om tilbagebetaling. Safremt tilvejebringelse af 0get kapital ikke er tilstrskkeligt, eller safremt det ikke lader sig g0re, beslutter interessenteme i enighed, om der skal tilf0res interessentskabet privat kapital deradover. 5 - Fordeling af interessentskabsandelene Interessentskabsandelene deles saledes: Tommy Clemmensen: 1/3 Sine Martinussen: 2/3 INTERESSENTSKABSKONTRAKT FOR VISION PORTAL I/S 1

2 6 - Arbejdsindsats Interessentemes roller og arbejdsopgaver beskrives separat og opdateres l0bende. Praesteret arbejdstid afl0nnes efter skriftlig aftale. Interessentemes respektive opgaver kan ikke videredelegeres til andre personer uden de 0vrige interessenters skriftlige samtykke. En interessent ma ikke uden de andre interessenters fomdgaende, skriftlige tilladelse etablere eller vaere deltager, aktionaer, ansat eller pa anden made 0konomisk interesseret i noget foretagende, der i Danmark eller i udlandet, direkte eller indirekte, konkurrerer med interessentskabet. En interessent ma ikke uden de andre interessenters fomdgaende, skriftlige tilladelse tage ansaettelse eller etablere samarbejde med nuvaerende eller tidligere kimder, samarbejdspartnere eller andre relationer knyttet til interessentselskabet, som er tilvejebragt af de 0vrige interessenter. Dette er gaeldende tre ar efter udtraedelse eller opher. I tilfaelde af laengerevarende sygdom og andet iravasr er interessenten pligtig til at meddele dette til de andre interessenter uden ugrundet ophold samt oplyse om varigheden af det forventedefravaer og forventet tidspunkt for tilbagevenden. Ved lasngere tidsfravaer kan de tilbagevaerende interessenter vaelge enten at saelge deres andele, k0be den anden interessents andel eller at krsve interessentskabet afviklet efter regleme i hhv. 10 og Ledelse og beslutningskompetence Interessenteme forestar i fsllesskab den overordnede planlsgning og drift af virksomheden. Interessentskabets beslutninger traeffes ved konsensus. Interessenteme tegner hver for sig interessentskabets daglige drift. Enhver interessent har kompetence til at handle pa interessentskabets vegne vedr0rende den daglige drift. Ingen interessent er berettiget til at g0re udlan af interessentskabets midler ud over den kredit, som driften fordrer og g0r n0dvendig. Dispositioner af st0rre 0konomisk betydning kan kun foretages af interessenteme i faellesskab. Dette kan eksempelvis vaere udlan af interessentskabets midler, kreditgivning udover en maned, tilsigelse af rabat, pantsaetning, pategning pa kautions- og vekselforpligtelser og lignende, ansaettelse, forfremmelse og afskedigelse af personale samt pantsaetning, kab, salg m.v. af fast ejendom. Opremsningen er ikke udt0mmende. INTERESSENTSKABSKONTRAKT FOR VISION PORTAL I/S 2

3 8 - Tegningsret Interessentemes tegningsret begraenses saledes, at dispositioner, som overstiger 5.000,- kr., kun kan foretages af to interessenter i forenet skriftlig tilkendegivelse. Dette gslder, selvom der er tale om daglig drift som naevnt ovenfor xinder Haeftelse For de pa interessentskabet pahvilende forpligtelser haefter forst og fremmest interessentskabsformuen og demaest de enkelte interessenter personligt og solidarisk. I det indbyrdes forhold haefter interessenteme udfrainteressentskabsandele Overfersel samt pantsaetning af andelene Ingen af interessenteme kan overfore deres interessentskabsandel til andre uden de 0vrige interessenters skriftlige samtykke. Ved 0nske om overf0rsel af en interessentskabsandel, det vaere sig ved fiivillig overdragelse, til kreditorer, ved arv eller pa anden mme, skal denne f0rst tilbydes de 0vrige interessenter. Tilbuddet skalfremskttes skriftligt over for de andre interessenter, som har 6 manederfratilbuddets modtagelse til at acceptere dette enten til eget opk0b eller salg til udpeget 3. part af de 0vrige interessenter. Safremt tilbuddet ikke accepteres, kan andelenfiitomsaettes. Salg til 3. part kan ikke ske til en lavere pris, end den som den udfr^dende interessent oprindeligt krasvede af de 0vrige interessenter. Den udfraedende interessents andel opgeres i sa fald efter 15.1 tilfaelde af mangel pa enighed interessenteme imellem om overdragelsessummens sterrelse, fastsaettes denne af en af interessentskabet fasues udpeget revisor. Interessentskabsandelene kan ikke pantsaettes. Interessentemes private gaeld savel forad for som efter interessentskabets etablering er naervaerende aftale uvedkommende. Interessentskabets aktiver kan, jf. retsplejelovens 514, stk. 2, ikke geres til genstand for kreditorforfolgning, som er interessentskabet uvedkommende. 11-Regnskab Interessentskabets regnskabsar er kalenderaret. Regnskabet udarbejdes i overensstemmelse med saedvanlig god regnskabsskik Fordeling af over- og underskud samt "aflonning" for arbejdsindsats Resultatet af interessentskabets drift fordeles udfrainteressentskabsandelene. Udbetaling for praesteret arbejde sker i henhold til skriftlig aftale. INTERESSENTSKABSKONTRAKT FOR VISION PORTAL I/S 3

4 Regnskab revideres kvartalsvist. Interessentskabet beslutter i faellesskab om overskud star til konsolidering eller udbetaling. Udbetaling af overskud, fratrukket eventuelle a conto udbetalinger, til interessenteme fordeles udfrainteressentskabsandelene Mellemregningskonto For hver af interessenteme f0res en mellemregningskonto udvisende de vaerdier, som interessenteme hver isaer har indskudt i interessentskabet, det hver af interessenteme tilkommende overskud og det dem pahvilende underskud. Interessenteme er i faellesskab forpligtede til at pase, at mellemregningskontiene ikke uden skriftlig aftale er i debet. Det anses for vaesentlig misligholdelse, safremt en interessents eventuelle negative saldo uden for aftale ikke er udlignet inden otte dage efter pakravfra en af de 0vrige interessenter Opsigelse, udtraeden samt afvikling Interessentskabet kan af hver interessent opsiges til oph0r med 6 maneders varsel til en msneds udgang. Tilbuddet skalfremsaettes skriftligt over for de andre interessenter, som har 6 manederfratilbuddets modtagelse til at acceptere dette enten til eget opkab eller salg til udpeget 3. part af de 0vrige interessenter. Safremt tilbuddet ikke accepteres, kan andelen fiit omsaettes. Salg til 3. part kan ikke ske til en lavere pris, end den som den udtraedende interessent oprindeligt kraevede af de 0vrige interessenter. Den udtraedende interessents andel opgotes i sa fald efter 15.1 tilfaelde af mangel pa enighed interessenteme imellem om overdragelsessummens st0rrelse, fastsaettes denne af en af interessentskabet faelles udpeget revisor. Safremt de 0vrige interessenter ikke 0nsker at viderefere interessentskabet, skal den opsigende interessent senest 14 dage efter meddelelse i henhold til stk. 2 meddele, hvorvidt den opsigende interessent ensker at overtage de 0vrige interessenters andele af interessentskabet. Videreferes interessentskabet af en af interessenteme, opgeres interessentskabets vaerdi pa oph0rstidspunktet efter bestemmelseme herom i 15, og den/de udfraedendes andel(e) af interessentskabet udbetales efter bestemmelsen i 16. Safremt ingen af interessenteme 0nsker eller kan viderefote interessentskabet, skal dette opl0ses og alle rettigheder til produkter og ydelser tilfalder hver for sig de stiftende interessenter. Ved afvikling af interessentskabet f0lger kunder den sslger, der har fact Ion for salget. Dette forhold gaelder Ugeledes ved et igangv^ende salg, hvor interessenten endnu ikke har modtaget l0n. Af^ing af interessentskabets 0vrige aktiver og passiver sker ved skriftlig aftale interessenteme imellem og baseres pajnteressentskabsandelene. I tilfaelde af uenighed opg0res interessentskabets aktiver og passiver ved likvidation, som udfotes af en af interessenteme udpeget likvidator. Safremt der ikke senest to maneder f0r ophotstidspunktet er opnaet enighed om valg af likvidator, er interessenteme enige om at anmode Det Danske Advokatsamfimd om at udpege en likvidator. Likvidator tegner interessentskabet alene. Afviklingen sker for faelles regning. NTERESSENTSKABSKONTRAKT FOR VISION PORTAL I/S 4

5 15 - Opgerelse Interessentskabets vaerdi fremkommer ved udarbejdelse af en balance pr. opherstidspunktet, hvori interessentskabets aktiver og passiver ans^ttes saledes: a) Kasse-, giro- og bankbeholdninger optages til de konstaterede beholdninger. Beholdninger i udlandet optages til de noterede koberkurser pr. opharsdagen. b) Vaerdipapirer, for sa vidt de er noteret pa Bgrsen, optages til de noterede kurser pr. ophotsdagen. Andre vaerdipapirer optages til vaerdien i almindelig handel og vandel. c) Debitorer optages til de bogf0rte bel0b, medmindre afskrivninger skjzinnes pakraevet. Udenlandske tilgodehavender optages til de noterede k0berkurser pr. oph0rsdagen. / d) Igangvaerende arbejder herunder udviklet kildekode, skabeloner mv., hvortil der er lavet timeregnskab, men ikke er udbetalt l0n, tilfalder suveraent den producerende interessent og indgar ikke i opg0relsen af interessentskabets vaerdi. e) Forudbetalte og skyldige omkostninger og kreditorer optages fuldt ud. Gaeld til udlandet optages til de noterede k0berkurser pr. opg0relsesdagen. f) Inventar, maskiner, teknisk udstyr og materialer optages til de bogf0rte vaerdier, idet afskrivninger forudsaettes at ske i overensstemmelse med saedvanlig drift. g) Biler optages i overensstemmelse med en vaerdiansaettelse foretaget af en autoriseret automobilforhandler udpeget af Dansk Automobilhandlerforening. h) Fast ejendom optages til vaerdien i handel og vandel pa grundlag af en vurdering, der foretages af skifterettens faste vurderingsmand eller en saerlig sagkyndig statsautoriseret ejendomsmaegler. i) Goodwill ansffittes til gennemsnittet af overskuddet i de tre seneste afsluttede regnskabsar forinden det regnskabsar, som opg0relsen vedr0rer. Eventuelle underskud medregnes til 0 kr. Ved overskud forstas overskuddet opgjort i overensstemmelse med saedvanlig god regnskabsskik. j) Vaerdien af eventuelle lejemal og immaterielle aktiver, bortset fra de under punkt i) nsvnte, medregnes til den bogf0rte vaerdi, medmindre dette er abenbart iirimeligt. k) 10vrigt skal forpugtelser, byrder etc., der pahviler interessentskabet, optages som passiv i status pr. opg0relsesdagen. 1) Ejendomsret til/eller anpart i anden virksomhed vurderes pr. opg0relsesdagen efter samme retningslinjer som ovenfor angivet, medmindre en skriftlig aftale med tredjemand foreskriver en anden fremgangsmade, som da vil vaere at f0lge. m) Som passiv optages endvidere latente skattebyrder til den af revisor sk0nnede vaerdi, idet beh0rigt hensyn tages til, at betaling heraf udskydes ved interessentskabets fortsatte drift. J INTERESSENTSKABSKONTRAKT FOR VISION PORTAL I/S 5

6 16-Betaling Aftale om betaling af den udtraedendes andel foreligger senest pr. udtraedelsesdagen. Udbetaling af den udtraedendes andel sker med lige store halvarlige afdrag over en seksarig periode, hvilke afdrag erlaegges hver den 1. marts og 1. oktober, ferste gang den termin, der f0lger mindst tre maneder efter udtraedelsesdagen. Betebet forrentes med en arlig rente svarende til Nationalbankens udlansrente. PaLabende renter erlaegges samtidig med afdragsbetalingeme. F0rend betalingsaftalen er underskrevet og f0rste betalingen er erlagt, har den udtrsdende interessent ikke pligt til at stille sin andel af interessentskabet til radighed for den anden'de 0vrige interessent(er). Manglende rettidig betaling er at anse som vaesentlig misligholdelse, som berettiger den udtraedende interessent til, efter de derom gaeldende regler, at udl0se den/de fortsaettende interessent(er) med virkningfi-a misligholdets pabegyndelse MisUgholdelse I tilfaelde af vaesentlig eller ofte gentagen misligholdelse er den krsnkede interessent berettiget til at opsige interessentskabet uden varsel. Det samme gaelder, safremt en af interessenteme erklaeres konkurs, eller safremt der hos den pagaeldende matte blive foretaget forgaeves udlaeg. Opsigelse skal ske inden en maned efter at misligholdelsen er kommet til den kraenkede interessents kundskab. Safremt den opsagte interessent senest inden 14 dage protesterer mod opsigelsen ved at indbringe sagen for domstolene, suspenderes opsigelsen, se hertil 23. Safremt retten efterfialgende finder opsigelsen berettiget, skal retten v^re bef0jet til at fastsaette oph0rstidspunktet. Findes opsigelsen efter rettens opfattelse uberettiget, skal retten, efter pastand fra den opsagte interessent, vare bef0jet til at statuere, at opsigelsen er at betragte som vaesentlig misugholdelse. I tilfaelde af opsigelse er den misligholdende interessent forpligtet til at udfraede af interessentskabet. Opg0relsen af den udtraedendes andel af mteressentskabet sker efter bestemmelsen i 15, dog uden hensyntagen til eventuel goodwillvaerdi if0lge 15. Opg0relsen foretages uden praejudice for en eventuel erstatnings6pg0relse i anledning af misligholdelsen. Udbetaling af den udfraedendes andel sker med Uge store halvarlige afdrag over en seksarig periode, hvilke afdrag erlaegges hver den 1. marts og 1. oktober, f0rste gang den termin, der f0lger mindst fre maneder efter oph0rsdagen. Betebet forrentes med en arlig rente svarende til Nationalbankens udlansrente. Pal0bende renter erlaegges samtidig med afdragsbetalingeme. For eventuelle erstatningskrav i anledning af misugholdelsen har den/de fortsaettende interessent(er) adgang til at modregne i afdragsbetalinger. 0nsker den/de ikke-misligholdende interessent(er) ikke at fortsatte interessentskabet, sker opl0sning efter bestemmelsen i 14, sidste afsnit. I tilfaelde af misligholdelse har den/de 0vrige interessenter op til 6 maneder til at afgive erklaering om hvorvidt det 0nskes at overtage andelen eller afvikle interessentskabet. NTERESSENTSKABSKONTRAKT FOR VISION PORTAL I/S 6

7 18 - Ded, sygdom m.v. Dersom en af interessenteme afgar ved doden, er vedvarende syg, uarbejdsdygtig eller bliver umyndiggjort, afvikles interessentskabet efter bestemmelseme herom i 14 sidste afsnit. Sygdom og uarbejdsdygtighed anses for vedvarende, nar dette har varet mere end seks maneder inden for en uafl>mdt to ars periode, medmindre det ved speciallaegeerklaering inden 14 dage efter eventuel opsigelse dokumenteres, at der er udsigt til snarlig helbredelse. Opsigelsen af mteressentskabet Sr i tilfaelde af dod og umyndigg0relse virkning fra d0dsfaldet eller umyndigg0relsestidspimktet. I tilfaelde af vedvarende sygdom eller uarbejdsdygtighed kan opsigelse ske med tre maneders varsel til den 1. i en maned Gensidig infonnationspligt Interessenteme forpligter sig til gensidigt at informere hinanden om vaesentlige 0konomiske dispositioner, der kan pavirke interessentemes private 0konomiske forhold, herunder sikkerhedsstillelse, kautionering, etablering af saerejeasgtepagt m.m. 20-TavshedspUgt Interessenteme skal udvise ubetinget diskretion om al viden, der opnas i forbindelse med interessentskabet. Denne bestemmelse gaelder ogsa efter interessentskabets oph0r Ophavsret og konkurrenceklausuler Interessentskabet har fiald ophavsret til kildekode, knowhow, produkter, processer, vaerkt0jer mv. udviklet til eller xmder leverancer og aftaler i interessentskabet. Ved oprettelse af interessentskabet indgas aftale om "Overdragelse af rettigheder", jf bilag 1. En interessent overdrager uden forbehold ejerskab og alle rettighedeme pa udvikling til eplatform.dk, herunder kildekoden, til interessentskabet, nar der er udbetalt l0n til denne. En interessent ms genanvende funktioner og delelementer, safremt de ikke indgar i en tilsvarende produktl0sning eller anvendes i et produkt, som direkte konkurrerer med interessentskabet. Ved delelement, forstas et afgraenset modul, som bestar af flere funktioner, men som ikke i sig selv udg0r et komplet produkt. Eksempler herpa er en videoafspiller, enkeltdele af brugeradministration eller en meningsmaling. Onskes det at benytte et produkt i sin helhed, skal der indgas en skriftlig aftale interessenteme imellem. Interessenten har pligt til uden ugrundet ophold at oplyse interessentskabet, hvis det 0nskes at anvende enkeltelementer i andre sammenhaenge. INTERESSENTSKABSKONTRAKT FOR VISION PORTAL I/S 7

8 Ophavsretten til det i interessentskabet udarbejdede produkter, materiale m.v. og den i interessentskabet udviklede knowhow tilh0rer interessentskabet. Udtraeder en interessent, er den udtraedende ikke berettiget til at lade fremstille kopier heraf til eget brug ved fremtidig virksomhed. Endvidere ma den udfraedende interessent ikke drive konkurrerende virksomhed uden de andre interessenters forudgaende, skriftlige tilladelse med den form for varer eller ydelser, der har givet omsaetning i vfrksomheden, hverken direkte eller indirekte, i Damnark eller udlandet, ifrear efter udfrsdelsesdatoen. Overfraedelse heraf medfiarer - foruden erstatningspligt - en pligt til betaling af en konventionalbod. Ved afvikling af interessentskabet tilfalder alle rettigheder til produkter og ydelser samtuge interessenter efter bestemmelseme herom i 14 sidste afsnit. 22-^gtepagt Interessenteme forpligter sig til at oprette en saerejeaegtepagt vedr0rende deres anpart i interessentskabet til gensidig beskyttelse af interessentskabets aktiver og passiver. 23-Tvist Enhver uenighed, som matte opsta i forbindelse med denne konfrakt, kan af begge parter indbringes for domstolene i Kabenhavn. Konfrakten er undergivet dansk ret Diverse Det er en malsaetning for interessentskabet at omdanne sig til anpartsselskab, nar dette besluttes af interessentskabet. Det er desuden et krav for omdannelsen, at interessentskabets revisor finder omdannelsen ansvarlig. Naervaerende interessentskabskonfrakt er udarbejdet i samarbejde mellem interessenteme og udg0r i alt 8 sider. Denne konfrakt erstatter interessentskabskonfrakt af 18. November Dato: 6. april 2013 Underskrift: INTERESSENTSKABSKONTRAKT FOR VISION PORTAL I/S 8