Interessentskabskontrakt om tandlægevirksomhed

Transkript

1 Interessentskabskontrakt om tandlægevirksomhed sat på grundlag af Juristforbundets Formularsamling Tandlægerne NN og XX (i det følgende kaldet interesssenterne) har dags dato indgået følgende: INTERESSENTSKABSKONTRAKT 1. Interessentskabets ikrafttræden, formål, navn og drift 1.1 Interessentskabets formål er fra den... i fællesskab at drive tandlægepraksis under navnet Tandlægerne NN og XX fra lejede lokaler på adressen Interessenterne forestår i fællesskab den overordnede planlægning og drift af virksomheden, og er forpligtet til at stille deres fulde arbejdskraft til rådighed for virksomheden. 2. Kapitalgrundlag 2.1 Interessenterne indskyder hver den af dem som enkeltmandsvirksomhed drevne tandlægeklinik. Revisor YY udarbejder pr.... en åbningsstatus for interessentskabet med en opgørelse af kapitalkonto for hver interessent, baseret på aktiver, herunder goodwill, og passiver anført på status på samme dato for hver af interessenternes hidtil drevne virksomhed. Åbningsstatus vedhæftes nærværende kontrakt. 3. Revision og regnskab 3.1 Interessentskabets regnskabsår er kalenderåret. 3.2 Interessentskabets regnskaber revideres af en i fællesskab udpeget registreret eller statsautoriseret revisor, der antages for et år ad gangen, samtidig med godkendelse af årsregnskabet. 3.3 Interessentskabet fører et nøjagtigt og fuldstændigt bogholderi. 3.4 I interessentskabets regnskab indgår alle interessenternes ved tandlægevirksomhed indtjente honorarer. Honorarer for artikler og foredrag, forudsat at arbejdet dermed ikke er så omfattende, at det går ud over arbejdet på klinikken, indgår ikke i interessentskabets regnskab. 3.5 Hver interessent er berettiget til i forbindelse med regnskabsaflæggelsen at anmode om en opgørelse af interessentskabets goodwill, om fornødent med assistance af interessentskabets revisor. 4. Over- og underskud 4.1 Interessentskabets overskud fordeles mellem interessenterne i samme forhold, som interessenterne i det pågældende regnskabsår har debiteret honorarer. 4.2 Ved overskud forstås den samlede honorardebitering med fradrag af faste om-

2 kostninger såsom husleje, lys, varme, telefon, revisor, anskaffelse af materiel, som straks kan afskrives skattemæssigt, samt reparation og vedligeholdelse af inventar og lokaler samt variable omkostninger som lønudgifter til klinikpersonale og materialekøb, ligesom evt. skattemæssi ge afskrivninger og en rente på 2% over Nationalbankens diskonto af hver interessents kapital indestående ultimo regnskabsåret fradrages. 4.3 Et eventuelt underskud deles efter samme procentsatser som nævnt ovenfor. 4.4 Interessenterne er enige om i god tid før # at optage forhandling om en ændring af den ved nærværende bestemmelse aftalte overskudsfordeling. Den ændrede overskudsfordeling skal have virkning fra den #, således at den ændrede fordeling første gang finder anvendelse fra indkomståret #. 5. A conto hævninger 5.1 Alle interessentskabets indtægter indgår på, og alle interessentskabets omkostninger trækkes over samme bank/ girokonto. 5.2 Fra denne konto overføres hver måned til interessenternes private konti et a conto beløb, hvis samlede størrelse aftales mellem interessenterne for 6 måneder ad gangen på baggrund af et skøn over periodens likviditet, herunder trækningsmuligheden på kassekredit, og hvis indbyrdes fordeling fastsættes efter skøn over den forventede endelige fordeling i henhold til 4.0. I mangel af enighed fastsættes den indbyrdes fordeling efter det for det foregående år realiserede resultat. 5.3 Når det reviderede regnskab foreligger, kan hver interessents andel af overskuddet med fradrag af a conto hævninger overføres til hver interessents private konto. Overførslen skal dog kun ske i det omfang, likviditeten tillader det. 5.4 Interessenternes private udgifter må ikke uden særskilt aftale i det enkelte tilfælde afholdes over klinikkens drift. 6. Tegningsregel 6.1 Interessenterne tegner hver for sig interessentskabet vedrørende den daglige drift. Enkeltstående, større dispositioner af væsentlig økonomisk betydning kan alene indgås af interessenterne i fællesskab. 6.2 Ingen af interessenterne er berettiget til at udlåne af interessentskabets midler ud over den kredit, som driften fordrer og gør nødvendig. 7. Hæftelsesforhold 7.1 Interessenterne hæfter direkte, solidarisk og personligt for interessentskabets forpligtelser. 7.2 Indbyrdes hæfter interessenterne proratarisk i samme forhold, hvori overskuddet fordeles (jf. 4.0) for det år, hvor forpligtelsen helt eller delvis er opstået. 7.3 Interessenternes private gæld, forud for interessentskabets etablering, er dette uvedkommende. Interessentskabets aktiver skal ikke kunne gøres til genstand for retsforfølgning for kreditorer, som er interessentskabet uvedkommende. 8. Ferie 8.1 Interessenterne fastlægger ferie efter fælles aftale. Ikke-ferierende har pligt til at behandle den ferierendes patien- Side 2

3 ter i uopsættelige tilfælde. Honoraret tilfalder den behandlende interessent. 9. Uarbejdsdygtighed 9.1 Såfremt en af interessenterne inden udgangen af år # bliver uarbejdsdygtig på grund af sygdom i mere end tre måneder, skal der ansættes en vikar som afløser. Vikarlønnen bliver som lønningsudgift fratrukket, før årets overskud konstateres. 9.2 Snarest efter at sygdommen har varet i tre måneder, opgøres og fordeles i henhold til 4.0 virksomhedens overskud fra årets begyndelse til den 1. i måneden for sygdommens indtræden. 9.3 Det herved konstaterede samlede overskud omregnes til en 12 måneders periode, og heraf tilkommer der den sygdomsramte for sygdomsperioden pr. måned i max. 12 måneder #%. 9.4 Uanset sygdom forholdes ved private hævninger som anført i Strækker sygdomsperioden sig over 12 måneder, skal den sygdomsramte tilbyde den anden part at overtage hele virksomheden på de i 10.0 nævnte vilkår. 10. Udtræden af interessent 10.1 En interessent kan hverken helt eller delvis lade sin andel i interessentskabet overgå til andre, det være sig ved frivillig overdragelse, arv eller på anden måde, uden at den anden interessent har haft lejlighed til at erhverve andelen Tilbud om salg af andelen fremsættes skriftligt over for den anden interessent, som inden 4 uger efter tilbuddets modtagelse skal acceptere tilbuddet Overdragelsessummen for andelen fastsættes i mangel af mindelig aftale mellem parterne af selskabets revisor efter nedenstående principper: 1) Tekniske apparater, instrumenter og andet inventar optages efter sagkyndig vurdering med fortsat brug for øje. En eventuel forskel mellem vurderingssum og bogført værdi deles lige mellem parterne. 2) Materialer optages med de beløb, hvortil de er indkøbt efter selskabets bogføring. 3) Goodwill værdiansættes efter de til enhver tid gældende regler herfor eller særlig praksis inden for tandlægebranchen Overdragelsessummen, der svarer til den udtrædende interessents regnskabsmæssige kapitalkonto reguleret i det omfang, forannævnte aftale eller vurdering medfører afvigelser i forhold til de bogførte værdier, betales i mangel af anden aftale med 1/3 kontant, medens der for den resterende del af overdragelsessummen indrømmes den overtagende interessent en betalingsfrist på 3 år fra ophørsdagen at regne, idet restbeløbet vil være at forrente med 2% over Nationalbankens til enhver tid gældende diskonto, dog mindst den i Kursgevinstlovens 7 nævnte mindsterente, og således at restbeløbet tillige med renter betales med lige store månedlige afdrag, første gang den 1. i måneden efter overtagel sesdagen. Side 3

4 10.5 Restbeløbet sikres ved løsørepant i klinikkens driftsinventar og -materiel samt lejerettigheder. Resttilgodehavendet forfalder dog til indbetaling ved salg, bortset fra overgang til ægtefælle og/eller medejer Den udtrædende interessent er forpligtet til at kvittere sin ret til lejemålet, når den overtagende interessent har fyldestgjort ham Såfremt tilbuddet ikke accepteres, kan andelen frit omsættes. Salg til tredjemand kan dog ikke ske til lavere sum end den, som den udtrædende interessent oprindeligt krævede af den anden interessent, medmindre den anden interessent har fået andelen tilbudt til denne lavere pris og ikke accepterer det nye tilbud Såfremt ingen af interessenterne ønsker at fortsætte interessentskabet, bliver dette at afvikle for fælles regning og bedst muligt. 11. Retsforfølgning 11.1 Såfremt en af interessenterne standser sine betalinger, kommer under konkurs, umyndiggøres eller lignende, skal denne tilbyde sin andel til den anden interessent i overensstemmelse med 10.0, jf. dog straks nedenfor I det tilfælde, at den forurettede interessent vælger at overtage den misligholdende interessents andel eller at lade interessentskabet opløse, reduceres den goodwillbetaling, som opgøres efter 10.3, nr. 3 med #%. 12. Opsigelse 12.1 Interessentskabskontrakten kan opsiges af hver af interessenterne med 6 måneders varsel til den 30/6 eller 31/ Den opsigende interessent er i givet fald pligtig at tilbyde sin andel til den anden interessent efter reglerne i Ophævelse 13.1 Såfremt en interessent væsentligt misligholder sine forpligtelser over for den anden interessent, er den forurettede interessent berettiget til med øjeblikkelig virkning at ophæve interessentskabskontrakten. Den forurettede interessent har i så fald valget mellem at overtage den misligholdende interessents andel, kræve sin andel afkøbt af vedkommende eller kræve interessentskabet opløst efter reglerne i 10.0, jf. dog I det tilfælde, at den forurettede interessent vælger at lade sig udløse, har denne interessent krav på kontant udbetaling af sin kapitalkonto, således som denne er reguleret i henhold til I det tilfælde, at den forurettede interessent vælger at overtage den misligholdende interessents andel, forholdes med goodwillbetaling som i Konkurrenceklausul 14.1 En udtrædende interessent er efter udtrædelsen ikke berettiget til i 3 år at drive privat tandlægeklinik, herunder tage privat ansættelse eller være interessent i en konkurrerende virksomhed beliggende inden for en radius af 3 km fra det sted, hvor klinikken måtte have til huse på ophørstidspunktet, ligesom Side 4

5 den udtrædende interessent ikke må rette henvendelse til klinikkens patienter Overtræder den udtrædende interessent denne pligt, ifalder han foruden sædvanligt erstatningsansvar en bod stor kr. #, hver gang overtrædelsen finder sted Den retsstridige virksomhed kan hindres ved fogedforbud. Erlæggelse af bod bevirker ikke pligtens bortfald. 15. Voldgift 15.1 Enhver tvist, der udspringer af nærværende kontrakt, hvad enten den vedrører kontraktens fortolkning, det daglige samarbejde eller interessentskabsforholdets opløsning, skal endeligt afgøres ved voldgift Til voldgift udpeger hver af parterne en voldgiftsmand, der i fællesskab udpeger en opmand, der skal være jurist. Kan de ikke enes om valg af opmand, udmeldes denne af Præsidenten for Sø og Handelsretten i København Når den ene part har valgt sin voldgiftsmand, og den anden ikke inden 8 dage efter, at et valg er meddelt ham, har valgt en voldgiftsmand, udpeges også denne af præsidenten for Sø- og Handelsretten i København Voldgiftsretten, der skal have sæde i København, fastsætter selv sin procedure og afgør omkostningsspørgsmålet Den afsagte kendelse afgør endeligt sagen og kan ikke indbringes for domstolene I øvrigt finder lov om voldgift anvendelse. 16. Omkostninger 16.1 Omkostningerne i forbindelse med oprettelsen af nærværende interessentskabskontrakt, afholdes af interessenterne med halvdelen hver. Den #. Side 5