PROSPEKTRESUMÉ. Besked til læseren. Resumeer består af oplysningskrav kaldet "Elementer". Disse elementer er nummereret i afsnittene A E (A.1 E.7).

Transkript

1 PROSPEKTRESUMÉ Besked til læseren Resumeer består af oplysningskrav kaldet "Elementer". Disse elementer er nummereret i afsnittene A E (A.1 E.7). Dette resumé indeholder alle de Elementer, der er påkrævet i et resumé for denne type værdipapirer og udsteder. Da der kan være enkelte Elementer, som ikke skal beskrives, kan der være huller i nummereringen af Elementerne. På trods af, at et bestemt Element er påkrævet i resumeet på grund af typen af værdipapirer og udsteder, kan det forekomme, at der ikke er nogen relevant information at anføre angående pågældende Element. I sådanne tilfælde vil der blive anført en kort beskrivelse af Elementet i resumeet med angivelsen "ikke relevant" samt en kort forklarende tekst. Afsnit A Indledning og advarsler A.1 Indledning og advarsler A.2 Finansielle institutioners anvendelse af prospektet til efterfølgende videresalg eller endelig anbringelse af værdipapirer. Dette resumé bør læses som en indledning til prospektet. Enhver beslutning om investering i værdipapirerne bør træffes af investoren på baggrund af prospektet som helhed. Hvis en sag vedrørende oplysningerne i prospektet indbringes for en domstol, kan sagsøger i henhold til national lovgivning i det pågældende EØS-land være forpligtet til at afholde omkostningerne til oversættelse af prospektet, før retssagen kan anlægges. Personer, som har påtaget sig ansvaret for indholdet at dette resumé eller fremlagt resumeet samt en eventuel oversættelse deraf, kan ifalde civilretligt ansvar, dog kun hvis resumeet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses i sammenhæng med de øvrige dele af dette prospekt, eller hvis det ikke tilvejebringer de påkrævede vigtige oplysninger, når det læses i sammenhæng med de øvrige dele af dette prospekt. Ikke relevant. Udsteder har ikke givet tilladelse til anvendelse af prospektet til efterfølgende videresalg eller endelig anbringelse af værdipapirer. Afsnit B Udsteder B.1 Udsteders juridiske og kommercielle navn B.2 Udsteders hjemsted og juridiske form, den lovgivning Udstederen opererer under samt stiftelsesland. B.3 Beskrivelse af karakteren af Udsteders juridiske og kommercielle navn er Biogen Inc. Henvisninger i dette resumé til "Biogen" eller "Selskabet" såvel som "vi", "os" og "vores", skal forstås som Biogen Inc. og dets konsoliderede datterselskaber, medmindre andet fremgår af konteksten. Biogen er et selskab. Biogens hovedkontor er beliggende på adressen 225 Binney Street, Cambridge, Massachusetts 02142, USA. Selskabet blev stiftet i 1985 som et californisk selskab, men blev i 1997 et selskab underlagt lovgivningen i staten Delaware. I 2003 opkøbte Selskabet Biogen Inc. og skiftede navn fra IDEC Pharmaceuticals Corporation til Biogen Idec Inc. Med virkning fra 23. marts 2015 ændrede Selskabet navn fra Biogen Idec Inc. til Biogen Inc. Biogen er et globalt biofarmaceutisk selskab, der fokuserer på

2 Udsteders nuværende drift, dets primære aktiviteter samt identifikation af de primære markeder, hvorpå Udstederen konkurrerer. undersøgelse, udvikling, fremstilling samt levering af produkter til personer med alvorlige neurologiske, sjældne og autoimmune sygdomme. Vores markedsførte produkter inkluderer TECFIDERA, AVONEX, PLEGRIDY, TYSABRI, ZINBRYTA og FAMPYRA mod dissemineret sklerose (MS, FUMADERM til behandling af svære udbrud af plague psoriasis og SPINRAZA til behandling af spinal muskelatrofi (SMA). Vi har desuden visse forretningsmæssige og finansielle rettigheder for så vidt angår RITUXAN til behandling af Non-Hodgkins lymfom, kronisk lymfatisk leukæmi (CLL) samt andre lidelser, GAZYVA indikeret til behandling af CLL og follikulært lymfom og andre mulige anti-cd20 behandlinger i henhold til en samarbejdsaftale med Genentech, Inc., et helejet selskab i Rochekoncernen. Vi støtter vores indsats på undersøgelses- og udviklingsområdet for lægemidler ved at dedikere betydelige ressourcer til undersøgelses-, forsknings- og udviklingsprogrammer og forretningsmæssige udviklingsmuligheder, specielt inden for vores videnskabelige, fremstillingsmæssige og tekniske kompetencer. I næsten to årtier har vi været førende inden for forskning og udvikling af nye produkter til behandling af MS, hvilket har resulteret i, at vi er førende inden for udbud af MS-behandlinger, som for eksempel udvikling af den næste generation af behandlinger mod MS, hvis formål er at bremse eller på nogen mulig måde udbedre den skade, sygdommen har forårsaget. Vi anvender ligeledes vores videnskabelige ekspertise til at finde frem årsagerne til nogle af de mest udfordrende og komplekse sygdomme, herunder Alzheimers sygdom, Parkinsons sygdom og amyotrofisk lateral sklerose (ALS), og benytter os af innovative teknologier til at undersøge potentielle behandlinger af sjældne og genetiske sygdomme, herunder nye metoder til at behandle sygdomme gennem genterapi. Vores innovative produktudvikling og kommercialisering komplementeres af vores biosimilære behandlinger, som gør lægemidler mere tilgængelige og reducerer udgifterne til sundhedsvæsenet. Vi udnytter vores produktionskapacitet og knowhow optimalt til at udvikle, fremstille og markedsføre biosimilære produkter gennem Samsung Bioepis, vores joint-venture samarbejde med Samsung BioLogics Co. Ltd. Efter denne aftale er vi for tiden i gang med at producere og kommercialisere to anti-tnfbiosimilære produkter (TNF er en forkortelse for Tumor Necrosis Factor) i visse EU-lande. B.4a De seneste mest betydningsfulde tendenser, der har påvirket Udstederen og dennes branche I perioden fra 31. december 2016 frem til dags dato har Biogens løbende omsætning været afhængig af et fortsat salg af vores vigtigste produkter og har dermed fulgt en tendens, der ligeledes har karakteriseret Biogens forretning i forudgående perioder. Medmindre vi udvikler eller erhverver os rettigheder til nye produkter og teknologier, kan vi vedblive at være væsentligt afhængige af afsætningen af vores hovedprodukter mange år endnu. Derudover er vores omsætning, efter udskilningen af Biogens hæmofili-aktiviteter blev afsluttet den 1. februar 2017, blevet endnu mere afhængig af og fokuseret på afsætningen af vores MS-produkter på et stadigt mere konkurrencepræget marked, og omsætning fra salg af vores produkt til behandling af spinal muskelatrofi. Salget af Biogens produkter er i væsentlig grad afhængig af tilstrækkelig dækning, prisfastsættelse og 2

3 godtgørelse fra tredjepart, som er udsat for et øget og intenst pres fra politisk, social, konkurrencemæssig og øvrige hold. På længere sigt er Selskabets indtægtsfremgang afhængig af succesfuld klinisk udvikling, regulatorisk godkendelse og markedsføring af nye kommercielle produkter såvel som yderligere indikationer for vores eksisterende produkter, vores evne til at opnå og fastholde patenter og andre rettigheder forbundet med vores markedsførte produkter, aktiver, der hidrører fra vores forsknings- og udviklingsarbejde samt succesfuld udnyttelse af eksterne muligheder for forretningsudvikling. Vi har til hensigt fortsat at dedikere betydelige ressourcer til målrettede forsknings- og udviklingsmuligheder, hvor der er et betydeligt ikke-opfyldt behov, og hvor lægemiddelkandidaten har en mulighed for at adskille sig fra mængden. Vi har især til hensigt fortsat at investere i mulige MSproduktkandidater, vores aducanumab-program (vores forsøgsbehandling mod Alzheimers sygdom hos yngre personer), BAN2401- og E2609-programmerne (to produktkandidater til behandling af Alzheimers sygdom) og vores BIIB074-program til behandling af trigeminusneuralgi (TGN). B.5 Beskrivelse af koncernens og Udstederens placering i koncernen B.6 Interesser i Udsteders kapital B.7 Regnskabsoplysninger vedrørende Udsteder og efterfølgende væsentlige ændringer Ikke relevant, fordi der ikke er krav om, at oplysninger om Biogens organisationsstruktur skal fremlægges andre steder i prospektet. Ikke relevant, fordi der ikke er krav om, at oplysninger om Biogens kapitalstruktur skal fremlægges andre steder i prospektet. Nedenstående regnskabstal er taget fra Selskabets reviderede, konsoliderede regnskaber for regnskabsårene, der sluttede 31. december 2016, 2015 og 2014, som offentliggjort i Selskabets årsrapport i formular 10-K for skatteåret, der sluttede 31. december l2016, og som kan ses som beskrevet i afsnittet "Dokumenter til Gennemsyn" (Documents Available for Inspection) i dette prospekt. Selskabets reviderede, konsoliderede regnskaber er udarbejdet i henhold til de almindelige anerkendte regnskabsprincipper i USA, the accounting principles generally accepted in the United States of America ("U.S. GAAP"). Pr. 21. marts 2017 var vekselkursen mellem US-dollaren og euroen udtrykt ved euro pr. dollar USD 1,000 = EUR 0,9252. Denne vekselkurs er alene givet som et eksempel. Vi foregiver på ingen måde, at et af de beløb i US-dollar, der er anført i tabellen nedenfor, er omvekslet eller kunne omveksles til euro til den anførte eller til nogen anden kurs. UDVALGTE HOVEDTAL FOR TREÅRSPERIODE (Mio. USD Beløb pr. aktie undtaget) Regnskabsåret pr. 31. december 2016 (2), (3) 2015 (2) 2014 (4) Dritsresultat Nettoindtægter fra salg af produkter (1) $ 9.817,9 $ 8.203,4 $

4 Indtægter fra anti-cd , ,4 behandlingsprogrammerr Andre indtægter 316,4 236,1 304,5 Indtægter i alt , , ,3 Omkostninger og udgifter i alt 6.298, , ,7 Gevinst ved salg af rettigheder 16,8 Driftsindtægter 5.150, , ,4 Andre nettoindtægter (nettoudgifter) (217,4) (123,7) (25,8 Indkomst før indkomstskat og tab af aktiekapital i investend, efter skat 4.933, , ,6 Indkomstskat 1.237, ,6 989,9 Tab af aktiekapital i investend, efter skat 12,5 15,1 Nettoresultat 3.695, , ,5 Nettoresultat (tab), som kan henføres til minoritetsinteresser, efter skat (7,1) 46,2 6,8 Nettoresultat, som kan henføres til Biogen Inc. $ 3.702,8 $ 3.547,0 $ 2.934,8 Udvandet indtjening pr. aktie Udvandet indtjening pr. aktie, som kan henføres til Biogen Inc. Vægtet gennemsnit af aktier anvendt til beregning af udvandet indtjening pr. aktie, som kan henføres til Biogen Inc. $ 16,93 $ 15,34 $ 12,37 218,8 231,2 237,2 (1) Nettoindtægter fra salg af produkter afspejler virkningen af følgende produktlanceringer: Forretningsmæssigt salg af SPINRAZA blev påbegyndt i 4. kvartal af I henhold til vores samarbejdsaftale med AbbVie Inc. (AbbVie) er vi begyndt at indregne indtægter fra salg af ZINBRYTA til tredjepart i EU i 3. kvartal af I henhold til vores handelsaftale med Samsung Bioepis vores jointventure samarbejde med Samsung BioLogics Co. Ltd., er vi begyndt at indregne indtægter fra salg af BENEPALI og FLIXABI til tredjepart i EU i henholdsvis 1. kvartal af 2016 og 3. kvartal af Forretningsmæssigt salg af ALPROLIX blev påbegyndt i 2. kvartal af 2014 og forretningsmæssigt salg af ELOCTATE og PLEGRIDY blev påbegyndt i 3. kvartal af (2) Omkostninger og udgifter i alt for regnskabsårene pr. 31. december 2016 og 2015 omfatter udgifter til omstrukturering på henholdsvis USD 33,1 millioner og USD 93,4 millioner. Derudover omfatter Omkostninger og udgifter i alt for regnskabsåret pr. 31. december 2016 også udgiftsførte salgsomkostninger på i alt USD 52,4 millioner for udgifter afholdt som følge af vores beslutning om at fraflytte og ophøre produktionen på vores mindre bioteknologiske anlæg i Cambridge, MA, samt at rydde vores lager i Somerville, MA. Omkostninger og udgifter i alt for regnskabsåret pr. 31. december 2016 omfatter desuden USD 18,1 millioner for udgifter afholdt direkte i forbindelse med udskillelsen af vores hæmofili-aktiviteter til et selvstændigt, børsnoteret selskab. (3) Omkostninger og udgifter i alt for regnskabsåret pr. 31. december 2016 omfatter en udgift før skat på USD 454,8 millioner i forbindelse med forligs- og licensaftalen med Forward Pharma A/S, der blev indgået i januar

5 (4) I juni 2014 godkendte den italienske lægemiddelstyrelse AIFA (Agenzia Italiana del Farmaco) beslutningen om, at der ikke findes en refusionsgrænse fra og med februar Således indregnede vi USD 53,5 millioner i indtægter fra salg af TYSABRI i 2. kvartal af 2014, der hidrørte fra de perioder, der tidligere var blevet udskudt siden februar Økonomisk situation Likvide midler og omsættelige værdipapirer Pr. 31. december $ 7.724,5 $ 6.188,9 $ 3.316,0 Aktiver i alt $ ,8 $ ,8 $ ,7 Vekselgæld og øvrige finansieringsordninger, minus kortfristet (1) del $ 6.512,7 $ 6.521,5 $ 580,3 Biogen Inc.s egenkapital i alt (2) $ ,1 $ 9.372,8 $ ,0 (1) Vekselgæld og øvrige finansieringsordninger afspejler udstedelsen af vores foranstående obligationer uden sikkerhedsstillelse (senior unsecured notes) med en samlet hovestol på USD 6,0 milliarder i september (2) Biogen Inc.s egenkapital i alt afspejler tilbagekøbet af cirka 23,0 millioner aktier fra vores ordinære aktiebeholdning til et beløb på cirka USD 6,9 milliarder mellem 2014 og 2016: I løbet af 2016 købte og trak vi cirka 3,3 millioner aktier tilbage fra vores ordinære aktiebeholding til et beløb af USD 1,0 milliarder i henhold til vores Aktietilbagekøbsprogram fra I løbet af 2015 købte og trak vi cirka 16,8 millioner aktier tilbage fra vores ordinære aktiebeholdning til et beløb af USD 5,0 milliarder i henhold til vores Aktietilbagekøbsprogram fra I løbet af 2014 købte vi henholdsvis cirka 2,9 millioner aktier tilbage fra vores ordinære aktiebeholdning til et beløb af cirka USD 886,8 millioner i henhold til vores Aktietilbagekøbsprogram fra B.8 Pro forma regnskabsoplysninger B.9 Prognose vedrørende overskud B.10 Forbehold i revisorpåtegningen vedrørende de historiske regnskabsoplysninger B.11 Driftskapitalopgørelse Ikke relevant, da der ikke er krav om, at historiske regnskabsoplysninger skal anføres i dette prospekt. Ikke relevant. Dette prospekt indeholder ikke en prognose vedrørende overskud. Ikke relevant. Der er ingen sådanne forbehold i revisorpåtegningen. Biogen mener, at dets driftskapital (dvs. Selskabets evne til at få adgang til likvide midler samt øvrige disponible midler) er tilstrækkelig til at imødekomme Selskabets nuværende behov i de næste 12 måneder regnet fra dette prospekts dato. Afsnit C Værdipapirer 5

6 C.1 De udbudte værdipapirers type og klasse, herunder værdipapirkode C.2 Værdipapirudstedel -sens valuta C.3 Antal udstedte aktier C.4 Særlige rettigheder forbundet med værdipapirerne De værdipapirer, der bliver udbudt under Biogen Inc.s aktiekøbsordning fra 2015, the Employee Stock Purchase Plan ("ESPP"), er Biogens ordinære aktier med pålydende værdi på USD 0,0005 pr. aktie. Selskabets ordinære aktier er noteret på NASDAQ s Global Select Market ("NASDAQ") og har symbolet "BIIB". Den amerikanske værdipapirkode (CUSIP) for aktierne er 09062X103. Den internationale værdipapirkode (ISIN) for Selskabets ordinære aktier er US09062X1037. Den tyske værdipapirkode (Wertpapier-Kenn- Nummer) Værdipapirerne udstedes i amerikanske dollars (USD). Pr. januar 2017 androg Selskabets udstedte og udestående ordinære aktier ,945 stk. De udstedte aktier er fuldt indbetalte. Ingen Berettiget Medarbejder (som defineret i Afsnit E.3 nedenfor), som deltager i ESPP har stemmeret, ret til udbytte eller andre rettigheder i forbindelse med udbud under ESPP, indtil aktierne er købt i henhold til ESPP på vegne af Deltageren (som defineret i Afsnit E.3 nedenfor), og Deltageren er blevet indehaver af de erhvervede aktier. Efter købet har den Berettiget Medarbejder, som deltager i ESPP, de rettigheder, der er tilknyttet aktierne og som yderligere beskrevet nedenfor: Ret til udbytte. Bestyrelsen kan udlodde udbytte på ethvert årligt eller ekstraordinært møde af de midler, der er til rådighed til udbytte. Bestyrelsen fastsætter datoen for registrering og udbetaling af udbytte. Udbytte kan udbetales i kontanter, ejendomme eller aktier. En indehaver af aktier har på registreringsdatoen for udbyttedeklarationen en ufuldstændig ejendomsret til udbyttet pr. registreringsdatoen, men er ikke berettiget til at håndhæve pågældende rettighed før betalingsdatoen. Helt generelt gælder det, at udbytte, der ikke er hævet efter tre år, tilfalder staten Delaware. Biogen har dog aldrig udbetalt kontantudbytte og har aktuelle ingen planer om at gøre det. Der eksisterer ingen udbyttebegrænsninger eller særlige udbytteprocedurer for aktionærer bosiddende i EU og EØS. Stemmeret. Indehavere af ordinære aktier er berettiget til en stemme pr. aktie i alle sager, hvor aktionærerne kan stemme. Enhver handling, der skal eller kan godkendes af Selskabets aktionærer kan afgøres ved et behørigt indkaldt årligt eller ekstraordinært møde for sådanne aktionærer eller kan afgøres ved skriftlig godkendelse fra sådanne aktionærer. Ekstraordinære møder for Selskabets aktionærer kan afholdes efter indkaldelse fra bestyrelsesformanden, den administrerende direktør, af Selskabets bestyrelse eller, i overenstemmelse med Selskabets vedtægter, af indehavere af mindst 25 % af Selskabets ordinære aktier. Ret til at modtage likvidationsprovenu. I tilfælde af likvidation, opløsning eller afvikling af Selskabet er indehaverne af ordinære aktier berettiget til at modtage en pro rata del af alle aktiver, der består efter betaling af eller hensættelse af til betaling af Selskabets forpligtelser, med forbehold for bedre prioriterede rettigheder eller eventuelle på pågældende tidspunkt udestående præferenceaktier. Ingen bestemmelser om fortegning, indløsning, overskud eller konvertering. Indehaverne af Selskabets ordinære aktier har ikke fortegningsret til at købe aktier i Selskabet eller værdipapirer, der kan konverteres til aktier i Selskabet. Selskabets ordinære aktier er ikke 6

7 underlagt indløsningspligt, og indeholder ingen ret til overskudsdeling i Selskabet eller nogen konverteringsrettigheder. C.5 Omsættelighed Udbuddet af aktier i henhold til ESPP er registreret i USA hos de amerikanske børsmyndigheder, the Securities and Exchange Commission ("SEC") på Form S-8 og de udstedte og udestående ordinære aktier er generelt frit omsættelige. ESPP har til formål at tilvejebringe aktier til investering. Selskabet har dog ikke til hensigt at begrænse eller påvirke nogen medarbejder i varetagelsen af hans eller hendes interesser. En Deltager kan derfor sælge aktier købt i henhold til ESPP på et hvilket som helst tidspunkt efter eget valg, dog under overholdelse af gældende værdipapirlovgivning, retningslinjer om insiderhandel og gældende blackout-perioder samt vilkårerne for ESPP. Deltageren påtager sig risikoen for eventuelle udsving i prisen på aktierne. C.6 Optagelse til handel på et reguleret marked Ikke relevant. Selskabets ordinære aktier er noteret på NASDAQ og har symbolet "BIIB". Aktien er noteret på NASDAQ i amerikanske dollars. I Tyskland handles aktierne på det åbne marked (Freiverkehr) på børserne i Frankfurt, Stuttgart, Berlin, Düsseldorf, Hamborg og München samt på Tradegate under symbolet "IDP". C.7 Udbyttepolitik Der er ikke blevet deklareret eller udbetalt kontantudbytte siden Biogen blev grundlagt, og Selskabet har ingen aktuelle intentioner om at deklarere eller udbetale kontant udbytte. Afsnit D Risici Medarbejdere bør nøje overveje de risici, der er beskrevet i detaljer under overskriften "Risikofaktorer", samt de andre oplysninger, der er indeholdt i dette prospekt, og tage disse faktorer i betragtning i deres investeringsbeslutning. Forekomsten af en eller flere af disse risici alene eller i kombination med andre omstændigheder kan have en betydelig negativ virkning på Selskabets forretning og økonomiske situation og betyde, at markedsprisen på Selskabets aktier vil falde. I et sådant tilfælde ville medarbejderne kunne miste en del af eller hele deres investering. Prospektet beskriver alle de risici, som Selskabet anser som værende væsentlige. Beskrivelsen af risici nedenfor kan dog vise sig at være ufuldstændig, og de er således måske ikke de eneste risici, som Selskabet står overfor. Yderligere risici og usikkerhedsmomenter kan have en væsentlig negativ indflydelse på Selskabets forretning og økonomiske situation. Rækkefølgen af risikofaktorerne nedenfor er ikke en indikation af sandsynligheden for, at de vil forekomme, eller for omfanget eller betydningen af den enkelte risiko. D.1 Risici forbundet med Biogen eller dets branche Vi er i væsentlig grad afhængig af indtjening fra vores vigtigste produkter. Hvis vi ikke har held med at konkurrere effektivt, kan det ramme vores aktiviteter og markedsposition. Salget af vores produkter er i væsentlig grad afhængig af tilstrækkelig dækning, prisfastsættelse og godtgørelse fra tredjepart, som er udsat for et øget og intenst pres fra politisk, social, konkurrencemæssig og øvrige hold. Vores manglende evne til at opretholde tilstrækkelig dækning, eller en reduktion i prisfastsættelsen eller godtgørelserne kan have en negativ indvirkning på vores aktiviteter, indtægter og driftsresultater, og aktiekursen vil måske falde. Vores driftsresultat kan blive negativt påvirket af nuværende og fremtidige sundhedsreformer. Hændelser, der medfører ugunstige sikkerhedsmæssige forhold eller begrænsninger i brugen af eller forekomst af 7

8 sikkerhedsadvarsler for vores produkter, kan påvirke vores aktiviteter, salg af produkter og aktiekurs i negativ retning. Hvis vi ikke kan opnå og opretholde tilstrækkelig beskyttelse af vores data, immaterielle rettigheder og øvrige navnebeskyttede rettigheder, kan det skade vores aktiviteter. Vores succes på lang sigt er afhængig af en vellykket udvikling af produktkandidaterne og yderligere indikation for nuværende produkter. Kliniske forsøg med og udvikling af biofarmaceutiske produkter er en langvarig og kompleks proces. Hvis det ikke lykkes os at håndtere vores kliniske aktiviteter, vil dette forsinke eller betyde en afvisning af vores kliniske forsøg eller af mulige regulatoriske godkendelser. Et godt resultat med det prækliniske arbejde eller med forsøg på et tidligt stadie er ikke ensbetydende med gode resultater på efterfølgende stadier, en regulatorisk godkendelse eller et produkts forretningsmæssige rentabilitet. Ændringer i ledelsen eller nøglemedarbejdere kan forstyrre vores drift, og det kan vise sig at være vanskeligt at beholde nøglemedarbejdere eller at tiltrække og beholde kvalificerede afløsere i tide for så vidt angår ledelsen og øvrige nøglemedarbejdere, der ønsker at forlade Selskabet. Produktionsforhold vil kunne betyde en væsentlig stigning i vores omkostninger, en begrænsing i udbuddet af vores produkter og et fald i vores indtægter. Vi er afhængige af forretningsforbindelser med samarbejdspartnere og andre tredjeparter med hensyn til indtægter samt udvikling, kommercialisering og markedsføring af visse produkter, hvor vi ikke har den fulde kontrol. Vores aktiviteter kan blive påvirket i en negativ retning, hvis det ikke lykkes for os at gennemføre vores vækstinitiativer. Vi kan opleve driftvanskeligheder eller blive udsat for krav og erstatningskrav som følge af udskillelsen og udlodningen af Bioverativ. Det kan ske, at vi ikke opnår nogle af eller alle de forventede fordele ved udskillelsen og udlodningen, og sådanne hændelser kan skade vores aktiviteter. Driftforstyrrelser eller brud på vores teknologiske systemer vil kunne påføre os erstatningsansvar eller afbryde de driftsmæssige aktiviteter. Hvis vi ikke overholder de omfattende lovgivningsmæssige krav og myndighedskrav, som sundhedssektoren er underlagt, kan vi pådrage os yderligere omkostninger og bøder og risikere at miste forretninger. Vores effektive skatteprocent kan variere, og vi kan pådrage os forpligtelser i skattejurisdiktioner, der ligger udover allerede påløbne beløb. Vores gældsætning kunne påvirke vores aktiviteter i en negativ retning og begrænse vores evne til at planlægge eller reagere på ændringer i vores aktiviteter. Vores salg og drift er underlagt de risici, der er forbundet med at drive virksomhed på internationalt plan. 8

9 Vores driftsresultat kan variere betydeligt. Vi følger op på muligheden for at udvide vores produktionskapacitet med henblik på fremtidige kliniske og forretningsmæssige krav til produktkandidater, som vil kunne resultere i betydelige investeringer uden en garanti for, at sådanne investeringer vil blive hentet ind igen. Vores investering i Samsung Bioepis og vores succes med kommericaliseringen af biosimilære produkter udviklet af Samsung Bioepic er underlagt de risici og usikkerheder, der er uløseligt forbundet med udvikling, fremstilling og kommercialisering af biosimilære produkter. Vores investeringer i fast ejendom kan måske ikke realiseres fuldt ud. Vores beholdning af omsættelige værdipapirer er underlagt markeds-, rente- og kreditrisici, som kan formindske værdien. Vi vil måske ikke være i stand til at komme ind på kapital- og kreditmarkederne på for os favorable vilkår. Vores aktiviteter medfører miljømæssige risici, herunder omkostninger i forbindelse med overholdelse af lovregler og risikoen for forurening eller skader. Ulovlig distribution og salg ved tredjepart af piratkopi-versioner af vores produkter eller stjålne produkter kan få en negativ indflydelse på vores ry og aktiviteter. Det stadigt stigende brug af sociale mediers platforme medfører nye risici og udfordringer. Den biofarmaceutiske branches praksis i forhold til de sociale medier udvikler sig stadigt, og reglerne for brugen af disse er ikke altid entydige. Denne udvikling skaber en uvished og risiko for manglende overholdelse af de regler, der gælder for Selskabets forretning. D.3 Væsentlige Risici Forbundet med Aktierne Omsætteligheden af vores ordinære aktier kan svinge og kan falde under købsprisen for aktier købt under ESPP. Det kan ikke garanteres, at vi fortsat vil tilbagekøbe aktier, eller at vi vil tilbagekøbe aktier til en fordelagtig kurs. Aktiebeholdning, stemmerettigheder og afkastet pr. ordinær aktie kan blive udvandet som resultat af en udstedelse af yderligere aktier i Biogen. Nogle af vores samarbejdsaftaler indeholder ændringer i kontrolbestemmelser, som kan afholde en tredjepart fra at forsøge at erhverve os. Vi kan ikke garantere ansatte, som deltager i ESPP, at der vil ske udbytteudbetalinger i fremtiden. Afsnit E Udbud E.1 Nettoprovenu og anslåede samlede omkostninger Den 21. marts 2017 var slutkursen for en ordinær aktie i Selskabet i henhold til noteringen på NASDAQ USD 275,79. Hvis man forudsætter, at hver berettiget medarbejder køber 90,65 aktier, det højeste årlige antal aktier udbudt i henhold til ESPP i de 12 måneder umiddelbart efter prospektdatoen, og hvis man forudsætter en købskurs på USD 234,42, svarende til 85 % af aktiens dagsværdi den 21. marts 2017, vil Selskabets bruttoprovenu være cirka 9

10 E.2a Baggrunden for udbuddet og anvendelse af provenuet USD Omkostninger for dette udbud består af advokatomkostninger på cirka USD Efter fratrækning af sådanne omkostninger vil nettoprovenuet beløbe sig til cirka USD ud fra ovenstående forudsætninger. Formålet med ESPP er at sætte de Berettigede Medarbejdere i stand til ved løntræk at erhverve ordinære aktier i Selskabet med rabat i forhold til den gældende markedspris. Selskabet kan anvende provenuet fra udstedelsen og udnyttelsen af Køberetterne (som defineret i Afsnit E.3 nedenfor) i henhold til ESPP til et hvilket som helst forretningsformål. E.3 Beskrivelse af udbudsvilkår og udbudsbetingelser Selskabet har tre ordninger med aktiebaseret aflønning, hvorunder der aktuelt sker tildelinger: Biogen Inc. (tidligere Biogen Idec Inc.) 2006 Non-Employee Directors Equity Plan; Biogen Inc. (tidligere Biogen Idec Inc.) 2008 Omnibus Equity Plan; og ESPP. ESPP erstatter den tidligere 1995-ESPP, som ophørte 30. juni Hensigten med dette prospekt er at udbyde ordinære aktier i Biogen i henhold til ESPP. ESPP tillader, at Selskabet tildeler Køberetter (for nærmere definition se venligst underoverskriften Køberetter og Købspris nedenfor) til Berettigede Medarbejdere i Selskabet eller dets datterselskaber, som berettiger Deltagerne i ESPP til at købe ordinære aktier i Selskabet til en angivet købspris. Med undtagelse af ESPP medfører Selskabets aktiebaserede aflønningsordninger ikke krav om udstedelse af prospekt i henhold til det europæiske prospektdirektiv. Dette prospekt omhandler derfor ikke hverken disse tildelinger eller de bagvedliggende aktier. Prospektet redegør ikke for sådanne tildelinger. Udbudte aktier De aktier, der bliver udbudt under ESPP, er Selskabets ordinære aktier med pålydende værdi på USD 0,0005 pr. aktie. Det samlede antal aktier, der stilles til rådighed for køb under ESPP er Administration af ESPP ESPP administreres af bestyrelsens aflønnings- og ledelsesudviklingsudvalg ("Administrator"). Berettigede Medarbejdere En medarbejder i Biogen eller et af dennes datterselskaber, som (i) normalt arbejder mere end fem måneder pr. kalenderår, (ii) normalt arbejder 20 timer eller derover om ugen og (iii) opfylder kriterierne for ESPP, herunder kravet om at udfylde og indsende tilmeldingsblanketterne til tiden (herunder en formular, der giver tilladelse til løntræk), er berettiget til at deltage i ESPP ("Berettigede Medarbejdere"). Administrator kan udforme yderligere berettigelseskriterier for udbudsperioder, der endnu ikke er påbegyndt. Udbudsperiode Medmindre Administrator fastsætter det anderledes, tilbyder Selskabet, at der kan købes ordinære aktier under ESPP i en række på hinanden tremåneders udbudsperioder, der starter på den første hverdag i hvert kalenderkvartal og slutter på den sidste hverdag i hvert kalenderkvartal ("Udbudsperiode"). Når dette prospekts gyldighed er blevet godkendt af det tyske finanstilsyn (Bundesanstalt für Finazdienstleistungsaufsich, "BaFin") vil den 10

11 nuværende udbudsperiode, Udbudsperioden fra 1. april 2017 til 30. juni 2017, Udbudsperioden fra 1. juli 2017 til 30. september k2017, Udbudsperioden fra 1. oktober 2017 til 31. december 2017, og en del af Udbudsperioden fra 1. januar 2018 til 31. marts 2018 være omfattet af dette prospekt. Eftersom Udbudsperioden, der begynder 1. januar 2018, slutter efter udløb af dette prospekts gyldighedsperiode, vil en del af pågældende Udbudsperiode være omfattet af et yderligere prospekt, som Selskabet påtænker at indlevere således, at det godkendes senest på eller før udløbsdatoen for dette prospekt. Køberetter og Købspris På den første dag i en Udbudsperiode vil hver deltagende Berettigede Medarbejder ("Deltager"), automatisk blive tildelt en ret til at købe ordinære aktier ("Køberet") på den sidste hverdag i hver enkelt Udbudsperiode ("Købsdato"). Ingen medarbejder kan imidlertid få tildelt en Køberet i henhold til ESPP, hvis dette, straks efter Køberetten er tildelt, ville gøre medarbejderen til (eller denne i henhold til gældende lovmæssige tilskrivningsregler ville blive anset som) ejer af 5 % eller mere af den samlede stemmeberettigede aktiekapital eller i de aktieklasser, der repræsenterer Selskabet eller et af dets datterselskaber. Købsprisen på ordinære aktier udstedt i henhold til udnyttelsen af en Køberet på Købsdatoen for en gældende Udbudsperiode vil svare til mindst femogfirs procent (85 %) af den laveste værdi af enten (a) Dagsværdien pr. ordinær aktie på den første hverdag i den løbende Udbudsperiode eller (b) Dagsværdien pr. ordinær aktie på Købsdatoen ("Købsprisen"). Dagsværdien er slutkursen for ordinære Biogen-aktier, som den er indberettet på NASDAQ den pågældende dato. Hvis denne dag ikke er en handelsdag, vil Dagsværdien opgives som den indberettede slutkurs på den dag, der ligger umiddelbart forud for handelsdagen. Udnyttelse af Køberet Hver Køberet bliver automatisk udnyttet den sidste Købsdato, og Selskabets ordinære aktier bliver dermed købt på vegne af hver Deltager på hver sådan Købsdato. Købsdatoerne i den periode, hvor prospektet er gældende, er 31. marts 2017, 30. juni 2017, 30. september 2017 og 31. december Betaling af Købsprisen Løntræk Købsprisen betales generelt ved automatisk løntræk i Deltagerens løn, som bruges til at købe ordinære aktier i Selskabet ved slutningen af hver Udbudsperiode. Deltageren bemyndiger Selskabet til at foretage løntræk op til et maksimum på 10 %, i portioner på 1 %, i lønnen efter skat pr. lønningsperiode. Lønnen efter skat inkluderer almindelig grundløn, overtidsbetaling, skifteholdstillæg, årlig bonus, provisionog andre salgsincitamenter. En Deltagers tilladelse til løntræk gælder for efterfølgende Udbudsperioder, medmindre Deltagerens deltagelse i ESPP ophører eller Deltageren tilbagekalder sin tilladelse eller indsender en ny formular, der giver tilladelse til løntræk. En Deltager kan nedskrive men ikke opskrive det løntræk, han eller hun tillader, i løbet af en Udbudsperiode. Hvis en Deltager nedskriver sit tilladte løntræk til nul procent (0 %) i løbet af en Udbudsperiode, vil det hidtil akkumulerede løntræk i den pågældende Udbudsperiode blive anvendt til køb af ordinære aktier på Købsdatoen i den pågældende Udbudsperiode, og Deltagerens deltagelse i ESPP vil herefter ophøre. 11

12 Ethvert løntræk, der ikke anvendes til køb af ordinære aktier, enten fordi Deltageren vælger at tilbagekalde sin deltagelse i en Udbudsperiode eller af en anden årsag, vil blive betalt tilbage til Deltageren uden rente, så snart det er administrativt muligt efter en sådan tilbagekaldelse eller anden hændelse afhængigt af forholdene. En Deltager kan få adgang til at se sin personlige saldo på kontoen samt detaljeret købshistorik ved at kontakte Fidelity Investments ("Fidelity"), som Biogen anvender som leverandør af aktiekøbsordninger, på telefon (+1) eller via hjemmesiden Købsbegrænsninger En Deltager kan i henhold til ESPP købe ordinære aktier i Selskabet for en Dagsværdi på op til men ikke over et beløb af USD pr. kalenderår. Ud over denne købsbegrænsning på USD pr. kalenderår, må den enkelte Deltager heller ikke købe mere end aktier på en Købsdato. Levering Hver Køberet udnyttes automatisk på Købsdatoen. Købet skal gennemføres ved betaling med Deltagers løntræk for Udbudsperioden, der slutter på respektive Købsdato for køb af aktier blandt Selskabets ordinærer aktier. De købte aktier vil blive leveret så hurtigt som muligt efter hver Købsdato, hvilket normalt er 7 til 10 dage efter Købsdatoen. Aktier, der skal udstedes til medarbejdere i og uden for USA ved udnyttelse af Køberetter, deponeres i et dertil udpeget depot i Fidelity, som føres på vegne af Deltageren med navnet "street name", medmindre andet anføres af Administrator. Deltagelsens ophør Deltageren kan opsige sin deltagelse i ordningen ved at give Administrator besked herom i henhold til de procedurer og på en sådan måde, som Administrator har fastlagt og godkendt. En Deltager, som nedskriver sin procentsats for fremtidige løntræksperiode til nul procent (0 %) vil blive anset for at have opsagt sin deltagelse i fremtidige Udbudsperioder. Ophør af Berettigelse Ved ophør af Deltagerens ansættelse uanset årsagen hertil (herunder dødsfald) i løbet af Udbudsperioden, eller i tilfælde af at han eller hun ikke længere opfylder kriterierne for at være en Berettiget Medarbejder, ophører Deltageren med at være en Deltager, og en eventuel Køberet vil blive annulleret, de akkumulerede løntræk vil blive tilbagebetalt uden rente til Deltageren (eller dennes bo eller navngivne begunstigede i tilfælde af død), så snart det er administrativt muligt herefter, og Deltageren vil ikke længere have nogen rettigheder i henhold til Ordningen. Varighed, Ophør og Ændringer Selskabets Bestyrelse kan til enhver tid stille ESPP i bero eller bringe den til ophør. Bestyrelsen kan til enhver tid ændre ESPP i det omfang eller på den måde, som den skønner det tilrådeligt. Overdragelse af Køberetter Køberetter tildelt i henhold til ESPP kan ikke overdrages af Deltageren bortset fra ved testamente eller i henhold til lovgivningen om arvefald og skifte efter Deltagerens død, og i Deltagerens levetid kan Køberetten udelukkende udnyttes af 12

13 Deltageren. Tilmelding ESPP er en frivillig ordning, hvilket kræver at de Berettigede Medarbejdere tilmelder sig for at kunne deltage. Forud for hver Udbudsperiode vil de Berettigede Medarbejdere blive underettet om tilmeldingsfristerne gennem interne opslag via Selskabets intranet Provision Ved salg af aktier erhvervet efter udnyttelse af en køberet beregnes der provision heraf til Fidelity og SEC. E.4 Beskrivelse af væsentlige interesser i Udbuddet herunder interessekonflikter E.5 Navnet på den enhed, der tilbyder at sælge værdipapiret Ikke relevant. Der er ingen sådanne interesser. Biogen Inc. E.6 Maksimal udvanding Den bogførte værdi af Selskabets egenkapital (defineret som aktiver i alt minus passiver i alt) som afspejlet i de fælles koncernregnskaber udgør pr. 31. december 2016 cirka USD 1,38 milliarder. Dette svarer til cirka USD 6,39 pr. aktie (beregnet på baggrund af udestående aktier pr. 27. januar 2017). Hvis Selskabet havde opnået et nettoprovenu på USD pr. datoen for dette prospekt, så ville den bogførte værdi af Selskabets egenkapital på det tidspunkt have været cirka USD eller USD 7,10 pr. aktie (baseret på det forøgede antal aktier på efter købet af aktier under forudsætning af en købspris på USD 234,42, som udgør 85 % af den ordinære akties dagsværdi den 21. marts 2017). Med de ovenstående forudsætninger ville implementeringen af udbuddet således føre til en direkte forøgelse af den bogførte værdi af egenkapitalen på cirka USD , og de eksisterende aktionærer vil nyde godt af en forøgelse af den bogførte værdi af deres aktier på cirka USD 0,71 pr. aktie eller cirka 11,07 %. Berettigede medarbejdere, som køber aktier til købsprisen på USD 234,42, vil opleve en udvanding med USD 227,32 pr. aktie eller cirka 96,97 %. E.7 Anslåede udgifter påført Investoren af Udstederen Ikke relevant. Der er ingen sådanne udgifter. 13