Hermed indkaldes til interessentskabsmøde den 21. april 2017 kl i Metroselskabet, Metrovej 5, 2300 København S.

Transkript

1 MS--ÅRS /AMK Transport-, bygnings- og boligminister Ole Birk Olesen Overborgmester Frank Jensen Borgmester Jørgen Glenthøj./. Indkaldelse til interessentskabsmøde Hermed indkaldes til interessentskabsmøde den 21. april 2017 kl i Metroselskabet, Metrovej 5, 2300 København S. Der er vedlagt dagsorden med tilhørende bilag, der behandles på mødet. Årsrapporten er, i henhold til Metroselskabets vedtægter, lagt på hjemmesiden senest 14 dage før mødets afholdelse. Metroselskabet I/S Metrovej 5 DK-2300 København S m.dk T E m@m.dk Med venlig hilsen Jørn Neergaard Larsen 1/1 Samlet side 1

2 MS--ÅRS /AMK Bestyrelsesformand Jørn Neergaard Larsen Næstformand Susan Hedlund Næstformand Jørgen Glenthøj Fmd. for revisionskomiteen Birgitte Brinch Madsen./. Indkaldelse til interessentskabsmøde Hermed indkaldes til interessentskabsmøde den 21. april 2017 kl i Metroselskabet, Metrovej 5, 2300 København S. Der er vedlagt dagsorden med tilhørende bilag, der behandles på mødet. Metroselskabet I/S Metrovej 5 DK-2300 København S m.dk T E m@m.dk Årsrapporten vil, i henhold til Metroselskabets vedtægter, blive lagt på hjemmesiden senest 14 dage for mødets afholdelse. Med venlig hilsen 1/1 Samlet side 2

3 MS--ÅRS /AMK Til Metroselskabets revisorer Indkaldelse til interessentskabsmøde Hermed indkaldes til interessentskabsmøde den 21. april 2017 kl i Metroselskabet, Metrovej 5, 2300 København S. Metroselskabet I/S Metrovej 5 DK-2300 København S m.dk T E m@m.dk /. Der er vedlagt dagsorden med tilhørende bilag, der behandles på mødet. Årsrapporten vil, i henhold til Metroselskabets vedtægter, blive lagt på hjemmesiden senest 14 dage før mødets afholdelse. Med venlig hilsen 1/1 Samlet side 3

4 Interessentskabsmøde nr april 2017 Dagsorden for ordinært interessentskabsmøde den 21. april 2017 kl Dagsorden Bilag 1. Velkomst, godkendelse af dagsorden og status for selskabets arbejde i 2016 v/bestyrelsesformand Jørn Neergaard Larsen 2. Godkendelse af Metroselskabets årsrapport 2016 og meddelelse af decharge til bestyrelsen - Årsrapport Godkendelse af Metroselskabets CSR rapport CSR rapport FN s 17 verdensmål 4. Godkendelse af forslag til ændring af Metroselskabets vedtægter -Forslag til ændring af Metroselskabets vedtægter 5. Orientering om gennemførelse af compliancetest for Metroselskabet - Metroselskabets opfyldelse af anbefalinger i Statens Ejerskabspolitik - Metroselskabets opfyldelse af anbefalinger for god selskabsledelse fra Komiteen for god selskabsledelse - Metroselskabets Kompendium for god selskabsledelse 6. Godkendelse af Metroselskabets kontrakt- og vederlagspolitik, herunder forslag til honorering af Metroselskabets bestyrelse i Metroselskabets kontrakt- og vederlagspolitik - Orientering om honorering af komitémedlemmer I I I I I I I I I I I I I I Præsentation af status for Metroselskabets anlægsprojekter og arbejdet de kommende år - Oplæg v/ teknisk direktør Erik Skotting og kundedirektør Rebekka Nymark 8. Evt. MS--ÅRS Page 1 of 1 Samlet side 4

5 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017./. Godkendelse af årsrapport for Metroselskabet I/S for 2016 I henhold til selskabets vedtægter skal Metroselskabets bestyrelse godkende årsrapporten for Metroselskabet I/S for 2016 (vedlagt) inden denne forelægges ejerne på selskabets årlige interessentskabsmøde (generalforsamling). Metroselskabets bestyrelse godkendte årsrapporten på bestyrelsesmødet den 24. februar Metroselskabets bestyrelse har den 10. februar 2017 truffet beslutning om at indgå et forlig med Copenhagen Metro Team (CMT) med forbehold for ejernes godkendelse. Årsrapporten for Metroselskabet for 2016 er aflagt under forudsætning af ejernes efterfølgende godkendelse. Borgerrepræsentationen i Købehavns Kommune har godkendt forliget den 2. marts 2017, Kommunalbestyrelsen i Frederiksberg Kommune har godkendt forliget den 27. februar 2017 og Finansudvalget har godkendt forliget den 5. april Forudsætningerne herom i årsrapporten er således opfyldt. Årets resultat før ned- og afskrivninger viser et overskud på 291 mio. kr., hvilket er 51 mio. kr. højere i forhold til Tabel 1 Resultat før ned- og afskrivninger og finansielle poster (mio. kr.) Resultat før ned- og afskrivninger Stigningen fra 2015 til 2016 skyldes primært flere passagerindtægter, som følge af flere passagerer og en højere takstindtægt pr. passager. Ned- og afskrivninger udgør 708 mio. kr., hvoraf 533 mio. kr. vedrører nedskrivning af anlæg af metro. Værdiansættelsen (genindvindingsværdiberegningen) af den samlede metro er i forbindelse med årsregnskabet opdateret, herunder er forligsaftale med anlægsentreprenøren CMT indarbejdet. Nedskrivning indebærer en negativ resultatpåvirkning og en tilsvarende påvirkning på egenkapitalen. De finansielle poster udgør en samlet udgift på 337 mio. kr. og markedsværdireguleringen for 2016 udgør en udgift på mio. kr. Markedsværdireguleringen er alene en regnskabsmæssig registrering og har ingen likviditetsmæssig betydning og har ikke betydning for selskabets evne til at servicere sine forpligtelser. Årets resultat udgør herefter et underskud på mio. kr. Selskabets egenkapital er ved udgangen af 2016 negativ og udgør mio. kr. Selskabets korrigerede egenkapital, hvor der er korrigeret for markedsværdireguleringen er positiv og udgør mio. kr. ultimo Selskabets korrigerede egenkapital er således faldet med 754 mio. kr. i forhold MS--ÅRS Page 1 of 2 Samlet side 5

6 til 2015, svarende til resultat før markedsværdiregulering. Dette er primært en konsekvens af indarbejdelse af forligsaftale med CMT. Metroselskabet er et interessentskab, hvor ejerne hæfter 100 pct. for selskabet. Selskabets negative egenkapital medfører ikke behov for yderligere indskud fra ejerne, da Metroselskabet fortsat kan servicere sin gæld. Metroselskabet skal indsende årsrapporten for 2016 til Erhvervsstyrelsen i en særlig elektronisk udgave (BRL-format). Denne indberetning kan alene indeholde tekst og tal. Det betyder, at indberetningen vil bestå af den vedlagte årsrapport uden billeder, grafer, tabeller og figurer mv. Indstilling Det indstilles, at årsrapport for Metroselskabet I/S for 2016 godkendes og at der meddeles decharge til bestyrelsen. MS--ÅRS Version: Page 2 of 2 Samlet side 6

7 Årsrapport 2016 Metroselskabet I/S Samlet side 7

8 Årsrapport 2016 Indhold Indhold Forord 5 Nøgletal i korte træk 8 Om Metroselskabet 26 Ejerforhold 28 Forretningsstrategi 29 Compliancetest af metroselskabet 30 Metroselskabets ansatte 33 Metroselskabets bestyrelse 34 Metroselskabets direktion 37 Resultater og forventninger 38 Årets resultat 40 Årsregnskab 50 Regnskabspraksis 53 Regnskab 59 Ledelsespåtegning 86 De uafhængige revisorers erklæringer 88 Bilag til ledelsesberetning 92 Langtidsbudget 95 3 Samlet side 8

9 Årsrapport 2016 Forord Kære læser 2016 indskriver sig i Metroselskabets historie som et af de mest begivenhedsrige år i selskabets knap 10 år lange historie. Passagererne er strømmet til metroen, og det såkaldte grove anlægsarbejde er snart overstået på byggeriet af Cityringen. Overskuddet fra driften af metroen steg markant i 2016, og resultatet før ned- og afskrivninger blev på 291mio. kr. Et overskud der vil bidrage til finansieringen af de kommende anlægsprojekter. Selskabet kommer endvidere ud af 2016 med en positiv korrigeret egenkapital på 3,8 mia. kr. For det eksisterende metrosystem i Københavnsområdet bød 2016 på en ny rekord, hvad angår driftspålidelighed. Den hidtidige rekord lød på 98,8 pct. og blev sat i 2011 samt 2015, men i 2016 lykkedes det Metroselskabets driftsoperatør at opnå en driftspålidelighed for det samlede år på 99,2 pct. Det vil sige, at gennemsnitligt af metroens afgange i døgnet forløb planmæssigt til tiden. Den høje driftspålidelighed er blandt andet et resultat af de sidste par års store arbejde med at opsætte perrondøre på alle overjordiske stationer. Resultatet er særligt imponerende, da metroen i 2016 passerede en stor milepæl. Det ambitiøse vækstmål på 5 pct. passagerfremgang i 2016 blev overgået, da mere end 60 millioner passagerer rejste med metroen. På de mange metrobyggepladser er der også sporet stor fremgang. Tunnelboremaskinerne mangler blot at anlægge de sidste få procent af Cityringens tunneler, og byggeriet af Cityringen har bevæget sig ind i en ny fase. De dygtige tunnelborebisser har klaret udfordringerne med at bygge metro under krævende lokaliteter som Marmorkirken, Magasin, Gammel Strand og Rådhuspladsen. Blandt andet på grund af en driftspålidelighed på 99,2 procent blev 2016 endnu et rekordår. 5 Samlet side 9

10 Årsrapport 2016 Forord Årsrapport 2016 Nøgletal Resume af nøgletal Nu bliver de tekniske installationer og de permanente skinner anlagt, imens Cityringens tog testes og prøve køres. Der er allerede leveret 21 nye metrotog, og i 2016 valgte Metroselskabet at anvende en option om at købe i alt 39 metrotog, så der også er tilstrækkelig kapacitet til at dække driften på afgreningerne til Nordhavn og Sydhavn. På afgreningen fra Cityringen til Nordhavn arbejdes der hårdt for at kunne åbne ultimo I løbet af december lykkedes det tunnelboremaskinen Frida at slå rekorden for flest anlagte tunnelringe på et døgn. Med hele 40 tunnelringe svarende til 53,2 meter fik Frida og det dygtige hold af tunnelarbejdere slået Comets tidligere rekord fra sluthalvfemsernes metrobyggeri med tre meter. Samtidig blev det besluttet, at Metroselskabet kunne sende Sydhavnslinjen i udbud. I begyndelsen af 2017 blev Jørn Neergaard Larsen endvidere udpeget som Metroselskabets nye formand. Det var 2016 i korte træk. I denne rapport kan du dykke længere ned i Metroselskabets aktiviteter i året, der gik. Som noget nyt har Metroselskabets herudover udarbejdet en CSR-rapport, der indeholder en beskrivelse af de tiltag, selskabet har foretaget i 2016, samt selskabets forventninger til fremtiden. God læselyst! Jørn Neergaard Larsen Formand for bestyrelsen Henrik Plougmann Olsen Administrerende direktør Passagertal Mio. passagerer % ,5 99,0 98,5 98,0 97,5 97,0 96,5 96, Resultat før ned- og afskrivninger Mio. kr Budgetteret resultat før ned- og afskrivninger Driftsstabilitet 97,3 98,3 98,4 98,6 98,6 98, ,8 Resultat før ned- og afskrivninger 98,4 97,8 98,6 98,1 98,7 98, Målsætning Resultat Myldretid 98,8 98,2 99,2 98,3 6 7 Samlet side 10

11 2016 i korte træk I 2016 havde vi passagerer. Det er en vækst på 3,71 mio Passagerindtægter Realiserede takstindtægter Reviderede budgetterede takstindtægter 782 mio 883 mio Langtidsbudget (mio. kr.) mio. kr ,2% af togene kørte til tiden i ,3% i myldretiden Investeringer 4% Sydhavn 10% Nordhavn 2% I d r i ft s a t t e metro 1% Mobilisering og Trial Run mio. kr % Cityringen I 2016 havde vi besøgende på udsigtsplatformene Ud af 39 togsæt til Cityringen har vi modtaget 21 I 2016 havde vi besøgende på byggepladserne I December 2016 var over 95 % af Cityringens tunneller udgravet Samlet side 11

12 Vækstmålet på 5 procent passagerfremgang i 2016 blev overgået, da mere end 60 millioner passagerer rejste med metroen. Samlet side 12

13 Årsrapport i korte træk Årsrapport i korte træk 2016 i korte træk 2016 er gået og Metroselskabet ser tilbage på et år fyldt med spændende og udfordrende opgaver, ikke mindst forberedelsen af udbud af drift og vedligehold af den eksisterende metro, udbud af Sydhavnsafgreningen fra Cityringen og det igangværende anlægsarbejde på Nordhavnsafgreningen og City ringen. Men 2016 bød også på mange andre ambitiøse tiltag. Passagervækst 2016 har været et rekordår for antallet af passagerer i metroen, hvor der har været mere end 60 mio. passagerer, hvilket er en stigning på 6 pct. i forhold til 2015 og 0,9 mio. passagerer over budget. Der blev budgetteret med 60 mio. passagerer, hvilket var en stigning på 4,9 pct. sammenlignet med 2015, hvor 57,2 mio. passagerer rejste med metroen. Der var passager rekord i november måned, hvor ikke mindre end mio. passagerer tog metroen. Ud over den fortsatte befolkningstilvækst i Hovedstaden har årsagen til den høje vækst blandt andet været, at væksten i passagertallet i 2015 blev begrænset af arbejdet med at installere perrondøre på de overjordiske stationer, som særligt i første halvdel af 2015 gav driftsforstyrrelser, som gjorde, at passagererne fandt alternative transportmulig heder. Efter at dørene er blevet installeret, fungerer systemet som planlagt bedre end før, og 99,2 pct. af de planlagte afgange blev afviklet rettidigt. det har været muligt at sætte flere tog ind i for eksempel myldretiden og andre spidsbelastnings perioder. Derfor oplevede passagerne i 2016 et væsentligt højere serviceniveau, hvilket har betydet, at flere har valgt metroen som det foretrukne transportmiddel. Særligt strækningen mellem Amagerbro og Lufthavnen har oplevet en høj stigning i antallet af passagerer. Lufthavnen, som er metroens 5. største station, har i 2016 oplevet en vækst på i alt 26,35 pct., hvilket svarer til næsten 0,9 mio. flere passagerer. Ligeledes har metroens øvrige stationer alle oplevet en stigning i 2016, herunder er der blandt andet observeret enkelte stigninger på op til 23% og 11%. Rettidighed i driften Metroen har altid haft en høj driftsstabilitet, som alligevel bliver bedre og bedre. Og 2016 blev endnu et rekordår med den hidtil bedste driftsstabilitet, hvor 99,2 pct. af de planlagte afgange blev afviklet rettidigt. Den høje driftsstabilitet er en videreførelse af den høje driftsstabilitet fra anden halvdel af 2015 og skyldes først og fremmest, at 2016 var det første hele år med de nye perrondøre på de overjordiske stationer. Men den høje driftsstabilitet skyldes også det systematiske arbejde, som finder sted i samarbejdet med driftsentreprenøren Ansaldo STS og dennes underleverandør Metro Service A/S, hvor fokus er på løbende at forbedre driftsstabiliteten. Der blev eksempelvis i 2016 igangsat optimeringsprojekter, der skulle gøre togkontrolsystemet endnu bedre. Et af disse projekter er forbedret styring af, hvor lang tid dørene til togene er åbne på stationerne. Dette gavner dels passagerernes muligheder for at nå at komme ind og ud af togene, og dels vil det begrænse problemer med blokerede døre og deraf afledte forstyrrelser i driften. Derudover er der fokus på at optimere fleksområderne i togene, således at hvert tog kan rumme flere passagerer. Driftsstabiliteten målt for myldretiden alene endte i 2016 på 98,3 pct., hvilket er en tangering af den hidtidige rekord i Men for myldretiden er der ikke den samme store fremgang som for den samlede drifts stabilitet for året. Metroselskabet satte i 2016 særligt fokus på at sikre en bedre, og ikke mindst hurtigere, reaktion på driftsforstyrrelser i myldretiden. Metroens passagertal Passagertal 2015 Budget 2016 Passagertal ,5 5,1 4,7 4,3 Driftsstabiliteten er en beregning af, hvor mange tog der kommer til tiden. Da togene ikke kører efter en fast køreplan med fastlagte tidspunkter, men med tidsintervaller, foretages beregningen for alle stationer i begge retninger. Når dagen er omme, beregnes driftsstabiliteten på følgende måde: Metroselskabet lægger stor vægt på at sikre en god passageroplevelse gennem en høj driftsstabilitet i samarbejde med Ansaldo STS, der er driftsentreprenøren, og deres underleverandør, Metro Service A/S. 3,9 3,5 Jan Feb Mar Apr May Jun Jul Aug Sep Oct Nov Dec Driftsstabilitet = planlagte afgange mistede afgange planlagte afgange Samlet side 13

14 Årsrapport i korte træk Årsrapport i korte træk De nyligt installerede dynamiske reklameskærme er taget i brug til information for planlagte samt uplanlagte forstyrrelser på udvalgte stationer. 99,2% af togene kørte til tiden i ,3% i myldretiden. Under driftsforstyrrelser i myldretiden samler der sig hurtigt mange passagerer på perronerne, hvilket gør ind- og udstigning vanskeligt, hvilket igen gør det sværere at genoprette normal drift. Endvidere er det typisk netop i myldretiden, at det er allermest problematisk for kunderne med forsinkelser, da de her skal møde på arbejde og uddannelse eller omvendt hjem og hente børn og lignende. Blandt de aktiviteter, der blev igangsat i 2016 for at sikre en hurtigere afhjælpning af driftsproblemer, var en forbedret fordeling af personale i metrosystemet. På de travleste stationer er der således nu permanent stewards til stede i myldretiden. Dette er med til at sikre, at der altid er personale på stedet på disse stationer, som straks kan hjælpe ved nedbrud. En afledt fordel heraf er også, at personalet kan guide passagerne. Derudover har der i 2016 været fokus på at forbedre informationen til kunderne via personale i kontrolrum og på stationerne, så kundernes gener ved driftsforstyrrelserne afhjælpes bedst muligt. I 2016 er det blevet muligt for stewards at lave lokale udkald på 4 centrale stationer (Frederiksberg, Nørreport, Kongens Nytorv Metroen kører hele dagen og hele natten på alle ugens dage. Der er 2-4 minutter mellem hvert tog i myldretiden og 3-6 minutter uden for myldretiden samt i weekenden. Fredag og lørdag nat (efter kl ) kører togene med 7-15 minutters interval, og fra søndag til torsdag kører togene med 20 minutters interval efter midnat. og Christianshavn) dvs. stewards på enkelte stationer kan foretage lokale udkald via håndholdte højttalere og derved informere til passagerne direkte fra platformen som ekstra supplement til udkald og anden information som udgår fra kontrolrummet. Desuden er de nyligt installerede dynamiske reklameskærme taget i brug til information for planlagte samt uplanlagte forstyrrelser på udvalgte stationer. Myldretidsdriftsstabiliteten bliver målt på alle hverdage i tidsrummene fra kl. 07:00 til 09:00 og igen fra kl. 15:30 til 17:30. Klimatilpasning Københavnsområdet har de senere år oplevet flere og kraftigere skybrud og flere episoder med forhøjet vandstand i Københavns havn i forbindelse med stormvejr. Metroselskabet har som konsekvens heraf løbende afstemt sit klimatilpasningsprogram, så det er baseret på de seneste prognoser og hændelser. Nødvendigheden af dette arbejde er blevet understreget flere gange, hvor Metroselskabet har oplevet situationer med indtrængende vand i teknikrum under skybrud, hvilket har ført til forstyrrelser i driften og udgifter til reparationer. Som følge heraf har Metroselskabet i 2016 haft fokus på forsættelse af den igangværende proces, som blev intensiveret i 2015 med beskyttelse af installationer med henblik på at sikre en stabil og rettidig drift på metroen. Dette arbejde har bl.a. omfattet skybrudssikring af skakte og teknikrum samt nedgange til tunnelstrækningerne via vandtætte døre, rækværk og barrierer. Derudover er metroens Kontrol- og Vedlige holdelsescenter blevet skybrudssikret ved etablering af et Det er ambitionen at skabe passagerinformation i verdensklasse. forsinkelsesbassin, opsætning af barrierer, nedlægning af dræn, pumper etc. Sideløbende med sikringen af den eksisterende metro har vi udført analyser med henblik på at sikre Cityringen og de nye afgreninger til Nordhavnen og Sydhavnen. På den måde kan de fremtidige metrostrækninger sikres på baggrund af nyeste data og erfaringer fra den eksisterende metro. Passagerinformation i verdensklasse Metroselskabet har en målsætning om at forbedre passagerinformationen og skabe gode kundeoplevelser for at tiltrække nye kunder og fastholde eksisterende. Kundernes tilfredshed med passagerinformationen ligger på et relativt godt niveau, men der er plads til forbedringer, og selskabet ønsker derfor at give informationen og tilfredsheden et løft. Således har selskabet igangsat en række initiativer, der implementeres i de kommende år. Et af initiativerne handler om at gennemføre en større forbedring af de tekniske systemer, der anvendes til at få passagerinformationen ud til kunderne. Systemforbedringerne vil bl.a. give forbedrede udkald på stationer og i tog, mulighed for at give information hurtigere på flere kanaler samt mere præcise resultater ved rejsesøgninger på Rejseplanen. Systemet forventes implementeret i Det er ambitionen at skabe passagerinformation i verdensklasse til gavn for kunderne samt at sikre en sammenhængende passagerinformation i hele systemet, når Cityringen åbner. Som led i arbejdet med at styrke kundeservicen og kundeoplevelsen på stationerne er der gennemført et nyt koncept for bemanding af de store stationer. En stationsansvarlig steward har således det daglige ansvar for en given station. Stewarden er tilgængelig for kunder, der har brug for information om billetter, afgange, forbindelser med mere. Der arbejdes desuden målrettet med adfærdskampagner, som skal tilskynde passagerne til en adfærd, der dels er hensigtsmæssig i forhold til metroens drift, og som samtidig skaber en bedre rejseoplevelse. DOT og Takst Sjælland DSB, Movia og Metroselskabet har løbende arbejdet med at udvide samarbejdet med det formål at gøre det nemmere at være passager i den kollektive transport. Udvidelsen har både været geografisk og indholdsmæssig. Den geografiske udvidelse har bestået i, at samarbejdet er udvidet til at dække Sjælland, Lolland, Falster og Møn, mens den indholdsmæssige udvidelse har bestået i øget samarbejde om kundevendte aktiviteter som f.eks. billetsalg, kundeservice, trafikinformation mv. Det nye kundevendte samarbejde har fået navnet DOT (Din Offentlige Transport). DSB, Movia og Metroselskabet har i 2016 etableret DOT som et interessentskab (DOT I/S), hvilket har betydet, at DOT kan indgå kontrakter, ansætte medarbejdere og varetage drift og udvikling af services til kunderne. Det muliggør, at trafik selskaberne i fællesskab i endnu højere grad kan udvikle og drive de kundevendte aktiviteter. Derudover har parterne i DOT arbejdet tæt sammen om at harmonisere priserne i den kollektive trafik på Sjælland. Målet har været at sikre ens priser på hele Sjælland og samtidig gøre takstsystemet mere Samlet side 14

15 Årsrapport i korte træk Årsrapport i korte træk Over halvdelen af de nye metrotog er blevet leveret. V S H 1 99 Nedlæggelse af 4 takstområder til ét betyder ens priser på hele Sjælland logisk og overskueligt. Et af elementerne i takstreformen har f.eks. været at sikre, at det altid er billigst at bruge rejsekort, medmindre man rejser så meget, at det kan betale sig at købe et pendlerkort. Konkret er de tre nuværende takstområder (H, S og V) samt DSB s tværgående takstsæt blevet sammenlagt til ét takstområde, der dækker hele Sjælland, Lolland, Falster og Møn. Med Takst Sjælland har parterne i DOT foretaget den største reform af takstsystemet i Hovedstadsområdet siden 1970 erne, og de nye priser trådte i kraft pr. 15. januar Nogle passagerer er blevet påvirket af stigende og andre af faldende priser, men samlet set forventes ikke et stigende prisniveau. De fleste priser på korte rejser er uændrede i Hovedstadsområdet, hvorfor størsteparten af metroens passagerer kun er blevet påvirket i begrænset omfang. Genudbud af driften af den eksisterende metro Den gældende drifts- og vedligeholdelseskontrakt med Ansaldo STS, udløber med udgangen af december 2018 efter en kontraktperiode på 8 år. I 2016 har Metroselskabet haft fokus på at udarbejde udbudsmaterialet, som blev offentliggjort i november 2016, med henblik på at sikre, at den kommende kontrakt er underskrevet primo Målet hermed er at sikre, at den vindende tilbudsgiver har god tid til at mobilisere sig forud for den nye kontrakts driftsstart, som er den 1. januar Billetindtægterne fra driften af den eksisterende metro finansierer omkostningerne ved drifts- og vedligeholdskontrakten for den eksisterende metro fuldt ud. Hertil kommer et driftsoverskud, som anvendes til at medfinansiere anlægget af nye metrolinjer samt de løbende og mindre investeringer, der er behov for i driften. Det er derfor vigtigt for Metroselskabet at få en god aftale og pris ved genudbuddet af drifts- og vedligeholdelsesopgaven. Med Takst Sjælland har parterne i DOT foretaget den største reform af takstsystemet i Hovedstadsområdet siden 1970 erne. Væsentligste ændringer fra det tidligere udbudsmateriale er tilretning i forhold til den gældende forretningsstrategi, sikring af ensartethed ift. Cityringskontrakten for drift og vedligeholdelse. Herudover er erfaringer fra den gældende kontrakt er indarbejdet som forbedringer. En væsentlig ændring i udbudsmaterialet er, at selskabet skal sikre koordination på tværs af flere metrolinjer, da drift og vedligehold af Cityringen og Nordhavns-linjen (M3 og M4) drives under én kontrakt, og de eksisterende metrolinjer (M1 og M2) drives af en anden kontrakt. Udbuddet gennemføres som udbud med forhandling efter forudgående prækvalifikation og gennemføres under det nye forsyningsvirksomhedsdirektiv fra december De mest markante ændringer, som følger af det nye direktiv, er, at udbudsmaterialet i sin helhed har været tilgængeligt for interesserede ansøgere ved offentliggørelsen af udbudsbekendtgørelsen, at mulighederne for efterfølgende at ændre i udbudsmaterialet er begrænsede, samt at også vægtning i tildelingskriteriet og evalueringsmodeller har været beskrevet og tilgængelig for ansøgerne på tidspunktet, hvor udbudsbekendtgørelsen blev offentliggjort, hvilket skete i november I starten af 2017 er følgende tre selskaber prækvalificerede til at afgive tilbud på den kommende drift og vedligeholdelseskontrakt for Københavns metro M1+M2: Arriva Danmark A/S Keolis Danmark A/S Metro Service A/S Cityringen er næsten færdigboret I starten af 2017 skal der tages afsked med de fire tunnelboremaskiner Nora, Tria, Minerva og Eva, som siden 2013 har gravet sig frem under hovedstaden. Fremdriften for de fire tunnelboremaskiner, der skal bore de i alt 29 km tunnel på Cityringen, følger i store træk tidsplanen. Den 31. december 2016 havde tunnelboremaskinerne mindre end 10 pct. tilbage af de i alt cirka 29 kilometer tunneler på Cityringen. Færdiggørelsen af tunnelarbejdet kommer til at markere en stor milepæl i projekt Cityringen, men arbejdet fortsætter ufortrødent på byggepladserne. På 21 af de 22 byggepladser er udgravningen og etableringen af bundplader gennemført. De mekaniske og elektriske installationsarbejder er i gang på syv stationer, og de såkaldt arkitektoniske arbejder med bl.a. at opsætte vægbeklædning er påbegyndt på de første seks stationer. Arbejdet på stationsbyggepladserne markerer, at Cityringsprojektet er inde i et faseskifte, hvor transportsystementreprenøren Ansaldo STS løbende får overdraget adgang til tunneller, stationer og skakte for at kunne udføre skinnelægning og installationsarbejder. Sporarbejdet følger tidsplanen, og en række teknikrum er ligeledes under opførelse på seks stationer. De første 21 tog til Cityringen er ankommet til Kontrol- og Vedligeholdelses centeret i Vasbygade, hvor de vil gennemgå forskellige tests og tilpasninger. Produktionen af de øvrige passagertog følger tidsplanen, og der vil i alt blive leveret 39 metrotogsæt til driften på Cityringen inklusiv afgreningerne til Nordhavn og Sydhavn Samlet side 15

16 Årsrapport i korte træk Årsrapport i korte træk Hvor udfordringerne i de første anlægsfaser primært har været etableringen af de meget store anlægskonstruktioner i snævre byrum, vil udfordringerne i de næste faser især være koordineringen af entreprenørernes installationsarbejder på de samme relativt snævre arbejdspladser. Anlægsentreprenøren skal således færdiggøre de indvendige konstruktioner og installere blandt andet ventilationsanlæg. Anlægsentreprenøren har også til opgave, at udføre arkitektoniske arbejder så som opsætning af vægbeklædning på stationerne. Transportsystemleverandøren skal samtidig lægge spor og foretage installation af transportsystemet i både tunneller, stationer og skakte og herefter teste systemets funktionsduelighed på den såkaldte Functional Section, som er den strækning, hvor transportsystemet bliver testet. Arbejdet med at opsætte vægbeklædningen er gået i gang på følgende stationer: Nørrebros Runddel, Nuuks Plads, Aksel Møllers Have, Frederiksberg Station, Frederiksberg Allé samt Enghave Plads. På disse stationer er de store stationsrum og de indvendige konstruktioner støbt, mens sporarbejdet er påbegyndt. Cityringen Progress status Nørrebroparken Nørrebros Rundeddel Nørrebro Skjolds Plads Vibenshus Runddel Poul Henningsens Plads Trianglen Orientkaj Nordhavn Krausepark Øster Søgade Kongens Nytorv med Magasin du Nords kælder Der er på nuværende tidspunkt ingen ændringer i projektets overordnede tidsplan, men lokale efterslæb håndteres gennem konkrete genopretningsplaner. I den forløbne periode har fokus specielt været rettet mod risici forbundet med den tidsmæssige færdiggørelse af hovedkonstruktionerne på Marmorkirken og den komplicerede underføring under Magasin ved Kongens Nytorv. Begge aktiviteter er nu succesfuldt gennemført. Nuuks Plads Aksel Møllers Have Frederiksberg Østerport Marmorkirken Kongens Nytorv Gammel Strand Kælder Metrostationen på Kgs. Nytorv bliver den tredjestørste station, når Cityringen åbner i m Tunnelboremaskine 1,5m Eksisterende Metro Samlet og hver for sig er der skønnet at være potentielle risici på disse lokaliteter, som vil kunne påvirke projektets tidsplan negativt med op til ca. 8 uger i forhold til tidsplanens færdiggørelsestidspunkt i maj 2019, og der er således ikke forsinkelser i forhold til den planlagte færdiggørelse i maj og åbning i juli Figuren på næste side viser boringernes og skinnelægningens fremdrift. Frederiksberg Allé Enghave Plads Kontrol- og vedligeholdelsescenteret Sønder Boulevard København H Rådhuspladsen Betonarbejde udført Tunnelarbejde, NØP-ØSE Tunnelarbejde, ØSE-KH Skinnerne er lagt Ikke færdigboret i Samlet side 16

17 Årsrapport i korte træk Den 31. december 2016 havde tunnelboremaskinerne mindre end 10 pct. tilbage af de i alt cirka 29 kilometer tunneler på Cityringen. Nordhavn er mere end halvvejs gennemboret Anlægsarbejdet for afgreningen til Nordhavn er fordelt på to kontrakter, hvor Met- Nord JV, som er et Joint Venture mellem Züblin og Hochtief, er entreprenør på begge: NH12 er en totalentreprise, som omfatter de underjordiske anlægsarbejder fra Nordhavn Station til Øster Søgade Station. NH3 er en hovedentreprise, som omfatter de overjordiske anlægsarbej der fra Nordhavn Station til Orientkaj Station. Begge kontrakter på Nordhavnsprojektet følger i store træk de aftalte kontrakttidsplaner. Ved udgangen af december 2016 er 79 pct. af det samlede NH12-projekt færdiggjort. På NH3 er ca. 24 pct. af anlægsarbejdet færdiggjort. Den første tunnelboremaskine, Alice, påbegyndte tunnelboringen midt i juni måned, og tunnelboremaskinens fremdrift har været tilfredsstillende. Tunnelboremaskine Alice brød succesfuldt gennem til Øster Søgade den 4. oktober. Ved Krauseparken er der etableret byggeplads, og etablering af sekantpæle til skaktkonstruktionen pågår. Arbejdet på højbanen og Orientkaj Station er påbegyndt, og ved udgangen af september er arbejdet med ramning af pæle afsluttet, og støbning af fundamenter til bropiller, elevatortårn og teknikbygningen pågår. Den tidligere konstaterede forurening i forbindelse med Den Røde By har vist sig også at kunne påvirke gangtunnelen under Kalkbrænderihavnsvej, når denne skal etableres. Der arbejdes med en prag matisk løsning med afværgeforanstaltninger, der ikke skønnes at ville påvirke projektets tidsplan eller overordnede økonomi. Arbejdsmiljø Metroselskabet har stor fokus på arbejdsmiljø på byggepladserne. Antallet af arbejdsulykker på Cityringen inklusiv Nordhavnsafgreningen lå således i 2016 på en ulykkesfrekvens på 20,2. Dette er et fald i forhold til 2015, hvor ulykkesfrekvensen lå på 28,4. Det store fald i antallet af arbejdsulykker skyldes i høj grad, at selskabet har prioriteret at fokusere på at nedbringe antallet af arbejdsulykker. Den akkumulerede ulykkesfrekvens for metrobyggeriet var med udgangen af 2016 på 24,0, hvilket også er et fald i forhold til 2015, hvor frekvensen for hele projektet med udgangen af 2015 lå på 26,0. Hovedparterne af ulykkerne i 2016 skete indenfor civil-works-kontrakten med CMT det er også indenfor denne kontrakt, at produktionen er mest intensiv i disse år. For så vidt angår de øvrige kontrakter, har ulykkesfrekvensen ligget på et markant lavere niveau. Der er forskel på arbejdsmiljøet på de mange forskellige byggepladser. Metroselskabet har derfor iværksat en række initiativer, for at sikre deling af best practise mellem byggepladserne. Disse initiativer er nærmere beskrevet i Metroselskabets CSR rapport Samlet side 17

18 Årsrapport i korte træk Årsrapport i korte træk Lærlinge Metroselskabet arbejder endvidere aktivt på at sikre så mange lærlinge på metrobyggeriet som muligt, under hensyntagen til, at de unge får en uddannelse af høj kvalitet og med masser af læring. Metroselskabet vurderer, at der indtil dato har været omkring 150 lærlinge tilknyttet Cityringen og Nordhavn. Selskabet satte i maj 2016 et nyt mål for antallet af lærlinge. Det blev her besluttet, at der fra 2016 og frem til afslutningen af Cityringen skulle være 62,5 lærlingeårsværk tilknyttet Cityringen. Herudover har selskabet et kontraktmål med hovedentreprenørerne på Nordhavn om, at de skal have beskæftiget 33 lærlinge i projektets levetid. For mere information om arbejdsmiljø og arbejdstagerrettigheder, herunder rekruttering af lærlinge, henvises til Metroselskabets CSR rapport Akkumuleret ulykkesfrekvens pr. entreprenør for perioden 1. oktober 2011 til 31. december 2016 Akkumuleret ulykkesfrekvens % Oct-11 Dec-11 Feb-12 Apr-12 Jun-12 Aug-12 Archaeologist Oct-12 Dec-12 Feb-13 Apr-13 Jun-13 Aug-13 Oct-13 Sydhavnsafgreningen fra cityringen er sendt i udbud Det har været et vigtigt år for Sydhavnsafgreningen fra Cityringen. Ultimo 2016 vedtog Metroselskabets ejere, Staten, Københavns Kommune og Frederiksberg Kommune, at den kommende station ved Ny Ellebjerg skal ligge under terræn. Med den underjordiske stationsløsning ved Ny Ellebjerg blev åbnet op for en bedre sammenkobling af de forskellige banelinjer i det nye trafikknudepunkt, som Ny Ellebjerg udvikler sig til. Beslutningen om at gøre Ny Ellebjerg til en tunnelstation indebærer en fordyrelse af stationen, som blandt andet finansieres ved, at staten overdrager byggeretten på arealet over banearealet til Metroselskabet, således at der kan bygges i dette område. De foreløbige undersøgelser har vist, at en sådan byggeret er ca. 120 mio. kr. værd. Frederiksberg Kommune og CMT MS Dec-13 Feb-14 Apr-14 Jun-14 ASTS MNJV12 Aug-14 Oct-14 Dec-14 Feb-15 Apr-15 MNJV3 Jun-15 OC Aug-15 Oct-15 Dec-15 Københavns Kommune betaler hver 150 mio. kr. (2013 priser) til finansieringen. Herudover er indregnet et bidrag fra flere billetindtægter genereret af de bedre omstigningsforhold og mere stationsnært byggeri. Beslutningen om at gøre Ny Ellebjerg underjordisk har endvidere medført, at udbuddet af Sydhavnsafgreningen fra Cityringen kunne blive sendt i udbud. Det forventes således fortsat, at Metroselskabet kan afslutte udbudsprocessen i september 2017 som planlagt. I 2016 blev stationsnavnene for Sydhavnsafgreningen også endeligt fastlagt. De fem stationer hedder herefter Havneholmen, Enghave Brygge, Sluseholmen, Mozarts Plads og Ny Ellebjerg. Analyser af nye baner Metroselskabet er rådgiver for Københavns Kommune af en udvidet screening af en letbane i Frederikssundsvej. Projektet er igangsat af Københavns Kommune, Region Hovedstaden og Gladsaxe Kommune. I analysen undersøges flere forskellige linjeføringer af en letbane mellem Nørrebro station og letbanen i Ring 3. I analysen indgår desuden letbaneforslag kombineret med metro på den inderste del af Frederikssundvej. København Kommune er endvidere i gang med at undersøge det fremtidige behov for udvidelser af den højklassede kollektive trafik i København. Metroselskabet bidrager sammen med Movia med faglig sparring og input til projektet. Der undersøges forskellige muligheder for nye metrolinjer, letbane linjer og Bus Rapid Transport. Region Hovedstaden og Metroselskabet finansierer et arbejde med at få kortlagt hvilke megatendenser og kritiske usikkerheder, som forventes at påvirke fremtidens mobilitet. Arbejdet udføres af Hovedstadens Letbane. Det fore løbige arbejde peger bl.a. på, at den teknologiske udvikling inden for førerløs drift kan få stor betydning for den kollektive transport i fremtiden. Samtidig forventes den stigende urbanisering at fortsætte. Analysen skal bl.a. resultere i en række anbefalinger til, hvordan der kan tages højde for de udpegede megatendenser og kritiske usikkerheder i kommende beslutningsoplæg af nye baner. I aftalen mellem staten, Københavns Kommune og Frederiksberg Kommune om finansiering af en underjordisk metrostation ved Ny Ellebjerg har parterne aftalt, at der skal gennemføres analyse af en højklasset kollektiv trafikløsning til Hvidovre Hospital og Bispebjerg Hospital ved Metroselskabet og med forventet deltagelse af Region Hovedstaden, Københavns Kommune, Frederiksberg Kommune og Hvidovre Kommune. Metroselskabet er blevet bedt om at udarbejde et udkast til projektbeskrivelse for dette arbejde. Anvendelsen af fremtidig teknologi Den hastige udvikling, der i disse år foregår i bilindustrien inden for bl.a. selvkørende teknologi, vil med tiden afspejles i teknologien bag de kollektive transportformer. Nye og optimerede teknologier kan forandre den måde, man transporterer passagerne i den kollektive transport, herunder metro og letbane og lignende skinnebårne systemer. Derfor har Metroselskabet et særligt fokus på Samlet side 18

19 Årsrapport i korte træk Årsrapport i korte træk overvågning og mulig anvendelse af ny teknologi. Udvikling og optimering af batteriteknologi åbner på sigt mulighed for f.eks. anlæg af nye skinnesystemer uden strømskinne og pantografer, og avanceret detektorog signalteknologi kan optimere driften og gøre, at den i forvejen meget sikre banetrafik bliver endnu mere sikker. Alt i alt bidrager denne viden til, at Metroselskabet bliver rustet til rettidig indarbejdning og anvendelse af nye teknologier i fremtiden samt styrkelse af den kollektive transport i bredere forstand. Megatendenser og fremtidens transport Metroselskabet har i 2016 deltaget i finansieringen af analysearbejde i Hovedstadens Letbane om megatendenser og fremtidens transport. Det overordnede mål med analysen har været at få kortlagt, hvilke megatendenser der har betydning for det fremtidige transportbehov, samt komme med forslag til, hvordan disse tendenser kan indgå i fremtidige analyser om udbygningen af den kollektive transport i hovedstadsområdet. Arbejdet med kortlægning og opbygning af et fælles vidensgrundlag om megatendenser er sket i tæt samarbejde med selskabets Review Board, der består af uafhængige forskere med særlig ekspertise inden for transport- og byplanområdet. De foreløbige resultater af kortlægningen har vist, at det specielt er tendenser inden for urbanisering og teknologisk udvikling, der forventes at få stor betydning for fremtidens mobilitet og transportbehov i hovedstadsområdet. Analysens foreløbige resultater har peget på, at automatisering og digitalisering i form af førerløse og selvkørende biler og busser må forventes at være gamechangere på transportområdet, men at der er stor usikkerhed om, hvilken betydning det vil få for den kollektive transport. Samtidig bliver der peget på, at drivkræfter i forhold til urbanisering, herunder tætbyens tiltrækningskraft, boligpræferencer og prisen på boliger, kan gå i forskellige retninger. Projektet ventes afsluttet primo Overblik over megatendenser Urbanisering Migration & indvandring Demografi Økonomisk polarisering Økonomiske Netværksbyer Politiske Automatisering Social kulturelle Digitalisering Decentrale netværk Teknologi Ressourceknaphed Klimaforandringer Metroselskabet har et særligt fokus på overvågning og mulig anvendelse af ny teknologi. Klima & ressourcer Samlet side 19

20 Om Metroselskabet Kønsfordeling i Metroselskabet Alle medarbejdere 40% 60% Ledelsen 36% 64% Direktørgruppen 60% 40% B e s ty r e l s e n 43% 57% Samlet side 20

21 Årsrapport 2016 Om Metroselskabet Årsrapport 2016 Om Metroselskabet Ejerforhold Forretningsstrategi Vision Mission Metroselskabet er stiftet pr. 1. januar 2007 med hjemmel i lov nr. 551 af 6. juni 2007 om Metroselskabet I/S og Arealudviklingsselskabet I/S. Metroselskabet har ved stiftelsen overtaget Ørestadsselskabet I/S og Frederiksbergbaneselskabet I/S metroaktiviteter, ligesom Ørestadsselskabet I/S og Frederiksbergbaneselskabet I/S i denne forbindelse er opløst. Metroselskabet varetager dermed både drift og vedligeholdelse af den eksisterende metro og anlæg af kommende metro. Metroselskabets formål fremgår af loven. Det følger heraf, at Metroselskabet skal: varetage projekteringen og anlæg af Cityringen som en metro stå for drift og vedligeholdelse af den samlede metro foretage offentlige udbud af anlæg og drift samt vedligeholdelse af metroen drive metro på et forretningsmæssigt grundlag Metroselskabet ejes af Københavns Kommune, Frederiksberg Kommune og staten ved Transport-, Bygnings- og Boligministeriet som et interessentskab. Metroselskabets bestyrelse er selskabets øverste ledelse og har ansvaret for, at Metroselskabet opfylder de formål, lovgivningen har opstillet. Bestyrelsen består af ni medlemmer, der udpeges for en periode på fire år. Københavns Kommune og staten udpeger hver tre medlemmer, mens Frederiksberg Kommune udpeger ét medlem samt en suppleant. Ud over de ejervalgte medlemmer vælger selskabets medarbejdere to medlemmer til bestyrelsen. I 2016 blev der afholdt elleve møder i bestyrelsen og henholdsvis fire og tre møder i bestyrelsens risikokomité og revisionskomité. Ejerforhold Pct. 50 % 8,3 % Staten KK FBR 41,7 % Metroselskabet bygger og driver moderne kollektiv infrastruktur med respekt for naboer, miljø og byen. Metroselskabet leverer effektiv og pålidelig kollektiv trafik, der øger mobiliteten for borgere, brugere og besøgende i hovedstadsområdet. Metroselskabet vedtog i april 2014 en forretningsstrategi for perioden 2014 til Forretningsstrategien bygger på Metroselskabets vision og mission, som alle mål i forretningsstrategien peger op på. For at sikre opfyldelsen af vision og mission har Metroselskabet formuleret fire overordnede strategiske mål, som understøttes af 41 konkrete mål. De fire overordnede strategiske mål er: Passagerer og drift Metroselskabet arbejder målrettet for, at antallet af rejser i den kollektive trafik stiger, og at den kollektive trafik som helhed fremstår som et moderne transporttilbud af høj kvalitet, der bidrager til mobilitet og udvikling i hovedstadsområdet. Cityringen og afgrening til Nordhavn Anlægget af Cityringen og afgreningen til Nordhavn skal være en videreførelse af det koncept og den erfaring, Metroselskabet Metroselskabet tager ansvar for drift og udvikling af den kollektive trafik ved at udvikle, projektere, bygge og drive metro og lignende letbanesystemer i bynære områder under hensyn til omgivelserne. har fra anlægsprocessen og driften af den eksisterende metro ud fra tre parametre: teknisk kvalitet, tidsplan og økonomi. CSR-forpligtelser Metroselskabet løser en vigtig samfundsopgave ved at varetage driften og anlæg af metro. Metroselskabet har derfor tilmeldt sig FN s Global Compact, som er verdens største frivillige CSR-initiativ. For mere herom henvises til Metroselskabets CSRrapport for Metroselskabets organisation Metroselskabets organisation skal kunne levere viden i forhold til selskabets brede opgaveportefølje med udvikling, projektering og udbud samt anlæg og drift af metro og anlæg af letbane. Vi skal derfor være en attraktiv arbejdsplads for at tiltrække tilstrækkelig kvalificeret arbejdskraft samt have fokus på løbende kompetenceudvikling og videndeling Samlet side 21

22 Årsrapport 2016 Om Metroselskabet Årsrapport 2016 Om Metroselskabet Compliancetest af metroselskabet I 2016 foretog Metroselskabet en omfattende compliancetest af metroselskabets selskabsdokumenter og af selskabets politikker og strategier inden for samfundsansvar. God selskabsledelse Metroselskabet kortlagde de dokumenter, som udgør reguleringen af Metroselskabets selskabsledelse, og foretog på baggrund heraf en compliancetest af disse op imod de krav og anbefalinger, der er til god selskabsledelse i forhold til Statens ejerskabspolitik 2015 og Anbefalinger for god Selskabsledelse fra Komiteen for God Selskabsledelse. Selskabsdokumenterne blev også gennemgået ift. kravene fra Københavns Kommunes politik om aktivt ejerskab. Formålet med compliancetesten var at få udpeget de områder, hvor der var mulighed for forbedringer. Den generelle konklusion af compliancetesten for god selskabsledelse var, at selskabets ledelsesdokumenter er i compliance, dog udestod anbefalingen om, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg. Herudover var der en række processuelle krav til f.eks. årlige behandlinger af dokumenterne i bestyrelse og ejerkreds, som burde indgå i bestyrelsens dagsordener fremover. Disse dokumenter havde tidligere kun været behandlet af revisionskomiteen. For at Metroselskabet opfyldte compliancetesten med de krav og anbefalinger, der blev stillet til god selskabsledelse blev følgende aktioner gennemført: Bestyrelsen nedsatte en vederlagskomité, der blandt andet skal indstille vederlagspolitikken til bestyrelsens godkendelse, fremkomme med forslag til bestyrelsen om bestyrelsens vederlag samt indstille en vederlagspolitik, der generelt gælder i selskabet. Gennemførelse af ændringstiltag i forhold til selskabets ledelsesdokumenter, herunder vedtægtsændringer der præciserer en række af de forhold, der allerede gjorde sig gældende i selskabet. Derudover skulle forretningsordenen indarbejde retningslinjer for håndtering af uenighed om inhabilitet og interessekonflikt. Bestyrelsen indførte årligt compliancemøde, hvor Metroselskabets kompendium for god selskabsledelse drøftes og underskrives med henblik på at sikre compliance med kravene til god selskabsledelse. Årlig drøftelse af vederlagspolitikken i Metroselskabets bestyrelse og efterfølgende godkendelse heraf blandt Metroselskabets ejere. Kontrol- og vedlige holdelsescenteret i Vasbygade blev i 2016 udstyret med solceller. Årlig drøftelse af Whistleblowerordningen. Metroselskabet offentliggør selskabets kompendium for god selskabsledelse på selskabets hjemmeside, hvori fremgår alle relevante selskabsdokumenter. Samfundsansvar Metroselskabet foretog samme compliancetest vedrørende selskabets politikker og strategier for samfundsansvar. Testen viste, at Metroselskabet levede op til de krav og anbefalinger, der fremgik af årsregnskabslovens nugældende regler. I henhold til Statens ejerskabspolitik, Københavns Kommunes politik for aktivt ejerskab samt anbefalinger for god selskabsledelse anbefaledes det, at selskabet etablerede politikker for samfundsansvar, samt at Metroselskabet med fordel kunne tilslutte sig internationalt anerkendte standarder for samfundsansvar. Compliancetesten vurderede derudover, hvilke umiddelbare ændringer der skulle foretages som følge af ændring af årsregnskabsloven, der for Metroselskabets vedkommende finder anvendelse for det regnskabsår, der begynder 1. januar Compliancetesten tog endvidere udgangspunkt i kravene i Charter for Samfundsansvar i Bygge- og Anlægsbranchen, som Metroselskabet tiltrådte i På baggrund af de kommende krav til samfundsansvar som følge af ændringerne af årsregnskabsloven var det Metroselskabets vurdering, at det ville være mest hensigtsmæssigt, at Metroselskabet tiltrådte FN Global Compact og dermed fremadrettet udarbejdede en selvstændig afrapportering på samfundsansvar uafhængigt af ledelsesberetningen. Metroselskabets CSR-rapport kan læses her: m.dk/dokumenter. Den 5. juli 2016 tiltrådte Metroselskabet derfor FN Global Compact, og afrapportering på samfundsansvar i henhold til Årsregnskabslovens 99a, stk. 7, kan læses i Metroselskabets CSR-rapport 2016, som er indsendt til FN Samlet side 22

23 Årsrapport 2016 Om Metroselskabet Årsrapport 2016 Om Metroselskabet Metroselskabets ansatte Metroselskabet arbejder sammen med universiteterne og andre uddannelsesinstitutioner ved at tilbyde studie- og praktikpladser. Metroselskabet tilstræber aktivt at tiltrække mænd og kvinder ligeligt til både lederstillinger og andre stillinger. Der er 325 medarbejdere i selskabet ved regnskabsårets udløb. Kønsfordelingen blandt alle medarbejdere er ca. 40 pct. kvinder og ca. 60 pct. mænd. Metroselskabet arbejder sammen med universiteterne og andre uddannelsesinstitutioner ved at tilbyde studie- og praktikpladser. Desuden tilbyder Metroselskabet projekt- og specialestuderende adgang til relevante projekter. I 2016 har Metroselskabet haft fire elever ansat. Der er 32 studerende ansat, og selskabet har 13 praktikanter i praktik ophold svarende til et semester eller 20 ugers forløb. Herudover har Metroselskabet haft to flygtninge i praktik. Blandt de fem direktører er 40 pct. mænd og 60 pct. kvinder. Kønsfor delingen for det samlede ledelseslag under bestyrelsen udgør 64 pct. mænd og 36 pct. kvinder. Dette er en mindre forbedring i forhold til Det er selskabets mål, at det skal være lige attaktivt for mænd og kvinder at bestride ledende poster i selskabet og at kønsfordelingen skal være 60/40. Metro selskabet arbejder som en del af selskabets CSRstrategi med fremme af mangfoldighed og ligestilling i selskabet, herunder i ledelsen bl.a. ved at fremme fleksible arbejdsforhold. Metroselskabet ønsker en mangfoldighed blandt selskabets ledere, således at ledelsesposterne bestrides af personer af forskellige køn, alder, mv. Det er selskabets politik, at arbejdsforholdene skal være fleksible, så ledes at det er attraktivt for kvinder, mænd, småbørnsforældre, senioer mv. at have lederende poster. Kønsfordelingen blandt de ejerudpegede bestyrelsesmedlemmer udgør 57 pct. mænd og 43 pct. kvinder. Bestyrelsen udpeges af selskabets ejere og medarbejdere. Ved regnskabsårets udløb beskæftigede selskabet 325 medarbejdere mod 289 i Medarbejderne tager sig af selskabets administration, styring af driften af den eksisterende metro og af anlæg af Cityringen og Nordhavn- og Sydhavnsafgreningen samt projektering af letbane på Ring 3 på vegne af Hovedstadens Letbane. Endvidere er der omkring 250 rådgivere tilknyttet og ofte placeret i Metroselskabets hovedkontor samt omkring 350 mere løst tilknyttede rådgivere, der arbejder fra andre steder i Danmark og fra forskellige steder i verden. Metroselskabets medarbejderstab har en bred uddannelsesmæssig sammensætning, idet selskabet beskæftiger bl.a. Tine Nedbo maler værket Den slingrende vals på Byens hegn ved Enghave Plads. ingeniører med mange forskellige fagretninger, landinspektører, geologer, arkitekter og dataloger samt en række samfundsvidenskabelige kandidater. Selskabet er en videnstung organisation, der beskæftiger en lang række højt specialiserede medarbejderne inden for arbejdet med eksempelvis beton, tunneldesign, tunnel arbejde, elektriske installationer, stationsarkitektur og sikkerhed samt miljø og risiko Samlet side 23

24 Årsrapport 2016 Om Metroselskabet Årsrapport 2016 Om Metroselskabet Metroselskabets bestyrelse Birgitte Brinch Madsen 1963 Bestyrelsesmedlem Formand for revisionskomiteen Medlem af vederlagskomiteen Udpeget af staten Direktør Ninna Hedeager Olsen 1980 Bestyrelsesmedlem Medlem af revisionskomiteen Udpeget af Københavns Kommune Medlem af Københavns Borgerrepræsentation Lektor ved Professionshøjskolen Metropol Honorar 2016: kr. Honorar 2016: kr. Jørn Neergaard Larsen 1949 Formand pr. 12. januar 2017 Medlem af risikokomiteen Medlem af vederlagskomiteen Udpeget af staten Honorar 2016: 0 kr. Susan Hedlund 1962 Næstformand Medlem af risikokomiteen Medlem af vederlagskomiteen Tiltrådt 4. april 2016 Udpeget af Københavns Kommune Medlem af Københavns Borgerrepræsentation Leder af Kvarterhuset i Kgs. Enghave Honorar 2016: kr. Tillidshverv Medlem af økonomiudvalget Medlem af beskæftigelses- og integrationsudvalget Formand for Borgerrådgivningsudvalget Medlem af gruppeledelsen i Socialdemokraternes gruppe i Københavns Kommune Medlem af kommunalt lægefagligt udvalg for Københavns Kommune Jørgen Glenthøj 1955 Næstformand Medlem af risikokomiteen Medlem af revisionskomiteen Medlem af vederlagskomiteen Udpeget af Frederiksberg Kommune Borgmester i Frederiksberg Kommune Honorar 2016: kr. Tillidshverv Formand for Frederiksberg Kommunes Erhvervsråd Formand for Frederiksberg Energi Næstformand for Lokalrådet for Frederiksberg Næstformand i Hovedstadens Beredskab Medlem af repræsentantskabet for Movia Medlem af Kredsråd vedr. politiets virksomhed Medlem af bestyrelsen i KOMBIT Medlem af Komiteen for Præmiering af gode og smukke bygninger i Frederiksberg Kommune Medlem af Taxinævnet for Region Hovedstaden Medlem af Region Hovedstadens Kommunekontaktudvalg Medlem af Sundhedskoordinationsudvalget, Region Hovedstaden Medlem af Praksisplanudvalget, Region Hovedstaden Medlem af bestyrelsen i Wonderful Copenhagen Medlem af KL s Kommunekontaktråd for Region Hovedstaden Medlem af KL s repræsentantskab Tillidshverv Bestyrelsesformand i Hovedstadens Letbane Bestyrelsesformand Intech International a/s Bestyrelsesmedlem i Danske Invest Bestyrelsesmedlem i Nordsøfonden Bestyrelsesmedlem i DEIF A/S Bestyrelsesmedlem i Orbicon A/S Bestyrelsesmedlem i EUDP (Energiteknologisk udviklingsog demonstrationsprogram) Bestyrelsesmedlem i GUDP (Grønt udviklings- og demonstrationsprogram) Harald Børsting 1952 Bestyrelsesmedlem Udpeget af staten Honorar 2016: kr. Tillidshverv Bestyrelsesmedlem i Refshaleøens Holding Bestyrelsesmedlem i Refshaleøens Ejendomsselskab Tillidshverv Medlem af Beskæftigelses- og Integrationsudvalget i Københavns Kommune Bestyrelsesmedlem i Thorvaldsens Museum Bestyrelsesmedlem i R98 Fonden Bestyrelsesmedlem i Enhedslisten Nørrebro Blågård Medlem af gruppeledelsen i Enhedslistens gruppe i Københavns Borgerrepræsentation Medlem af Beskæftigelsesrådet i Beskæftigelsesministeriet, Styrelsen for Arbejdsmarked og Rekruttering Medlem af kontaktudvalget for frivillige i socialt arbejde Tillidsrepræsentant for medlemmerne af DM og DJØF på Institut for Ledelse og Forvaltning på Professionshøjskolen Metropol Samlet side 24

25 Årsrapport 2016 Om Metroselskabet Årsrapport 2016 Om Metroselskabet Jakob Næsager 1973 Bestyrelsesmedlem Udpeget af Københavns Kommune Medlem af Københavns Borgerrepræsentation Gruppeformand for det Konservative Folkeparti Kontorchef Honorar: kr. Forhenværende medlemmer i 2016: Henning Christophersen Bestyrelsesformand Formand for risikokomiteen Afgået ved døden 31. december 2016 Udpeget af staten Fhv. minister og EU-kommissær Metroselskabets direktion Tillidshverv Medlem af Teknik- og Miljøudvalget Medlem af Økonomiudvalget i Københavns Kommune Repræsentantskabsmedlem i Amager Ressourcecenter Repræsentantskabsmedlem i Vestforbrænding Bestyrelsesmedlem i R98 Fonden Medlem af bestyrelsen for Central kommunernes Transmissionsselskab (CTR) Søren Banke 1965 Bestyrelsesmedlem Valgt af medarbejderne Work Site Manager Honorar: kr. Peter Jensen 1963 Bestyrelsesmedlem Valgt af medarbejderne Driftsingeniør Honorar: kr. Tillidshverv Seniorpartner i Kreab A/B Rådgiver for EU-kommissionen Lars Aslan Rasmussen Næstformand Medlem af risikokomiteen Fratrådt 4. april 2016 Udpeget af Københavns Kommune Medlem af Københavns Borgerrepræsentation Honorar: kr. Tillidshverv Medlem af Økonomiudvalget i Københavns Kommune Medlem af Beskæftigelses- og Integrationsudvalget i Københavns Kommun Selskabets direktion: Henrik Plougmann Olsen Administrerende direktør Honorar: kr. Tillidshverv Bestyrelsesmedlem i Rejsekort A/S Bestyrelsesmedlem i Banebranchen Bestyrelsesmedlem i Københavns Madhus Medlem af Aftagerpanelet på IFSK, Københavns Universitet Bestyrelsesmedlem i DGI-byen Selskabets direktion supporteres af en direktørgruppe bestående af: Anne-Grethe Foss Viceadministrerende direktør Erik Skotting Teknisk direktør Rebekka Nymark Kundedirektør Louise Høst Plan- og arbejdsmarkedsdirektør Honorar: kr. Margit Ørsted 1949 Udpeget af Frederiksberg Kommune Suppleant Samlet side 25

26 Resultater og forventninger Årets investering i 2016 Mobilisering og Trial Run 1 % Idriftsatte metro 2 % Sydhavn 4 % Nordhavn 10 % C i ty r i n g e n 84 % Samlet side 26

27 Årsrapport 2016 Resultater og forventninger Årsrapport 2016 Resultater og forventninger Årets resultat Udvikling i resultat før af- og nedskrivninger samt takstindtægter (korrigeret for engangsindtægter) Mio. kr. Udvikling i resultat før af- og nedskrivninger Takstindægter Resultatet før nedog afskrivninger udgør 291 mio. kr. svarende til en stigning på 51 mio. kr. i forhold til Resultatet før ned- og afskrivninger udgør for 2016 et overskud på 291 mio. kr., hvilket er 111 mio. kr. bedre end forventet i budgettet. Dette skyldes primært større passagerindtægter, som følge af flere passagere end forventet og en højere takstindtægt pr. passager. Ned- og afskrivninger udgør i alt 708 mio. kr. i 2016, hvoraf nedskrivninger udgør i alt 533 mio. kr. vedrørende anlæg af metro. Nedskrivningen vedrørende anlæg af metro er en følge af, at den samlede investering i anlæg af metro ikke fuldt ud vil blive genindvundet ved fremtidige indtægter i form af passagerindtægter mv. Nedskrivningen skyldes primært indgået aftale med CMT, jf. ledelsesberetningens afsnit om CMT aftale. Resultatet før finansielle poster udgør herefter et underskud på 417 mio. kr. Finansielle poster omfatter renteindtægter på 95 mio. kr. og renteudgifter på 432 mio. kr. Resultatet før markedsværdiregulering udgør et underskud på 754 mio. kr. Metroens driftsresultat Resultatet før ned- og afskrivninger udgør 291 mio. kr. svarende til en stigning på 51 mio. kr. i forhold til Stigningen skyldes primært større passagerindtægter, som følge af flere passagere end forventet og en højere takstindtægt pr. passager. Indtægter udgør i alt mio. kr., heraf 883 mio. kr. fra takstfællesskabet og 364 mio. kr. primært fra udlejning af metroen. Omkostninger til betaling for drift af metroen, kontraktstyring, administration og lignende har i året udgjort 966 mio. kr. Ned- og afskrivninger udgør 175 mio. kr. Metroens driftsresultat før finansielle poster udgør herefter et overskud på 116 mio. kr. Egenkapitalen Årets resultat udgør et underskud på mio. kr. og er tilgået egenkapitalen. Denne er herefter negativ og udgør mio. kr. Selskabets korrigerede egenkapital, hvor der er korrigeret for markedsværdireguleringer, udgør mio. kr. ultimo Den korrigerede egenkapital, eksklusive markedsværdiregulering, er således faldet med 755 mio. kr. i forhold til Dette er primært en konsekvens af, indgået aftale med CMT, jf. ledelelsesberetningens afsnit om CMT aftale. Markedsværdi regulering medførte en regnskabsmæssig udgift på mio. kr. Metroens driftsresultat Note: Tallene for 2014 er reguleret for engangsindtægt på 45 mio.kr. vedrørende afsluttet voldgiftssag. Alle tal i mio. kr Takstindbetalinger Metroens driftsindtægter Andre driftsindtægter Indtægter i alt Betaling for drift Kontraktstyring mv Øvrige omkostninger -6-7 Administrationsomkostninger Omkostninger i alt Resultat før afskrivninger Afskrivninger Resultat før finansielle poster Overskudsgrad før afskrivninger 23% 23% Takstindbetalingen er baseret på en gennemsnitlig passagerindtægt pr. påstiger på 13,66 kr. i 2016 beregnet på baggrund af Transport, Bygnings- og Boligministeriets bekendtgørelse om deling af billetindtægter i hovedstadsområdet. I 2015 udgjorde den gennemsnitlige passagerindtægt pr. påstiger 13,02 kr Samlet side 27

28 Årsrapport 2016 Resultater og forventninger Årsrapport 2016 Resultater og forventninger Markedsværdireguleringen kan primært henføres til selskabets finansielle aftaler om renteafdækning, som er indgået med henblik på at øge budgetsikkerheden i selskabets langsigtede økonomi. Reguleringen er alene en regnskabsmæssig registrering, som ikke har nogen likviditetsmæssig virkning i lyset af, at aftalerne efter hensigten fastholdes til deres udløb. Metroselskabet er et interessentskab, hvor ejerne hæfter 100 pct. for selskabet. En eventuel negativ egenkapital i selskabet medfører ikke behov for yderligere indskud fra ejerne, da Metroselskabet fortsat kan servicere sin gæld som planlagt. Investering for Cityringen, Nordhavn og Sydhavn Det samlede anlægsbudget for Cityringen på 23,7 mia. kr. (2016-priser) er baseret på de indgåede store anlægskontrakter på transportsystemet og anlægsarbejdet vedrørende Cityringen. Det samlede anlægsbudget for Nordhavnsafgreningen på 2,6 mia. kr. (2016-priser) er baseret på de indgåede anlægskontrakter på transportsystemet og anlægsarbejdet vedrørende Nordhavn. Det samlede anlægsbudget for Sydhavn på 6,9 mia. kr. (2016-priser) er baseret på principaftale om Sydhavnsmetroen. Årets investering i 2016 fordelt på projekter Pct. 10 % Cityring Nordhavn Sydhavn Idriftsatte Metro Mobilisering og Trial Run 4 % 2 % 1 % Samlet investering pr. 31. december 2016 fordelt på anlægsprojekter Pct. 6 % 3 % Cityring Nordhavn Sydhavn I 2016 har der været afholdt investeringer til Cityringen, Nordhavn og Sydhavn på mio. kr., så den samlede investering til dato er mio. kr. 84 % 91 % Udvikling i korrigeret egenkapital Mio. kr Investeringsbudget for Cityringen inkl. Nordhavn og Sydhavn Alle tal i mio.kr. Investeringer Investeringer Samlet Samlet i 2016 pr. 31. dec Cityringen (2010-priser) Nordhavn (2012-priser) Sydhavn (2014-priser) Mobilisering og Trial Run (2016-priser) I alt Årets investering i den idriftsatte metro udgør 71 mio. kr. Den regnskabsmæssige værdi af Cityringen, Nordhvan og Sydhavn er i balancen opgjort til mio. kr. Dette er en følge af, at Cityringen, Nordhavn og Sydhavn værdiansættes med udgangspunkt i den samlede metros forventede kapitalværdi under hensyntagen til de planlagte anlægsinvesteringer Samlet side 28

29 Årsrapport 2016 Resultater og forventninger Investeringen i Cityring, Nordhavn og Sydhavn I 2016 er der foretaget en nedskrivning på 533 mio. kr. vedrørende anlæg af metro. Dette sker som følge af, at den samlede investering i Cityringen, Nordhavn og Sydhavn ikke fuldt ud vil blive genindvundet ved fremtidige indtægter i form af passagerindtægter mv. Nedskrivningen skyldes indgået aftale med CMT, som dermed indgår i beregningen af genindvindingsværdien. Nedskrivningen er baseret på et skøn over værdien af den samlede metro ud fra de forudsætninger, som selskabet har anvendt i det gældende langtidsbudget, og forventninger til det fremtidige renteniveau (diskonteringsfaktor). Der er i 2016 foretaget investeringer i Cityringen, Nordhavn og Sydhavn på 4,6 mia. kr. Investeringerne er aktiveret og indgår som en del af værdien af den samlede metro. Værdien af den samlede metro Den regnskabsmæssige værdi gennemgås årligt af den samlede metro for at afgøre, om der er indikationer på værdiforringelse. Genindvindingsværdien beregnes samlet for den idriftsatte metro, Cityringen, Nordhavn og Sydhavn, da de vil udgøre en samlet pengestrømsfrembringende enhed. De fremtidige pengestrømme, der indgår i genindvindingsværdien, er baseret på selskabets gældende langtidsbudget og dets indarbejdede forventninger til fremtiden, jf. bilag til ledelsesberetningen. Beregningen af genindvindingsværdien foretages efter kapitalværdimetoden. Ved opgørelsen af kapitalværdien tilbagediskonteres skønnede fremtidige pengestrømme til nutidsværdi. Ultimo 2016 er genindvindingsværdien lavere end den bogførte værdi, hvor der i 2016 er foretaget en nedskrivning. Nedskrivningen af anlægsaktiverne på balancedagen udgør 533 mio. kr., jf. note 7 til årsregnskabet. Det forudsatte renteniveau (diskonteringsfaktoren) udgør den væsentligste usikkerhed i det foretagne skøn af værdien af metroen. Selskabet har i værdiansættelsen af den samlede metro (genindvindingsværdien) anvendt en konservativ renteforventning til formålet, da der er indregnet et såkaldt risikotillæg til at imødegå usikkerheden i renteudviklingen. Havde selskabet i stedet taget udgangspunkt i den aktuelle lavere markedsrente, ville værdien af anlægsaktiverne have været væsentligt højere, og årets resultat ville være markant bedre. Tilsvarende ville resultatet have været lavere, såfremt der var anvendt en højere renteforventning. Følsomhedsberegningerne for renteforventningen fremgår af note 7 til årsregnskabet. Stabilisering af udsving i egenkapitalen Det nuværende lave renteniveau afspejles endvidere i opgørelsen af markedsværdien af selskabets gæld og indgåede afledte finansielle instrumenter til sikring af renterisikoen på selskabets nuværende og fremtidige gæld. Her har selskabet bl.a. aftaler om renteafdækning af en stor del af den forventede fremtidige maksimale gæld ved aftaler om enten en fast rente eller en inflationsafhængig rente. Løbetiden er fastlagt med udgangspunkt i selskabets forventninger til gældsopbygning og gældsafvikling. På samme måde som ved værdiansættelsen af metroen stiger den regnskabsmæssige markedsværdi af gælden, når renteniveauet herfor falder. Udsvingene på de to regnskabsposter må ikke forventes at udligne hinanden, bl.a. som følge af, at der bruges forskellige renter (f.eks. lang-/kortsigtet rente og fast/inflationsafhængig/variabel rente) på posterne. Ikke desto mindre vil anvendelsen af aktuelle renteniveauer ved såvel værdiansættelse af metroen som markedsværdireguleringen af de indgåede aftaler om renteafdækning ved væsentlige renteudsving samlet virke som en stabilisator for udsving i selskabets egenkapital. Finansiering Metroselskabet har ved udgangen af 2016 en samlet lånoptagelse på mio. kr. (nominelt mio. kr.). Lånene er optaget som genudlån i Danmarks Nationalbank. Selskabets samlede langfristede gældsforpligtelser ultimo 2016 udgør netto mio. kr. Rentefordelingen pr i forhold til den forventede maksimale gæld Pct. Mio. kr % 20 % Variabel rente Fast rente Real rente Selskabets langtidsøkonomi Anlægsomkostninger/reinvesteringer Driftsoverskud Renter 37 % Rådgivning Metroselskabets ejere har i 2011 udarbejdet og godkendt et regnskabsreglement, der er gældende for konkurrenceudsatte aktiviteter i selskabet. Rådgivningsopgaver reguleres af regnskabsreglementet, der omfatter konkurrenceudsatte aktiviteter, og regnskabet for rådgivning er aflagt i overensstemmelse hermed. Resultatet efter beregnet skat udgør et underskud på 10 t.kr. (underskud på 1 t.kr. i 2015). Det akkumulerede resultat af Metroselskabets rådgivningsopgaver er ultimo 2016 et overskud på 314 t.kr. Kapitalforhold I forbindelse med selskabets budgetlægning for 2017 er der udarbejdet et opdateret langtidsbudget, herunder det forventede tilbagebetalingstidspunkt for gælden. Langtidsbudgettet viser forventningerne til den langsigtede økonomiske udvikling for metroen. Beskrivelsen er Gæld baseret på en række forudsætninger og er forbundet med den usikkerhed, der altid må gælde vurderinger af fremtidige forhold. Budgettet er blandt andet baseret på forudsætninger om udviklingen i antal passagerer i metroen, renteudviklingen og indeksudviklingen. Langtidsbudgettet viser, at selskabets nettogæld forventes at nå sit maksimum i 2029 på ca. 28,1 mia. kr. (i løbende priser og inkl. renter). Gælden forventes at være tilbagebetalt i Selskabet har arbejdet på at opbygge en renteeksponering, så dele af de fremtidige rente omkostninger fastlåses. Med det gældende langtidsbudget 2017 har selskabet foretaget renteafdækning af en stor del af den forventede maksimale gæld til en fast rente. Hvert år fastsættes en finansstrategi, der skal sikre en hensigtsmæssig finansforvaltning, som minimerer de langsigtede finansomkostninger under hensyntagen til finansielle risici. Finansforvaltningen inden for den fastsatte strategi varetages af Sund og Bælt Partner. Dette er forudsat og beskrevet i stiftelsesgrundlaget. Staten, Københavns Kommune og Frederiksberg Kommune hæfter som interessenter direkte, ubetinget og solidarisk for alle Metroselskabets forpligtelser, herunder for de lån, Metroselskabet har optaget. På grund af statens solidariske hæftelse er Metroselskabet indirekte kreditvurderet som staten, hvilket vil sige AAA. Det betyder, at der generelt kan opnås vilkår i kapitalmarkedet, der er sammenlignelige med statens vilkår. Herudover har Metroselskabet mulighed for at optage såkaldte genudlån i Danmarks Nationalbank. Med genudlån forstås et direkte lån fra 45 Samlet side 29

30 Årsrapport 2016 Resultater og forventninger Årsrapport 2016 Resultater og forventninger Danmarks Nationalbank på vegne af staten til Metroselskabet baseret på en konkret statsobligation og med samme vilkår, som obligationen sælges til på markedet. Nøgletal Soliditetsgrad = Korrigeret soliditetsgrad = CMT aftale Kapitalindestående ultimo x 100 Samlede aktiver Kapitalindestående ekskl. markedsværdireguleringer x 100 Samlede aktiver I december 2015 har anlægsentreprenøren på Cityringen, CMT, fremsendt et brev til Metroselskabet, hvori entreprenøren anmelder at ville rejse en række store krav om ekstrabetaling såkaldte claims på Cityringen. I marts/april 2016 oplyste CMT, at de ville rejse yderligere betydelige ekstrakrav. I juli 2016 indgav CMT alle sine claims til Voldgiftsretten dette for at undgå forældelse af kravene. CMT anmodede dog samtidig Voldgiftsretten om at suspendere behandlingen af disse krav til senere. Metroselskabet har gennem længere tid forhandlet med CMT om at løse de udestående forhold, og har den 10. februar 2017 indgået en forligsaftale med CMT. Aftalen indebærer, at Metroselskabet betaler 113 mio. EUR (ca. 850 mio. kr.) til CMT for at sikre fremdriften i projektet og begrænse tab og minimere projektets risikoprofil. Desuden lukker aftalen en række af de af CMT rejste claims. Samtidig har Metroselskabet tilbudt at stille en længerevarende likviditetsbro til rådighed for CMT på 180 mio. EUR (ca. 1,3 mia. kr.). Aftalen af 10. februar 2017 er indarbejdet i årsregnskabet for Det skal bemærkes, at aftalen af 10. februar 2017 på nuværende tidspunkt er betinget af ejernes efterfølgende godkendelse heraf, jf. uddybning heraf i note 1 i årsregnskabet. Voldgiftssager mv. Ved stævning af 5. november 2014 til Købehavns Byret har selskaberne CTR I/S, Frederiksberg Vand A/S, Frederiksberg Kloak A/S, Frederiksberg Bygas A/S og Frederiksberg Varme A/S rejst sag mod Metroselskabet I/S. Sagen vedrører betaling for gennemførte ledningsomlægninger og er udtryk for indbringelse af Taksationskommissionens afgørelse af 7. maj 2014, hvorved de nævnte selskaber blev pålagt at afholde omkostningerne til ledningsomlægninger. Sagen er afsluttet i 2016 til Metroselskabets fordel. Modparten har anket sagen. Sagen forventes afgjort i løbet af Anlægsentreprenøren på Cityringen, CMT indgav i juli 2016 alle sine claims til Voldgiftsretten dette for at undgå forældelse af kravene. De samlede rejste krav udgjorde 915 mio. euro. CMT anmodende dog samtidig Voldgiftsretten om at suspenderer behandlingen af disse krav til senere. Hertil kommer elementer i nogle claims, herunder blandt andet krav om tidsfristforlængelse, som endnu ikke er prissat. Det samlede krav udgør således lidt mere end 1 mia. EUR (ca. 7,5 mia. kr.). Metroselskabet har den 10. februar 2017 indgået en forligsaftale med CMT. Aftalen indebærer, at Metroselskabet betaler 113 Hoved- og nøgletal Hoved- og nøgletal Alle tal i mio. kr Årets nettoomsætning Resultat før af- og nedskrivninger Af- og nedskrivninger Resultat før finansielle poster Finansielle poster Resultat før markedsværdiregulering Markedsværdiregulering Årets resultat Balancesum Årets investering i metroen Langfristet gæld Egenkapital Korrigeret egenkapital* Soliditetsgrad 99% 97% 97% 4% 16% 30% -1% 4% -7% Korrigeret soliditetsgrad 99% 97% 93% 35% 47% 37% 29% 26% 16% Antal passagerer (mio.) Antal medarbejdere (Ultimo) * Normaliseret egenkapital er korrigeret for markedsværdiregulering Samlet side 30

31 Årsrapport 2016 Resultater og forventninger Årsrapport 2016 Resultater og forventninger mio. EUR (ca. 850 mio. kr.) til CMT. Med aftalen lukkes blandt andet en række af de af CMT rejste claims ca. 500 mio. EUR (ca. 3,7 mia. kr.). Aftalen er dog betinget af Metroselskabets ejeres efterfølgende godkendelse, jf. ledelsesberetningens afsnit om CMT aftale og note 1. Der vil herefter restere en række claims på tilsammen ca. 500 mio. EUR (ca. 3,7 mia. kr.). De resterende claims er i juridisk forstand udokumenterede, og således varslet på et meget lidt begrundet og udokumenteret grundlag. Det er derfor Metroselskabets umiddelbare vurdering, at kravene kan afvises på det foreliggende grundlag. Risikostyring De risici, selskabet er eksponeret over for, bliver kortlagt gennem selskabets risikostyringsaktiviteter. Det er målet for selskabets risikostyring, at risici både på tværs af organisationen og lokalt i organisa tionen systematisk kortlægges. Dette gør selskabet i stand til at få et billede af den samlede risikoeksponering og dermed håndtere risici på den mest hensigtsmæssige måde. Systematisk afrapportering Risici rapporteres på forskellige niveauer. Til enhver risiko er der udpeget en risikoejer, der sikrer, at risici håndteres og rapporteres under de enkelte fagområder. Dette sikrer en høj faglighed i rapporteringen. Selskabet arbejder målrettet med at sikre systematik i risikostyringen på tværs af alle selskabets aktiviteter. For selskabets store projekter, herunder Cityringen og Nordhavn, er der opbygget en proces for risikostyring specielt tilpasset disse projekter. Denne proces involverer Cityringens entreprenører under anlægget af systemet og sikrer derved, at risici håndteres, hvor det er mest hensigtsmæssigt. Direktionen og bestyrelsen er inddraget i risikostyringen En tilsvarende proces er implementeret for selskabets andre projekter og er udvidet til også at se på tidligere og efter følgende faser af projekterne. Risici rapporteres til selskabets ledelse, der indsamler forslag til ændringer i den aktuelle risikoeksponering fra alle selskabets aktiviteter. Selskabets ledelse vurderer de indkomne forslag og sikrer, at risici løbende håndteres og bedømmes ensartet med hensyn til sandsynlighed og konsekvens på tværs af organisationen. Selskabets ledelse udarbejder på det grundlag en bruttoliste og en aktuel risikoliste, der indeholder selskabets samlede risikoeksponering. Direktionen forelægger kvartalsvis forslag til en prioriteret aktuel risikoliste for bestyrelsens risikokomité og derefter for den samlede bestyrelse. På kvartalsmøder med selskabets ejere rapporterer selskabet om risikoeksponering ud fra bestyrelsens behandling af denne. Netværk og erfaringsudveksling blandt nationale og internationale anlægsprojekter For at sikre en løbende opdatering af de nyeste udviklinger inden for risikostyring deltager selskabet i nationale og internationale erfarings- og arbejdsgrupper. Det er samtidig med til at sikre, at risici, der ikke tidligere er overvejet, bliver inkluderet i risikoarbejdet. Finansielle risici Metroselskabet håndterer en række finansielle risici. Metroselskabets lånoptagelse og anvendelse af finansielle instrumenter (renteafdækning, swaps mv.) er reguleret ved en trepartsaftale mellem Danmarks Nationalbank, Transport-, Bygnings- og Boligministeriet og Metroselskabet. Valutarisici Trepartsaftalen indeholder retningslinjer for, hvilke typer finansielle instrumenter og låneaftaler der kan indgå i låneporteføljen. I henhold til disse retningslinjer vil lån alene blive eksponeret i DKK og EUR. Forretningsgange i forbindelse med regnskabsaflæggelse og anvendelse af IT Metroselskabets bestyrelse har fastlagt de overordnede procedurer og kontroller på de væsentligste områder i relation til regnskabsaflæggelsen. Den gældende regnskabsinstruks beskriver den regnskabsmæssige organisering og tilrettelæggelse af regnskabsopgaverne, herunder oplysninger om ansvars- og kompetencefordelingen. Her fremgår også de regelsæt, der skal overholdes af medarbejderne, når de udfører regnskabsopgaver. Renterisici Renterisici styres ved både at låne og placere penge til variabel og fast rente. Årsresultatet er påvirket af udsving i den såkaldte markedsværdiregulering, som overordnet set bestemmes af udviklingen i det generelle renteniveau. Hvis renten eksempelvis falder, stiger kursværdien af en fastforrentet obligation og omvendt. BPV (Basis Point Value) angiver kursfølsomheden. Ultimo 2016 er BPV 45 mio. kr., hvilket betyder, at et fald i renteniveauet på 1 pct. vil medføre en stigning i markedsværdien på 4,5 mia. kr. og omvendt. Modpartsrisici Placering af likviditet sker alene i de mest kreditværdige danske og udenlandske institutioner, så risikoen på modparten i videst muligt omfang begrænses. Denne risiko styres og overvåges løbende i et Rapporteringen omfatter kvartalsvis økonomirapportering og ajourføring af forventningerne for året. Ud over resultatopgørelse, balance, pengestrømsopgørelse, egenkapitalopgørelse og noter omfatter rapporteringen en beskrivelse af den aktuelle status på driften af metroen, anlæg af Cityringen, Nordhavn og Sydhavn samt finansielle forhold. Finansieringsinstruksen beskriver rammerne for håndteringen af finansielle transaktioner bl.a. med henblik på at sikre den ønskede risikoprofil. Informationssikkerhedspolitikken beskriver den samlede IT-anvendelse, herunder sikkerhed, backup mv. særligt line- og limitsystem. Systemet fastlægger principperne for opgørelse af disse risici samt et maksimum for, hvor store risici der accepteres på en enkelt modpart. Sidstnævnte udmåles i forhold til modpartens ratings hos de internationale ratingbureauer. Risici søges endvidere reduceret ved anvendelse af hensigtsmæssig aftaledokumentation. Der indgås i den forbindelse særlige aftaler om sikkerhedsstillelser såkaldte CSA-aftaler med modparter. Rating Internationale kreditvurderingsbureauer giver virksomheder en såkaldt rating, der udtrykker deres kreditværdighed. Ratingen eller karakteren er inddelt i en skala, hvor AAA er det bedste, AA det næstbedste og så videre. Metroselskabet er på grund af statens solidariske hæftelse indirekte kreditvurderet som staten, hvilket vil sige AAA Samlet side 31

32 Årsregnskab 883 I 2016 havde vi passagerer Udvikling i resultat før af- og nedskrivninger samt takstindtægter Takstindtægter Resultat før ned- og afskrivninger Det er en vækst på 3,71 mio Samlet side 32

33 Fridas borehoved bliver hejst op til overfladen på tunnelarbejdspladsen ved Østersøgade. Årsrapport 2016 Årsregnskab Regnskabspraksis 2016 Regnskabsgrundlag Årsrapporten for Metroselskabet I/S er aflagt i overensstemmelse med den danske årsregnskabslovs bestemmelser for klasse D-virksomheder. Resultatopgørelsens opstilling er tilpasset for bedre at vise resultatdannelsen. Regnskabsperioden er den 1. januar 31. december Årsrapporten er aflagt i tusinder DKK. Den anvendte regnskabspraksis er uændret i forhold til sidste år. Årsregnskabsloven er ændret med virkning for regnskabsåret, der begynder den 1. januar Selskabet har implementeret ændringerne til årsregnskabet i årsregnskabet for Klassifikationen af takstindtægter er ændret fra tidligere at være præsenteret netto som takstindtægt inkl. afgift vedrørende takstindtægter til nu at præsenteres brutto. Sammenligningstallene for 2015 er ændret i overensstemmelse hermed. Dette har medført en reklassifikation af såvel takstindtægterne og metroens driftsomkostninger for 2015 med t.kr. Generelt om indregning og måling Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde interessentskabet, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Forpligtelser indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå interessentskabet, og forpligtelsernes værdi kan måles pålideligt. Ved første indregning måles aktiver og passiver til kostpris. Efterfølgende måles aktiver og forpligtelser som beskrevet for hver enkelt regnskabspost i det følgende. Ved indregning og måling tages hensyn til forudsigelige tab og risici, der fremkommer inden årsrapporten aflægges, og som be- eller afkræfter forhold, der eksisterer på balancedagen. I resultatopgørelsen indregnes indtægter i takt med, at de indtjenes, mens omkostninger indregnes med de beløb, der vedrører regnskabsåret. Værdiregulering af finansielle aktiver og forpligtelser, der måles til dagsværdi, indregnes tillige i resultatopgørelsen. 53 Samlet side 33

34 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab Omregning fremmed valuta Transaktioner i fremmed valuta omregnes ved første indregning til transaktionsdagens kurs. Tilgodehavender, gældsforpligtelser og andre monetære poster i fremmed valuta, som ikke er afregnet på balancedagen, omregnes til balancedagens kurs. Valutakursdifferencer, der opstår mellem transaktionsdagens kurs og kursen på betalingsdagen henholdsvis balancedagens kurs, indregnes i resultatopgørelsen som finansielle poster. Anlægsaktiver, der er købt i fremmed valuta, indregnes til historiske kurser Afledte finansielle instrumenter Afledte finansielle instrumenter måles ved første indregning i balancen til kostpris og efterfølgende til dagsværdi. Afledte finansielle instrumenter indregnes under henholdsvis andre tilgodehavender og anden gæld. Ændringer i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter, der er klassificeret som og opfylder betingelserne for sikring af dagsværdien af et indregnet aktiv eller en indregnet forpligtelse, indregnes i resultatopgørelsen sammen med ændringer i værdien af det sikrede aktiv eller den sikrede forpligtelse. Ændringer i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter, der er klassificeret som og opfylder betingelserne for sikring af fremtidige transaktioner, indregnes direkte på egenkapitalen. Når de sikrede transaktioner realiseres, indregnes de akkumulerede ændringer som en del af kostprisen for de pågældende regnskabsposter. For afledte finansielle instrumenter, som ikke opfylder betingelserne for behandling som sikringsinstrumenter, indregnes ændringer i dagsværdi løbende i resultatopgørelsen som finansielle poster. Resultatopgørelsen Indtægter Metroens takstindtægter, som omfatter indbetalinger fra takstfællesskabet i hovedstadsområdet, indregnes i takt med, at ydelsen leveres, det vil sige med udgangspunkt i antallet af passagerer. Metroens driftsindtægter, som omfatter indtægter for udlejning af metro samt reklameindtægter o.l. i forbindelse med metro, indregnes i takt med, at ydelserne leveres. Værdi af eget arbejde omfatter de i året medgåede personaleomkostninger og andre omkostninger, der på grundlag af et skøn kan henføres til anlæg af metro. Beløbet er indregnet i kostprisen for anlæg af metro. Andre driftsindtægter omfatter indtægter fra administration og varetagelse af bygherreorganisationen for Hovedstadens Letbane, salg af rådgiverydelser, leje af arbejdspladser og mindre indtægter fra bl.a. lejemål. Metroens driftsomkostninger Metroens driftsomkostninger omfatter udgifter til driftsentreprenøren, interessentskabets omkostninger til kontraktstyring mv., samt øvrige omkostninger til opretholdelse af driften af metroen. Personaleomkostninger Personaleomkostninger omfatter honorarer, løn og andre personaleomkostninger til bestyrelse, ledelse, administrativt og teknisk personale. Andre eksterne omkostninger Under andre eksterne omkostninger indgår omkostninger til administration, herunder kontorhold mv. Finansielle poster Finansielle poster indeholder renter, realiserede og urealiserede valutakursreguleringer samt værdireguleringer af interessentskabets lån, placeringer og afledte finansielle instrumenter, der måles til dagsværdi. Selskabsskat Interessentskabet er ikke skattepligtigt. Balancen Materielle anlægsaktiver Anlæg af metro Anlæg af metro måles som medgåede omkostninger til forundersøgelser, projektering og anlæg samt værdi af eget arbejde, indtil det tidspunkt aktivet er klar til brug. Der afskrives ikke på metro under udførelse, men der foretages nedskrivning under hensyntagen til genindvindingsværdien, jf. afsnittet om værdiansættelse af anlægsaktiver. Metro i drift Den ibrugtagne metro måles til kostpris med fradrag af foretagne af- og nedskrivninger. Kostprisen svarer til nutidsværdien pr. 1. januar 2007 (åbningsbalancen), tillagt efterfølgende investeringer. Nutidsværdien er opgjort som de fremtidige cashflow (genindvindingsværdi). Afskrivningsgrundlaget, der opgøres som kostpris, fordeles lineært over aktivernes forventede brugstid. Der er foretaget en opdeling af metro i drift i bestanddele med ensartede brugstider, der udgør: Tunnel og skal af underjordiske stationer Andre faste anlæg 100 år 50 år Rullende materiel, mekaniske og elektriske installationer 25 år Øvrige tekniske installationer 10 år Scrapværdien er under hensyntagen til de forventede brugstider fastsat til nul. Afskrivningsmetode, restværdi og brugstid revurderes årligt og ændres, hvis der er sket en væsentlig ændring. Væsentlige fremtidige investeringer betragtes som separate bestanddele og afskrives over den forventede brugstid. Bygninger, driftsmidler og inventar Bygninger, driftsmidler og inventar måles til kostpris med fradrag af foretagne af- og nedskrivninger. Kostprisen omfatter anskaffelsesprisen og omkostninger direkte tilknyttet anskaffelsen. Afskrivningsgrundlaget, der opgøres som kostpris reduceret med scrapværdien, fordeles lineært over aktivernes forventede brugstider, der følger: IT-udstyr Inventar og driftsmidler i øvrigt Midlertidigt kontorbyggeri 3 år 5 år 15 år Aktiver med en anskaffelsessum på mindre end kr. indregnes som omkostninger i resultatopgørelsen i anskaffelsesåret Samlet side 34

35 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab Restværdi og brugstider revurderes årligt og ændres, hvis der er sket en væsentlig ændring. Fortjeneste og tab ved afhændelse af materielle anlægsaktiver opgøres som forskellen mellem salgsprisen med fradrag af salgsomkostninger og den regnskabsmæssige værdi på salgstidspunktet. Fortjeneste eller tab indregnes i resultatopgørelsen sammen med af- og nedskrivninger eller under andre driftsindtægter, i det omfang salgsprisen overstiger den oprindelige kostpris. Værdiansættelse af anlægsaktiver Den regnskabsmæssige værdi af anlægsaktiver gennemgås årligt for at afgøre, om der er indikation af værdiforringelse ud over det, som udtrykkes ved afskrivning. Hvis dette er tilfældet, gennemføres en nedskrivningstest til afgørelse af, om genindvindingsværdien er lavere end den regnskabsmæssige værdi, og der nedskrives til denne lavere genindvindingsværdi. Genindvindingsværdien er den højeste af enten nettosalgsprisen fratrukket salgsomkostninger eller kapitalværdien. Ved opgørelse af kapitalværdien tilbagediskonteres skønnede fremtidige pengestrømme til nutidsværdi og under iagttagelse af forudsætningerne i langtidsbudgettet, jævnfør bilag til ledelsesberetningen, herunder for eksempel at ejerne har forpligtet sig til at betale de større reinvesteringer i tog, tunneller og stationer i takt med, at behovet opstår. Genindvindingsværdien måles samlet for nært tilknyttede aktiver omfattende såvel anlæg under udførelse som de idriftsatte anlæg, da de vil udgøre en samlet pengestrømsfrembringende enhed. Et eventuelt nedskrivningsbehov fordeles på aktiverne, der indgår i den pågældende pengestrømsfrembringende enhed. En negativ genindvindingsværdi for det ene aktiv udlignes dog kun i det omfang en positiv genindvindingsværdi for det andet aktiv overstiger den regnskabsmæssige værdi heraf. Resterer der herefter et ikke fordelt nedskrivningsbehov, indregnes der en hensat forpligtelse, såfremt selskabet har en forpligtelse til at afholde yderligere omkostninger. Nedskrivningen indregnes som udgangspunkt i resultatopgørelsen. I de tilfælde, hvor nedskrivningen kan henføres til en allerede indregnet hensat forpligtelse og derved allerede er indregnet i resultatopgørelsen, modregnes nedskrivningen i de hensatte forpligtelser som et udtryk for en anvendelse heraf. Finansielle anlægsaktiver Kapitalandele Kapitalandele indregnet under finansielle anlægsaktiver omfatter ikke børsnoterede aktier måles til dagsværdi baseret på beregnet kapitalværdi. Kapitalandele nedskrives til genindvindingsværdi, såfremt denne er lavere end den regnskabsmæssige værdi. I de tilfælde, hvor en tilnærmet dagsværdi ikke kan beregnes, måles kapitalandelene til kostpris. Tilgodehavender Tilgodehavender under finansielle anlægsaktiver måles til amortiseret kostpris, der sædvanligvis svarer til nominel værdi, med fradrag af nedskrivninger til imødegåelse af forventede tab. Omsætningsaktiver Ejendomme Ejendomme måles som udgangspunkt til kostpris eller genanskaffelsesværdi, hvor denne afviger væsentligt fra kostprisen. Tilgodehavender Tilgodehavender indregnes i balancen til amortiseret kostpris, hvilket i al væsentlighed svarer til pålydende værdi. Der nedskrives til imødegåelse af forventede tab. Værdipapirer Værdipapirer indregnet under omsætningsaktiver omfatter børsnoterede obligationer, der måles til dagsværdi på balancedagen. Likvide beholdninger Likvide beholdninger omfatter kontante beholdninger og korte bankindeståender samt værdipapirer med en restløbetid på anskaffelsestidspunktet på under tre måneder, som uden hindring kan omsættes til likvider, og hvorpå der kun er ubetydelige risici for værdiændringer. Værdipapirer og placeringer måles til dagsværdi på balancedagen. Langfristede gældsforpligtelser Langfristet gæld måles på tidspunktet for lånoptagelse til kostpris, svarende til det modtagne provenu efter fradrag af afholdte transaktionsomkostninger. Efterfølgende måles gæld til amortiseret kostpris, medmindre der foretages sikring af gældsforpligtelsernes dagsværdi. Gældsforpligtelser, der er sikret for ændringer i dagsværdien, og effektiviteten af denne sikring kan dokumenteres, måles efterfølgende til dagsværdi. Ændringer i dagsværdien indregnes i resultatopgørelsen sammen med ændringer i dagsværdien af sikringsinstrumenterne. Kortfristet del af langfristet gæld indregnes under afdrag på langfristede gældsforpligtelser. Andre finansielle forpligtelser Andre finansielle forpligtelser, der omfatter banklån, kreditorer og anden gæld, måles til amortiseret kostpris, der sædvanligvis svarer til nominel værdi. Hensatte forpligtelser Hensatte forpligtelser indregnes når interessentskabet har en retslig eller faktisk forpligtelse som følge af en begivenhed i regnskabsåret eller tidligere år og det er sandsynligt, at indfrielse af forpligtelsen vil medføre træk på interessentskabets ressourcer. Hensatte forpligtelser måles som det bedste skøn over de omkostninger, der er nødvendige for på balancedagen at afvikle forpligtelserne. Hensatte forpligtelser måles til nutidsværdi. Det fremgår af principperne beskrevet under afsnittet om værdiansættelse af anlægsaktiver, at værdien af metroen nedskrives under hensyntagen til den beregnede genindvindingsværdi for metroen. Såfremt nedskrivningen imidlertid ikke kan foretages indenfor den regnskabsmæssige værdi af det pågældende aktiv, foretages en regnskabsmæssig hensættelse til dækning af den resterende forpligtelse Samlet side 35

36 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab Resultatopgørelse Pengestrømsopgørelse Segmentoplysninger Pengestrømsopgørelsen for interessentskabet præsenteres efter den indirekte metode og viser pengestrømme vedrørende drift, investeringer og finansiering samt interessentskabets likvider ved årets begyndelse og slutning. Pengestrømme vedrørende driftsaktiviteter opgøres som driftsresultat reguleret for ikke-kontante driftsposter samt ændring i tilgodehavender og gæld vedrørende driftsaktiviteten. Pengestrømme vedrørende investeringsaktiviteter omfatter betalinger i forbindelse med anlæg af metro og investeringer i værdipapirer. Pengestrømme vedrørende finansieringsaktiviteter omfatter ændringer i tilgodehavender og gæld vedrørende finansieringsaktiviteten samt nettofinansieringsomkostninger. Likvider omfatter likvide beholdninger og kortfristede værdipapirer. Der gives oplysninger på forretningssegmenter (primært segment). Interessentskabet driver kun erhvervsmæssig virksomhed i Danmark. Segmentoplysningerne følger interessentskabets interne økonomistyring, jf. note 21. Resultatopgørelse for perioden 1. januar 31. december 2016 Alle tal i kr. Note Indtægter Metroens takstindtægter Metroens driftsindtægter Værdi af eget arbejde Andre driftsindtægter Indtægter i alt Omkostninger Metroens driftsomkostninger Personaleomkostninger Andre eksterne omkostninger Omkostninger i alt Resultat før ned- og afskrivninger Ned- og afskrivninger Afskrivninger Nedskrivninger Opskrivninger Ned- og afskrivninger i alt Resultat før finansielle poster Finansielle poster Finansielle indtægter Finansielle omkostninger Finansielle poster i alt Resultat før markedsværdiregulering Markedsværdiregulering Årets resultat Samlet side 36

37 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab Balance Aktiver pr. 31. december 2016 Passiver pr. 31. december 2016 Alle tal i kr. Note Alle tal i kr. Note Anlægsaktiver Materielle anlægsaktiver Anlæg af metro Metro i drift Bygninger Driftsmidler og inventar Materielle anlægsaktiver i alt Kapitalindestående Primo Årets tilgang Kapitalindestående i alt Langfristede gældsforpligtelser Langfristede gældsforpligtelser Finansielle anlægsaktiver Andre kapitalandele Tilgodehavender Finansielle instrumenter Finansielle anlægsaktiver i alt Anlægsaktiver i alt Omsætningsaktiver Ejendomme Tilgodehavender Tilgodehavende ejerindskud Periodeafgrænsningsposter Værdipapirer Likvide beholdninger Omsætningsaktiver i alt Aktiver i alt Langfristede gældsforpligtelser i alt Kortfristede gældsforpligtelser Kortfristet del af langfristet gæld Banklån Leverandørgæld Forudbetalt ejerinskud Forudbetalt kunder Anden gæld Kortfristede gældsforpligtelser i alt Gældsforpligtelser i alt Passiver i alt Væsentlige forhold i årsregnskabet 1 Segmentoplysninger 21 Forslag til resultatdisponering 22 Begivenheder efter statusdagen 23 Kontraktlige forpligtelser og eventualforpligtelser 24 Revisions- og rådgivningshonorar 25 Nærtstående parter 26 Valuta-, rente- og kreditrisiko 27 Specifikation af lån og finansielle instrumenter Samlet side 37

38 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab Egenkapitalsopgørelse Alle tal i kr. Indskud Ejerindskud Overført Kapital- Markeds- I alt eksisterende resultat indestående værdi- Metro inden MVR ekskl. MVR regulering (MVR) De seneste 5 års kapitalindskud kan specificeres således: Alle tal i kr Primo Kapitalindskud Overført fra årets resultat Primo Kapitalforhøjelse Ultimo Primo Kapitalindskud Overført fra årets resultat Ultimo Staten v/transport-, bygnings- og boligministeren og Københavns Kommune har i 2013 indskudt 300 mio. kr. i kapitalindskud i selskabet. Indskuddet er foretaget i forbindelse med indgåelse af principaftale om anlæggelse af afgrening fra Cityringen til Nordhavn og vedtagelse af lov om ændring af lov om en Cityring og lov om Metroselskabet I/S og Udviklingsselskabet I/S om anlæg af metro til Nordhavn. Der er i 2014 foretaget kapitalindskud på i alt mio. kr. i selskabet. Kapitalindskuddet omfatter dels 800 mio. kr. indskudt af staten v/transport-, bygnings- og boligministeren, Københavns Kommune og Frederiksberg Kommune i henhold til aktstykke 8 af 8. oktober 2014 vedrørende den reviderede tidsplan for Cityringen, dels 404 mio. kr. indskudt af af staten v/transport-, bygnings- og boligministeren og Københavns Kommune vedrørende afgreningskammer til Sydhavn i henhold til principaftale om metro til Ny Ellebjerg via Sydhavnen samt udbygning af Nordhavnen og dels 934 mio. kr. indskudt af staten v/transport-, bygnings og boligministeren og Københavns Kommune i henhold til lov om ændring af lov om en Cityring og lov om Metroselskabet I/S og udviklingsselskabet By & Havn I/S af 21. maj 2013 vedrørende anlæg af metro til Nordhavn. Staten v/transport-, bygnings- og boligministeren og Københavns Kommune har i 2015 indskudt mio. kr. i kapitalindskud i selskabet. Indskuddet er foretaget i forbindelse med indgåelse af aftale om anlæg af en afregning fra Cityringen til Ny Ellebjerg via Sydhavnen. Der har ikke været yderligere kapitalindskud de sidste 5 år. Staten v/ transport- bygnings og boligministeren, Københavns Kommune og Frederiksberg Kommune har i 2016 indgået aftale om finansiering af en underjordisk metrostation ved Ny Ellebjerg. Aftalen er til godkendelse i de respektive bevilgende myndigheder, hvorfor de økonomiske elementer af aftalen ikke er indregnet i årsregnskabet for Metroselskabet er et interessentskab, hvor ejerne hæfter 100 pct. for selskabet. En eventuel negativ egenkapital i selskabet medfører ikke behov for yderligere indskud fra ejerne, da Metroselskabet fortsat kan servicere sin gæld som planlagt Samlet side 38

39 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab Pengestrømsopgørelse Noter Alle tal i kr. Note Note 1 Væsentlige forhold i årsregnskabet Pengestrømme fra driftsaktivitet Metroens takstindtægter Metroens driftsindtægter Andre driftsindtægter Metroens driftsomkostninger Personaleomkostninger Andre eksterne omkostninger Tilgodehavender Leverandørgæld I december 2015 har anlægsentreprenøren på Cityringen, CMT, fremsendt et brev til Metroselskabet, hvori entreprenøren anmelder at ville rejse en række store krav om ekstrabetaling såkaldte claims på Cityringen. I marts/april 2016 oplyste CMT, at de ville rejse yderligere betydelige ekstrakrav. CMT havde således før sommeren 2016 anmeldt krav i størrelsesordenen 520 mio. EUR (3,9 mia. kr.). I juli 2016 indgav CMT alle sine claims til Voldgiftsretten dette for at undgå forældelse af kravene. CMT anmodede dog samtidig Voldgiftsretten om at suspenderer behandlingen af disse krav til senere. Metroselskabet kunne her konstatere, at CMT ud over de tidligere omtalte store claims havde indgivet yderligere store og mindre claims og udvidet de allerede kendte claims, således at de samlede rejste krav summerede op til 915 mio. EUR. (ca. 6,8 mia. kr.). Hertil kommer elementer i nogle claims, herunder blandt andet krav om tidsfristforlængelse, som endnu ikke er prissat. Det samlede krav udgør således lidt mere end 1 mia. EUR (ca. 7,5 mia. kr.) Pengestrømme fra driftsaktivetet i alt Pengestrømme fra investeringsaktivitet Investeringer i anlæg af metro Investeringer i bygninger, driftsmidler og inventar Investeringer i værdipapirer (ekskl. værdiregulering) Pengestrømme fra investeringsaktivitet i alt Pengestrømme fra finansieringsaktivitet Lånoptagelse, netto (ekskl. værdiregulering) Indskud fra ejere Tilgodehavender Anden gæld Nettofinansieringsomkostninger (ekskl. værdiregulering) Pengestrømme fra finansieringsaktivitet i alt Ændring i likvider Likvider primo Likvider ultimo De fremsendte claims er i juridisk forstand udokumenterede, og således varslet på et meget lidt begrundet og udokumenteret grundlag. Det er Metroselskabets umiddelbare vurdering, at størrelsesordenen af de varslede claims ikke fremstår proportionalt med indhold og ansvarsforhold. Metroselskabet har desuden konstateret, at arbejdet vedrørende færdiggørelsen af stationerne (AF-arbejderne) har været stillet i bero fra december 2016, idet der er opstået en tvist mellem CMT og den pågældende underentreprenør. Den opståede tvist risikerede at forsinke færdiggørelsen af stationerne og dermed Cityringens åbningstidspunkt. Med indgåelse af forligsaftale med CMT genoptages arbejdet og denne risiko imødegås, således at at det forsat forventes, at Cityringen åbner i juli Metroselskabet har gennem længere tid forhandlet med CMT om at løse de udestående forhold, herunder primært om mulighederne for at løse problemet med den manglende fremdrift på AF-arbejderne. Det har været afgørende for CMT at få en hurtig løsning, eventuelt i form af en midlertidig aftale, der skaffer CMT den nødvendige likviditet. Den 23. december 2016 modtog Metroselskabet således et brev fra CMT, hvor CMT meddelte, at de så sig nødsaget til at standse arbejdet på byggepladserne fra den 1. januar 2017, såfremt der ikke fandtes en løsning på CMT s likviditetsproblemer. På den baggrund har Metroselskabet ultimo december indgået en midlertidig aftale med CMT. Aftalen indebærer en kortvarig likviditetsbro på 145 mio. EUR ekskl. moms (ca. 1,1 mia. kr.) kombineret med en bankgaranti (anfordringsgaranti), der dækker det fulde beløb, samt et tilsagn fra CMT om at videreføre anlægsarbejdet. Den midlertidige aftale, som er indgået med entreprenøren er alene af likviditetsmæssig karakter og binder ikke Metroselskabet til at indgå en forligsaftale. Pengestrømsopgørelsen kan ikke direkte udledes af årsregnskabets øvrige bestanddele. Metroselskabet har i januar/februar 2017 forhandlet med CMT og har den 10. februar 2017 indgået en forligsaftale med CMT. Aftalen indebærer, at Metroselskabet betaler 113 mio. EUR (ca. 850 mio. kr.) til CMT for at sikre fremdriften i projektet samt begrænse tab og minimere projektets risikoprofil. Desuden lukker aftalen en række af de af CMT rejste claims. Samtidig har Metroselskabet tilbudte at stille en længerevarende likviditetsbro til rådighed for CMT på 180 mio. EUR (ca. 1,3 mia. kr.) frem til 12 måneder efter CMT s fremsendelse af slutregning med mindre CMT inden da har rejst krav i Voldgiftsretten. I så fald vil Samlet side 39

40 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab Note 1 Væsentlige forhold i årsregnskabet (fortsat) Note 2 Driftsresultat Metro likviditetsbroen løbe, indtil Voldgiftrettens afgørelse foreligger. Det er samtidig aftalt, at entreprenøren ikke kan stille yderligere krav vedrørende det arbejde, der er udført i perioden frem til og med 31. december 2016, og at eventuelle krav vedrørende fremtidige leverancer under aftalen maksimalt kan udgøre 33 mio. EUR ekskl. renter (ca. 245 mio. kr.). Alle tal i kr Metroens takstindtægter De resterende claims på ca. 500 mio. EUR (ca. 3,7 mia. kr.), som ikke afklares ved forliget, er i juridisk forstand udokumenterede, og således varslet på et meget lidt begrundet og udokumenterede grundlag. Det er derfor Metroselskabets umiddelbare vurdering, at kravene kan afvises på det foreliggende grundlag. Der er derfor ikke indregnet en forpligtelse til eventuel dækning af disse krav i årsregnskabet for Claimet er oplyst som eventualforpligtelse i note 24. Aftalen af 10. februar 2017 er indarbejdet i årsregnskabet for 2016, idet aftalen indeholder nye oplysninger om allerede indregnede aktiver (den kortvarige likviditetsbro). Aftalen af 10. februar 2017 har givet anledning til, at den kortvarige likviditetsbro på 145 mio. EUR (ca. 1,1 mia. kr.), der eksisterende pr. balancedagen den 31. december 2016 er omklassificeret i balancen som følger: Metroens driftsindtægter Udlejning af metro Øvrige indtægter Metroens driftsindtægter i alt Andre driftsindtægter Indtægter i alt mio. EUR (ca. 850 mio. kr.) anses at udgøre betaling for at sikre fremdriften i projektet samt begrænse tab og minimere projektets risikoprofil, ligesom aftalen lukker en række af de af CMT rejste claims i henhold til forligsaftale. Dette er sket ved at tilgangsføre beløbet på igangværende anlæg under anlægsaktiverne (anlæg af metro) 32 mio. EUR (ca. 238 mio. kr.) anses som en del af den længerevarende likviditetsbro og omklassificeres til finansielle anlægsaktiver Andelen af betalingen på 113 mio. EUR (ca. 850 mio. kr.) har medført en yderligere nedskrivning af metroen i cirka samme størrelsesorden. Metroens driftsomkostninger Betaling for drift Kontraktstyring mv Øvrige omkostninger Metroens driftsomkostninger i alt Administrationsomkostninger Det skal bemærkes, at aftalen af 10. februar 2017 på nuværende tidspunkt er betinget af ejernes efterfølgende godkendelse heraf. Ledelsen vurderer det sandsynligt, at godkendelsen af forligsaftalen fra ejerne vil blive opnået og har derfor lagt dette til grund for indregningen i årsregnskabet. Såfremt ejerne mod forventning ikke godkender indgåelse af forligsaftalen, vil det medføre at aftalens indvirkning på årsrapporten, omtalt ovenfor, vil blive tilbageført. Omkostninger i alt Resultat før afskrivninger Afskrivninger Nedskrivninger (Rejsekort) Opskrivninger (Rejsekort) Resultat før finansielle poster Interessentskabet har udliciteret driften af Metroen. Lejebetalingen afhænger af metroens samlede driftsresultat. I 2016 har metroen haft 61 mio. passagerer (57 mio. i 2015). Takstindtægterne i 2016 er baseret på en gennemsnitlig passagerindtægt på 13,66 kr. (13,02 kr. i 2015). Note 3 Andre driftsindtægter Andre driftsindtægter omfatter indtægter fra administration og varetagelse af bygherreorganisation for Hovedstadens Letbane I/S på 19,9 mio. kr. (17,8 mio. kr. i 2015), salg af rådgiverydelser, leje af arbejdspladser og mindre indtægter fra bl.a. lejemål Samlet side 40

41 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab Note 4 Personaleomkostninger Note 6 Finansielle poster og markedsværdiregulering Alle tal i kr. Alle tal i kr Lønninger og honorarer Pensioner Udgifter til social sikring Øvrige personaleomkostninger Personaleomkostninger i alt Heraf udgør: Løn til direktionen Øvrige udbetalinger til direktionen Pension til direktionen Honorar til bestyrelsen Gennemsnitligt antal medarbejdere (årsværk) Medarbejdere ultimo Finansielle indtægter Renteindtægter fra finansielle anlægsaktiver Renteindtægter fra tilgodehavender Renteindtægter fra likvid beholdning, værdipapirer, finansielle instrumenter mv Valutakursregulering Finansielle indtægter i alt Finansielle omkostninger Renteudgifter Valutakursregulering Finansielle omkostninger i alt Finansielle poster i alt Under øvrige udbetalinger indgår resultatløn for direktionen, som udgør op til 10 pct. af ordinær løn. Resultatløn i 2016 vedrører opfyldelse af resultatmål for I honorar til bestyrelsen indgår honorar til revisions- og risikokomite. Note 5 Ned- og afskrivninger Alle tal i kr Afskrivninger metro i drift Afskrivninger bygninger, driftsmidler og inventar Nedskrivning anlæg af metro Nedskrivning kapitalandele Opskrivning kapitalandele Markedsværdiregulering i alt Markedsværdireguleringen kan primært henføres til selskabets finansielle aftaler om renteafdækning, som er indgået med henblik på at øge budgetsikkerheden i selskabets langsigtede økonomi. Markedsværdireguleringen afhænger af renteudviklingen og er alene en regnskabsmæssig registrering, som ikke har nogen likviditetsmæssig virkning. Den regnskabsmæssige følsomhed vedrørende markedsværdireguleringen kan udtrykkes ved basis point value (BPV). Med selskabets nuværende finansielle portefølje (swap) udgør BPV 45 mio. kr., hvilket betyder, at et fald i renteniveauet på 1 pct. vil medføre en stigning i markedsværdireguleringen og dermed en belastning af resultatet på 4,5 mia. kr. Tilsvarende vil en stigning i renteniveauet på 1 pct. medføre en forbedring af resultatet med 4,5 mia. kr. Ændringen i markedsværdireguleringen fra 2015 til 2016 skyldes, at renteniveauet er faldet i perioden. Ned- og afskrivninger i alt Samlet side 41

42 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab Note 7 Anlæg af Metro Note 7 fortsat Alle tal i kr. Idriftsatte Igangværende I alt metro anlæg Anskaffelsessum Primo Årets tilgang Overført til metro i drift Ultimo Ned- og opskrivninger Primo Årets nedskrivninger Ultimo Den idriftsatte metro måles jf. regnskabspraksis til kostpris med fradrag af foretagne af- og nedskrivninger og er ikke tidligere nedskrevet i Metroselskabets regnskab. Den overskydende genindvindingsværdi af den idriftsatte metro opskrives derfor ikke i dette aktiv, men indregnes i opgørelsen af værdien af Cityringen, Nordhavn og Sydhavn. Genindvindingsværdien af Cityringen, Nordhavn og Sydhavn er efter indregning fortsat laverer end den bogførte værdi, hvorfor der er foretaget en nedskrivning til den lavere genindvindingsværdi. Årets nedskrivninger er indregnet i resultatopgørelsen. Værdien af anlæg af metro er baseret på en opgjort genindvindingsværdi for den samlede metro. Genindvindingsværdien er beregnet på basis af indarbejdede forventninger til fremtiden i selskabets langtidsbudget, der indgår som bilag til ledelsesberetningen. Herunder er anvendt en gennemsnitlig realrente på 2,4 pct. i de første 20 år stigende til 4 pct. på længere sigt. Den i beregningen anvendte rente er højere end det aktuelle renteniveau i markedet, da der er indregnet et risikotillæg. Anvendelse af en lavere aktuel markedsrente ville øge den opgjorte genindvindingsværdi og dermed forbedre årets resultat. Til illustration ville anvendelse af en 1 pct. lavere rente i de første 20 år medføre, at genindvindingsværdien og dermed årets resultat ville have været 4,4 mia. kr. højere. Omvendt ville anvendelse af en 1 pct. højere rente i denne periode have medført et lavere resultat på 3,6 mia. kr. Bogført primoværdi Bogført ultimoværdi Genindvindingsværdi Bogført værdi , jf. note Note 8 Alle tal i kr. Metro i drift Tunnel og skal af Andre faste Rullende Øvrige I alt underjordiske anlæg materiel mv. tekniske stationer installationer Anskaffelsessum Nedskrivninger Bogført værdi inden nedskrivning Anskaffelsessum Primo Årets tilgang Årets afgang Årets nedskrivning Beregningen af genindvindingsværdien måles samlet for den idriftsatte metro og Cityringen, Nordhavn og Sydhavn, da de vil udgøre en samlet pengestrømsfrembringende enhed, når Cityringen, Nordhavn og Sydhavn går i drift. Ultimo Ned- og afskrivninger Primo Årets afskrivninger Årets afgang afskrivninger Årets nedskrivninger Ultimo Bogført primoværdi Bogført ultimoværdi Samlet side 42

43 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab Note 9 Bygninger, driftsmidler og inventar Note 10 Andre kapitalandele Alle tal i kr. Alle tal i kr. Driftsmidler Midlertidigt I alt og inventar kontorbyggeri Rejsekort A/S Rejse- I alt planen A/S Anskaffelsessum Primo Årets tilgang Årets afgang Anskaffelsessum Primo Årets tilgang Årets afgang Ultimo Afskrivninger Primo Årets afskrivninger Afgang afskrivninger Ultimo Bogført primoværdi Bogført ultimoværdi Ultimo Ned- og afskrivninger Primo Årets opskrivninger Ultimo Bogført primoværdi Bogført ultimoværdi Navn Hjemsted Ejerandele Selskabskapital Rejseplan A/S København 3,2 % Rejsekort A/S Gladsaxe 7,16 % Værdiansættelsen af Rejsekort A/S er foretaget på grundlag af de på tidspunktet for aflæggelsen af årsrapporten kendte forudsætninger for Rejsekort A/S. Årets opskrivning udgør 0,7 mio. kr. Interessentskabets kapitalandele i Rejsekort A/S er opgjort til dagsværdi baseret på beregnet kapitalværdi. Kapitalværdien fastlægges som en nutidsværdi af den forventede slutkurs på aktierne i Diskonteringsrenterne til beregning af nutidsværdien fastlægges med baggrund i den aktuelle markedsrente tillagt et risikotillæg. Kapitalandele i Rejseplanen A/S er opgjort til kostpris. Aktiebesiddelsen udgør mindre end 10 pct. af den samlede aktiekapital i henholdsvis Rejsekort A/S og Rejseplanen A/S Samlet side 43

44 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab Note 11 Tilgodehavender, Finansielle anlægsaktiver Note 12 Finansielle instrumenter Alle tal i kr. Likviditetsbro Frederiksberg Øvrige tilgode- I alt Kommune havender Anskaffelsessum Primo Årets tilgang (rentetilskrivning) Årets afgang (afdrag) Ultimo Ned- og afskrivninger Primo Årets afskrivninger Årets nedskrivninger Alle tal i kr. Anskaffelsessum Primo 0 Årets tilgang 0 Årets afgang 0 Ultimo 0 Værdireguleringer Primo Årets værdiregulering Ultimo I alt Ultimo Bogført primoværdi Bogført primoværdi Bogført ultimoværdi Bogført ultimoværdi Øvrige tilgodehavender er selskabets ansvarlige lånekapital til Rejsekort A/S. Tilgodehavende hos Frederiksberg Kommune afdrages ved at Frederiksberg Kommune årligt indbetaler ca. 64 mio. kr. til afdrag og renter. Metroselskabet har med henblik på at sikre anlægsentreprenøren CMT en rimelig likviditet i anlægsperioden etableret en likviditetsordning (likviditetsbro), jf. tillige Note 1. Note 13 Ejendomme Selskabet har i forbindelse med anlæg af Cityringen overtaget lejligheder ved ekspropriation. Lejlighederne er værdiansat til kostpris. Pr. 31. december 2016 har selskabet overtaget 19 lejligheder. Lejlighederne udlejes på markedsmæssige vilkår. Et eventuelt tab eller en gevinst ved salg af lejlighederne vil indgå i anlægssummen for Cityringen. Ved stiftelse af Metroselskabet overtog selskabet arealer ved Forum og Fasanvej Stationer. I tilfælde af en avance ved salg af arealerne har Frederiksberg Kommune krav på en andel af avancen jf. separat aftale. Arealerne er værdiansat til nul kr. Note 14 Tilgodehavender, Omsætningsaktiver Under tilgodehavender indgår bl.a. tilgodehavende moms med 354 mio. kr. og periodiserede renter med 459 mio. kr Samlet side 44

45 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab Note 15 Tilgodehavende ejerindskud, omsætningsaktiver Note 18 Leverandørgæld Tilgodehavende ejerindskud pr. 31. december 2016 omfatter tilgodehavende hos Frederiksberg Kommune. Beløbet vedrører Frederiksberg Kommunes indskud i henhold til aktstykke 8 af 8. oktober 2014 vedrørende den reviderede tidsplan for Cityringen. Beløbet forfalder efter 1 år og inden for 5 år. I leverandørgæld pr. 31. december 2016 er indeholdt indbetalt korrektionsreserve på 21 mio. kr. Beløbet er indbetalt af staten vedrørende anlæg af metro til Sydhavn. Note 16 Værdipapirer og likvide beholdninger Note 19 Forudbetalt ejerindskud Alle tal i kr Værdipapirer over 3 måneder Forudbetalt ejerindskud pr. 31. december 2016 vedrører indbetaling af Københavns Kommune på 158 mio. kr. (150 mio. kr. i 2013-priser) i forbindelse med indgåelse af aftale i 2016 om finansiering af en underjordisk metrostation ved Ny Ellebjerg. Efter aftalens godkendelse af de respektive bevilgende myndigheder vil beløbet på 158 mio. kr. blive overført til kapitalindskud. Værdipapirer i alt Likvide midler 0 0 Aftaleindskud 0 0 Værdipapirer under 3 måneder 0 0 Likvide beholdninger i alt 0 0 Værdipapirer omfatter køb af obligationer til sikkerhedsstillelse af markedsværdierne på selskabets finansielle instrumenter. Pr. 31. december 2016 er 3,3 mia. kr. stillet til sikkerhed. Note 20 Anden gæld Alle tal i kr Skyldig ATP mv Skyldige feriepenge Periodiserede renter Anden gæld, i alt Note 17 Langfristede gældsforpligtelser og kortfristet del af langfristet gæld Alle tal i kr Lån over 1 år Lån under 1 år Finansielle instrumenter (negativ værdi) Valutaterminer Langfristede gældsforpligtelser i alt I 2016 har selskabet optaget lån for 8,3 mia. kr. (nominelt 7,5 mia. kr.). Værdien af selskabets finansielle instrumenter er indregnet i den samlede værdi af gældsforpligtelser pr. 31. december Markedsværdireguleringen af finansielle instrumenter er indregnet i resultatopgørelsen. Selskabets lån, finansielle instrumenter mv. er i overensstemmelse med "liste over acceptable lånetyper" i den indgåede trepartsaftale mellem Danmarks Nationalbank, Transport-, Bygnings- og Boligministeriet og Metroselskabet. Af selskabets langfristede gældsforpligtelse forfalder 7,1 mia. kr. (6,0 mia. kr. nominelt) efter 5 år Samlet side 45

46 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab Note 21 Segmentoplysninger Note 22 Forslag til resultatdisponering Alle tal i kr. Rådgiving Administra- Idriftsatte Igang- I alt 2016 tionsopgaver Metro værende anlæg 2016 Alle tal i kr Overført til næste år Indtægter Omkostninger Resultat før ned- og afskrivninger Note 23 Begivenheder efter statusdagen Ned- og afskrivninger Der er ikke efter årsafslutningen, udover indgået aftale med CMT, jf. note 1, indtruffet hændelser af betydning for årsrapporten for Resultat før finansielle poster Anlægsaktiver Anlæg af metro Metro i drift Note 24 Kontraktlige forpligtelser og eventualforpligtelser Kontraktlige forpligtelser De indgåede igangværende kontrakter med entreprenører vedrørende anlæg af metro har en samlet restværdi på mio. kr. Alle tal i kr. Rådgiving Administra- Idriftsatte Igang- I alt 2015 tionsopgaver Metro værende anlæg 2015 Med henblik på driften af metro indtil december 2018 er der endvidere indgået kontrakt med en samlet restværdi på 673 mio. kr. Ud over kontraktbetalinger vil der være mulighed for incitamentsbetalinger. Vedrørende driften af Cityringen og Nordhavn er der indgået kontrakt med en samlet værdi på mio. kr. i en 5 årig periode fra Cityringens og Nordhavns driftsstart. Indtægter Omkostninger Resultat før ned- og afskrivninger Ned- og afskrivninger Resultat før finansielle poster Anlægsaktiver Anlæg af metro Metro i drift Eventualforpligtelser Ved stævning af 5. november 2014 til Købehavns Byret har selskaberne CTR I/S, Frederiksberg Vand A/S, Frederiksberg Kloak A/S, Frederiksberg Bygas A/S og Frederiksberg Varme A/S rejst sag mod Metroselskabet I/S. Sagen vedrører betaling for gennemførte ledningsomlægninger og er udtryk for indbringelse af Taksationskommissionens afgørelse af 7. maj 2014, hvorved de nævnte selskaber blev pålagt at afholde omkostningerne til ledningsomlægninger. Sagen er afsluttet i 2016 til Metroselskabets fordel. Modparten har anket sagen. Sagen forventes afgjort i løbet af Anlægsentreprenøren på Cityringen, CMT indgav i juli 2016 alle sine claims til Voldgiftsretten dette for at undgå forældelse af kravene. De samlede rejste krav udgjorde 915 mio. euro. CMT anmodende dog samtidig Voldgiftsretten om at suspenderer behandlingen af disse krav til senere. Hertil kommer elementer i nogle claims, herunder blandt andet krav om tidsfristforlængelse, som endnu ikke er prissat. Det samlede krav udgør således lidt mere end 1 mia. EUR (ca. 7,5 mia. kr.). Metroselskabet har den 10. februar 2017 indgået en forligsaftale med CMT. Aftalen indebærer, at Metroselskabet betaler 113 mio. EUR (ca. 850 mio. kr.) til CMT. Med aftalen lukkes blandt andet en række af de af CMT rejste claims ca. 500 mio. EUR (ca. 3,7 mia. kr.). Aftalen er dog betinget af Metroselskabets ejeres efterfølgende godkendelse, jf. note 1. Der vil herefter restere en række claims på tilsammen ca. 3,7 mia. kr. (ca. 500 mio. EUR). De resterende claims er i juridisk forstand udokumenterede, og således varslet på et meget lidt begrundet og udokumenteret grundlag. Det er derfor Metroselskabets umiddelbare vurdering, at kravene kan afvises på det foreliggende grundlag. Rådgivning omfatter indtægter og omkostninger i forbindelse med konkurrenceudsatte aktiviteter. Resultat af rådgivning efter finansielle poster og beregnet skat udgør -10 t.kr. (underskud på 1 t.kr. i 2015). Det akkumulerede resultat af Metroselskabets rådgivningsopgaver udgør ultimo 2016 et overskud på 314 t. kr. Som en naturlig del af selskabets store anlægsprojekter bliver der i kontraktforholdet mellem Metroselskabet og dets entreprenører annonceret en række krav om ekstrabetaling mv. udover, hvad der allerede er aftalt i de indgåede kontrakter. Udover ovenstående krav fra CMT er der således flere mindre udestående krav med selskabets entreprenører. Kravene drøftes og afklares løbende med entreprenørerne. Størrelsen af disse krav er forbundet med usikkerhed. Administrationsopgaver omfatter indtægter og omkostninger fra administration og varetagelse af bygherreorganisation for Hovedstadens Letbane I/S Samlet side 46

47 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab Note 24 fortsat Note 27 Valuta-, rente- og kreditrisiko Anlægget af metro indebærer ekspropriationer, erstatninger og lignende, for hvilket interessentskabet betaler til de berørte ejere/beboere. Størrelsen af de fremtidige erstatninger er endnu ikke afgjort. Metroselskabet indgår i takstfællesskabet i Hovedstadsområdet. På balancetidspunktet er der i takstfællesskabet solgt rejsehjemmel, der endnu ikke er benyttet, hvorfor Metroselskabet på balancetidspunktet har en rejseforpligtelse i forhold hertil. Alle tal i kr. Finansielle nettopassiver Nominel Regnskabs- Markedsværdi mæssig værdi værdi Værdipapirer og aftaleindskud Periodiserede renter, værdipapirer og aftaleindskud Note 25 Revisions- og rådgivningshonorar Værdipapirer og aftaleindskud i alt Alle tal i kr Lån Periodiserede renter, lån Rigsrevisionen Deloitte EY Lovpligtig revision i alt Deloitte Andre erklæringer i alt Lån i alt Finansielle instrumenter Periodiserede renter, finansielle instrumenter Finansielle instrumenter i alt Nettopassiver i alt Deloitte moms- og skatterådgivning Deloitte anden rådgivning EY anden rådgivning Rådgivningshonorar, i alt Note 26 Nærtstående parter Metroselskabets nærtstående parter omfatter selskabets ejere, bestyrelsen, direktionen og Hovedstadens Letbane I/S. Samhandel med nærtstående parter sker på markedsvilkår. Periodiserede renter er optaget i balancen under henholdsvis aktiver, tilgodehavender med 459 mio. kr. og passiver, anden gæld med 246 mio. kr. Valutakursrisiko Valutafordeling, pr. 31. december 2016 (mio. kr.), Værdipapirer Lån Finansielle Nettoregnskabsmæssig værdi og aftaleindskud instrumenter position DKK < 1 år DKK > 1 år EUR < 1 år EUR > 1 år I alt Metroselskabet har i 2016 haft indtægter vedrørende administration og varetagelse af bygherreorganisation i forbindelse med etablering af en letbane på Ring 3, jf. bekendtgørelse om afregning mellem Hovedstadens Letbane I/S og Metroselskabet I/S. Metroselskabet I/S stiller de nødvendige medarbejdere og øvrige ressourcer til rådighed for varetagelse af Hovedstadens Letbane I/S' virksomhed Samlet side 47

48 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab Note 27 fortsat Note 28 Specifikation af lån og finansielle instrumenter Renterisiko Rentebinding, pr. 31. december 2016 (mio. kr.), regnskabsmæssig værdi Periode DKK EUR Total 0 1 år år år år > 20 år Total Kreditrisiko Ved likviditetsplaceringer og indgåelse af finansielle instrumenter opstår en kreditrisiko på modparten. Denne risiko styres og overvåges løbende i et særligt line- og limitsystem, der fastlægger principperne for opgørelse af disse risici samt et maksimum for, hvor store risici, der accepteres på en enkelt modpart. Sidsnævnte udmåles hos de internationale ratingsbureauer (Moody's, Standard & Poor's og Fitch/IBCA). Endvidere søges kreditrisici reduceret ved anvendelse af en hensigtsmæssig aftaledokumentation. Kreditrisiko fordelt på rating kategori, pr. 31. december 2016 Total modpartseksponering (regnskabsmæssig værdi, mio. kr.) Værdipapirer Lån Finansielle Total og aftaleindskud Obligationer instrumenter AAA AA A BBB Alle tal i mio. kr. Fast CIBOR 3M CIBOR 6M EURIBOR 6M Regnskabs- (hovedstol) mæssig værdi Løbetid < 1 år Lån Renteswap (fast til variabel) Rente og valutaswap (fast til variabel) Netto eksponering Løbetid 1-5 år Lån Renteswap (fast til variabel) Renteswap (fast til variabel) Netto eksponering Løbetid 6-10 år Lån Renteswap (fast til variabel) Renteswap (fast til variabel) Netto eksponering Løbetid år Lån Renteswap (fast til variabel) Total Netto eksponering Samlet side 48

49 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab Note 28 fortsat Note 29 Investering i anlæg af Metro Alle tal i mio. kr. CPI + Fast Fast CIBOR 3M CIBOR 6M EURIBOR 6M Regnskabsmæssig værdi Løbetid 1-10 år Renteswap (real til fast) Netto eksponering Alle tal i kr Investering i anlæg af metro, jf. note 7 og Køb/salg af ejendomme Værdi af eget arbejde Investering i anlæg af metro i alt Løbetid år Renteswap (variabel til fast) Renteswap (real til fast) Renteswap (variabel til real) Netto eksponering Løbetid år Renteswap (variabel til fast) Renteswap (real til fast) Netto eksponering Løbetid år Renteswap (variabel til fast) Renteswap (variabel til fast) Renteswap (fast til real) Netto eksponering Alle tal i mio. kr. DKK EUR Regnskabsangivet mæssig værdi i DKK Terminsforretninger Lån i alt Finansielle aftaler i alt Markedsværdien på lån med tilknyttede finansielle instrumenter og de finansielle instrumenter, fastlægges som kursværdien ved tilbagediskontering af fremtidige kendte og forventede betalingsstrømme med de relevante diskonteringsrenter. Diskonteringsrenterne fastlægges med baggrund i aktuelle markedsrenter Samlet side 49

50 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab Ledelsespåtegning København den 24. februar 2017 Direktion Bestyrelse Henrik Plougmann Olsen Jørn Neergaard Larsen (formand) Harald Børsting Bestyrelsen og direktionen har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for 2016 for Metroselskabet I/S. Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabsloven (regnskabsklasse D) og interessentskabskontraktens bestemmelser om regnskabsaflæggelse. Det er vores opfattelse, at den valgte regnskabspraksis er hensigtsmæssig, og at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver, finansielle stillig og resultat samt pengestrømme. Samtidig er det vores opfattelse, at ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for de forhold, beretningen omhandler. Årsrapporten indstilles til interessenternes godkendelse. Susan Hedlund (næstformand) Jørgen Glenthøj (næstformand) Birgitte Brinch Madsen Ninna Hedeager Olsen Jakob Næsager Søren Banke Peter Jensen Deltagelse i bestyrelsesmøder 2016 Bestyrelsesmøder (11 møder) Revisionskomite (3 møder) Risikokomite (4 møder) Henning Christophersen Jørgen Glenthøj Lars Aslan Rasmussen* Susan Hedlund** Birgitte Brinch Madsen Harald Børsting Ninna Hedeager Olsen Jakob Næsager Søren Banke Peter Jensen 8/11 10/11 2/2 8/9 11/11 9/11 9/11 10/11 11/11 11/11 3/3 3/3 3/3 3/4 3/4 1/1 3/3 * fratrådt den 4/ ** tiltrådt den 4/ Samlet side 50

51 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab De uafhængige revisorers erklæringer Revisionspåtegning på årsregnskabet Konklusion Vi har revideret årsregnskabet for Metroselskabet I/S for regnskabsåret 1. januar december 2016, der omfatter resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis. Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af Metroselskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2016 samt af resultatet af Metroselskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar december 2016 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Grundlag for konklusion Vi har udført vores revision i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav der er gældende i Danmark, samt god offentlig revisionsskik, idet revisionen udføres på grundlag af bestemmelserne i Lov om Metroselskabet I/S og Arealudviklingsselskabet I/S og Rigsrevisorloven. Vores ansvar ifølge disse standarder og krav er nærmere beskrevet i revisionspåtegningens afsnit Revisors ansvar for revisionen af årsregnskabet. Rigsrevisor er uafhængig af Metroselskabet i overensstemmelse med rigsrevisorloven 1, stk. 6 og den godkendte revisor er uafhængig af Metroselskabet i overensstemmelse med internationale etiske regler for revisorer (IESBA s etiske regler) og de yderligere krav, der er gældende i Danmark. Vi har begge opfyldt vores øvrige etiske forpligtelser i henhold til disse regler og krav. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Fremhævelse af forhold i regnskabet Vi henleder opmærksomheden til note 1, hvoraf det fremgår, at Metroselskabet den 10. februar 2017 har indgået en forligsaftale med CMT udgørende 113 mio. EUR med henblik på lukning af en andel af de rejste claims. Forligsaftalen er betinget af ejernes efterfølgende godkendelse. Ledelsen vurderer at det mest sandsynlige udfald er, at ejerne godkender forligsaftalen, hvorfor effekten af denne er indarbejdet i årsregnskabet jf. ledelsens beskrivelsen heraf i note 1. Vi gør opmærksom på usikkerheden knyttet hertil som omtalt i note 1. Ledelsens ansvar for årsregnskabet Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser for nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejl information, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved udarbejdelsen af årsregnskabet er ledelsen ansvarlig for at vurdere Metroselskabets evne til at fortsætte driften; at oplyse om forhold vedrørende fortsat drift, hvor dette er relevant; samt at udarbejde årsregnskabet på grundlag af regnskabsprincippet om fortsat drift, medmindre ledelsen enten har til hensigt at likvidere Metroselskabet, indstille driften eller ikke har andet realistisk alternativ end at gøre dette. Revisors ansvar for revisionen af årsregnskabet Vores mål er at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsregnskabet som helhed er uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl, og at afgive en revisionspåtegning med en konklusion. Høj grad af sikkerhed er et højt niveau af sikkerhed, men er ikke en garanti for, at en revision, der udføres i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, samt god offentlig revisionsskik, altid vil afdække væsentlig fejlinformation, når sådan findes. Fejlinformationer kan opstå som følge af besvigelser eller fejl og kan betragtes som væsentlige, hvis det med rimelighed kan forventes, at de enkeltvis eller samlet har indflydelse på de økonomiske beslutninger, som regnskabsbrugerne træffer på grundlag af årsregnskabet. Som led i en revision, der udføres i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, samt god offentlig revisionsskik, foretager vi faglige vurderinger og opretholder professionel skepsis under revisionen. Herudover: Identificerer og vurderer vi risikoen for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl, udformer og udfører revisionshandlinger som reaktion på disse risici samt opnår revisionsbevis, der er tilstrækkeligt og egnet til at danne grundlag for vores konklusion. Risikoen for ikke at opdage væsentlig fejlinformation forårsaget af besvigelser er højere end ved væsentlig fejlinformation forårsaget af fejl, idet besvigelser kan omfatte sammensværgelser, dokumentfalsk, bevidste udeladelser, vildledning eller tilsidesættelse af intern kontrol. Opnår vi forståelse af den interne kontrol med relevans for revisionen for at kunne udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke for at kunne udtrykke en konklusion om effektiviteten af Metroselskabets interne kontrol. Tager vi stilling til, om den regnskabspraksis, som er anvendt af ledelsen, er passende, samt om de regnskabsmæssige skøn og tilknyttede oplysninger, som ledelsen har udarbejdet, er rimelige. Konkluderer vi, om ledelsens udarbejdelse af årsregnskabet på grundlag af regnskabsprincippet om fortsat drift er passende, samt om der på grundlag af det opnåede revisionsbevis er Samlet side 51

52 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab væsentlig usikkerhed forbundet med begivenheder eller forhold, der kan skabe betydelig tvivl om Metroselskabets evne til at fortsætte driften. Hvis vi konkluderer, at der er en væsentlig usikkerhed, skal vi i vores revisionspåtegning gøre opmærksom på oplysninger herom i årsregnskabet eller, hvis sådanne oplysninger ikke er tilstrækkelige, modificere vores konklusion. Vores konklusioner er baseret på det revisionsbevis, der er opnået frem til datoen for vores revisionspåtegning. Fremtidige begivenheder eller forhold kan dog medføre, at Metroselskabet ikke længere kan fortsætte driften. Tager vi stilling til den samlede præsentation, struktur og indhold af årsregnskabet, herunder noteoplysningerne, samt om årsregnskabet afspejler de underliggende transaktioner og begivenheder på en sådan måde, at der gives et retvisende billede heraf. Vi kommunikerer med den øverste ledelse om blandt andet det planlagte omfang og den tidsmæssige placering af revisionen samt betydelige revisionsmæssige observationer, herunder eventuelle betydelige mangler i intern kontrol, som vi identificerer under revisionen. Udtalelse om ledelsesberetningen Ledelsen er ansvarlig for ledelsesberetningen. Vores konklusion om årsregnskabet omfatter ikke ledelsesberetningen, og vi udtrykker ingen form for konklusion med sikkerhed om ledelsesberetningen. I tilknytning til vores revision af årsregnskabet er det vores ansvar at læse ledelsesberetningen og i den forbindelse overveje, om ledelsesberetningen er væsentligt inkonsistent med årsregnskabet eller vores viden opnået ved revisionen eller på anden måde synes at indeholde væsentlig fejlinformation. Vores ansvar er derudover at overveje, om ledelsesberetningen indeholder krævede oplysninger i henhold til årsregnskabslovens regler. Baseret på det udførte arbejde er det vores opfattelse, at ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregn skabet og er udarbejdet i overensstemmelse med kravene i årsregnskabsloven. Vi har ikke fundet væsentlig fejlinformation i ledelsesberetningen. Udtalelse om juridisk-kritisk revision og forvaltningsrevision Ledelsen er ansvarlig for, at de dispositioner, der er omfattet af regnskabsaflæggelsen, er i overensstemmelse med meddelte bevillinger, love og andre forskrifter samt med indgåede aftaler og sædvanlig praksis; og at der er taget skyldige økonomiske hensyn ved forvaltningen af de midler og driften af de virksomheder, der er omfattet af regnskabet. I tilknytning til vores revision af årsregnskabet er det i overensstemmelse med god offentlig revisionsskik vores ansvar at udvælge relevante emner til såvel juridiskkritisk revision som forvaltningsrevision. Ved juridisk-kritisk revision efterprøver vi med høj grad af sikkerhed for de udvalgte København, den 24. februar 2017 Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab CVR: Erik Lynge Skovgaard Jensen Statsautoriseret revisor emner, om de dispositioner, der er omfattet af regnskabsaflæggelsen, er i overensstemmelse med meddelte bevillinger, love og andre forskrifter samt med indgåede aftaler og sædvanlig praksis. Ved forvaltningsrevision vurderer vi med høj grad af sikkerhed, om de undersøgte systemer, processer eller dispositioner understøtter skyldige økonomiske hensyn ved forvaltningen af de midler og driften af de virksomheder, der er omfattet af regnskabet. Ernst & Young Godkendt revisionspartnerselskab CVR: Torben Kristensen Statsautoriseret revisor Michael N.C. Nielsen Statsautoriseret revisor Hvis vi på grundlag af det udførte arbejde konkluderer, at der er anledning til væsentlige kritiske bemærkninger, skal vi rapportere herom. Vi har ingen væsentlige kritiske bemærkninger at rapportere i den forbindelse. Rigsrevisionen CVR: Lone Strøm Rigsrevisor Malene Sau Lan Leung Kontorchef Samlet side 52

53 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab Bilag til ledelsesberetningen Nedenstående langtidsbudget 2017 er vedtaget i december I forhold til langtidsbudget 2016 fra december 2015 er der foretaget indregning af køb af ekstra tog og indgået aftale om en underjordisk metrostation ved Ny Ellebjerg. Forudsætninger for langtidsbudgettet Langtidsbudgettet er angivet i løbende priser: Passagertal og takster 1. Passagertallene er fastlagt med udgangspunkt i passagerprognose baseret på den senest opdaterede trafikmodel. For Cityringen inkl. Nordhavn budgetteres med et passagertal i 2019 på 16 mio. passagerer stigende til 77 mio. passagerer i For den idriftsatte Metro budgetteres med et passagertal i 2017 på 60,5 mio. passagerer stigende til 63 mio. passagerer i Passagertilgangen som følge af sydhavnsafgreningen er baseret på principaftalen fra juni 2014 samt virkningen af en underjordisk metrostation ved Ny Ellebjerg station. Passagertallet er i 2023 budgetteret med 9 mio. stigende til 14 mio. i Ved takstforudsætningerne er der, for Cityringen inkl. Nordhavn og den idriftsatte Metro, taget udgangspunkt i prisen pr. passager baseret på bekendtgørelse om deling af billetindtægter i hovedstadsområdet. Disse takstforudsætninger er reguleret til 2017-priser baseret på den realiserede udvikling i taksterne i perioden og endvidere justeret i overensstemmelse med den konstaterede passagersammensætning i Taksten pr. passager er i 2017 budgetteret med 13,18 kr. Der er forudsat en real takststigning i perioden på 13 %, og i perioden på 15 %, svarende til forudsætningerne om den økonomiske udvikling i konvergensprogrammet Disse forudsætninger er anvendt i beregningsforudsætningerne i den opdaterede passagerprognose. 4. Ved takstforudsætningerne er der, for Sydhavnen, taget udgangspunkt i principaftalen. Der er heri forudsat en realtakststigning i perioden på 14 % og i perioden på 28,5 %. Den gennemsnitlige takst for passagertilgangen som følge af sydhavnsmetroen er i 2023 budgetteret med 15,15 kr. pr. passager. Drifts- og anlægsomkostninger 5. Driftsomkostningerne for den idriftsatte Metro er estimeret på baggrund af selskabets omkostninger i henhold til drifts- og vedligeholdelseskontrakten. For Cityringen er der taget udgangspunkt i transportsystemkontrakten. For Nordhavnen er det taget udgangspunkt i udredningen og for Sydhavn er der taget udgangspunkt i principaftalen. Da den forudsatte realstigning i taksterne erfaringsmæssigt vurderes at slå delvis igennem på indekseringen af driftsomkostningerne til Metroen, er der budgetteret med en realstigning i driftsomkostningerne svarende til ca. 60 % af den forudsatte realtakststigning. I perioden budgetteres med omkostninger til driftsmobilisering for Cityringen på i alt 426 mio. kr. i priser. I 2019 budgetteres med omkostninger til Trial run for Cityringen på i alt 143 mio. kr. i 2017-priser. 6. Anlægsomkostningerne til Cityringen er fastlagt med udgangspunkt i de indkomne tilbud på transportsystemkontrakten og civilwork-kontrakten. De samlede anlægsomkostninger er vurderet til 22,3 mia. kr. i 2010-priser (23,8 mia. kr. i 2017-priser). Opregning af restbudget fra 2010-priser til aktuelt prisniveau er baseret på kontrakindeks og Finansministeriets anlægsindeks. Omkostningerne i de enkelte år er baseret på aktuelle betalingsplaner. 7. Anlægsomkostningerne for Nordhavnen er fastlagt med udgangspunkt i principaftalen. De samlede anlægsomkostninger er vurderet til 2,5 mia.kr. i 2012-priser inkl. indbetalt korrektionsreserve (2,6 mia.kr. i 2017-priser). Opregning af restbudget fra 2012-priser til aktuelt prisniveau er baseret på Finansministeriets anlægsindeks. 8. Anlægsomkostningerne for Sydhavn er fastlagt med udgangspunkt i principaftalen. Der samlede anlægsoverslag er vurderet til 8,6 mia.kr. inkl. korrektionsreserver i 2014-priser (9,1 mia.kr. i 2017-priser). I langtidsbudgettet er basisbudgettet ekskl. korrektionsreserver, svarende til 6,6 mia.kr i 2012-priser (7,0 mia.kr. i 2017-priser), indarbejdet. Anvendelse af korrektionsreserverne forudsætter indbetaling fra By & Havn, der i henhold til aftalen har reserveret et beløb svarende hertil i deres budgetter. 9. Reinvesteringerne i forbindelse med Cityringen er baseret på forudsætningerne i principaftalen og udgør hvert 10. år 272 mio. kr., hvert 25. år mio. kr. og efter 50 år herudover 544 mio. kr. i 2017-priser. Opregning fra 2010-priser til aktuelt prisniveau er baseret på en gennemsnitlig forventning til inflationen på 2 % p.a. 10. Reinvesteringerne i forbindelse med Nordhavnen er baseret på forudsætninger i udredningen og udgør hvert 10. år 36 mio. kr., hvert 25. år 162 mio.kr. og efter 50 år herudover 72 mio.kr. i 2017-priser. Opregning fra 2012-priser til aktuelt prisniveau er baseret på en gennemsnitlig forventning til inflationen på 2 % p.a. 11. Reinvesteringerne i forbindelse med Sydhavn er baseret på forudsætningerne i principaftalen og udgør hvert 10. år 79 mio.kr., hvert 25. år 355 mio.kr. og efter 50 år herudover 158 mio.kr. i 2017-priser. 12. Der er forudsat reinvesteringer i forbindelse med den idriftsatte Metro hvert 10. år på 317 mio. kr. i 2017-priser. Der er i overensstemmelse med interessentskabskontrakten ikke indregnet reinvesteringer i tog, tunneller og stationer Samlet side 53

54 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab Øvrige forhold 13. Metroen er momsregistreret, hvorfor selskabets indtægter fra drift af Metroen er fratrukket moms, mens momsudgifter ved anlæg af Metroen afløftes. 14. Det er forudsat, at anden gæld, der ikke er rentebærende, vokser til ca. 600 mio. kr., når anlægsarbejderne er på det højeste for igen at falde til ca. 100 mio. kr. 15. Det forudsættes, at overskudslikviditet forrentes med en realrente på 2 pct. p.a. Ved forrentning af gæld tages højde for selskabets indgåede aftaler om renteafdækning. Gæld ud over renteafdækningen forrentes med en realrente på 3,5 pct. p.a. På kort sigt tages endvidere hensyn til selskabets faktiske renteforventninger. 16. Det forudsættes, at alle priser fra 2016 stiger med 2 pct. p.a. Langtidsbudget 2017 for Metroselskabet I/S (løbende priser) Mio. kr. Inflation 2% Renteforudsætninger: På aftaler om renteafdækning indregnes den faktiske rentesats. Gæld ud over renteafdækningen forrentes med en realrente på 3,5 %, svarende til en nominel rente på 5,5%. Anlægssum Cityringen (2010 prisniveau) Anlægssum Nordhavn (2012 prisniveau) Anlægssum Sydhavn (2014 prisniveau) Mio. kr Samlet side 54

55 Årsrapport 2016 Årsregnskab Årsrapport 2016 Årsregnskab Langtidsbudget 2017 for Metroselskabet I/S (løbende priser) fortsat Mio. kr. År Tilgodehavender Anlæg af metro Driftsoverskud Den idriftsatte metro Cityring inkl. Nordhavn og Sydhavn Den idriftsatte metro Cityring inkl. Nordhavn og Sydhavn Anden gæld mv. Investeringer Reinvesteringer Investeringer Reinvesteringer Indeksering Indtægter Udgifter Indtægter Udgifter Likviditetsvirkning Renter Bevægelse Kasse primo Kasse ultimo Samlet side 55

56 Metroselskabet I/S Metrovej København S CVR-nr T E m@m.dk Læs mere om metroen på m.dk Foto Morten Bjerregaard, Ditte Valente, Søren Hytting, Metroselskabet Layout, e-types Daily Tryk, Cool Gray A/S ISBN: Samlet side 56

57 Læs mere om metroen på m.dk Samlet side 57

58 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017./. Metroselskabets CSR-rapport 2016 For at sikre opfyldelse af de nye krav til afrapportering på samfundsansvar i årsregnskabsloven, besluttede Metroselskabets bestyrelse i april 2016 at selskabet skulle tilslutte sig UN Global Compact, verdens største frivillige CSR initiativ. Som en del af tilslutningen til Global Compact, skal Metroselskabet årligt afrapporterer på selskabets initiativer i forhold til FN s 17 verdensmål. Metroselskabets CSR rapport 2016 samt en fuld liste over verdensmålene er vedlagt. Derudover skal Metroselskabet udvælge fokusområder for 2017, som er CSR tiltag, som selskabet ønsker at have særligt fokus på det kommende år. Fokusområder for 2017 Som det fremgår af CSR rapporten, har Metroselskabet internt gennemgået en proces i 2016, med henblik på dels at identificere og systematisere allerede eksisterende CSR tiltag, dels at identificere hvilke tiltag, selskabet ønsker at have særligt fokus på i 2017, med udgangspunkt i FN s verdensmål. Udvælgelsen af fokusområder for det kommende år betyder også et fravalg af andre områder. Dette medfører dog ikke, at selskabet ikke fortsætter arbejdet med de øvrige CSR tiltag, der falder udenfor fokusområderne, ligesom selskabet også vil afrapportere herpå i selskabets CSR rapport for Metroselskabets fokusområder for 2017 er således: Det ekstra, som fokusområderne bidrager med, er, at Metroselskabet for fokusområder har fastsat konkrete og målbare KPI er for de udvalgte aktiviteter, samt opstillet handleplaner for aktiviteterne. Ved næste års CSR rapport, vil Metroselskabet således afrapportere på alle selskabets CSR aktiviteter generelt, og derudover afrapportere specifikt på målopfyldelsen af de udvalgte fokusområder. Indstilling Det indstilles, at interessenterne godkender Metroselskabets CSR rapport MS--ÅRS Side 1 af 1 Samlet side 58

59 Metroselskabets CSR-rapport 2016 Global Compact Annual Communication on Progress Samlet side 59

60 Indhold Forord 3 Erklæring om fortsat støtte 5 Virksomhedsstruktur 6 Anlæg af metro 6 Drift af metro 7 Metroselskabets CSR-proces 8 Compliancetest for samfundsansvar 8 Tilrettelæggelse af CSR-proces 8 Identifikation af allerede eksisterende CSR-tiltag 9 Peer review 10 Bruttoliste over CSR-emner 10 Fremtidige fokusområder 12 Prioritering af fokusområder 12 Metroselskabets arbejde med verdensmålene 13 Det videre arbejde 15 Verdensmål 3: Sundhed og trivsel 16 Verdensmål 4: Kvalitetsuddannelse 17 Verdensmål 7: Bæredygtig energi 18 Verdensmål 9: Industri, innovation og infrastruktur 19 Verdensmål 12: Ansvarligt forbrug og produktion 20 Metroselskabets CSR-tiltag i Menneskerettigheder 21 Arbejdstagerrettigheder 25 Miljø Samlet side 60

61 Forord Kære læser 2016 har været et spændende år i forhold til CSR i Metroselskabet. Selskabet har siden indmeldelsen i FN s Global Compact-initiativ skabt struktur over alle selskabets CSR-tiltag, og har lært et helt nyt sprog det internationale CSRsprog. For hvad er egentlig sammenhængen mellem FN Global Compacts 10 principper fordelt på fire fokusområder og FN s 17 verdensmål? Og hvordan hænger det derudover sammen med de 169 targets og vores egne CSR-tiltag? Da Metroselskabet er afhængig af leverandørkontrakter for drift, vedligeholdelse og anlæg af metroen i hovedstaden, har selskabet udarbejdet et Adfærdskodeks for leverandører. Adfærdskodekset skal sikre, at Metroselskabet til enhver tid kan håndhæve principperne i Global Compact i alle led af selskabets virksomhed. Adfærdskodeks støtter sig op ad Global Compact, og indeholder Metroselskabets principper for de samme fire fokusområder, nemlig menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder, miljø og anti-korruption. Derfor er denne rapports afsnit om Metroselskabets CSR- tiltag i 2016 også bygget op omkring disse fire overordnede fokusområder. For så vidt angår Metroselskabets fremtidige fokusområder, har selskabet valgt at fokusere på FN s 17 verdensmål, der er FN s konkrete udmøntning af principperne i Global Compact for årene 2015 til FN s 17 verdensmål udfylder dermed principperne i Global Compact frem til 2030, og derfor er det også disse, som Metroselskabet har besluttet, skal være det bærende element i selskabets operationelle CSR-strategi. Metroselskabet har valgt at lade analyser af fremtidige fokusområder og fastlæggelse af ambitionsniveauer tage sit udgangspunkt i udvalgte verdensmål. Udvælgelsen er sket på baggrund af en grundig analyse af, hvilke verdensmål Metroselskabet kan understøtte på kort og på lang sigt. Den strategi, som Metroselskabet præsenterer, og de KPI er, som selskabet vil arbejde med i det kommende år, er derfor tæt forbundet til verdensmålene. Med denne CSR-rapport er det målet at give et større indblik i Metroselskabets arbejde med CSR og fremtidige ambitioner for, hvor selskabet ønsker at bevæge sig hen. God læselyst! Jørn Neergaard Larsen Formand for bestyrelsen Henrik Plougmann Olsen Administrerende direktør 4 5 Samlet side 61

62 Erklæring om fortsat støtte Virksomhedsstruktur For Metroselskabet er det at handle socialt ansvarligt en grundlæggende værdi i alle selskabets aktiviteter. Derfor var det også helt naturligt, at Metroselskabet i foråret 2016 besluttede at tiltræde FN s Global Compact-initiativ og blev endeligt medlem heraf i sommeren Social ansvarlighed for os indebærer at opretholde en høj integritet i forhold til samarbejdsparter og at handle med omtanke i de samfund og miljøer, hvor Metroselskabet opererer. Tiltrædelsen til FN Global Compact har understøttet ønsket om at have en struktureret tilgang til CSR-arbejdet i selskabet. Siden indmeldelsen har Metroselskabet derfor arbejdet systematisk med at implementere Global Compacts principper, som indeholder anerkendte standarder for menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder, miljø og anti-korruption. CSR-tiltag er transparente for offentligheden, ligesom denne rapport vil være offentligt tilgængelig. Metroselskabet forpligter sig til årligt at afrapportere på selskabets fortsatte arbejde med principperne i Global Compact, samt hvordan vi fremadrettet vil arbejde for at øge integrationen af principperne i vores aktiviteter. Venligst, Jørn Neergaard Larsen Bestyrelsesformand Henrik Plougmann Olsen Administrerende direktør Metroselskabet I/S Metroselskabet er stiftet i 2007 og har ansvaret for at drive og vedligeholde den eksisterende metro samt for at anlægge nye linjer. Metroselskabet er et interessentselskab, som er ejet af Københavns Kommune, Frederiksberg Kommune og Staten ved Transport-, Bygnings- og Boligministeriet. Metroselskabets bestyrelse er selskabets øverste ledelse og har ansvaret for, at selskabet opfylder de formål, selskabet er stiftet til. Ejerforhold 8,3 % Staten KK FBR 41,7 % Staten ved Transport- Bygnings- og Boligministeriet 41,7 % Bestyrelse Københavns Kommune 50 % Metroselskabet Transport, udviklings- og anlægsselskab Etableret i 2007 Organisation Ca. 300 medarbejdere Frederiksberg Kommune 8,3 % Med denne CSR-rapport vil vi gerne udtrykke Metroselskabets fortsatte støtte til FN Global Compact og de principper, som vi baserer vores virksomheds grundlæggende værdier på, hvilket blandt andet kommer til udtryk i vores adfærdskodeks, samarbejdsrelationer og i vores ageren på markedet generelt. Vi vil fortsat arbejde for, at vores Foto Kontraframe 50 % 6 7 Samlet side 62

63 Anlæg af metro Drift af metro Metroselskabet har det overordnede ansvar for at anlægge nye metrostrækninger. Metrobyggeriet er internationale megaprojekter, der kræver stor erfaring, præcision og vedholdenhed. Fra de store linjer bliver tegnet på et kort til detaljerede analyser og vedtagelsen af en anlægslov. Fra dialogen med omgivelserne til styringen af over 20 store byggepladser med mere end medarbejdere. Fra tilpasningen til et internationalt arbejdsmarked under forandring og til færdiggørelsen af hele byggeriet, hvor der bores 42 kilometer tunnel under byen og bygges 24 moderne stationer. Selve anlægsarbejdet forestås af anlægsentreprenør Copenhagen Metro Team (CMT), der står for anlægget af Cityringen. CMT består af tre italienske parter, Salini Impreglio S.p.A., Tecnimont og SELI. Metro Service A/S er driftsoperatør og står for den daglige drift og vedligehold af metroen. Metro Service er en privat virksomhed og er underleverandør til Ansaldo STS, som har kontrakt med Metroselskabet om drift og vedligehold af metroen. Metro Service forestår kundeservice, holder opsyn og kontrollerer billetter i metroen, overvåger metrodriften og stationerne samt sikrer passagerinformation og besvarer opkald fra opkaldspunkterne på stationer og i togene. Derudover forestår Metro Service vedligehold af infrastrukturen, udskiftning af skinner, sikkerhedssystemer, monitorering af banelegemer, håndtering af tekniske anlæg samt al vedligeholdelse af tog, herunder blandt andet rutinemæssig vedligeholdelse i form af rengøring, udskiftning af komponenter mv. Anlægsentreprenør MetNord, der står for anlægget af Cityringens afgrening til Nordnavn, består af danske Züblin og tyske Hochtief. Ansaldo STS skal levere tog, styresystem og kontrol- og vedligeholdelsescenter samt stå for driften de første fem år med option på yderligere tre år. Ansaldo STS har stået for at levere tog og styresystemer til den eksisterende metro, ligesom de har stået for drift og vedligehold af den eksisterende metro siden åbningen i Foto Marie Hald Foto Ditte Valente 8 Samlet side 63

64 Metroselskabets CSR-proces Den 28. juni 2016 sendte Metroselskabet en ansøgning til FN s Generalsekretær, H.E. Ban Ki-Moon, hvori selskabet udtrykte støtte til FN s Global Compacts ti principper, og den 5. juli 2016 blev selskabet optaget i FN s Global Compacts frivillige CSR-initiativ. Denne CSR-rapport udgør den første årlige afrapportering på samfundsansvar, der er en del af tilslutningen til FN s Global Compact. Rapporten erstatter den selvstændige afrapportering på samfundsansvar, som tidligere var en del af årsrapporten i tilknytning til aflæggelse af årsregnskab, jf. 99a, stk. 7 i LBK nr af 10/12/2015 om årsregnskabsloven. Endvidere forholdt compliancetesten sig til kravene i Charter for Samfundsansvar i Bygge- og Anlægsbranchen, som Metroselskabet tiltrådte i 2015, samt i forhold til FN Global Compacts ti principper om samfundsansvar, der er de principper, som revisionen af årsregnskabsloven bygger på. Compliancetestens overordnede konklusion var, at selskabet generelt opfyldte lovgivningskrav og krav fra selskabets ejere, og at selskabet med fordel kunne tilslutte sig FN s Global Compact-initiativ for at arbejde mere systematisk med CSR. Tilrettelæggelse af CRS-proces Efter Metroselskabet er blevet optaget i FN Global Compact, er der tilrettelagt en proces, der skal lede mod udarbejdelsen af en CSR-strategi baseret på FN Global Compact. Processen er tilrettelagt, så der sikres forankring i organisationen og dermed ejerskab til CSR-arbejdet. Processen har været inddelt i tre faser: Fase 1 Identifikation Fase 2 Strategi Fase 3 Implementering Siden tilslutningen til FN Global Compact har selskabet arbejdet videre med at implementere principperne om menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder, miljø og anti-korruption. Compliancetest for samfundsansvar Metroselskabet foretog primo 2016 en compliancetest i forhold til Statens Ejerskabspolitik, Københavns Kommunes politik for aktivt ejerskab samt anbefalingerne for god selskabsledelse. Testen viste, at Metroselskabet lever op til de krav og anbefalinger, der fremgår af årsregnskabslovens nuværende regler. Foto René Strandbygaard Kortlægning Fase 1 Identifikation Peer review Bruttoliste over CSR- emner Prioritering af fokusområder Fastlæggelse af ambitionsniveau Fase 2 Strategi Kritiske succesfaktorer Nøgleindikatorer (KPI) Organisering af arbejdet Fase 3 Implementering Nøglemedarbejdere x x x x x Chefgruppen x x x x x x Direktørkredsen x x x x x x x Bestyrelsen x x x Metroselskabet har i 2016 gennemgået fase 1 og 2 og fortsætter med fase 2 og 3 i første halvdel af Handlingsplan Intern kommunikation Ekstern kommunikation Samlet side 64

65 Identifikation af allerede eksisterende CRS-tiltag For at identificere allerede eksisterende CSR-tiltag i Metroselskabet udpegede selskabet en række nøglemedarbejdere, der med udgangspunkt i selskabets value chain gennemgik hvert led i kæden og identificerede, hvilke CSR-aktiviteter og risici der knyttede sig til hvert led. Arbejdsgruppen forholdt sig til, hvad selskabet havde af nedskrevne politikker, strategier mv., uskrevne aktiviteter, initiativer og særlige indsatser, samt om der var nogle tiltag, selskabet bare gjorde uden at kategorisere disse som CSR-tiltag. Arbejdsgruppen konkluderede generelt, at selskabets arbejde med CSR var omfangsrigt både for så vidt angår antallet af tiltag samt de emner, tiltagene var rettet imod. Sammenlagt identificerede arbejdsgruppen 146 tiltag. Denne liste af aktiviteter er blevet kvalitetstjekket i en høringsrunde i dele af selskabets enheder, hvorefter listen ekspanderede til sammenlagt 182 tiltag. Disse udgør grundlaget i en bruttoliste over mulige CSR-fokusområder. De allerede eksisterende CSR-tiltag blev herefter fordelt i forhold til FN s 17 verdensmål, hvorefter det blev tydeliggjort, hvilke verdensmål selskabet påvirkede positivt i enten anlægsfasen, driftsfasen eller overordnet kategoriseret som selskabets administration. Fundamentet i Metroselskabets CSR-arbejde udgøres af selskabets Adfærdskodeks, som er udarbejdet med henblik på at indgå i enhver leverandørkontrakt, således at selskabet kan håndhæve principperne i Global Compact i ethvert led af selskabets produktion. Adfærdskodekset er ikke kun gældende over for leverandørerne, men er også udgangspunktet for Metroselskabets egen CSR-politik, som selskabet i enhver handling søger at leve op til. Metroselskabet finder derfor, at arbejdet med alle 17 verdensmål er væsentligt for selskabets virksomhed. Peer review Til at understøtte selskabets identifikation af det fremtidige arbejde med CSR- tiltag er der foretaget et peer review af udvalgte virksomheder. De udvalgte virksomheder kunne være umiddelbart sammenlignelige med Metroselskabet, men kunne også være pionerer inden for et givent område, hvor Metroselskabet vil kunne få inspiration til at styrke sin profil. Peer review et havde til formål at afdække områder; hvor de udvalgte virksomheder var længere fremme end Metroselskabet, undersøge om der var områder helt uden CSR-tiltag, om der var nogle områder, der gav selskabet en konkurrencemæssig fordel, samt en vurdering af, hvordan Metroselskabet lå i forhold til det generelle niveau i branchen. Peer review-analysen viste samlet set, at Metroselskabet generelt var langt fremme i forhold til niveau og kvaliteten af CSR-aktiviteter, og at selskabets CSR-tiltag ikke havde åbenlyse huller i forhold til de virksomheder, selskabet sammenlignede sig med. Metroselskabet vurderer, at dette hovedsageligt skyldes, at der er så mange forhold tænkt ind i projektering og design af metroen. Derimod var det tillige selskabets vurdering, at mange tiltag allerede tages for givet, fordi de er tænkt ind i projekteringen, og de derfor bliver en grundforudsætning for anlæg og drift af metroen. Metroselskabets CSR-aktiviteter bar endvidere præg af knopskydninger i forhold til, hvilke CSR-tiltag der arbejdes med i selskabet, men har også haft den virkning, at selskabet på visse områder har udviklet ekspertviden og er blevet bannerfører for så vidt angår for eksempel miljø og arbejdsforhold. Disse tiltag arbejdes der derfor videre med i den videre proces. Bruttoliste over CRS-emner Alle resultater af de forudgående faser (identifikation af allerede eksisterende CSR-tiltag og peer review) blev herefter sammenholdt i et skema fordelt på hvert verdensmål. Dette skema udgør bruttolisten over alle CSR-emner og giver overblik over, hvilke verdensmål der synes mest relevante for selskabets virksomhed. Bruttolisten indeholdt derudover en vurdering af, hvor meget verdensmålene påvirkes enten positivt eller negativt i forhold til, hvor væsentlige verdensmålene er for selskabet. Vurderingerne er delt op på henholdsvis drift, anlæg og selskabets administration. Bruttolisten har dannet afsæt for den videre proces, hvorefter det er relevant at arbejde med at øge det positive aftryk på verdensmålene og mindske det negative aftryk. Den videre proces angår prioritering af fokusområder samt fastlæggelse af ambitionsniveau ud fra en helhedsbetragtning af alle forhold i selskabet. Den videre proces sker under inddragelse af både nøglemedarbejdere, chefgruppen, direktørkredsen og bestyrelsen. Foto Søren Hytting Samlet side 65

66 Fremtidige fokusområder Kollektiv trafik har en række samfundsmæssige fordele af økonomisk, miljømæssig, arealmæssig, rejsetidsmæssig og social karakter. Metroen har endvidere den særegne fordel, at metroen er den mest bæredygtige transportform, der kun overgås af cyklister og fodgængere. Metroen giver således hver dag mange mennesker mulighed for at vælge en bæredygtig alternativ transportform, fremfor anden transport, der anvender fossilt brændstof. Dertil kommer, at metroen er førerløs, eldrevet, og der er tænkt miljø og klimahensyn ind i design og projektering af metroen. Tilsvarende har Metroselskabet fokus på særligt menneskerettigheder og arbejdstagerrettigheder i anlægsfasen. En anden åbenlys fordel er, at metroen er et mainstream produkt, der umiddelbart når mange mennesker. Alene i 2016 kørte ca. 60,9 mio. passagerer med metroen, og med åbningen af Cityringen i sommeren 2019 forventes passagertallet at stige til 130 mio. passagerer årligt. Meget små tiltag i en retning af mere bæredygtighed vil kunne styrke metroens profil og nå en meget bred skare af mennesker. Metroselskabet har derfor et stort potentiale, når det kommer til øget samfundsansvar. Fordi mange af Metroselskabets CSRtiltag er en grundforudsætning for anlæg og drift af metroen i hovedstaden, tænker selskabet ofte ikke, at en lang række af de initiativer, der udføres, faktisk er CSR-tiltag. Metroselskabet kan derfor gennem tilslutningen til FN Global Compact få et redskab til at italesætte selskabets initiativer, således at der kommer mere fokus på CSR og bæredygtighed i det hele taget, hvorved det bliver lettere at vurdere, hvilke knapper der skal skrues på for at sikre konstant fokus på bæredygtige tiltag. 225 G. CO2 52 G. CO2 Kører du i en nyere bil, udleder du omkring 225 gram CO 2 pr. kørt kilometer. Prioritering af fokusområder Med baggrund i bruttolisten over CSRemner, som omtalt i afsnittet 'Metroselskabets CSR-proces', arbejdede en styregruppe bestående af chefer med prioriteringen af fokusområder. Styregruppen analyserede Metroselskabets positive eller negative påvirkning af selskabets aktiviteter på de verdensmål, der var vurderet relevante for selskabet. Idet selskabet har meget forskellig påvirkning af verdensmålene, alt efter hvilken del af selskabets value chain aktiviteten finder sted i, blev analysen foretaget for henholdsvis drift, anlæg og administration. Analysen er et udtryk for et øjebliksbillede af, hvordan påvirkningen finder sted her og nu. Det forventes, at dette vil ændre sig over tid blandt andet som følge af, at Metroselskabets anlægsaktiviteter bliver færre, og driftsaktiviteter bliver tilsvarende flere. Derudover vil billedet ændre sig, såfremt Metroselskabet får til opgave at anlægge nye metrolinjer, da hver enkelt metrolinje har sine særegenskaber og derfor vil have forskellig påvirkning på verdensmålene. Det er blevet drøftet, hvorvidt væsentlighedsvurderingen skulle basere sig på den faktiske påvirkning af verdensmålene, eller hvorvidt den skulle basere sig på en vurdering i forhold til, hvad normen og forventningen er i branchen. Styregruppen besluttede imidlertid, at væsentligheden skulle baseres på selskabets faktiske påvirkning af verdensmålene, da Metroselskabets overordnede ambition er at være et eksempel til efterfølgelse. Selvom analysen blev delt op i henholdsvis drift, anlæg og administration, er det vigtigt, at analysen anskues som en sammenhængende analyse, idet Metroselskabet ikke til hverdag arbejder ud fra denne opdeling. Metroselskabet ser dets samlede aktiviteter som én sammenhængende påvirkning, og en måde at opveje negative konsekvenser på for eksempel miljøet i anlægsfasen er allerede tænkt ind i designet af driftsfasen, således at selskabet opnår den mest effektive og hensigtsmæssige positive påvirkning. På baggrund heraf har Metroselskabets valgt følgende verdensmål ud som fokusområder, som selskabet ønsker at arbejde videre med på den korte (1-årigt) og den lange bane (3-5-årigt). Verdensmålene er valgt ud på baggrund af følgende kriterier:. Hvilke verdensmål vurderer Metroselskabet umiddelbart, ved bedst mulig udnyttelse af ressourcerne, at kunne minimere den negative påvirkning og/eller øge den positive påvirkning af?. Hvilke verdensmål er meget integreret i det arbejde, selskabet i forvejen udfører, og som selskabet dermed forventeligt vil komme til at arbejde med?. Hvilke verdensmål påvirker selskabets aktiviteter negativt, og som selskabet vurderer bør søges mindske? Samlet side 66

67 Metroselskabets arbejde med verdensmålene Metroselskabets arbejde med CSR er allerede i dag omfangsrigt og varieret. Som udgangspunkt er Metroselskabets Adfærdskodeks baseret på FN s Global Compacts principper, som de 17 verdensmål er en udmøntning af. Adfærdskodekset gælder derfor i forhold til samtlige 17 verdensmål. Med denne tilgang ønsker selskabet at understøtte en positiv udvikling af alle 17 verdensmål og signalere dem alle som værende væsentlige for Metroselskabet. Adfærdskodekset giver eksempelvis selskabet mulighed for at ophøre en leverandørkontrakt, hvis leverandøren forsætligt eller gentagne gange forsømmer at overholde Adfærdskodeks i en urimelig grad, eller hvis leverandøren afviser at deltage i due diligence-aktiviteter eller udviser manglende vilje til at samarbejde om at løse eventuelle problemer. Selvom Metroselskabet i forbindelse med udarbejdelse af CSR-strategien for 2017 udvælger en række fokusområder i form af fem verdensmål, vil selskabet fortsætte dets arbejde med CSR-tiltag inden for de øvrige verdensmål. Disse aktiviteter vil derfor ufortrødent fortsætte, og tilslutningen til FN s Global Compact-initiativ har dermed også til formål at systematisere selskabets CSR-prioriteter, foruden at støtte op om principperne i Global Compact og arbejde aktivt imod opfyldelsen af FN s verdensmål. Fokusområder 2017 Løbende CSR-tiltag Leverandørstyring Ovenstående figur viser Metroselskabets grad af påvirkning af de enkelte verdensmål. Som udgangspunkt er alle 17 verdensmål vedkommende for selskabet, idet disse er omfattet af selskabets Adfærdskodeks for leverandører, som udgør fundamentet i Metroselskabets arbejde med CSR. Det vil sige, at Metroselskabet både stiller krav til, at selskabet selv har politikker på dette område, som kan være i form af Adfærdskodeks for leverandører, og stiller tilsvarende krav til selskabets leverandører og deres underleverandører. Derudover er der de verdensmål, som Metroselskabet løbende arbejder med som en del af den daglige virksomhed. Det er disse verdensmål, som Metroselskabet påvirker direkte og har særlige aktiviteter og tiltag, som skal styrke selskabets ageren på markedet, og som skal sikre, at selskabet altid vælger det bedst mulige alternativ, det værende for miljøet, klimaet, arbejdstagerrettigheder, arbejdsmiljø og i enhver anden henseende, der er direkte forbundet med selskabets virksomhed. Metroselskabet vil fortsat have mange tiltag og løbende foretage nye initiativer indenfor disse kategorier, ligesom selskabet årligt vil afrapportere på disse tiltag i selskabets CSR-rapport. Selskabets vælger endvidere årligt en række fokusområder for det kommende år. Disse verdensmål udvælges som særlige verdensmål, som selskabet ønsker at arbejde med på kort eller på lang sigt. Fokusområderne revideres årligt på baggrund af Metroselskabets opdatering af selskabets CSR-strategi for det kommende år. For disse fokusområder gælder det, at selskabet opstiller en række mål og udfærdiger en handleplan for, hvordan selskabet vil søge at opnå målet. Selskabet afrapporterer herpå årligt i Metroselskabets CSR-rapport med særlig fokus på målopfyldelsen. Over tid kan forholdet mellem påvirkning af verdensmål i henhold til de tre kategorier ændre sig, som Metroselskabets virksomhed ændrer karakter. Det videre arbejde Metroselskabet ønsker at arbejde grundigt med selskabets CSR-strategi og sikre, at den bliver tilstrækkeligt forankret i hele selskabet. Dette er vægtet fremfor at nå langt i forhold til den samlede proces med udarbejdelse og offentliggørelse af selskabets første CSR-rapport til FN Global Compact. Metroselskabet vil blandt andet genbesøge væsentlighedsvurderingen af henholdsvis drift, anlæg og administrationen med henblik på at sikre, at det er det mest retvisende billede, der danner grundlag for selskabets samlede CSR-strategi. Herefter går Metroselskabet i gang med implementeringsfasen, hvor der blandt andet vil ske en ny organisering af arbejdet. Det skal afklares, hvem der har ansvaret for de enkelte kritiske succesfaktorer og dertilhørende KPI er, samt om der skal nedsættes støttefunktioner og eventuelt uddannes CSR-ambassadører i selskabet. Derudover vil Metroselskabet udarbejde en detaljeret kommunikationsstrategi for, hvordan den interne såvel som den eksterne kommunikation skal tilrettelægges Samlet side 67

68 Verdensmål 3: Sundhed og trivsel Metroselskabet har arbejdet indgående med arbejdsmiljø i 2016 og vil fortsat have stort fokus på dette i Metroselskabet vil arbejde videre med at skabe og implementere nye tiltag til at nedbringe antallet af arbejdsulykker på byggepladserne. Arbejdsmiljø udgør endvidere en væsentlig del af selskabets udbud, både for så vidt angår genudbuddet af driften og Sydhavnsafgreningen fra Cityringen. Overordnet er det Metroselskabets mål aktivt at medvirke til, at antallet af arbejdsulykker falder for byggebranchen. Mål for 2017 > Metroselskabet vil afprøve nye metoder og redskaber fra andre industrier, der erfaringsmæssigt ligger langt bedre end byggebranchen for arbejdsulykker, med henblik på at implementere disse i Metroselskabets anlægsprojekter. > Metroselskabet vil arbejde for en ulykkesfrekvens over 12 måneder på under 20 på Cityringen. > Metroselskabet vil indgå kontrakter med byderne på både genudbuddet af driften samt Sydhavnsafgreningen fra Cityringen, hvor byderne accepterer Metroselskabets arbejdsmiljøkrav som anført i udbudsmaterialet. Handleplan Målet om at nedbringe antallet af arbejdsulykker er en topprioritet for Metroselskabet i det daglige arbejde. I 2017 skal Metroselskabet indgå i dialog med de prækvalificerede bydere med henblik på at skabe forståelse herfor. Metroselskabet skal ligeledes i dialog med samarbejdspartnere generelt om arbejdsmiljø med særlig fokus på at nedbringe antallet af arbejdsulykker og vil derfor forsøge at skabe en holdningsændring blandt interessenter, samarbejdspartnere mv. Dette initiativ tages i håb om, at øget opmærksomhed på antallet af arbejdsulykker vil skabe en holdningsændring, således at arbejdsmiljøet samlet set bliver bedre. Foto Ulrik Jantzen Samlet side 68

69 Verdensmål 4: Kvalitetsuddannelse Verdensmål 7: Bæredygtig energi Metroselskabet har indgået en partnerskabsaftale med dele af arbejdsmarkedets parter om at tilvejebringe lærlinge på Cityringen. Partnerskabet mødes cirka hvert kvartal og drøfter status samt fokuserer på at rydde eventuelle hindringer for flere lærlinge af vejen. Dette har givet nyttig viden både til arbejdsmarkedspartner og Metroselskabet og dennes hovedentreprenører. Mål for 2017 Metroselskabet har et mål om 62,4 lærlinge årsværk fra maj 2016 og frem til midten af 2019 fordelt på Cityringen og Nordhavnsafgreningen fra Cityringen. Metroselskabet har et mål om at indgå kontrakter på Sydhavnsafgreningen af Cityringen, hvor der skal ansættes 59 lærlinge i anlægsperioden, som anført i udbudsmaterialet. Handleplan Metroselskabet har tidligere besluttet at anvende sociale klausuler i de kontrakter, selskabet indgår, hvor det er muligt at uddanne faglærte jf. Erhvervsskoleloven. Dette klausulgrundlag er i foråret 2016 blevet opdateret, og brugen af det er udvidet til flere kontrakter. Metroselskabet er ligeledes i løbende dialog med en række erhvervsskoler. Derudover medvirker Metroselskabet til endags-undervisning af en række af Nordsjællands Erhvervsskoles kursister og deltager i andre initiativer rettet mod at sikre interesse fra potentielle lærlinge. Metroselskabet har i 2014 fornyet en aftale om en matchmaker, der kontakter alle nye virksomheder på Cityringen, der forventes at kunne have lærlinge. Denne ordning vil fortsat være i anvendelse i Selskabet har i det udbudsmateriale, der er udsendt til Sydhavnen, sat et lærlingekrav. Derudover har selskabet ved en projektgennemgang i december 2016 fremhævet vigtigheden for selskabet af, at der bliver uddannet faglært arbejdskraft i forbindelse med anlægget. Foto Søren Hytting Metroselskabet vil i 2017 fortsætte arbejdet med optimering af energiforbruget i driften og vedligeholdelsen af den eksisterende metro. Mål for 2017 Metroselskabet vil sikre, at energiforbruget for driften og vedligeholdelsen af den eksisterende metro ikke overstiger niveauet for I 2016 var energiforbruget pr. passager 0,5 kwh. Metroselskabet vil sikre, altid at vælge energioptimeret udstyr ved udskiftning af komponenter i forbindelse med drift og vedligeholdelse af den eksisterende metro. Handleplan Den idriftsatte metros stigende passagertal medfører et stigende strømforbrug, idet et øget antal af passagerer medfører tilsvarende øget antal af tog i drift, øget antal af afgange, øget antal af døråbninger samt øget vægt og derved energiforbrug for togdriften. Derudover vil flere passagerer i driften medføre øget forbrug af rulletrapper, elevatorer, billetautomater og andre stationssystemer generelt. Metroselskabet vil i 2017 have fortsat fokus på, at selskabets forbrug af energi fortsat optimeres, således at det samlede forbrug af energi i driften fortsat falder pr. passager, der benytter metroen. Metroselskabet vil derudover have fokus på til enhver tid at vælge det bedst mulige alternativ i forhold til at skabe energioptimering i driften og vedligeholdelsen af den eksisterende metro ved at sikre, at udskiftning af komponenter altid medfører et mindst ligeså energieffektivt valg som den udskiftede del og gerne bedre. Metroselskabet vil altid foretage denne vurdering på baggrund af de konkrete situationer. Foto Metroselskabet Samlet side 69

70 Verdensmål 9: Industri, innovation og infrastruktur Verdensmål 12: Ansvarligt forbrug og produktion Metroselskabet arbejder med at kortlægge fremtidens megatendenser og nye teknologiske muligheder, hvor det bl.a. undersøges, hvordan byudviklingsmønstre, digitalisering og selvkørende biler påvirker den kollektive transport. Mål for 2017 Metroselskabet vil offentliggøre arbejdet med at kortlægge megatendenser, byudviklingsmønstre og sammenhængende kollektiv trafik. Metroselskabet vil skabe bedre forståelse for fremtidens teknologi og påvirkningen af den kollektive trafik på baggrund heraf. Metroselskabet vil arbejde på at skabe et forslag til en reetablering af Ny Ellebjerg Station med fokus på gode omstigningsmuligheder og med mulighed for at byudvikle området omkring stationen. Handleplan I disse år sker der en hurtig teknologisk udvikling inden for bl.a. digitalisering, der kan få stor betydning for den kollektive transport. Studier peger bl.a. på, at introduktionen af førerløse og selvkørende biler skaber nye potentialer og udfordringer for den kollektive transport. Metroselskabet vil i 2017 færdiggøre et arbejde, der nærmere undersøger, hvordan megatendenserne og den teknologiske udvikling forventes at påvirke den kollektive transport. Resultaterne forventes at kunne indgå i fremtidige beslutningsgrundlag for etablering af ny infrastruktur. Konklusionerne fra arbejdet vil blive kommunikeret til interessenter og meningsdannere. Metroselskabet vil i 2017 indlede dialog med de øvrige trafikoperatører om, hvordan vi skaber et godt knudepunkt for alle i den kollektive trafik i forbindelse med ombygningen af Ny Ellebjerg Station. Metroselskabet indleder endvidere dialog med interessenter med henblik på at kortlægge deres byudviklingsønsker for området. Metroselskabet arbejder med at sikre, at måden, nabokommunikationen foregår på, bliver så vedkommende som mulig og når ud til flest mulige naboer. Dette kræver en differentieret kommunikation, hvor innovative muligheder og løsninger vurderes og afprøves. Tilsvarende skal Metroselskabet være let at komme i kontakt med og skal opfattes af naboerne som værende lydhøre og dialogsøgende. Mål for 2017 Metroselskabet vil arbejde for, at naboerne er tilfredse med den information, de modtager, og at målinger for 2017 viser en tilfredshedsprocent på minimum 75 pct. Metroselskabet vil arbejde for, at det samlede besøgstal for kulturnatten, metroens udstilling og byggepladsbesøg, som minimum er på samme niveau som 2016 og gerne højere. I 2016 havde Metroselskabet godt besøgende i alt. Handleplan Metroselskabet har udarbejdet en ny kommunikationsstrategi i efteråret 2016, der gælder frem til udgangen af Metroselskabets kommunikationsstrategi er den overordnede ramme for selskabets kommunikation. For hver af de enkelte kanaler og indsatsområder, strategien omhandler, vil der blive udarbejdet handlingsplaner. Metroselskabet har forskellige værktøjer til at sikre fremdrift i forhold til målene for Selskabet vil anvende målinger og evalueringer, der kan bruges til at iværksætte og justere kommunikationsindsatser for at opnå det bedst mulige resultat. Metroselskabet vil arbejde for, at naboer til byggepladserne inviteres på besøg på metroens byggepladser, og endvidere holde åbne byggepladsbesøg, være stærkt engagerede i Kulturnatten samt være til stede med udstillingen På sporet af metroen. Foto Metroselskabet Foto Metroselskabet Samlet side 70

71 Metroselskabets CSR-tiltag i 2016 Metroselskabets CSR-arbejde var fra starten af 2016 ikke struktureret efter FN Global Compact. Metroselskabets CSR-arbejde i 2016 er dog søgt afrapporteret efter Global Compacts overordnede fokusområder; Menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder, miljø og anti-korruption. De cases, som fremhæves i denne CSR-rapport, er blandt de væsentligste CSR-arbejder, som selskabet har foretaget i Akkumuleret ulykkesfrekvens pr. entreprenør for perioden juli december 2016 Akkumuleret ulykkesfrekvens Menneskerettigheder Metroselskabet respekterer menneskerettighederne i alle aktiviteter og i bredere perspektiv inden for selskabets indflydelsesområder. Metroselskabet beskytter personale og ejendom på en måde, der minimerer risikoen for medarbejderne og lokalsamfundet i overensstemmelse med relevante menneskerettighedsprincipper. Hvis Metroselskabet, eller selskabets leverandører samt deres underleverandører, har aktiviteter i lande, hvor menneskerettigheder generelt ikke er på et tilfredsstillende niveau, understøtter selskabet udviklingen ved at indføre nødvendige menneskerettighedsstandarder og gennemfører træning i forståelsen af standarderne. Metroselskabet arbejder for et sundt og sikkert arbejdsmiljø, hvor produktion og arbejde udføres. Selskabet krænker ikke menneskerettighederne, støtter eller drager fordel, herunder økonomisk, af, at andre krænker menneskerettighederne Case: Safety First Award > Hver måned uddeler Metroselskabet en pris til en byggeplads eller et team på metrobyggeriet. Prisen hedder Safety First Award og går til byggepladser eller teams med en god sikkerhedskultur, hvor usikker adfærd adresseres, og hvor medarbejdere og ledere arbejder systematisk med at forebygge arbejdsulykker. Prisen uddeles ved en ceremoni, hvor direktøren for arbejdsmiljø holder en tale for prisvinderne, som også får et diplom og et gavekort til frokost på en café. Metroselskabet oplever, at det har stor betydning for entreprenørerne at blive anerkendt for det gode arbejdsmiljøarbejde, de laver. Prisen er samtidig med til at skabe videndeling mellem byggepladserne, så de gode tiltag og bedste praksisser overføres fra plads til plads. Contractor 90 MNJV12 OC ASTS CMT Juli 2011 Dec 2016 Foto Metroselskabet CMT s tunnelafdeling Seli fik Metroselskabets Safety First Award i september Samlet side 71

72 Case: Vægtning af arbejdsmiljøtiltag i udbudsevalueringen Case: Skærpede krav til arbejdsmiljø i de nye kontrakter I september 2016 gik Metroselskabets Safety First Award til CMT s tunnelafdeling, Seli. Seli fortjente at blive anerkendt for deres store innovative arbejde for at forbedre sikkerhedskulturen og forebygge arbejdsulykker. Gennem en effektiv nærved-ulykke-kampagne opfordrer Seli hele organisationen til at være opmærksom på usikre situationer. Derved skaber de en kultur, hvor alle taler om risici og har fokus på at forebygge arbejdsulykker. Derudover fremmer Seli arbejdsmiljøet ved at fokusere på at forbedre formændenes instruktion til arbejderne og præmiere de teams, der præsterer bedst i forhold til arbejdsmiljø. Ved prisuddelingen holdt Metroselskabets plan- og arbejdsmarkedsdirektør, Louise Høst, en tale og roste Seli for deres store arbejdsmiljøindsats. Alle Seli's ansatte fik et diplom og et gavekort til frokost på en café. Selis flotte indsats blev i øvrigt også anerkendt af Arbejdstilsynet, som i december gav Seli en elitesmiley. Foto Metroselskabet Valerio Violo direktør for Seli Foto Metroselskabet Francesco Cozzi leder i Seli Efter at have fået prisen sagde Valerio Violo, som er direktør for CMT s tunnelafdeling Seli, at: Vi arbejder konstant på at forbedre sikkerheden, og som ledelse skal vi altid spørge os selv, om vi gør nok, og om vi kan gøre det bedre. Vi kan altid gøre mere. Så denne form for anerkendelse fra en ekstern partner betyder meget, fordi det fortæller os, at vi er på rette vej [oversat citat]. Francesco Cozzi, som er en af lederne i CMT s tunnelafdeling Seli, fortalte ved prisuddelingen, at: Jeg er stolt af at få prisen [Safety First Awarden], for jeg lægger meget arbejde i vores arbejdsmiljøarbejde på byggepladsen. At nogen udefra anerkender vores indsats viser, at vi gør et godt stykke arbejde [oversat citat]. > I udbuddet af den nye metrolinje til Sydhavn er entreprenørerne fra starten blevet præsenteret for Metroselskabets værdier og ambitiøse vision for arbejdsmiljø. Nemlig at:. Sikkerhed er den vigtigste værdi for Metroselskabet. Intet er så vigtigt eller presserende, at det ikke kan udføres sikkert. Alle har ret til gå uskadte hjem fra arbejde. Alle ulykker kan forebygges. Desuden har Metroselskabet valgt, at arbejdsmiljø indgår eksplicit i evalueringsmodellerne for udbuddet. Formålet er at få entreprenørerne til at konkurrere på at være bedst på arbejdsmiljøområdet. I forhandlingsprocessen vil entreprenørernes oplæg om arbejdsmiljø være et centralt element. > Metroselskabet mener, at arbejdsmiljø først og fremmest er et ledelsesansvar. I kontrakten for den nye metrolinje til Sydhavn er det derfor et krav, at alle ledere tager en ekstra uddannelse inden for arbejdsmiljø. Uddannelsen vil fokusere på ledernes holdning til arbejdsmiljø, da denne er essentiel for at kunne skabe en god sikkerhedskultur på byggepladserne. I Sydhavnskontrakten har Metroselskabet desuden defineret en række proaktive KPI er på arbejdsmiljøområdet. Med KPI erne vil Metroselskabet monitorere og følge tæt op på, hvor godt entreprenørerne præsterer arbejdsmiljømæssigt, og entreprenørerne vil blive benchmarket mod hinanden. Ved at synliggøre og åbent sammenligne de enkelte entreprenørers resultater vil Metroselskabet give entreprenørerne et ekstra incitament til at brillere på arbejdsmiljøområdet. Samtidig har Metroselskabet indført en række sanktionsmuligheder som for eksempel dagbøder i kontrakten, som gør det muligt for selskabet at agere effektivt i tilfælde af entreprenørers manglende overholdelse af arbejdsmiljøkravene. Sanktionerne giver Metroselskabet en vifte af muligheder for at sanktionere entreprenørerne, indtil de igen overholder arbejdsmiljøkravene. I sidste ende kan Metroselskabet terminere kontrakten, hvis entreprenøren fortsat ikke overholder arbejdsmiljøkravene. Sanktionerne er et tydeligt signal til entreprenørerne om, at Metroselskabet vægter arbejdsmiljøet højt, og at arbejdsmiljøkravene skal overholdes Samlet side 72

73 Case: Byrum efterlades i minimum samme stand, som de blev overtaget Case: Dialog med omgivelserne Der bliver gravet ca. 3.1 mio. ton jord op under arbejdet med Cityringen. Jorden genbruges i Nordhavn, hvor det læsses i vandet og udvider Københavns areal med 1 procent så der er plads til de cirka nye indbyggere, som flytter til København hvert år. > Når Cityringen står færdig, får hovedstaden 17 nye metrostationer. Samtidig vil der være tre store underjordiske anlægskonstruktioner, som ikke vil få funktion fremadrettet, da de alene har været nødvendige i forbindelse med selve anlægget af metroen. De tre konstruktioner ligger på Sønder Boulevard, i Nørrebroparken og på Øster Søgade. Metroselskabet har med støtte fra Realdania udarbejdet et idékatalog om alternativ udnyttelse af disse konstruktioner. Formålet med kataloget er at undersøge mulighederne for at skabe værdi af de metrokonstruktioner, der ellers vil blive nedbrudt eller dækket til i forbindelse med genetablering af byrummene og ikke komme i anvendelse. Kataloget, der er udarbejdet i samarbejde med Gottlieb Paludan arkitekter, Københavns Kommune og eksterne konsulenter, indeholder 12 idéforslag, som spænder fra parkeringshus over klatrevæg til søbad. > Det er vigtigt for Metroselskabet, at naboer til metrobyggepladserne oplever sig godt informeret om byggeriet. Metroselskabet stræber i sin kommunikation efter, at naboer kan indrette deres hverdag efter byggeriet, fordi Metroselskabet på forhånd har informeret dem. Metroselskabet har en bred palet af kommunikationsinitiativer, som bruges til at informere naboerne. Informationen sker således på møder med naboerne, byggepladsarrangementer, nyhedsbreve, opslag, sms, mails og via selskabets hjemmeside, m.dk. Det er samtidig et mål, at naboerne oplever, at det er nemt at komme i kontakt med selskabet, og at selskabet er lydhør og indgår i dialog om at løse eventuelle problemer. Derfor har selskabet en døgnåben telefon og et korps af folk, som kan reagere hurtigt, hvis en henvendelse kræver det. Selskabet måler løbende naboernes oplevelse af selskabets informationsindsats. Målingerne viser, at naboerne er tilfredse med den information, de modtager om byggeriet fra Metroselskabet. I 2016 angiver over 70 pct. af naboerne, at de er tilfredse med informationen. Derudover er der blandt naboerne stor opbakning til udbyg- ningen af metronettet. Det ses ved, at 90 pct. er tilfredse/meget tilfredse med, at der kommer en metrostation i deres nabolag. Selskabet havde i 2016 ca henvendelser fra offentligheden om metrobyggeriet om alt fra spørgsmål til de kommende stationer, kompensationsmuligheder til klager over gener fra byggepladserne. Af de ca henvendelser var ca en henvendelse, som var udtryk for en klage over byggeriet. Det er det højeste antal klager, Metroselskabet har fået siden anlægsprojektet gik i gang. Det har især været tunnelboringen og arbejdstogene, der kører til og fra tunnelboremaskinerne med materiale, som har udløst klager. Arbejdstogene kan forårsage mindre vibrationer, der opstår, når de kører i tunnelerne. Der kan være steder, hvor undergrundsforholdene og ejendommens konstruktion gør, at disse vibrationer bliver forstærket og derfor kan høres i boligerne. Metroselskabet har iværksat yderligere støjisolering som følge af dette. Inden for de første måneder af 2017 er tunnelarbejdet gennemført, og generne herfra vil dermed ophøre. Besøgstal Besøgstal 2016 Besøgstal I alt Kulturnat Udstilling Byggepladsbesøg Samlet side 73

74 Arbejdstagerrettigheder Metroselskabet forhindrer ikke personale eller andre arbejdstagere i at organisere sig i en hvilken som helst lovlig arbejdstagerorganisation eller kollektivt forhandlingsfællesskab eller alternative former for uafhængige og frie arbejdstagerrepræsentationer. Der forekommer ikke nogen form for forskelsbehandling af arbejdstagere, uanset om arbejdstageren vælger at organisere sig eller ej. Metroselskabets personale har en skriftlig ansættelseskontrakt, som beskriver betingelserne på et sprog, som arbejdstageren forstår. Hvad enten arbejdstageren er ansat direkte eller via en formidler, foretager Metroselskabet due diligence for at forhindre direkte og indirekte deltagelse i menneskehandel. Metroselskabet bidrager ikke på nogen måde til tvangsarbejde, herunder brug af ufrivilligt fængselsarbejde. Selskabet tillader personalet at opsige deres ansættelse med rimeligt varsel og beholder ikke originale identifikationspapirer, indlån eller tilbageholder løn ud over juridisk aftalt. det er tilladt i henhold til ILO-konvention 138). Hvis lokale bestemmelser eller love etablerer en højere alder, overholder selskabet denne. Metroselskabet beskytter unge arbejdstagere op til 18 år fra enhver form for arbejde, der kan være til fare for deres sundhed og sikkerhed. Metroselskabet diskriminerer ikke ved ansættelse, aflønning, adgang til uddannelse, forfremmelser, afskedigelser, pension, arbejdsvilkår, arbejdsopgaver eller forfordeler ud fra personlige egenskaber så som race, religion, køn, sundhed, alder, handicap, politisk overbevisning, nationalitet, etnisk oprindelse eller medlemskab af en arbejdstagerorganisation. Alle arbejdstagere behandles med respekt og udsættes ikke for chikane på arbejdspladsen. Metroselskabet er ikke involveret i brug af børnearbejde, som defineret som ansættelse af personer i skolealderen eller yngre end 15 år (eller 14 år, hvor Foto Ulrik Jantzen Samlet side 74

75 Case: Klausuler i de nye kontrakter > Det er vigtigt for Metroselskabet, at anlægget og driften af metroen foregår under ordnede forhold med respekt for den danske model. Derfor stilles der i de nuværende kontrakter bl.a. krav til lokale løn- og arbejdsvilkår, lærlinge på projektet og obligatorisk møde med arbejdsmarkedets parter inden kontraktindgåelse. Metroselskabets bestyrelse besluttede i maj 2016 at optimere dette klausul-set-up med henblik på at kunne imødekomme de udfordringer, som den vandrende arbejdskraft i Europa giver og samtidig implementere de erfaringer, som Metroselskabet har gjort sig på anlægget af Cityringen, i samtlige af selskabets kommende kontrakter, herunder Sydhavnen, genudbuddet af drift og på stationspladserne og transfertunnelerne på Cityringen. Metroselskabet har i denne forbindelse haft en tæt og konstruktiv dialog om selskabets klausuler med markedet, arbejdsmarkedets parter, andre offentlige bygherrer, selskabets advokat og selskabets ekspertpanel for løn- og arbejdsvilkår og arbejdsmiljø, der består af seks arbejdsmarkeds- og arbejdsmiljøforskere. Foto Metroselskabet Dette arbejde har resulteret i følgende optimering af det nuværende set-up:. Egenkontrol. Der stilles krav om, at entreprenøren løbende udfører kvartalsvis egenkontrol af dennes underentreprenører ud fra en skabelon udviklet af selskabet indeholdende information om underentreprenørens registreringer, ansættelseskontrakter, overenskomster, arbejdstid, indkvarteringsfaciliteter mm.. Gennemskuelig sanktionstrappe. Selskabet har udvidet den eksisterende sanktionstrappe, så sanktionerne gradvist kan optrappes og dermed mere præcist kan afspejle forseelsen.. Eliminering af risikoen for dobbeltstraf. Herudover foreslås en bestemmelse, som fjerner entreprenørens risiko for dobbeltstraf, således at det sikres, at entreprenører ikke straffes to gange for den samme forseelse i hhv. det fagretlige system og af Metroselskabet.. Indkvarteringsbestemmelse. Der introduceres en bestemmelse om, at al indkvartering, faciliteret af arbejdsgiveren, skal leve op til gældende danske regler og love på området, og at Metroselskabet kan indhente dokumentation for lovligheden ved forespørgsel.. Graduerede lærlingesanktioner. Der introduceres en progressiv incitamentsstruktur, der opfordrer virksomhederne via økonomisk bod og bonus til at tage flest mulig lærlinge, men som samtidigt tager højde for, at det kan være svært at nå antallet af lærlinge som angivet i kontrakten. Disse krav gælder alle underentreprenører på projektet Samlet side 75

76 Case: Metroselskabets arbejde med underentreprenørers løn- og arbejdsvilkår Metroselskabets arbejde med samfundsansvar indebærer arbejdet med løn- og arbejdsvilkår blandt arbejdere i byggeriet. Nogle af Metroselskabets initiativer til dette arbejde beskrives herunder: Metroselskabet har løbende og tæt dialog med arbejdsmarkedets parter. I løbet af 2016 har uenighederne om løn- og arbejdsvilkår mellem virksomhed og medarbejdere været mulige for parterne at opnå enighed om via aftale om forlig. Det har betydet, at der ikke har været fagretslige sager i den faglige voldgift eller arbejdsretten i 2016 på metrobyggeriet. Som bygherre kontrollerer Metroselskabets løn- og arbejdsvilkår blandt arbejdere hos underentreprenører. I juli 2016 blev den anden kontrolrunde igangsat. Kontrollen omfatter fem underentreprenører, der repræsenterer cirka 650 arbejdere samlet på byggeriet. Tilrettelæggelsen af kontrolundersøgelsen skete med udgangspunkt i de opnåede erfaringer fra den tidligere kontrolrunde, hvilket bl.a. omfatter, at der tilføjes et element af individuelle interviews til fokusgruppeinterviewene. I 2016 udgav Metroselskabet en Manual til virksomheder på byggeriet af metro og letbane i Hovedstaden. Erfaringer viste, at mange virksomheder, herunder særligt udenlandske, begår fejl i mødet med det danske system. Derfor blev det besluttet at udvikle en manual til at hjælpe virksomhederne på byggeriet. Manualen omfatter vejledning i den danske model og det danske arbejdsmarked, beskrivelse af myndigheders krav til virksomheder, forklaring af bygherres fokusområder samt gode råd til rekruttering af medarbejdere i Danmark. Manualen er i alt blevet udleveret på dansk, tysk, engelsk og italiensk i alt i 700 eksemplarer. Herudover blev et pilotprojekt mellem Metroselskabet og SKAT udført i første halvdel af Formålet var at understøtte skattevejledningen og oplysningsindsatsen over for virksomheder og medarbejdere på metrobyggeriet. I alt har 554 medarbejdere fået skattevejledning i pilotprojektet. Rettighedspjece til medarbejderne Kend dine rettigheder, der er udviklet i samarbejde med entreprenører og arbejdsmarkedets parter, er genoptrykt i en 2016-version og udleveret til medarbejdere og fagforeninger til distribution på byggepladserne. Foto Metroselskabet Samlet side 76

77 Case: Nyt lærlingemål for Cityringen Case: Project briefing > Antallet af lærlinge har med få udsving været støt stigende gennem byggeriet af Cityringen. År Antal lærlinge pr. 100 arbejdere ,5 lærling* pr. 100 arbejdere ,41 lærling* pr. 100 arbejdere 2016 januar-februar 4 lærlinge pr. 100 arbejdere * Kun udregnet pba CW-kontrakten Kun kortvarigt har antallet været oppe på 5 pct. lærlinge pr. 100 arbejdere. Til sammenligning har antallet af lærlinge på byggeriet af Cityringen de sidste to år været højere end branchens gennemsnit ved sammenligning med Danmarks Statistiks opgørelse for virksomheden inden for anlæg af veje, jernbaner, undergrundsbaner, hvor der var 2,1 lærling pr. 100 ansat opgjort i 3. kvartal 2014 (AE-rådet, 2016). Metroselskabet har foretaget en screening af lærlingepotentialet i samarbejde med flere erhvervsskoler på Sjælland, hovedentreprenørerne og de faglige udvalg inden for bygge- og anlæg samt el- og vvs af det resterende arbejde på Cityringen. Analysen havde til formål at vurdere, hvilket arbejde der egner sig til at have lærlinge og dermed, hvor mange lærlinge der kan være på den resterende del af Cityringsarbejdet inden for både anlægsarbejdet og transportsystemet. Resultatet blev, at selskabet har sat et nyt ambitiøst mål for lærlinge. Det nye mål er 62,4 lærlingeårsværk på den resterende del af Cityringsprojektet. Selskabet skifter således samtidigt målopgørelsesmetode med det nye mål og går væk fra et procentmål og arbejder i stedet frem mod årsværk. Dette harmonerer med de nuværende og fremtidig kontraktindgåelser, hvor selskabet stiller et fast lærlingekrav i form af et givent antal lærlingeårsværk. > Selskabet afholdt den 2. december 2016 et briefing-møde for Sydhavnsprojektets prækvalificerede bydere. På mødet orienterede Metroselskabet om projektets teknik, tidsplan, udbudsprocessen samt Metroselskabets værdier og forventninger til samarbejdet mellem byderne og selskabet. Formålet med briefingen var at give de prækvalificerede entreprenører indgående informationer om udbuddet ved grundig gennemgang af de væsentligste elementer af udbudsmaterialet og processen. På mødet var der et separat punkt om CSR, hvor Metroselskabet orienterede om forventninger til indsatser for at sikre ordentligt arbejdsmiljø og ordentlige løn- og arbejdsvilkår. Desuden fik samtlige deltagere skriftligt materiale vedrørende disse områder, herunder Manualen til virksomheder på byggeriet af metro og letbane i hovedstaden, Kend dine rettigheder -folderen, Arbejdsmiljøpjecen, Adfærdskodeks for leverandører og en folder fra Københavns Erhvervshus om rekruttering til projekter Samlet side 77

78 Der opsættes solpaneler på Cityringens nye kontrolog vedligeholdelsescenter i Sydhavn. Anlægget kan producere op til 85 kw pr. time til sammenligning firbuger en dansker gennemsnitlig godt 4 kwh i døgnet. Miljø Metroselskabet handler ansvarligt i forhold til miljømæssige risici og miljøpåvirkninger. Som minimum opfylder selskabet alle relevante lokale og nationale miljøregler og opretholder alle gældende licenser, registreringer og tilladelser. Metroselskabet minimerer negative indvirkninger på miljøet, menneskers sundhed og deres levebrød. Dette omfatter, at selskabet aktivt tager hensyn til de vigtigste udfordringer såsom tab af biodiversitet og langsigtet indvirkning på økologiske systemer, forurening af atmosfæren og konsekvenserne af klimaændringer, påvirkning af vandmiljøet, effekten af kemikalier og affaldsprodukter, affaldsbehandling og anvendelse af ikke-vedvarende energikilder, hvor det er muligt. Metroselskabet har faste procedurer for reaktion på nødsituationer med øjeblikkelige foranstaltninger og bedst tilgængelig praksis for beskyttelse af miljøet samt menneskers sundhed. Metroselskabet har en struktureret og systematisk tilgang til miljømæssige aspekter, herunder afgrænsninger af og opfølgning på mål, samt bestræber sig løbende på at overvåge og reducere miljøpåvirkningen. Metroselskabet vælger moderne, effektive og miljøvenlige teknologier og bidrager til at understøtte en bæredygtig udvikling af samfundet. Dette omfatter begrænsning af forurening fra farlige stoffer, affald, spildevand og luftforurening i hele leverandørkæden. Foto Metroselskabet Samlet side 78

79 Case: Miljøtiltag Fra er energiforbruget i metroen reduceret med knap 10 millioner kwh. om året Det svarer til knap danskeres gennemsnitlige elforbrug eller det samlede el-forbrug for en mindre dansk by på et år. Det er blandt andet sket ved at udskifte belysning og ved at tilpasse rulletrapperne efter behov. > Den nuværende metro er oprindeligt designet ud fra en ambition om at reducere miljøpåvirkningerne mest muligt. Det er også tilfældet i genudbuddet, hvor målet er løbende at gøre metroen grønnere. I 2016 udarbejdede Metroselskabet udbudskravene til genudbuddet af driftskontrakten, der blev offentliggjort i september Der er i driftskontrakten krav om certificering efter ISO dvs. at operatøren til enhver tid skal leve op til en international standard for miljøledelse og målrette indsatsen mod de væsentligste miljøforhold. Hvert år skal driftsoperatøren levere en miljørapport, som bl.a. oplister resultater, nye mål og handlingsplaner. Driftsoperatøren kan f.eks. blive pålagt at undersøge, hvordan man optimalt genanvender vand i metroens vaskehal, eller hvordan man overordnet set reducerer mængden af affald samtidig med, at delmængden af affald, der kan genbruges, øges. Foto Peter Sørensen Samlet side 79

80 Case: CO2-reduktion Case: Klimatilpasningstiltag > Miljøpåvirkningen i form af CO2-udslip er det væsentligste indsatsområde i miljøplanen, og for at tilskynde miljøtiltag på området, er der indskrevet økonomiske incitamenter i ovennævnte driftskontrakter. Incitamenterne har til formål at gøre det muligt for operatøren, samt dennes underleverandører, at drage direkte fordel af selv at udtænke og implementere grønne tiltag for egen regning eller udarbejde forslag til fremtidige grønne projekter. Hvis driftsoperatøren selv igangsætter og betaler for energibesparende tiltag, tjener operatøren f.eks. selv strømbesparelsen. Metroselskabet har gode erfaringer med økonomiske incitamenter i kontrakten. Over de seneste 6 år har man været i stand til at spare pct. af metroens samlede el-omkostninger blandt andet ved at investere i sparepærer på stationer og tunneler samt justere metroens køreplaner. Dette svarer til en reduktion i energiforbruget med ca. 10 millioner kwh om året, eller knap danskeres gennemsnitlige elforbrug, da en dansker i gennemsnit forbruger 4 kwh i døgnet. kwh pr. passager 0,586 0,546 0,524 0, > Metroselskabet har lang erfaring med at tilpasse eksisterende og fremtidige linjer til klimaet, specielt sikring mod de hyppigere og større skybrud og stormfloder, som København har oplevet de senere år. Tilpasning til de fremtidige klimaforandringer var allerede tænkt ind i designet, da den københavnske metro åbnede i Derfor er indgangene til stationer og anlæg anlagt således, at vandet kan ledes bort via kraftige nedløbsriste og en korrekt hældning i terrænet. Særligt sårbare installationer er sikret via vandtætte døre, hævning over terræn eller permanente barrierer som for eksempel ekstra trappetrin op, før man atter går ned. Dette har blandt andet betydet, at metroen kunne køre på trods af det værste skybrud i 2011, hvor de fleste øvrige transportformer blev lammet. Metroselskabet arbejder tæt sammen med myndighederne og intensiverede i 2016 især samarbejdet med Københavns og Frederiksberg Kommune for at sikre, at metroen er sikret mod eksisterende og kommende års skybrud. Også når det kommer til stormflod, er der et tæt samarbejde. Metroselskabet har i 2016 udarbejdet stormflodsberegninger for den kommende sydhavnslinje, og disse benyttes bl.a. af Københavns Kommune, som vil præsentere en samlet stormflodsplan for København i Arbejdet med at klimasikre metroen er til dels et bevægeligt mål, fordi vurderingen af fremtidens klima løbende bliver ændret, og Metroselskabet følger udviklingen nøje Samlet side 80

81 Case: Klimatilpasning stormflodssikring > Arbejdet med at klimasikre metroen er til dels et bevægeligt mål, fordi vurderingen af fremtidens klima løbende bliver ændret, og Metroselskabet følger udviklingen nøje. Denne udfordring kommer til udtryk i nedenstående skema, hvor udviklingen i IPCC's og DMI's ændrede prognoser for forventet middelvandstandstigning gennem tiden afspejles i designniveau på de forskellige metrostrækninger gennem tiden. Beregningerne er baseret på forskning og statistiske data til rådighed på tidspunktet for projekteringsfasen, hvor nedenstående tabel Metroetape* Cityringen Nordhavnsafgreningen Sydhavnsafgreningen Eksisterende metro, etape 1, 2 og 3 0,48 0,55 0,75 tydeligt viser, hvordan designniveauerne er hævet for hver ny analyse. På baggrund af den ændrede prognose har den eksisterende metro et lavere sikringsniveau end de fremtidige metrolinjer, selvom samtlige linjer fra begyndelsen har været sikret til en 2000-års-hændelse. I 2016 foretog Metroselskabet derfor en tilbundsgående analyse i forhold til skybrud på hele den eksisterende metro og i forhold til stormflod på anlæggene på Amager og Cityringens afgrening til Nordhavn og Sydhavn på grund af deres kystnære beliggenhed. Middelvandstand forventet stigning for en 100-årig periode estimeret på designstadie [m] 1,00 (65 cm. i år 2050) 2,25 2,47 3,03 Over 4,5 Oversigt over udviklingen for designniveau Min. designniveau for stationer, skakte mm [m] Periode for prognose År År År År Metroselskabets udgangspunkt for sikring af den eksisterende metro mod stormflod er derfor at sætte fokus på enkelte store og vigtige tiltag, som sikrer tunnelsystemet fra at blive oversvømmet. Disse tiltag omfatter stormflodsporte ved to ramper ned til tunnellerne samt beskyttende tiltag på de fire underjordiske stationer på Amager. På baggrund heraf vurderes det, at tunnelsystemet på den eksisterende metro i år 2021 vil have det samme sikringsniveau i forhold til stormflod som de fremtidige metrolinjer. Sikringen af den eksisterende metros overjordiske linjer vil være afsluttet, når Københavns Kommune har etableret den planlagte stormflodssikring af København. Udgangspunktet for sikring af den eksisterende metro mod skybrud er baseret på forsættelse af igangværende og afprøvede tiltag og pilotprojekter samt nye tiltag (for eksempel vandrette blokeringer som rullegardiner ), som kan indpasses i de eksisterende konstruktioner. På baggrund heraf vurderes det, at den eksisterende metro vil opnå det samme sikringsniveau i forhold til skybrud som de fremtidige metrolinjer, når disse tiltag er implementeret inden for nogle år. Anti-korruption Metroselskabet deltager ikke i nogen form for korruption, hvilket for selskabet betyder misbrug af betroet magt og midler for egen vindings skyld. Korruption omfatter blandt andet bestikkelse, nepotisme og interessekonflikt, underslæb, bedrageri, afpresning, svig, deltagelse i en kriminel organisation og hvidvask af penge. Bestikkelse er den mest almindelige form for korruption og forstås af selskabet som betaling, der er beregnet til at få nogen til at gøre noget, der er uærligt, ulovligt eller i strid med den pågældendes opgaver, med henblik på at opnå en uberettiget fordel. At betale eller acceptere betaling er korruption i dens reneste form. Det kan være kontanter eller andre værdigenstande, ekstraordinær underholdning og andre tjenesteydelser. Metroselskabet opretholder en høj etisk standard, som ikke er begrænset til overholdelse af love og aftaler. Metroselskabet undgår interessekonflikter, som kan påvirke selskabets troværdighed, samt aktiviteter, der kan påvirke troværdigheden i forhold til tredjepart. *Beregningsgrundlaget for samtlige metroafgreninger indeholder 15 centimeters landhævning i løbet af de næste 100 år Samlet side 81

82 Case: Adfærdskodeks for leverandører Case: Samarbejde med SKAT > Metroselskabet har udarbejdet og implementeret et adfærdskodeks for leverandører, der skal sikre, at alle Metroselskabets direkte og indirekte leverandører har en forpligtelse til og en mulighed for at håndtere udfordringer inden for menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder, miljø og anti-korruption. Adfærdskodekset skal derfor overholdes af alle leverandører og underleverandører, der medvirker til udførelsen af en kontrakt, indgået med Metroselskabet. Metroselskabet forventer, at leverandørerne vil samarbejde positivt og indgå i en konstruktiv dialog for at løse udfordringer relateret til principperne i FN Global Compact. Ud over at overholde nationale love, bestemmelser og kollektive overenskomster forventes leverandørerne at erkende sit ansvar og aktivt anvende og overholde adfærdskodeks. Leverandørerne skal efter anmodning fra Metroselskabet dokumentere, hvordan leverandørerne opfylder deres sociale ansvar i henhold til adfærdskodeks. Leverandørerne skal informere om, hvordan de arbejder med social ansvarlighed, samt informere om, hvor de væsentligste elementer i produktionen bliver fremstillet. Bliver leverandørerne opmærksom på misligholdelse, eller påvises potentielle eller aktuelle misligholdelser, skal leverandørerne kontakte Metroselskabet og foreslå samt aftale passende foranstaltninger til forbedring. Leverandørerne såvel som underleverandørerne skal acceptere, at kontrol og inspektioner af leverandørernes eller underleverandørernes lokaliteter eller fremstillingssteder udføres af Metroselskabet eller selskabets repræsentanter. Hvis leverandørerne forsætligt eller gentagne gange forsømmer at overholde adfærdskodeks i en urimelig grad, eller hvis leverandørerne afviser at deltage i due diligence-aktiviteter eller udviser manglende vilje til at samarbejde om at løse eventuelle problemer, kan Metroselskabet ophæve kontrakterne med leverandørerne. Metroselskabets whistleblowerordning Metroselskabet har modtaget 2 whistle blow i 2016, begge omhandlede forhold om medarbejdere i andre virksomheder, som Metroselskabet samarbejder med. Begge er blevet undersøgt, og gennemgangen har ikke givet anledning til at betvivle, at der skulle være udført noget, der nødvendiggør yderligere tiltag. Selskabet har derfor ikke foretaget yderligere i sagerne. > Metroselskabet og SKAT har løbende samarbejde og dialog, blandt andet med henblik på at sikre, at SKAT har de rette oplysninger i forhold til at udøve myndighedskontrol over for entreprenører og underentreprenører på projektet. I januar 2016 blev der igangsat et pilotprojekt, der skulle understøtte skattevejledningen og oplysningsindsatsen over for virksomheder og medarbejdere på metrobyggeriets byggepladser. Pilotprojektet var af seks måneders varighed. Tre virksomheder var med i pilotprojektet, men i løbet af projektet blev det udvidet til at omfatte yderligere to virksomheders medarbejdere. Forskellige modeller for dialog mellem metroarbejdere og SKAT blev afprøvet, herunder bl.a. fælles oplysningsmøder med oplæg, undervisning af nøglepersoner og åbne kontortider på byggepladserne. I alt har 554 medarbejdere fået skattevejledning i løbet af pilotprojektet. SKAT foretager nu en slut-evaluering, der bl.a. omfatter effektmåling og interviews med virksomheder, der var en del af pilotprojektet. Metroselskabet har mundtligt tilkendegivet, at selskabet fortsat gerne vil prioritere ressourcer til opgaven. Foto Metroselskabet Henrik Petit Samlet side 82

83 Design og layout Aller Client Publishing Tekster Metroselskabet Tryk Cool Grey - Adresse Metroselskabet I/S Metrovej København S Tlf m@m.dk CVR-nr.: ISBN-nr: Samlet side 83

84 United Nations Development Programme FN S VERDENSMÅL for bæredygtig udvikling KLIM A- INDSATS Handle hurtigt for at bekæmpe klimaforandringer og deres konsekvenser. AFSKAF FATTIGDOM Afskaffe alle former for fattigdom i verden. LIGES TILLING MELLEM K ØNNENE Opnå ligestilling mellem kønnene og styrke kvinders og pigers rettigheder og muligheder. INDUSTRI, INNOVATION OG INFRASTRUKTUR Bygge robust infrastruktur, fremme inklusiv og bæredygtig industrialisering og understøtte innovation. LIVET I HAVET Bevare og sikre bæredygtig brug af verdens have og deres ressourcer. STOP SULT Stoppe sult, opnå fødevaresikkerhed og forbedret ernæring, samt fremme bæredygtigt landbrug. RENT VAND OG SANITET Sikre at alle har adgang til vand og sanitet og at dette forvaltes bæredygtigt. MINDRE ULIGHED Reducer ulighed i og mellem lande. LIVET PÅ LAND Beskytte, genoprette og støtte bæredygtig brug af økosystemer på land, bekæmpe ørkendannelse, standse udpining af jorden og tab af biodiversitet. SUNDHED OG TRIVSEL Sikre et sundt liv for alle og fremme trivsel for alle aldersgrupper. BÆRE DYGTIG ENERGI Sikre at alle har adgang til pålidelig, bæredygtig og moderne energi til en overkommelig pris. BÆREDYGTIGE B YER OG LOKALSAMFUND Gøre byer, lokalsamfund og bosættelser inkluderende, sikre, robuste og bæredygtige. FRED, RETFÆRDIGHED OG STÆRKE INSITUTIONER Støtte fredelige og inkluderende samfund. Give alle adgang til retssikkerhed og opbygge effektive, ansvarlige og inddragende institutioner på alle niveauer. KVALITETS - UDDANNELS E Sikre alle lige adgang til kvalitetsuddannelse og muligheder for livslang læring. ANSTÆNDIGE JOBS OG ØK ONOMISK VÆKST Fremme vedvarende, inklusiv og bæredygtig økonomisk vækst, fuld og produktiv beskæftigelse, samt anstændigt arbejde til alle. ANSVARLIGT FORBRUG OG PRODUKTION Sikre bæredygtigt forbrug og produktionsformer. PARTNERSKABER FOR HANDLING Styrke det globale partnerskab for bæredygtig udvikling og øge midlerne til at nå målene. Med vedtagelsen af de 17 nye verdensmål er verdens ledere fast besluttet på at opnå følgende resultater indenfor fem hovedområder: Mennesker Udrydde alle former og dimensioner af fattigdom og sult og sikre, at alle mennesker kan udfylde deres potentiale i værdighed, lighed og i et sundt miljø. Planet Beskytte planeten mod nedbrydning gennem bæredygtigt forbrug og produktion, bæredygtig forvaltning af naturressourcer og hurtig handling på klimaområdet. Velstand Sikre at alle mennesker kan nyde velstand og et fyldestgørende liv, og at økonomiske, sociale og teknologiske fremskridt sker i harmoni med naturen. Fred Fremme fredelige, retfærdige og inkluderende samfund, som er fri af frygt og vold. Der kan ikke opnås bæredygtig udvikling uden fred, og ingen fred uden bæredygtig udvikling. Partnerskab Mobilisere de nødvendige midler til at gennemføre den nye dagsorden gennem et styrket globalt partnerskab, der fokuserer på de fattigste og mest sårbare, og med deltagelse af alle lande, alle interessegrupper og alle mennesker. Vi er den første generation, der kan ende fattigdom, og den sidste, der kan forhindre de værste konsekvenser af klimaforandringerne. FN s Generalsekretær Ban Ki-moon Samlet side 84

85 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017 Godkendelse af forslag til ændring af Metroselskabets vedtægter Transport-, Bygnings- og Boligministeriet har stillet forslag til vedtægtsændringer. Baggrunden for de foreslåede vedtægtsændringer er, at Transport-, Bygnings- og Boligministeriet er i gang med en generel opdatering af vedtægterne i de selskaber, som er helt eller delvist ejet af ministeriet. I den forbindelse er ministeriet nået frem til, at følgende punkter bør fremgå af vedtægterne i selskaberne og således også i Metroselskabets vedtægter. Ændringsforslagene er tilføjelser til vedtægterne og er angivet i nedenstående skema. Punkt Eksisterende tekst Forslag til ny tekst Bemærkninger pkt. 9.3 Ingen Såfremt et medlem af formandskabet ønsker at fratræde, bør det pågældende medlem tilstræbe at orientere den interessent, der har udpeget vedkommende, i god tid inden afholdelse af interessentskabsmødet pkt. 9.6 Tilføjelse af dot under: Bestyrelsens opgaver er bl.a. at Påse at it-organisationen er forsvarlig, robust og driftssikker, herunder at interessentskabet opretholder et passende itsikkerhedsniveau. pkt. 17 Ingen Interessentskabet skal i årsrapporten i ledelsesberetningen oplyse om interessentskabets risikostyring vedrørende forretningsmæssige risici. Formålet med denne tilføjelse er at sørge for, at ejerne har tid til at finde en ny kandidat, hvis formand/næstformand vælger at trække sig Baggrunden for forslaget er, at IT (herunder digitalisering) bliver mere og mere udbredt også i Metroselskabet, hvorfor det bør præciseres i vedtægerne, at selskabet bør opretholde et passende it-sikkerhedsniveau Baggrunden for forslaget er, at risikostyring er et vigtigt element i ledelsen af et selskab, og det er et område, der kommer mere og mere fokus på./. Ændringerne er markeret med gult i vedlagte forslag til vedtægt for Metroselskabet. Herudover ønsker ministeriet at ændre transport- og bygningsministeren til transport-, bygnings- og boligministeren som følge af, at boligområdet er lagt ind under ministeriet. MS--ÅRS Page 1 of 2 Samlet side 85

86 Indstilling Metroselskabet bestyrelse har ved skiftlig høring den 7. april 2017 besluttet, at indstille de foreslåede ændringer til interessenternes godkendelse på det kommende interessentskabsmøde den 21. april Det indstilles, at interessenterne godkender forslag til ændringerne i vedtægten. MS--ÅRS Version: Page 2 of 2 Samlet side 86

87 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017 FORSLAG TIL ÆNDRINGER Metroselskabet I/S Vedtægter MS--ÅRS Version Page 1 of 23 Samlet side 87

88 INDHOLDSFORTEGNELSE 1 NAVN HJEMSTED FORMÅL FORRETNINGSSTRATEGI EJERFORHOLD OG HÆFTELSE INTERESSENTSKABETS KAPITAL INTERESSENTSKABSMØDER Generelt Beslutninger Deltagere Afholdelse af interessentskabsmøder Tid og sted Indkaldelse Dagsorden Elektronisk interessentskabsmøde Protokol Budget, Kvartalsrapportering og kvartalsmøder Budget Kvartalsrapportering og rapporter Kvartalsmøde BESTYRELSEN Sammensætning Valg og udpegning af medlemmer Formand og næstformænd Vederlag Andre hverv Opgaver Forretningsorden Bestyrelsesmøder og beslutninger Bestyrelsesmøder generelt Deltagere Beslutningsdygtighed Fuldmagt Revisionsprotokol Referat Skriftlige og elektroniske behandlinger og møder MS--ÅRS Version Page 2 of 23 Samlet side 88

89 9.7.8 Beslutninger i bestyrelsen information af interessenterne Bestyrelsens information af interessenterne Bestyrelsesmedlemmernes information af interessenterne DIREKTION Generelt Opgaver Information af medarbejderne TEGNINGSFORHOLD Inhabilitet TAVSHEDSPLIGT OFFENTLIGHED OM INTERESSENTSKABETS FORHOLD ÅRSRAPPORT, HALVÅRSRAPPORT OG KVARTALSRAPPORTER SEGMENTOPDELTE REGNSKABER REVISION ÆNDRING AF VEDTÆGT Bilag 1: Retningslinjer for gennemførelse af valg af medarbejdere til bestyrelsen. MS--ÅRS Version Page 3 of 23 Samlet side 89

90 Interessentskabet er stiftet af Den Danske Stat v/transport-, bygnings- og boligministeren, Københavns Kommune og Frederiksberg Kommune i henhold til 1 i lov nr. 551 af 6. juni 2007 om Metroselskabet I/S og Arealudviklingsselskabet I/S. 1 NAVN Interessentskabets navn er Metroselskabet I/S. 2 HJEMSTED Interessentskabets hjemsted er Københavns Kommune. 3 FORMÅL Interessentskabets formål er at varetage projektering og anlæg af Cityringen som en metro, færdiggørelse af anlæg af Østamagerbanen (metroens 3. etape) samt stå for drift og vedligehold af den samlede metro. Interessentskabet kan tillige drive anden virksomhed, som har en naturlig forretningsmæssig sammenhæng med metroaktiviteterne. Interessentskabet skal drives på et forretningsmæssigt grundlag. 4 FORRETNINGSSTRATEGI Bestyrelsen forelægger interessenterne en opdateret forretningsstrategi til godkendelse, som minimum en gang i bestyrelsens udpegningsperiode, første gang inden udgangen af november Forretningsstrategien skal bl.a. belyse: Overordnede retningslinjer for metroens drift, herunder rammerne for betjeningskrav og niveau, kontraktperiode, budget for udlicitering og finansiering heraf og kvalitetsmål, Overordnede retningslinjer for projektering og anlæg af Cityringen og Finansieringsstrategi og risikoprofil vedrørende interessentskabets gæld. MS--ÅRS Version Page 4 of 23 Samlet side 90

91 I forbindelse med forelæggelse af forretningsstrategien for interessenterne forelægges til - lige et opdateret langtids-, drifts-, likviditets-, reinvesterings- og investeringsbudget, herunder det forventede tilbagebetalingstidspunkt for interessentskabets gæld. 5 EJERFORHOLD OG HÆFTELSE Interessentskabet ejes af Københavns Kommune med 50 pct., Den Danske Stat v /transport-, bygnings- og boligministeren med 41,7 pct. og Frederiksberg Kommune med 8,3 pct. Interessenterne hæfter personligt, ubegrænset og solidarisk for interessentskabets forplig - telser. 6 INTERESSENTSKABETS KAPITAL Interessentskabets egenkapital ved stiftelsen udgør t.kr i he nhold til åbningsbalancen. Interessentskabet kan optage lån til finansiering af interessentskabets aktiviteter. 7 INTERESSENTSKABSMØDER 7.1 Generelt Interessenterne udøver deres beføjelser på interessentskabsmøder. Det interessentskabsmøde, hvor årsrapporten behandles, benævnes ordinært interessentskabsmøde. 7.2 Beslutninger Interessenterne har beføjelse til at træffe beslutning om ethvert forhold vedrørende interessentskabet, bortset fra beslutning om højere udlodning end foreslået af bestyrelsen og beslutning om ansættelse og afskedigelse af direktionen. Beslutning om ansættelse og afskedigelse af direktionen træffes af bestyrelsen efter forudgående orientering af interessenterne, jf. pkt. 11. MS--ÅRS Version Page 5 of 23 Samlet side 91

92 Alle beslutninger på interessentskabsmøder træffes med almindeligt stemmeflertal blandt de fremmødte interessenter, bortset fra følgende beslutninger der kræver enighed mellem samtlige interessenter: Vedtægtsændringer. Anlægsbudget. Strategiplan. Aktivitetsudvidelser og/eller budgetudvidelser i forhold til det til enhver tid godkendte budget og/eller strategiplan. Ved godkendelse af sådanne udvidelser tager interessenterne samtidig stilling til det fremlagte finansieringsgrundlag for udvidelserne. Udpegning af formand og næstformænd i bestyrelsen. Interessenterne kan vælge at udpegning af formand og næstformænd i bestyrelsen kan ske på baggrund af en skriftlig aftale imellem interessenterne. Udover ovenstående beslutninger skal følgende forhold forelægges til beslutning på interessentskabsmøde: Udbetaling af udbytte. Godkendelse af regnskab. Beslutning efter indstilling fra bestyrelsen om tilrettelæggelse af udbud, herunder tildelingskriterier, og indgåelse af kontrakter for så vidt angår de større kon trakter om anlæg, drift og vedligeholdelse af Cityringen. 7.3 Deltagere I interessentskabsmøderne kan udover repræsentanter for interessenterne deltage bestyrelsens formand, to næstformænd og formanden for revisionskomiteen, med mindre interessenterne træffer anden beslutning i det konkrete tilfælde. I det interessentskabsmøde, hvor årsrapporten eller andre rapporter mv., der er påtegnet af revisor, behandles, deltager tillige interessentskabets revisorer. Revisorerne skal være til stede på øvrige interessentskabsmøder, såfremt bestyrelsen, et bestyrelsesmedlem, en direktør, en revisor eller en interessent anmoder herom. Interessenterne beslutter, i hvilket omfang øvrige medlemmer af bestyrelsen, medlemmer af direktionen eller andre MS--ÅRS Version Page 6 of 23 Samlet side 92

93 deltager i interessentskabsmøder. De nævnte personer ud over interessenterne deltager i interessentskabsmøder med ret til at udtale sig, men uden stemmeret. Interessentskabsmøder er åbne for pressen, medmindre interessenterne træffer beslutning om andet. Interessenterne træffer beslutning om, hvorvidt og i hvilket omfang pressen har ret til at foretage bånd-, film- eller fotooptagelser på mødet. Interessenterne kan møde på interessentskabsmødet ved fuldmægtig. Interessenterne eller fuldmægtige kan møde på interessentskabsmødet med en rådgiver. 7.4 Afholdelse af interessentskabsmøder Tid og sted Interessentskabsmøde afholdes på interessentskabets hjemsted mindst én gang årligt, medmindre interessenterne enes om at holde mødet på et andet sted. Ordinært interessentskabsmøde, hvor årsrapporten fremlægges, afholdes inden udgangen af april hvert år. Ekstraordinært interessentskabsmøde afholdes, når en interessent, bestyrelsen, bestyrelsesformanden, en næstformand eller en revisor finder det hen sigtsmæssigt til behandling af et bestemt emne. Ekstraordinært interessentskabsmøde skal indkaldes senest to uger efter, at der er modtaget skriftlig anmodning herom med angivelse af et bestemt emne Indkaldelse Interessentskabsmøder indkaldes af bestyrelsen. Indkaldelse til interessentskabsmøde skal ske ved brev til interessenterne med mindst 14 dages og højst fire ugers varsel. Indkaldelse skal indsendes til Erhvervsstyrelsen senest samtidig med, at indkaldelse sendes til øvrige mødedeltagere. MS--ÅRS Version Page 7 of 23 Samlet side 93

94 7.4.3 Dagsorden Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for interessentskabsmødet med samtlige de for slag, der skal behandles på interessentskabsmødet, og i forbindelse med ekstra ordinært interessentskabsmøde tillige årsagen hertil. For det ordinære interessentskabsmøde skal indkaldelsen endvidere angive forslag til bestyrelsesmedlemmernes honorar for det kommende år samt vedlægges interessentskabets årsrapport. Emner eller forslag til behandling på et ekstraordinært interessentskabsmøde ud over det emne, som skal angives i anmodningen om ekstraordinært interessentskabsmøde, skal senest en uge før mødet være modtaget af alle interessenter. Sager, der ikke er sat på dagsordenen, kan ikke afgøres på interessentskabsmødet. Det kan i stedet besluttes at indkalde til et ekstraordinært interessentskabsmøde til behandling af et bestemt emne. Interessenterne har hver for sig beføjelse til at kræve ethvert forhold forelagt til beslutning på et ekstraordinært interessentskabsmøde, bortset fra ansættelse og afskedigelse af direktionen og beslutning om højere udlodning end foreslået af bestyrelsen. Såfremt forslag om vedtægtsændring skal behandles på interessentskabsmødet, skal for - slagets fulde ordlyd angives i indkaldelsen Elektronisk interessentskabsmøde Bestyrelsen kan beslutte, at der som supplement til fysisk fremmøde på interessentskabsmødet gives adgang til, at interessenterne kan deltage elektronisk i interessentskabsmødet, herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk tilstede på interessentskabsmødet. Bestyrelsen skal fastsætte de nærmere krav til de elektroniske systemer, som anvendes ved et delvist eller fuldstændigt interessentskabsmøde. Indkaldelsen til interessentskabsmødet skal indeholde oplysning herom, ligesom det skal fremgå af indkaldelsen, hvordan interessenterne tilmelder sig til elektronisk deltagelse, og hvor de MS--ÅRS Version Page 8 of 23 Samlet side 94

95 kan finde oplysning om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk deltagelse i interessentskabsmødet. Bestyrelsen skal ligeledes sørge for at et elektronisk interessentskabsmøde afvikles på betryggende vis Protokol Over det på interessentskabsmødet passerede føres en protokol, som underskrives af be - styrelsesformanden og interessenterne. Senest to uger efter interes sentskabsmødets afholdelse skal protokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig på interessentskabets kontor. Senest samtidig hermed indsendes bekræftet ud skrift af protokollen til Erhvervsstyrelsen. 8 Budget, Kvartalsrapportering og kvartalsmøder 8.1 Budget Senest den 31. december fremsender bestyrelsen budget for det kommende år til interessenterne. Budgettet skal indeholde et drifts-, investerings- og likviditetsbudget. 8.2 Kvartalsrapportering og rapporter Bestyrelsen fremsender som den normale kvartalsrapportering til interessenterne senest 9 uger efter afslutningen af 1. og 3. kvartal. Der fastsættes særskilte frister for fremsendel se af årsrapport (udgør også 4. kvartalsrapport) og halvårsrapport. I årsrapporten, halvårsrapporten og kvartalsrapporteringen orienteres interessenterne om udviklingen i interessentskabets virksomhed i den forløbne periode, og om hvorledes udviklingen forholder sig til forretningsstrategi, langtidsbudget og årsbudget. I den forbindelse orienteres interessenterne tillige om passagerudvikling og driftsøkonomi. Årsrapporten skal indeholde en opdatering af interessentskabets langtidsbudget. Derudover fremlægges på kvartalsmøder for interessenterne en større oversigt over selskabets anlægsøkonomi og fremdriften i anlæg. MS--ÅRS Version Page 9 of 23 Samlet side 95

96 Årsrapporten og halvårsrapporten skal indeholde en nærmere redegørelse for anlæg af Cityringen, herunder fremdrift i forhold til forudsætninger og milepæle. Interessenterne fastsætter efter drøftelse med bestyrelsens formand nærmere retningslinjer for indholdet af kvartalsrapporteringen. 8.3 Kvartalsmøde Bestyrelsens formandskab fremlægger inden udgangen af januar en årlig plan for afholdel - se af møder til drøftelse af kvartalsrapporteringen (i det følgende benævnt kvartalsmø der). Kvartalsmøderne afholdes 3-4 uger efter fremsendelse af henholdsvis halvårsrapport og kvartalsrapportering. Enhver interessent er berettiget, men ikke forpligtet til at deltage i kvartalsmødet. I kvartalsmøderne deltager bestyrelsens formand og eventuelt de to næstformæn d. Interessenterne beslutter, i hvilket omfang øvrige medlemmer af bestyrelsen, medlemmer af direktionen eller andre deltager i kvartalsmødet. Der kan ikke træffes beslutninger på kvartalsmøder. Såfremt interessenterne ønsker at træffe beslutning på baggrund af kvartalsrapporteringen, skal der indkaldes til ekstraordi - nært interessentskabsmøde i henhold til reglerne herfor i pkt Over det på et kvartalsmøde passerede føres en protokol, som underskrives af bestyrelses - formanden og de deltagende interessenter. Kopi af protokollen sendes til alle interessen - terne. 9 BESTYRELSEN 9.1 Sammensætning Bestyrelsen består af 9 medlemmer, der udpeges/vælges således: 3 bestyrelsesmedlemmer udpeges af Den Danske Stat v/ transport-, bygnings- og boligministeren. 3 bestyrelsesmedlemmer udpeges af Københavns Kommune. 1 bestyrelsesmedlem udpeges af Frederiksberg Kommune. MS--ÅRS Version Page 10 of 23 Samlet side 96

97 2 bestyrelsesmedlemmer vælges af og blandt medarbejderne i interessentskabet, jf. bilag 1. Samtidig med udpegning af et medlem til bestyrelsen udpeger Frederiksberg Kommune en suppleant. Der udpeges ikke herudover suppleanter. Suppleanten træder i stedet for det bestyrelsesmedlem, som er udpeget af Frederiksberg Kommune, i tilfælde af bestyrelsesmedlemmets forfald. Hvis forfaldet bliver af permanent karakter, udpeger Frederiksberg Kommune et nyt bestyrelsesmedlem. Hvis s uppleanten udpeges som nyt bestyrelsesmedlem, udpeger Frederiksberg Kommune tillige en ny supple - ant. 9.2 Valg og udpegning af medlemmer Bestyrelsesmedlemmer udpeges/vælges for 4 kalenderår ad gangen. Bestyrelsesmedlemmer udpeget af Københavns Kommune og Frederiksberg Kommune udpeges for en 4-årig periode og følger den kommunale valgperiode. Bestyrelsesmedlemmer udpeget af staten udpeges ligeledes for en 4 -årig periode, og tidsmæssigt forventes det at ske forud for eller i forbindelse med det ordinære interessentskabsmøde, der almindeligvis finder sted i april måned året efter det afholdte kommunalvalg. Hvis et bestyrelsesmedlem udskiftes i valgperioden, udløber det nye medlems valgperiode på det tidspunkt, hvor det hidtidige bestyrelsesmedlems valgperiod e ville være udløbet. Genudpegning/genvalg kan ske. Valg af medarbejdere til bestyrelsen sker efter de retningslinjer, som fremgår af bilaget til disse vedtægter. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid afsættes af den, der har udpeget den pågældende. MS--ÅRS Version Page 11 of 23 Samlet side 97

98 9.3 Formand og næstformænd Formanden og to næstformænd udpeges af interessenterne efter enig beslutning mellem de tre interessenter blandt de af interessenterne udpegede bestyrelsesmedlemmer, således at hver interessent har et medlem af formandskabet. Udpegning kan ske enten på et interessentskabsmøde eller på baggrund af en skriftlig aftale imellem interessenterne. Formanden for bestyrelsen bør have forretningsmæssig og ledelsesmæssig ekspertise samt indsigt i samfunds- og erhvervsforhold. Udpegningen af formandsskabet skal offentliggøres. Såfremt et medlem af formandskabet ønsker at fratræde, bør det pågældende medlem tilstræbe at orientere den interessent, der har udpeget vedkommende, i god tid inden afholdelse af interessentskabsmødet. 9.4 Vederlag Vederlag til bestyrelsens medlemmer fastsættes af interessenterne på det ordinære interessentskabsmøde, jf. pkt under hensyn til hvervets art og arbejdets forventede omfang. 9.5 Andre hverv De af interessenterne udpegede bestyrelsesmedlemmer må ikke udføre hverv for interessentskabet, der ikke er en naturlig del af hvervet som bestyrelsesmedlem, bortset fra enkeltstående opgaver som den pågældende bliver anmodet om at udføre for bestyrelsen. 9.6 Opgaver Bestyrelsen varetager interessentskabets overordnede og strategiske ledelse, herunder fører tilsyn med direktionens varetagelse af den daglige ledelse og sikrer en forsvarlig organisation af interessentskabets virksomhed. MS--ÅRS Version Page 12 of 23 Samlet side 98

99 Bestyrelsen træffer beslutning i alle spørgsmål af væsentlig betydning, herunder om den overordnede tilrettelæggelse af interessentskabets virke inden for de retningslinjer, som er fastsat i vedtægten, forretningsstrategien eller i øvrigt er meddelt af interessenterne. Bestyrelsens opgaver er bl.a. at: Udarbejde kvartalsrapporteringer, årsrapporter, langtidsbudgetter (drifts -, likviditets-, investeringsbudgetter mv.) til interessenterne i henhold til de retningslinjer, der er fastsat af interessenterne. Sørge for en forsvarlig organisation af interessentskabets virksomhed, tage stil - ling til, om interessentskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i for - hold til interessentskabets drift og påse, at bogføring, formueforv altning og overholdelse af lovgivningen kontrolleres på en efter interessentskabets forhold tilfredsstillende måde. Udarbejde en forretningsstrategi, der blandt andet omfatter overordnede retningslinjer for metroens projektering, anlæg og drift, herunder rammerne for betjeningsniveau mv. samt finansieringsstrategi vedrørende interessentskabets gæld. Bestyrelsen kan med samtykke fra samtlige interessenter indgå aftale om tredjemands varetagelse af interessentskabets finansforvaltning, herunder optagelse af lån. Varetage sædvanlig porteføljepleje vedrørende interessentskabets låneoptagelse mv. inden for de finansielle rammer, som interessenterne har godkendt i forretningsstrategien og/eller i forbindelse med eventuelle budget - eller aktivitetsudvidelser. Ansætte og afskedige direktionen, herunder fastsætte direktionens ansættelsesvilkår. Interessenterne skal forudgående orienteres herom. Udarbejde en instruks for direktionen, der bl.a. fastlægger direktionens opgaver og indbyrdes opgavefordeling samt retningslinjer for rapportering og forelæggelse af beslutninger for bestyrelsen. Instruksen skal forelægges interessenterne til orientering. Orientere interessenterne om forhold vedrørende interessentskabets virksomhed, som er af væsentlig økonomisk eller politisk betydning, herunder om hændelser der medfører større fravigelser i tidligere udmeldte forventede økonomiske resultater og den til enhver tid vedtagne forretningsstrategi, herunder hvis den forventede anlægsudgift øges ud over den til enhver tid skønnede totaludgift + 3 MS--ÅRS Version Page 13 of 23 Samlet side 99

100 pct. Totaludgiften defineres som det til enhver tid senest af interessenterne godkendte anlægsbudget inklusive pris- og lønregulering. Påse at it-organisationen er forsvarlig, robust og driftssikker, herunder at interessentskabet opretholder et passende it-sikkerhedsniveau Forretningsorden Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. Forretningsordenen sendes til interessenterne til orientering. Forretningsordenen skal i videst muligt omfang være i overensstemmelse med selskabslovens regler for statslige aktieselskaber. Forretningsordenen skal indsendes til Erhvervsstyrelsen senest 4 uger efter vedtagelsen heraf i bestyrelsen. 9.7 Bestyrelsesmøder og beslutninger Bestyrelsesmøder generelt Bestyrelsesformanden, og i dennes fravær en af næstformændene, leder bestyrelsens ar - bejde og foranlediger indkaldt til bestyrelsesmøde, når der er behov herfor. Bestyrelsesmøde afholdes på forlangende af et bestyrelsesmedlem, en direktør eller en re - visor. Bestyrelsen holder møde mindst én gang i kvartalet Deltagere Direktionen deltager i bestyrelsesmøderne med ret til at udtale sig, medmindre bestyrelsen i det enkelte tilfælde træffer anden beslutning. Interessentskabets revisorer deltager i bestyrelsesmøder, hvori bestyrelsen behandler årsrapporten, tilførsler til revisionsprotokollen eller andre erklæringer mv., der underskrives af revisorerne, samt når én af revisorerne, et bestyrelsesmedlem eller en direktør anmoder herom. Bestyrelsen træffer i hvert enkelt tilfælde beslutning om, hvem der i øvrigt skal deltage i bestyrelsesmødet Beslutningsdygtighed Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede, og formandskabet er repræsenteret. Beslutninger må dog ikke træffes, uden at så vidt muligt samtlige medlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling. MS--ÅRS Version Page 14 of 23 Samlet side 100

101 9.7.4 Fuldmagt Et bestyrelsesmedlem kan i enkeltstående tilfælde give fuldmagt til et andet medlem, hvis det af formanden findes betryggende henset til emnet for drøftelserne Revisionsprotokol Ved enhver protokoltilførsel forelægges revisionsprotokollen på bestyrelsesmøde. En protokoltilførsel skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. Er et bestyrelsesmedlem fraværende ved et bestyrelsesmøde, hvori revisionsprotokollen er fremlagt med en ny protokoltilførsel, skal det sikres, at vedkommende gøres bekendt med revisionsprotokollatet. Ikke tilstedeværende medlemmer har pligt til at underskrive revisionsprotokollatet umiddelbart efter det bestyrelsesmøde, hvor protokollatet underskrives af de øvrige bestyrelsesmedlemmer Referat Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres referat efter bestyrelsens nærmere bestemmelser. Kopi af referat fremsendes til bestyrelsens medlemmer med anmodning om, at der meddeles eventuelle bemærkninger inden for en fastsat frist. Referatet underskrives på førstkommende møde af samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Ikke tilstedeværende medlemmer har pligt til at underskrive referatet umiddelbart efter det bestyrelsesmøde, hvor referatet underskrives af de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Et bestyrelsesmedlem eller en direktør, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening indført i referatet Skriftlige og elektroniske behandlinger og møder Bestyrelsesmøder kan afholdes skriftligt, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller direktionen forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Bestyrelsesmøde kan afholdes ved anvendelse af elektroniske medier (elektronisk bestyrel - sesmøde), i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset MS--ÅRS Version Page 15 of 23 Samlet side 101

102 bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller direktionen forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Bestyrelsen kan endvidere træffe beslutning om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen til brug for et elektronisk bestyrelsesmøde i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter Beslutninger i bestyrelsen Beslutninger i bestyrelsen træffes med simpelt stemmeflertal, medmindre der efter vedtægten kræves særligt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende. Beslutninger nævnt under pkt. 7.2 skal forelægges interessenterne på interessentskabsmøde til beslutning. Følgende beslutninger kræver, at bestyrelsen mindst 14 dage forinden eller undtagelsesvist med et kortere varsel, hvis særlige forhold gør det nødvendigt, har orienteret interessenterne skriftligt om indstilling til beslutning, så der kan indkaldes til ekstraordinært interessentskabsmøde, såfremt interessenterne måtte ønske det: Væsentlige beslutninger, der af bestyrelsens formandskab vurderes at være af særlig interesse for interessenterne. Beslutninger, der er en følge af og/eller medfører væsentlige ændring er af de forudsætninger, der ligger til grund for de af interessenterne trufne beslutninger, jf. pkt Bestyrelsen kan dog træffe beslutning uden at overholde reglerne om orientering af interessenterne, hvis interessenternes stillingtagen ikke kan af ventes uden væsentlig ulempe for interessentskabet. Formanden og næstformændene har ret til i fællesskab og hver for sig at kræve enhver be - slutning i bestyrelsen udsat med henblik på forelæggelse for interessenterne på et ekstraordinært interessentskabsmøde. MS--ÅRS Version Page 16 of 23 Samlet side 102

103 10 information af interessenterne 10.1 Bestyrelsens information af interessenterne Interessenterne orienteres om interessentskabets status og udvikling samt øvrige væsent - lige forhold på interessentskabsmøder, ved kvartalsrapportering og på kvartalsmøder, jf. pkt. 7 og 8. Herudover kan bestyrelsen orientere interessenterne ved udsendelse af skriftlig orientering, såfremt forholdet ikke kan afvente indkaldelse af interessentskabsmøde eller kvartalsrapportering. Bestyrelsen skal skriftligt orientere interessenterne om beslutninger som nævnt i pkt , 3. afsnit, der skal træffes i bestyrelsen. Bestyrelsen skal endvidere på begæring stille enhver oplysning om interessentskabets virk - somhed til rådighed for interessenterne, medmindre dette er i strid med ufravigelig e bestemmelser i lovgivningen. Bestyrelsen skal stille de samme oplysninger til rådighed for alle interessenter, således at interessenterne er i besiddelse af de samme informationer om interessentskabet. Bestyrelsen er forpligtet til at orientere interessenterne om forhold vedrørende interessentskabets virksomhed, som er af væsentlig økonomisk, politisk eller strategisk betydning, herunder om hændelser, der medfører større fravigelser i tidligere udmeldte forventede økonomiske resultater, væsentlige ændringer i interessentskabets strategi og beslutninger af stor strategisk rækkevidde. Bestyrelsen er endvidere forpligtet til at orientere interessenterne, hvis der sker væsentli - ge afvigelser i forhold til den til enhver tid gældende forretningsstrate gi, jf. pkt. 4, herunder hvis den forventede anlægsudgift øges ud over den til enhver tid skønnede totalud - gift + 3 pct., hvor totaludgiften defineres som det til enhver tid senest af interessenterne godkendte anlægsbudget inklusive pris- og lønregulering. Orientering kan ske på interessentskabsmøder, i kvartalsrapportering, på kvartalsmøder eller ved skriftlig orientering af interessenterne. MS--ÅRS Version Page 17 of 23 Samlet side 103

104 Interessentskabet orienterer i kvartalsrapporteringer og på kvartalsmøder interessenterne om anlægsprojektets fremdrift i forhold til forudsætningerne og de specificerede milepæle. Orientering af interessenterne skal så vidt muligt ske i så god tid, at inter essenterne får den fornødne tid til at forholde sig til den konkrete sag Bestyrelsesmedlemmernes information af interessenterne De af interessenterne udpegede bestyrelsesmedlemmer har ret til at informere den, der har udpeget vedkommende, om beslutninger, der skal træffes i bestyrelsen. 11 DIREKTION 11.1 Generelt Til at varetage interessentskabets daglige ledelse ansætter bestyrelsen efter forudgående orientering af interessenterne en direktion, der skal bestå af 1-3 medlemmer. Bestyrelsen udarbejder en direktionsinstruks og fastsætter arbejdsdelingen blandt medlemmerne af direktionen, såfremt den består af flere medlemmer Opgaver Direktionen varetager den daglige ledelse af interessentskabet og skal derved følge de ret - ningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter interessentskabets forhold er af usædvanlig art eller af stor be tydning. Direktionen skal sikre, at interessentskabets bogføring sker under iagttagelse af de n til enhver tid gældende lovgivning, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde. 12 Information af medarbejderne Det påhviler bestyrelsen at drage omsorg for, at der tilvejebringes gode og effektivt virkende informationskanaler til interessentskabets medarbejdere til orientering om interessentskabets forhold. MS--ÅRS Version Page 18 of 23 Samlet side 104

105 Bestyrelsen træffer bestemmelse om, hvilke informationskanaler der efter interessentskabets forhold og efter orienteringens natur er mest hensigtsmæssige. Orienteringen kan f.eks. gives af bestyrelsen gennem interessentskabets daglige ledelse og gennem samarbejdsudvalget. 13 TEGNINGSFORHOLD Interessentskabet tegnes af bestyrelsens formand og de to næstformænd i forening eller af bestyrelsens formand eller en næstformand i forening med et medlem af direktionen eller af den samlede bestyrelse. Bestyrelsen kan meddele prokura i overensstemmelse med lov om erhvervsd rivende virksomheder. 14 Inhabilitet Om bestyrelsesmedlemmers og direktørs inhabilitet gælder reglerne i forvaltningsloven. Bestyrelsesmedlemmer har pligt til at underrette hinanden om ethvert spørgsmål, som kan give anledning til at rejse en drøftelse af inhabilitet. Direktionen har pligt til at underrette bestyrelsen om ethvert spørgsmål, som kan give an - ledning til at rejse en drøftelse af inhabilitet. 15 TAVSHEDSPLIGT Bestyrelsens og direktionens medlemmer har tavshedspligt. Tavshedspligten gælder ikke i forhold til interessenterne for så vidt angår oplysninger, der tilgår disse i deres egenskab af ejere. Dog er der tavshedspligt i forhold til interessenterne angående medkontrahenters og forhandlingsparters personlige eller rent interne forhold. Hvis in teressenterne modtager fortrolige oplysninger fra deres medlemmer af bestyrelsen, skal interessenterne iagttage tavshedspligt. Brud på tavshedspligten anses af parterne som en strafbar handling, jf. straffelovens 152. MS--ÅRS Version Page 19 of 23 Samlet side 105

106 16 OFFENTLIGHED OM INTERESSENTSKABETS FORHOLD Lov om offentlighed i forvaltningen, forvaltningsloven og lov om Folketingets Om budsmand gælder for den virksomhed, der udøves af interessentskabet. Interessentskabet anmeldes og registreres i Erhvervsstyrelsen, og det er un derlagt samme bestemmelser som statslige aktieselskaber i det omfang, disse ikke er fra veget i vedtægten. Interessentskabet skal hurtigst muligt give meddelelse til Erhvervsstyrelsen om væsent lige forhold, der vedrører interessentskabet, og som kan antages at få betydn ing for interessentskabets fremtid, medarbejdere, interessenter og kreditorer. Vedtægten og referat af interessentskabsmøderne skal være offentlig tilgængelig på interessentskabets hjemmeside. Interessentskabet skal senest 14 dage før det interessentskabsmøde, hvor årsrapporten fremlægges, sende et eksemplar af årsrapporten til de af pressens repræsentanter, der anmoder herom, samt offentliggøre årsrapporten på interessentskabets hjemmeside. 17 ÅRSRAPPORT, HALVÅRSRAPPORT OG KVARTALSRAPPORTER Interessentskabets regnskabsår er kalenderåret. Første regnskabsår løber fra den 1. januar 2007 til den 31. december Interessentskabet skal udarbejde årsrapport og halvårsrapport i overensstemmelse med årsregnskabsloven og årsregnskabslovens bestemmelser for statslige aktieselskaber (regnskabsklasse D) eller alternativt IFRS (International Financial Reporting Standards, tidligere IAS) med de ændringer der følger af lov om Metroselskabet I/S og Arealudviklingsselskabet I/S). Interessentskabet skal i årsrapporten i ledelsesberetningen oplyse om interessentskabets risikostyring vedrørende forretningsmæssige risici. Årsrapporten skal med henblik på offentliggørelse indsendes til Erhvervsstyrelsen uden ugrundet ophold efter at være blevet godkendt af interessenterne. Årsrapporten MS--ÅRS Version Page 20 of 23 Samlet side 106

107 fremsendes til Erhvervsstyrelsen i henhold til bestemmelserne i Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse. Halvårsrapporten skal med henblik på offentliggørelse indsendes til Erhvervsstyrelsen. Halvårsrapporten fremsendes til Erhvervsstyrelsen i henhold til bestemmelserne i Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse. 18 SEGMENTOPDELTE REGNSKABER Interessentskabet skal føre adskilte regnskaber for anlægs- og driftsopgaverne. For så vidt angår anlægsøkonomien skal der udarbejdes særskilt regnskab for selskabets anlægsprojekter, herunder Cityringen, Sydhavn og Nordhavn. 19 REVISION Interessentskabets årsrapport revideres af rigsrevisor, en revisor udpeget af Københavns Kommune samt en revisor udpeget af Frederiksberg Kommune. Interessentskabet er omfattet af rigsrevisorlovens 2, stk. 1, nr. 4, og revisionen udføres i overensstemmelse med god offentlig revisionsskik i overensstemmelse med rigsrevisorlovens 3, der omfatter finansiel revision, juridisk -kritisk revision og forvaltningsrevision. Fratræder Københavns Kommunes eller Frederiksberg Kommunes revisor, skal kommunen udpege en ny revisor senest otte dage efter, at fratrædelse er meddelt interessentskabet. Rigsrevisor og de kommunalt udpegede revisorer skal til brug for bestyrelsen føre en fælles revisionsprotokol. Enhver protokoltilførsel sendes samtidigt af rigsrevisor i kopi til be styrelsens medlemmer. Rigsrevisor kan rapportere om revisionen til statsrevisorerne efter anmodning fra disse og af egen drift. Udkast til eventuel beretning til statsrevisorerne forelægges ministeren, der inddrager medinteressenterne og bestyrelsen i Metroselskabet I/S. Rigsrevisor og de kommunalt udpegede revisorer afgiver fælles påtegning på årsrapporten. MS--ÅRS Version Page 21 of 23 Samlet side 107

108 20 ÆNDRING AF VEDTÆGT Vedtægten kan kun ændres efter enstemmig beslutning af interessenterne. MS--ÅRS Version Page 22 of 23 Samlet side 108

109 Således fastsat ved interessentskabets stiftelse den 26. oktober Herefter ændret på ordinært interessentskabsmøde den 29. april 2011, ordinært interessentskabsmøde den 30. april 2014, ordinært interessentskabsmøde den 30. april 2015, ordinært interessentskabsmøde den 29. april 2016 samt ordinært interessentskabsmøde den 21. april Den Danske Stat v/transport-, Københavns Kommune: Frederiksberg Kommune: bygnings- og boligministeren: MS--ÅRS Version Page 23 of 23 Samlet side 109

110 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017./../. Orientering om gennemførelse af compliancetest for Metroselskabet God selskabsledelse i Metroselskabet Metroselskabet igangsatte i 2016 et systematisk arbejde for at sikre, at selskabets ledelsesdokumenter efterlever de krav og anbefalinger, der er til god selskabsledelse i forhold til Statens ejerskabspolitik 2015 og anbefalinger for god selskabsledelse, der er angivet af Komiteen for god Selskabsledelse. I forhold til de kommunale ejere blev ledelsesdokumenterne ved compliancetesten for 2016 gennemgået ift. kravene fra Københavns Kommunes politik om aktivt ejerskab. Denne er dog imidlertid primært rettet mod kommunens eget arbejde med selskaberne, og selskabet er compliant med denne. Københavns Kommunes politik om aktivt ejerskab er ikke ændret siden. For at sikre, at Metroselskabet fortsat lever op til anbefalingerne for god selskabsledelse er der også i 2017 gennemført en compliancetest af selskabets ledelsesdokumenter. Gennemgangen har ikke givet anledning til ændringer i ledelsesdokumenterne, idet dokumenterne lever op til anbefalingerne således som de er angivet i hhv. Statens Ejerskabspolitik samt Anbefalinger om god Selskabsledelse fra Komiteen for god selskabsledelse, der er vedlagt til interessenternes orientering../. Ledelsesdokumenterne indgår sammen med vedtægterne i Metroselskabets kompendium for god Selskabsledelse, der offentliggøres på m.dk, og som er vedlagt til interessenternes orientering. God forretningsadfærd i Metroselskabet Metroselskabets bestyrelse besluttede på møde i april 2016 at udfærdige en anti-korruptions politik i forbindelse med selskabets tiltrædelse til UN Global Compact. Da anti-korruption vedrører mange af Metroselskabets allerede eksisterende politikker og interne retningslinjer er God forretningsadfærd i Metroselskabet udarbejdet som en samlet publikation, der indgår i Metroselskabets kompendium for god Selskabsledelse, der offentliggøres på m.dk. Indstilling Det indstilles, at tager orienteringen om selskabets compliancetest til efterretning. MS--ÅRS Side 1 af 1 Samlet side 110

111 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017 Metroselskabets opfyldelse af anbefalinger i forhold til statens ejerskabspolitik Anbefaling Opfyldt Ej opfyldt Ej relevant Bemærkninger 2.1 Anbefalinger om ansvarsfordeling Ejerministeren skal sikre en bestyrelsessammensætning, der er passende i forhold til selskabets forretning og situation. Ejerministeren har pligt til at føre et overordnet tilsyn med og tage stilling til udviklingen i selskabet. Ejerministeren har pligt til at reagere, såfremt udviklingen i selskabet tilsiger det, fx hvis der er tegn på, at statens midler i selskabet er truet. Ejerministeren skal fremskaffe bevillingsmæssig hjemmel fra Folketinget, hvis der er tale om køb og/eller salg af aktier, eller dispositionerne i øvrigt medfører udgifter eller indtægter på statsbudgettet. Ejerministeren skal skaffe hjemmel i Folketinget ved dispositioner, der ligger ud over det formål med statens deltagelse i selskabet, der er angivet i oprettelsesloven eller - aktstykket, og i det omfang, det i øvrigt er forudsat i oprettelsesloven eller -aktstykket. Ejerministeren skal sikre statens deltagelse, eventuelt ved fuldmagt, i selskabets generalforsamling. Ejerministeren skal tage stilling til den overordnede strategiske ramme for selskabets forretning. Selskabets ejere deltager i interessentskabsmøder og kvartalsmøder. Selskabets ejere har godkendt interessentskabskontrakt og vedtægt for Metroselskabet, ligesom bestyrelsen hvert fjerde år forelægger forretningsstrategien for ejerne til godkendelse. Bestyrelsen har det overordnede ansvar for beslutninger vedrørende drift og investeringer. Metroselskabet ledes af en bestyrelse og den daglige ledelse varetages af en direktion, der ansættes af bestyrelsen, jf. lov om Metroselskabet og Arealudviklingsselskabet 9 og 10. Bestyrelsen skal udøve strategisk ledelse, dvs. blandt andet tage aktiv del i udarbejdelsen af selskabets overordnede strategi og mål, og træffe beslutninger vedrørende sager, der går ud over den daglige drift. MS--ÅRS Version Page 1 of 18 Metroselskabets bestyrelse forelægges og godkender løbende på bestyrelsesmøder strategier, instrukser, budgetter, økonomiopfølgning mv. Bestyrelsen godkender årligt selskabets kompendium for god selskabsledelse, der bl.a. indeholder bestyrelsens forretningsorden, direktionsinstruks, regnskabsinstruks og finansieringsinstruks. Bestyrelsen forelægges hvert fjerde år selskabets forretningsstrategi for ejerne til godkendelse. Samlet side 111

112 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017 Bestyrelsen har ansvaret for at udføre en kontrolfunktion i forhold til den daglige ledelse. Bestyrelsen har nedsat en revisionskomite, der overvåger selskabets interne kontrolsystemer, den lovpligtige revision af årsrapporten og selskabets håndtering af god selskabsledelse, selskabets politikker og forretningsgange, herunder itsikkerhedspolitik, whistleblower politik, gavepolitik, regnskabsinstruks, vederlagsforhold mv. Bestyrelsen har tillige oprettet en risikokomite, der bl.a. forbereder bestyrelsens behandling af selskabets risikostyring, herunder en vurdering af risici, risicienes størrelse og om der er truffet fornødne foranstaltninger til reduktion af risiciene eller om der er behov for yderligere tiltag. Bestyrelsen kan i medfør af f.eks. en vedtægtsbestemmelse have pligt til at understøtte ministerens overordnede tilsyn og aktive ejerskabsudøvelse blandt andet ved at sikre, at ministeren modtager relevant information. Det fremgår af Metroselskabets vedtægter, hvilket materiale som skal forelægges ejerne. Derudover kan selskabet forelægge øvrigt materiale til alle selskabets ejere, hvis det vurderes væsentligt og af økonomisk eller politisk betydning. Bestyrelsen kan undtagelsesvis anmode bestyrelsesformanden om at udføre særlige opgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse. Der skal i så fald foreligge en bestyrelsesbeslutning herom inklusive forholdsregler til sikring af, at bestyrelsen bevarer den overordnede ledelse og kontrolfunktion. Aftaler om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf skal oplyses i en selskabsmeddelelse. Direktionen har ansvaret for den daglige ledelse af selskabet. Det fremgår af lov om Metroselskabet og Arealudviklingsselskabet 10 og af selskabets vedtægter pkt. 11.1, at direktionen har den daglige ledelse. Der er udarbejdet direktionsinstruks, som årligt godkendes af bestyrelsen. 2.2 Anbefalinger om afholdelse af generalforsamling Selskabet skal sikre, at både aktionærer og pressen har gode muligheder for at deltage på generalforsamlingen. Orientering og dagsorden til interessentskabsmødet offentliggøres og alle har mulighed for at deltage i interessentskabsmødet. MS--ÅRS Version Page 2 of 18 Samlet side 112

113 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017 Ejerne skal have mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen. Selskabets bestyrelsesformand og administrerende direktør skal som udgangspunkt være til stede på generalforsamlingen. 2.3 Anbefaling om ledelsesmodeller Som hovedregel organiseres selskaber med statslig ejerandel med en bestyrelse. Orientering, dagsorden og materialet til interessentskabsmødet sendes til selskabets ejere forud for interessentskabsmødet. Formandsskabet og direktionen deltager i interessentskabsmødet. Metroselskabet har en bestyrelse, der er valgt i henhold til lov om Metroselskabet og Arealudviklingsselskabet 9, interessentskabskontrakten pkt og vedtægterne pkt Anbefalinger om organisering af statens roller Statens roller i forhold til et selskab med statslig ejerandel, dvs. som ejer, myndighed og eventuelt kunde, skal organiseres på en sådan måde, at der er tillid til, at staten i enhver henseende handler ud fra saglige hensyn. Dette kan ske ved, at ejerskabet placeres i et ministerium som ikke varetager myndighedsopgaver i forhold til selskabet. Ved placering af en ejerandel i et ministerium, som samtidig varetager myndighedsopgaver i forhold til det pågældende selskab, skal varetagelsen af statens ejerinteresser som hovedregel henlægges til dele af ministeriet, der ikke er direkte involveret i varetagelsen af myndighedsopgaverne. Statens sektorpolitiske målsætninger skal som hovedregel håndteres i sektorlovgivning eller gennem indgåelse af servicekontrakter, således at staten i udøvelsen af ejerskabet kan fokusere udelukkende på værdiskabelse. 2.5 Anbefalinger om statens hæftelse Statslige aktieselskabers formue er adskilt fra statens formue og staten hæfter som udgangspunkt ikke for selskabets forpligtelser. Ved oprettelse af nye statslige selskaber med en anden selskabsform end aktieselskabsformen, skal statens hæftelse tydeliggøres i oprettelsesgrundlaget. Statsgarantier eller statslig långivning skal som udgangspunkt ikke gives til konkurrenceudsatte selskaber. Undtagelsesvis kan der dog gives krisestøtte til selskaber med statslig ejerandel, hvis det er begrundet i helt særlige forhold. Metroselskabets formue er adskilt fra statens formue. Metroselskabet er et interessentskab, hvor ejerne hæfter personligt, ubegrænset og solidarisk for selskabets forpligtelser. Dette fremgår af selskabets vedtægter pkt. 5. Metroselskabet er ikke et konkurrenceudsat selskab. Metroselskabet opnår indirekte statsgaranti, idet Metroselskabet er et interessentskab og Staten derfor hæfter herfor, jf. ovenfor. Metroselskabet kan i henhold til lov om Metroselskabet og Arealudviklingsselskabet pkt. 13 dække selskabets finansieringsbehov gennem statslån. MS--ÅRS Version Page 3 of 18 Samlet side 113

114 Bilag I Interessentskabsmøde nr april Anbefaling om fastlæggelse af ejerskabets rationale Ejerministeren skal som led i ejerskabsudøvelsen tage stilling til rationalet for hvert enkelt ejerskab. 3.2 Anbefalinger om formulering af målsætning for ejerskabet Ejerministeren skal ved oprettelse af nye selskaber eller erhvervelse af ejerandele i eksisterende selskaber tage stilling til selskabets målsætning(er), der skal afspejles i selskabets vedtægtsmæssige formålsbestemmelse. Som udgangspunkt bør formålet med de statslige selskaber alene være forretningsmæssigt, således at den statslige ejerskabsudøvelse og selskabernes ledelse udelukkende kan fokusere på at skabe værdi til ejerne. Metroselskabets formål fremgår af lov om Metroselskabet og Arealudviklingsselskabet 8 og vedtægterne pkt. 3. Det fremgår af lov om Metroselskabet og Arealudviklingsselskabet 8 og vedtægterne pkt. 3, at selskabet skal drives på et forretningsmæssigt grundlag. Undtagelsesvist kan der fastsættes andre end et forretningsmæssigt formål, hvis et ikke-konkurrenceudsat, statsligt selskab skal varetage bredere samfundsmæssige hensyn, der ikke umiddelbart kan indkapsles i (sektor)lovgivning, servicekontrakter mv. For statslige selskaber med andre end et forretningsmæssigt formål skal ejerministeren i dialog med selskabets ledelse løbende tage stilling til, om der sker en passende afvejning mellem de forskellige hensyn, det statslige selskab skal søge at varetage, og med jævne mellemrum overveje om de ikke-forretningsmæssige hensyn med fordel kan sikres på bedre vis gennem (sektor)lovgivning, servicekontrakter mv. 3.3 Anbefaling om overordnet strategisk ramme for selskabet For statslige selskaber skal ejerministeren i samarbejde med selskabets bestyrelse udarbejde en overordnet strategisk ramme for hvert selskab. 3.4 Anbefalinger om opstilling af finansielle mål mv. generelt For statslige selskaber skal selskabets bestyrelse på baggrund af en forventningsafstemning med ejerministeren udarbejde finansielle mål mv. for selskabets udvikling. I henhold til interessentskabskontrakten pkt. 4.1 og vedtægterne pkt. 4 udarbejder bestyrelsen hvert fjerde år en forretningsstrategi, som godkendes af ejerne. Metroselskabets overordnede finansielle mål er selskabets langtidsbudget, hvor der rapporteres om selskabets forventede tilbagebetalingstidspunkt. I minoritetsejede selskaber skal ejerministeren udarbejde finansielle mål mv. til ejerministeriets interne brug Målene skal baseres på en gennemgang af det enkelte selskabs forretning, situation, branche og udviklingsmuligheder og så vidt muligt benchmarkes mod sammenlignelige selskaber. Ejerministeren skal løbende følge op på målene. MS--ÅRS Version Page 4 of 18 Samlet side 114

115 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017 Hvis det på baggrund af de oplysninger, der er til rådighed, kan konstateres, at statens midler i et selskab er eller kan forudsiges at blive truet fx som følge af ændrede forretningsbetingelser, skal der tages initiativ til at sikre, at der iværksættes risikoanalyser med henblik på at vurdere behovet og mulighederne for at reagere over for selskabet. 3.5 Anbefalinger om opstilling af afkastmål Der skal fastsættes afkastmål for de selskaber, der har en forretningsmæssig målsætning, som udgangspunkt svarende til hvad en privat medinvestor ville forvente i samme situation. Afkastmålet skal afspejle målsætningen med ejerskabet, herunder hvis selskabet er pålagt at forfølge andre samfundsmæssige hensyn. Målene skal typisk have et flerårigt sigte med henblik på at understøtte langsigtet værdiskabelse. Tidshorisonten skal vurderes i forhold til det konkrete mål og selskabets situation. 3.6 Anbefaling om opstilling af effektivitets- og omkostningsindikatorer For samtlige selskaber skal der fastsættes effektivitets- og / eller omkostningsindikatorer. 3.7 Anbefalinger om kapitalstruktur og udbytte For statslige selskaber skal ejerministeren i samarbejde med selskabets bestyrelse fastsætte mål for selskabets kapitalstruktur. Metroselskabets overordnede finansielle mål er selskabets langtidsbudget, hvor der rapporteres om selskabets forventede tilbagebetalingstidspunkt. Metroselskabet rapporterer herom til ejerne i den løbende økonomiopfølgning. Metroselskabets overordnede finansielle mål er selskabets langtidsbudget, hvor der rapporteres om selskabets forventede tilbagebetalingstidspunkt. Ejerministeren skal efter drøftelse med bestyrelsen fastlægge forventninger til udbyttet, herunder i form af en udbyttepolitik. Udbyttepolitikken skal fremgå af de årlige finanslove. 3.8 Anbefaling om opstilling af andre forretningsrelevante mål Ejerministeren skal overveje, om det er relevant at opstille andre former for forretningsrelevante mål for de statslige selskaber, herunder mål for kvaliteten af leverede ydelser. 3.9 Anbefalinger om udarbejdelse af et strategisk ejerskabsdokument Ejerministeren skal udarbejde et internt strategisk ejerskabsdokument for hvert selskab, der opsummerer statens perspektiver på selskabets rationale, målsætning, overordnede strategisk ramme, finansielle mål mv. og værdiskabelse. Dokumentet skal ligge til grund for ejerministerens regelmæssige opfølgning på selskabets præstationer i forhold til de opstillede finansielle mål mv. Dokumentet skal løbende opdateres og udvikles. Det fremgår af Metroselskabets vedtægter, at selskabet skal have en forretningsstrategi og minimumsindholdet er fastlagt heri. MS--ÅRS Version Page 5 of 18 Samlet side 115

116 Bilag I Interessentskabsmøde nr april Anbefalinger om offentlighed om ejerskabsudøvelsen Ejerministeren skal som hovedregel for hvert selskab offentliggøre ejerskabets rationale, målsætninger for selskabet og visse finansielle mål (afkastmål, kapitalstruktur og udbyttepolitik). Det skal samtidig overvejes, hvorvidt øvrige finansielle mål mv. skal offentliggøres. Disse oplysninger vil endvidere fremgå af publikationen Statens selskaber, der udgives af Finansministeriet hvert år. 4.1 Anbefalinger om information fra selskabet til ejerministeren Ved kommunikation mellem selskab og ejerminister skal der lægges vægt på den principielle ansvars- og arbejdsdeling mellem selskabets ledelse og ejere, hvorefter bestyrelse og direktion har ansvaret for at drive selskabet på vegne af ejerne. Ejerministeren kan som udgangspunkt basere sit tilsyn med et selskab på offentliggjort materiale. Hvis ministeren modtager oplysninger om den økonomiske udvikling i selskabet, som giver grund til at frygte, at statens midler i selskabet er truet, er ministeren forpligtet til at skaffe sig yderligere oplysninger. I eneejede statslige selskaber skal ejerministeren med inddragelse af selskabets bestyrelse udarbejde et sæt interne retningslinjer for, hvilket materiale der regelmæssigt skal tilsendes ministeren. Det fremgår af Metroselskabets vedtægter, hvilket materiale, som skal forelægges ejerne. Det fremgår tillige af lov om Metroselskabet og Arealudviklingsselskabet 11, stk. 2, at ejerne har adgang til det materiale de måtte ønske. I eneejede statslige selskaber skal følgende materiale regelmæssigt tilsendes ministeren til orientering: - Information om selskabets økonomiske udvikling. - Information om status i forhold til gældende strategi og forretningsplan. - Information om status i forhold til aftalte mål. - Overordnet information om selskabets budgetter samt væsentlige risici forbundet hermed. Det fremgår af Metroselskabets vedtægter, hvilket materiale som skal forelægges ejerne. Metroselskabet sender bl.a. materiale til ejerne i forbindelse med kvartalsmøder og interessentskabsmøde. Materialet omfatter bl.a. økonomiopfølgning, årsregnskab, status på anlæg af Cityringen, Nordhavn og Sydhavn, status på metrodriften og vederlag til bestyrelse. Bestyrelsen i et selskab med statslig ejerandel kan i særlige tilfælde beslutte at videregive yderligere oplysninger til ejerministeren, såfremt bestyrelsen vurderer, at dette er i selskabets og ejernes interesse. Det fremgår af Metroselskabets vedtægter at alt materiale i selskabet er tilgængeligt for ejerne. Derudover kan selskabet forelægge øvrigt materiale til alle selskabets ejere, hvis det vurderes væsentligt og af økonomisk eller politisk betydning. MS--ÅRS Version Page 6 of 18 Samlet side 116

117 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017 I statslige og offentlige selskaber, skal det overvejes, om der kan indgås aftaler med de øvrige ejere således, at ministeren kan modtage information tilsvarende, hvad der er tilfældet i de eneejede selskaber. Det fremgår af Metroselskabets vedtægter at alt materiale i selskabet er tilgængeligt for ejerne. Derudover kan selskabet forelægge øvrigt materiale til alle selskabets ejere, hvis det vurderes væsentligt og af økonomisk eller politisk betydning. 4.2 Anbefalinger om forhåndsorientering af ministeren I eneejede selskaber skal det fremgå af vedtægterne, at selskabet er forpligtet til at orientere ejerministeren om forhold, som er af væsentlig betydning for selskabet, samt til at give ministeren information, hvis der anmodes herom. I eneejede statslige selskaber skal orienteringen af ejerministeren følge et "ingen overraskelser"-princip. Dette indebærer, at bestyrelsen i eneejede selskaber er forpligtet til at forhåndsorientere ministeren om sager, der er af væsentlig eller principiel betydning i forhold til selskabets virksomhed, med mindre det ikke er muligt i henhold til selskabslovens 354. Ministeren skal bl.a. orienteres: Det fremgår af Metroselskabets vedtægter, hvilket materiale som skal forelægges ejerne. Det fremgår af Metroselskabets vedtægter, hvilket materiale som skal forelægges ejerne. Derudover kan selskabet forelægge øvrigt materiale til alle selskabets ejere, hvis det vurderes væsentligt og af økonomisk eller politisk betydning. - hvis den økonomiske udvikling afviger eller forventes at afvige væsentligt fra det hidtil udmeldte, - hvis der er konstateret væsentlige problemer af den ene eller anden art, - forud for større strategiske beslutninger, fx opkøb, der ikke ligger inden for selskabets gældende strategi, og - forud for beslutninger med stor strategisk rækkevidde eller samfundsmæssige konsekvenser. I eneejede selskaber skal en ny eller opdateret strategi drøftes mellem bestyrelsen og ejerministeren med henblik på forventningsafstemning, inden strategien godkendes af bestyrelsen. I majoritetsejede statslige selskaber og i offentlige selskaber skal det overvejes, om der kan indgås aftaler med de øvrige ejere, således, at ministeren kan modtage information tilsvarende, hvad der er tilfældet i de eneejede selskaber. Bestyrelsen kan beslutte at give ministeren ikke-offentliggjort information i særlige tilfælde, hvis den vurderer, at dette vil være i selskabets interesse. Bestyrelsen forelægger hvert fjerde år forretningsstrategien for ejerne til godkendelse. Der er ikke udarbejdet en aftale mellem ejerne, men det fremgå af Metroselskabets vedtægter, hvilket materiale som skal forelægges ejerne. Metroselskabet kan forelægge øvrigt materiale til alle selskabets ejere, hvis det vurderes væsentligt og af økonomisk eller politisk betydning. 4.3 Anbefalinger om møder mellem selskab og minister MS--ÅRS Version Page 7 of 18 Samlet side 117

118 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017 Ejerministeren skal med inddragelse af selskabets bestyrelse udarbejde et sæt retningslinjer for mødeafholdelsen for det enkelte selskab med beskrivelse af blandt andet mødeplan og dagsorden for de enkelte møder. Der skal som udgangspunkt afholdes mindst to årlige møder mellem ejerminister/- ministerium og selskabets ledelse med henblik på at drøfte selskabets løbende økonomiske udvikling. Selskabets vedtægter indeholder retningslinjer for afholdelse af møder, herunder for bestyrelsen. Bestyrelsen godkender årligt mødeplan for afholdelse af bestyrelsesmøder, kvartalsmøder og interessentskabsmøde. Faste punkter til dagsordenen til bestyrelsesmøderne fremgår af bestyrelsens forretningsorden pkt Der afholdes kvartalsmøder og interessentskabsmøde med ejerne, hvor bl.a. fremdrift af anlægsopgaverne og den økonomiske udvikling drøftes, samt øvrige væsentlige forhold. Ejerministeren skal deltage ved mindst ét møde med henblik på at drøfte selskabets udvikling i forhold til strategi og budget, bestyrelsessammensætningen og eventuelt større sager. Mindst én gang årligt skal selskabets vederlagspolitik og arbejde med mangfoldighed samt statens forventninger til og planer for selskabet drøftes. Efter behov kan der derudover afholdes regelmæssige møder mellem embedsmænd og selskabets ledelse for at drøfte selskabets løbende økonomiske udvikling. Drøftelsen på de faste møder skal tage udgangspunkt i materiale tilsendt ministeren i god tid forud for mødet. Der afholdes kvartalsmøder og interessentskabsmøde med ejerne, hvor bl.a. fremdrift af anlægsopgaverne og den økonomiske udvikling drøftes, samt øvrige væsentlige forhold. Metroselskabets kontrakt- og vederlagspolitik drøftes en gang årligt af bestyrelsen samt forelægges ejerne til godkendelse. Herudover drøfter bestyrelsen årligt selskabets HR status. Selskabet afholder kvartalsmøder og interessentskabsmøde med ejerne, hvor selskabets udvikling og planer drøftes Metroselskabets ledelse afholder møder mellem ejerne og selskabet efter behov. Orientering, dagsorden og materialet til interessentskabsmødet og kvartalsmøderne sendes til selskabets ejere i god tid forud for møderne. 5.1 Anbefalinger om bestyrelsens sammensætning og kompetencer Bestyrelsens sammensætning skal løbende - og mindst en gang årligt - drøftes mellem ejerministeren og bestyrelsesformand. Bestyrelsesformanden og ejerministeren skal drøfte en oversigt over ønskede kompetencer for den samlede bestyrelse til intern brug. Valg af bestyrelsesmedlemmer skal ske på grundlag af dokumenterede kvalifikationer, kompetencer og erfaringer, der vurderes at kunne bidrage til ledelsen af det pågældende selskab. Samtidigt skal det tilstræbes, at bestyrelsen som kollektiv har den rette kompetenceprofil til at sikre hensynet til langsigtet værdiskabelse og eventuelt øvrige målsætninger selskabet måtte have. I henhold til lov om Metroselskabet og Arealudviklingsselskabet 9, stk. 5, interessentskabskontrakten pkt og vedtægterne pkt. 9.1 vælges bestyrelsesmedlemmerne for en periode på 4 år af selskabets ejere. Efterlevelsen af anbefalingen ligger således hos interessenterne. MS--ÅRS Version Page 8 of 18 Samlet side 118

119 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017 Bestyrelsen i et statsligt selskab bør have en afbalanceret sammensætning af kvinder og mænd, og bestyrelsen skal opstille måltal for andelen, herunder antallet, af det underrepræsenterede køn i bestyrelsen. Ved ejerministerens sammensætning af en bestyrelse er det relevant at inddrage overvejelser om arbejdsmængden og mulige bestyrelsesmedlemmers øvrige hverv, herunder beskæftigelse, øvrige bestyrelseshverv samt antallet og omfanget af udvalgsposter, idet det påhviler det enkelte bestyrelsesmedlem at vurdere, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv end, at arbejdet kan udføres på tilfredsstillende vis. I identificeringen af nye bestyrelsesmedlemmer kan der anvendes rekrutteringsfirmaer, hvis det vurderes hensigtsmæssigt. 5.2 Anbefalinger om valg af bestyrelsesmedlemmer Bestyrelsesmedlemmerne er på valg mindst hvert andet år på den ordinære generalforsamling, hvilket skal fremgå af selskabets vedtægter. I henhold til lov om Metroselskabet og Arealudviklingsselskabet 9, stk. 5, interessentskabskontrakten pkt og vedtægterne pkt. 9.1 vælges bestyrelsesmedlemmerne for en periode på 4 år af selskabets ejere. Såfremt et bestyrelsesmedlem i et eneejet selskab ønsker at fratræde, skal bestyrelsesformanden orientere ministeren herom i så god tid som muligt inden afholdelse af generalforsamling. I selskaber med flere ejere kan det overvejes at nedsætte en nomineringskomité. 5.3 Anbefalinger om valg af bestyrelsesformand I eneejede statslige selskaber vælges bestyrelsesformanden og næstformanden direkte af generalforsamlingen, hvilket skal fremgå af selskabets vedtægter. Staten vil arbejde for, at denne praksis også gælder i majoritetsejede statslige selskaber og offentlige selskaber. Såfremt bestyrelsesformanden i et eneejet statsligt selskab ønsker at fratræde, skal bestyrelsesformanden orientere ministeren i god tid inden afholdelse af generalforsamling. Der er ikke nedsat en nomineringskomite. De enkelte ejer bestemmer selv, hvordan de udpeger deres bestyrelsesmedlemmer. Metroselskabet er et interessentskab og bestyrelsesmedlemmerne vælges af ejerne, jf. lov om Metroselskabet og Arealudviklingsselskabet 9, interessentskabskontrakten pkt. 6.3 og vedtægterne pkt. 9. Udpegning af formand og næstformænd sker efter enig beslutning mellem ejerne blandt de af ejerne udpegende bestyrelsesmedlemmer. MS--ÅRS Version Page 9 of 18 Samlet side 119

120 Bilag I Interessentskabsmøde nr april Anbefalinger om bestyrelsens uafhængighed Flertallet af bestyrelsens generalforsamlingsvalgte medlemmer skal som udgangspunkt være uafhængige, idet vurderingen af uafhængighed baseres på de kriterier, der er opstillet af Komitéen for god Selskabsledelse. Bestyrelsesformanden skal som udgangspunkt være uafhængig. Der skal i indkaldelsen til generalforsamlingen og i ledelsesberetningen oplyses, hvilke bestyrelsesmedlemmer der anses for uafhængige. I generalforsamlingsindkaldelsen skal det også oplyses, hvilke kandidater til bestyrelsen der anses for uafhængige. 5.5 Anbefalinger om antal bestyrelsesmedlemmer Bestyrelsen skal som hovedregel have 4-6 generalforsamlingsvalgte medlemmer. Hertil kommer eventuelle medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. I eneejede statslige selskaber fastlægges det nærmere antal bestyrelsesmedlemmer efter drøftelser mellem ministeren og bestyrelsesformanden. Bestyrelsesmedlemmerne vælges af ejerne. Det fremgår af bestyrelsens forretningsorden pkt. 13, at der for bestyrelsesmedlemmers inhabilitet gælder reglerne i forvaltningsloven. Bestyrelsesmedlemmerne har pligt til at underrette hinanden om ethvert spørgsmål, som kan give anledning til at rejse en drøftelse af inhabilitet. Bestyrelsen består af 9 medlemmer, heraf 7 medlemmer udpeget af selskabets ejere og to medlemmer udpeget af medarbejderne. Antal medlemmer fremgår af lov om Metroselskabet og Arealudviklingsselskabet 9, interessentskabskontrakten pkt og vedtægterne pkt Anbefalinger om statsansatte bestyrelsesmedlemmer Der kan som hovedregel ikke vælges statsansatte, der er underlagt ministerinstruktion, til bestyrelsen. Såfremt der er særlige behov for at etablere en mere direkte adgang for ministeren til oplysninger om bestyrelsens arbejde eller mulighed for ministeren til at tilkendegive sin opfattelse over for bestyrelsen, kan muligheden for at udpege en statsansat som kommitteret eller tilforordnet til bestyrelsen overvejes. Hvis der er særlige grunde til at indsætte en statsansat, som gør tjeneste i det ministerium, der varetager ejerskabet, skal der i lovgivningen om det pågældende selskab skabes klarhed over, om den statsansatte i bestyrelsesarbejdet er underlagt ministerens instruks. 5.7 Anbefalinger om medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer Selskabets anvendelse af medarbejdervalg til bestyrelsen skal fremgå af årsrapporten eller på selskabets hjemmeside. Jf. lov om Metroselskabet og Arealudviklingsselskabet 9, interessentskabskontrakten pkt. 6.3 og vedtægterne pkt. 9, skal der udpeges 2 medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Det fremgår af selskabets årsrapport, at selskabet har 2 medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. MS--ÅRS Version Page 10 of 18 Samlet side 120

121 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017 Det skal overvejes, om medarbejderrepræsentation kan anvendes også i de statslige selskaber, der ikke er omfattet af kravet i selskabsloven. 5.8 Anbefalinger om vederlag til bestyrelsesmedlemmer Såvel vederlagspolitik som forslag til konkrete vederlag for indeværende regnskabsår skal godkendes af generalforsamlingen efter forudgående drøftelse mellem ejerministeren og bestyrelsesformanden. I fastsættelsen af bestyrelsens vederlag skal der tages højde for størrelsen af arbejdsbyrden, vederlaget i andre statslige selskaber samt vederlaget i sammenlignelige private selskaber. Målet er, at bestyrelsesvederlaget skal være konkurrencedygtigt uden at være lønførende. I eneejede statslige selskaber skal bestyrelsens vederlag som udgangspunkt fastsættes som et fast årligt beløb, idet der undtagelsesvist kan aftales særlige vederlagstillæg, hvis der kræves en ekstraordinær indsats. Bestyrelsen aflønnes derimod ikke med incitamentsprogrammer. I majoritetsejede statslige selskaber skal ejerministeren ligeledes arbejde for, at bestyrelsens vederlag som udgangspunkt fastsættes som et fast årligt beløb. Staten kan ikke støtte forslag om incitamentsprogrammer for bestyrelsesmedlemmer. I eneejede statslige selskaber skal bestyrelsesvederlaget for hvert enkelt bestyrelsesmedlem offentliggøres i årsrapporten. Staten vil arbejde for tilsvarende i majoritetsejede statslige selskaber. 6.1 Anbefalinger om bestyrelsens arbejde Bestyrelsens arbejde skal tilrettelægges med udgangspunkt i en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan, dog således at bestyrelsesmøder afholdes i det omfang, udviklingen i selskabet tilsiger det. Mødefrekvensen bør offentliggøres i selskabets årsrapport. Selskabets ejere godkender årligt på interessentskabsmødet selskabets kontrakt- og vederlagspolitik, herunder vederlag til bestyrelsen, samt bestyrelsens revisions- og risikokomite. Selskabets ejere fastsætter vederlag til bestyrelsen. Bestyrelsens vederlag er et fast årligt beløb. Der er ikke nogle vederlagstillæg eller incitamentsprogrammer. Jf. ovenfor. Bestyrelsesvederlaget for hvert enkelt bestyrelsesmedlem fremgår af årsrapporten. Bestyrelsen udarbejder årligt mødeplan for afholdelse af bestyrelsesmøder, kvartalsmøder og interessentskabsmøde. Faste punkter til dagsordenen til bestyrelsesmøderne fremgår af bestyrelsens forretningsorden pkt Formanden indkalder til og leder bestyrelsesmøderne og -arbejdet. MS--ÅRS Version Page 11 of 18 Samlet side 121

122 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017 Bestyrelsen skal mindst én gang årligt fastlægge de overordnede rammer for selskabets virksomhed samt: - Tage stilling til de forhold, der skal indgå i bestyrelsens varetagelse af sine opgaver. - Tage stilling til bestyrelsens forretningsorden. - Tage stilling til selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet. - Påse, at selskabet har en kapitalstruktur, som understøtter, at selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse er i aktionærernes og selskabets interesse og redegør herfor i ledelsesberetningen. - Påse, at selskabets likviditetsberedskab er tilstrækkeligt i lyset af bl.a. de risici, som selskabet står overfor. - Drøfte selskabets risici generelt, samt hvilke forholdsregler der tages for at imødegå disse. - Drøfte retningslinjer for udøvelsen af den ledelsesmæssige og finansielle kontrol med direktionens arbejde. - Drøfte selskabets direktionsinstruks samt direktionens sammensætning, udvikling, risici og successionsplaner, med henblik på at vurdere, om denne svarer til selskabets situation. - Drøfte selskabets aktiviteter for at sikre en for selskabet relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveau, herunder fastsætte konkrete mål. - Drøfte bestyrelsens kompetencer og samarbejde internt og med direktionen. - Drøfte selskabets relationer med dets interessenter samt de særlige vilkår, der følger af at være eje af staten. 6.2 Anbefalinger om revision Bestyrelsen skal sikre en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem revisor og bestyrelsen. Selskabets bestyrelse tager løbende og efter behov stilling til strategier, instrukser mv, når disse opdateres. Derudover foretager selskabets bestyrelse løbende gennemgang af budgetter, økonomiopfølgning, årsrapport, finansstrategi, fremdriftsrapporter o.l. Selskabets revisorer deltager i alle revisionskomitemøder og deltager i bestyrelsesmødet, hvor årsrapporten behandles. Derudover kan bestyrelsen anmode om revisorernes deltagelse, når dette ønskes. Bestyrelsen og revisor indgår en revisionsaftale inklusiv fastlæggelse af det tilhørende revisionshonorar, eventuelt på baggrund af indstilling fra revisionsudvalget. Selskabets revisionskomite drøfter årligt revisionen af selskabet med revisorerne. Revisionskomiteen godkender at ledelsen på den baggrund kan indgå revisionsaftaler med revisorerne og orienterer bestyrelsen herom. MS--ÅRS Version Page 12 of 18 Samlet side 122

123 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017 En revisor i et statsligt selskab må ikke påtage sig konsulentopgaver, der ikke ligger i naturlig forlængelse af den lovpligtige revision, i et omfang, der er uforholdsmæssigt stort i forhold til revisionshonoraret. Selskabets revisorer udfører konsulentopgaver, hvor det vurderes naturligt i forlængelse af den lovpligtige revision, ligesom forholdet drøftes i selskabets revisionskomite, herunder drøftelse af revisors uafhængighed. 6.3 Anbefalinger om bestyrelsens forretningsorden Forretningsordenen skal som minimum indeholde de retningslinjer og bestemmelser, som fremgår af selskabsloven. Forretningsordenen indeholder de retningslinjer og bestemmelser, der fremgår af selskabets vedtægter. I statslige selskaber skal forretningsordenen herudover indeholde retningslinjer for håndteringen af interessekonflikter samt retningslinjer for kontakt til ejerne, herunder staten. Det forventes tilsvarende af bestyrelserne i de øvrige selskaber med statslig ejerandel. Bestyrelsen i statslige selskaber skal mindst én gang årligt gennemgå og, hvis relevant, tilpasse sin forretningsorden. Det forventes tilsvarende af bestyrelserne i de øvrige selskaber med statslig ejerandel. I medfør af selskabsloven skal forretningsordenen i statslige aktieselskaber være offentligt tilgængelig. Forretningsordenen bør også i de øvrige statslige selskaber være offentligt tilgængelig. 6.4 Anbefalinger om bestyrelsesmedlemmers habilitet Bestyrelsen skal sikre, at habilitetsreglerne efterleves på betryggende vis, så der ikke kan sås tvivl om, at ledelsesbeslutninger træffes ud fra, hvad der er i selskabets interesse. I statslige selskaber skal der i bestyrelsens forretningsorden fastlægges: - En procedure for håndtering af interessekonflikter. - En procedure for håndtering af uenighed om inhabilitet. Jf. bestyrelsens forretningsorden pkt. 13 Bestyrelsen godkender årligt selskabets kompendium for god selskabsledelse, der bl.a. indeholder bestyrelsens forretningsorden. Metroselskabets kompendium for god selskabsledelse, der bl.a. indeholder bestyrelsens forretningsorden. Kompendiet offentliggørelse på selskabets hjemmeside. Jf. bestyrelsens forretningsorden pkt. 13 Jf. bestyrelsens forretningsorden pkt. 13 Staten forventer tilsvarende i de øvrige selskaber med statslig ejerandel. 6.5 Anbefalinger om bestyrelsesudvalg Selskabets bestyrelse skal drøfte, om selskabets forhold er af en så kompleks karakter, at der med fordel kan nedsættes bestyrelsesudvalg. Store statslige selskaber skal nedsætte et revisionsudvalg, alternativt et revisions- og risikoudvalgtion Bestyrelsen har etableret en revisionskomite og en risikokomite. Metroselskabets bestyrelse har etableret en revisionskomite og en risikokomite. Formanden for bestyrelsen er ikke medlem af revisionskomiteen. MS--ÅRS Version Page 13 of 18 Samlet side 123

124 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017 Et revisionsudvalg skal tilsammen råde over sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold. Ved nedsættelsen af bestyrelsesudvalg skal et selskab offentliggøre udvalgenes kommissorier, væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, medlemmerne i det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er uafhængige medlemmer, og hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer. Kommissorierne for de af bestyrelsen nedsatte komiteer indgår i Metroselskabets kompendium for god selskabsledelse. Kompendiet offentliggøres på selskabets hjemmeside. Oplysninger om komiteernes aktiviteter, møder mv. fremgår af selskabets årsrapport. 6.6 Anbefalinger om bestyrelsens selvevaluering Bestyrelsen i et statsligt selskab skal gennemføre en årlig selvevaluering, der bl.a. bør omfatte: - Bestyrelsesmedlemmernes kompetencer. - Bestyrelsesformandens evne til at lede arbejdet hensigtsmæssigt, således at medlemmernes kompetencer udnyttes bedst muligt. - Bestyrelsens arbejdsgange. - Bestyrelsens interne samarbejde. - Samarbejdet mellem bestyrelse og direktion. Staten skal arbejde for tilsvarende praksis i de øvrige selskaber med statslig ejerandel. Bestyrelsen selvevaluerer på årligt bestyrelsesseminar. I eneejede statslige selskaber skal ministeren hvert år i god tid forud for den ordinære generalforsamling modtage en afrapportering om bestyrelsens evaluering fra selskabet. Afrapporteringen skal indeholde en beskrivelse af evalueringens konkrete resultater samt bestyrelsens eventuelle indstillinger om ændringer i bestyrelsessammensætningen. I selskaber med flere ejere skal ministeren arbejde for, at der indgås en aftale med de øvrige ejere om tilsvarende praksis. 7.1 Anbefaling om offentlighedsloven Statslige selskaber, der er omfattet af offentlighedsloven, skal kunne håndtere anmodninger om aktindsigt. Metroselskabet er omfattet af offentlighedsloven og har etableret procedure på området. 7.2 Anbefalinger om års- og delårsrapporter Ledelsen er ansvarlig for, at selskabets årsrapport og regnskabsaflæggelse er forståelig, afbalanceret og giver et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater. Metroselskabets ledelse aflægger årsrapport for selskabet, der revideres og påtegnes af selskabets revisorer. Det fremgår heraf, at årsrapporten giver et retvisende billede af aktiver, passiver, finansielle stilling og resultater. MS--ÅRS Version Page 14 of 18 Samlet side 124

125 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017 Årsrapporten skal leve op til bedste praksis for sammenlignelige selskaber. For de store statslige selskaber skal årsrapporten svare til de bedste årsrapporter for børsnoterede selskaber. De store statslige selskaber skal aflægge kvartalsrapporter. Dette skal fremgå af selskabets vedtægter. Statslige selskaber skal i ledelsesberetningen i årsrapporten oplyse om selskabets risikostyring vedrørende forretningsmæssige risici. 7.3 Anbefalinger om god selskabsledelse Statslige selskaber bør følge et kodeks for god selskabsledelse og årligt redegøre for deres arbejde hermed. Metroselskabets årsrapport aflægges efter den danske årsregnskabslovs bestemmelser for klasse-d virksomheder. Metroselskabet aflægger kvartalsrapport, jf. selskabets vedtægter pkt Metroselskabet rapporterer herom i årsrapporten. Eneejede statslige selskaber skal anvende nærværende anbefalinger som kodeks for god selskabsledelse og skal årligt redegøre for selskabets arbejde hermed. I majoritetsejede statslige selskaber skal staten medmindre selskabet er forpligtet til at anvende et andet kodeks eller der er andre væsentlige begrundelser for at følge et andet kodeks arbejde for, at der opnås enighed om, at selskabet skal anvende nærværende anbefalinger som kodeks for god selskabsledelse og årligt redegøre for selskabets arbejde hermed. I øvrige selskaber med statslig ejerandel anbefaler staten, at selskabet under hensyntagen til øvrige ejere forholder sig til nærværende anbefalinger eller et andet lignende kodeks. 7.4 Anbefalinger om redegørelse om samfundsansvar De statslige selskaber skal redegøre for deres arbejde med samfundsansvar mindst én gang årligt, herunder i forbindelse med deres årsregnskabsaflæggelse. I statslige selskaber skal bestyrelsen mindst én gang årligt drøfte selskabets arbejde med samfundsansvar, herunder om og i givet fald på hvilke områder selskabet hensigtsmæssigt kan have en politik, eller om eksisterende politikker skal revideres. I statslige selskaber skal bestyrelsen, hvis selskabets forhold tilsiger det, overveje at vedtage en skattepolitik. De større statslige selskaber skal tilslutte sig FN s Global Compact, hvis det grundet karakteren af selskabets virksomhed er relevant for selskabets arbejde med samfundsansvar. I større minoritetsejede selskaber skal ejerministeren arbejde for, at selskaberne tilslutter sig FN s Global Compact, hvis det grundet karakteren af selskabets virksomhed er relevant for selskabets arbejde med samfundsansvar. 7.5 Anbefalinger om offentliggørelse af hændelser af væsentlig betydning Metroselskabet rapporterer herom i årsrapporten. Metroselskabet rapporterer om samfundsansvar i selskabets årsrapport. Metroselskabet er ikke skattepligtigt. Metroselskabet har tilsluttet sig FN's Global Compact. MS--ÅRS Version Page 15 of 18 Samlet side 125

126 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017 Statslige aktieselskaber skal hurtigst muligt give meddelelse til Erhvervsstyrelsen om væsentlige forhold, der vedrører selskabet, og som kan antages at få betydning for selskabets fremtid, medarbejdere, aktionærer og kreditorer, jf. Erhvervsstyrelsens vejledning herom. Det påhviler selskabets bestyrelse at etablere procedurer for, at dette krav overholdes, og at sådanne meddelelser samtidig tilgår selskabets aktionærer. 7.6 Anbefalinger om informations- og kommunikationspolitik Statslige selskaber skal have en informations- og kommunikationspolitik, der fastlægger de overordnede rammer for selskabets informations- og kommunikationsaktiviteter. Bestyrelsen forventes mindst én gang årligt at drøfte selskabets informations- og kommunikationspolitik. Selskabets informations- og kommunikationspolitik skal være offentligt tilgængelig. Selskabet har etableret en informations- og kommunikationspolitik. Selskabets bestyrelse drøfter en gang årligt selskabets kommunikationspolitik Resume af selskabets kommunikationsstrategi er tilgængelig på selskabets hjemmeside. På selskabets hjemmeside skal der som minimum være adgang til den seneste årsrapport, den seneste delårsrapport, selskabets vedtægter, den seneste indkaldelse til generalforsamling, det materiale, der er forelagt seneste generalforsamling, information om selskabets ledelse (bestyrelse og direktion) samt de meddelelser, der indsendes til Erhvervsstyrelsen. 7.7 Anbefaling om whistleblower-politik Bestyrelsen i de større statslige selskaber skal tage stilling til, hvorvidt der i selskabet bør etableres en whistleblower-politik med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom. 8.1 Anbefalinger om rekruttering af direktører I statslige selskaber: - Skal den samlede bestyrelse forud for rekruttering af direktører tage stilling til (i) en stillingsbeskrivelse indeholdende krav og kvalifikationer i forhold til den relevante stilling og (ii) en proces for sikring af en effektiv afsøgning af potentielle kandidater til stillingen, herunder om der eventuelt skal inddrages et rekrutteringsfirma. - Skal der som udgangspunkt gøres brug af offentlig annoncering af ledige direktørstillinger, med mindre særlige hensyn taler herimod. - Skal beslutningen om ansættelse af direktionsmedlemmer træffes af den samlede bestyrelse. Metroselskabet har etableret en whistleblower politik. Whistleblower politikken indgår i selskabets kompendium for god selskabsledelse. Der rapporteres om whistleblowing til selskabets revisionskomite. MS--ÅRS Version Page 16 of 18 Samlet side 126

127 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017 Staten forventer tilsvarende i de øvrige selskaber med statslig ejerandel. Metroselskabet har en rekrutteringsprocedure, som foreskriver, at der til alle ledige stillinger udarbejdes en stillingsbeskrivelse indeholdende relevante krav og kvalifikationer, og at alle ledige stillinger som udgangspunkt annonceres på diverse offentlige jobsites. Det er bestyrelsesformanden, som godkender ansættelse af administrerende direktør. Øvrige direktøransættelser godkendes af Metroselskabets direktion. 8.2 Anbefalinger om direktionsaflønning Løn- og ansættelsesvilkårene for direktører skal være konkurrencedygtige med henblik på at kunne tiltrække kompetente personer, men selskaber med statslig ejerandel bør ikke være lønførende i forhold til sammenlignelige private selskaber. Generalforsamlingen skal godkende selskabets samlede vederlagspolitik, herunder retningslinjerne for eventuel variabel aflønning, såfremt et selskab ønsker at gøre brug af bonusordninger og/eller andre former for incitamentsaflønning af direktionsmedlemmer. I statslige selskaber: - Skal selskabets vederlagspolitik offentliggøres på selskabets hjemmeside. - Skal den samlede aflønning og dens fordeling på fast henholdsvis variabel løn til hver enkelt direktør oplyses i selskabets årsrapport, der også skal give en dækkende beskrivelse af de væsentligste løn-og ansættelsesvilkår i øvrigt. - Skal den variable løn som hovedregel ikke udgøre mere end en fjerdedel af en direktørs samlede løn. - Skal selskabet sikre sig ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige. - Skal der udvises stor tilbageholdenhed i forhold til brug af fastholdelsesbonusser. - Skal det tilstræbes, at fratrædelsesvilkår opsigelsesperioder og egentlige fratrædelsesgodtgørelser ikke overstiger, hvad der anses for den nedre ende af markedspraksis for lignende stillinger i private selskaber. Aktiebaseret aflønning eller andre aflønningsformer, der knytter sig til selskabets finansielle udvikling, skal sammenkædes med selskabets realiserede resultater over en flerårig periode med sigte på at understøtte langsigtet værdiskabelse. Staten kan kun støtte forslag om aktiebaseret løn, hvis der både er risiko for tab og mulighed for gevinst, dvs. at staten ikke kan støtte fx brug af vederlagsfri tildeling af aktieoptioner. MS--ÅRS Version Page 17 of 18 Løn- og ansættelsesvilkårene for direktører er i overensstemmelse med Metroselskabets lønpolitik Selskabets ejere godkender årligt på interessentskabsmødet selskabets kontrakt- og vederlagspolitik Metroselskabets kontrakt- og vederlagspolitik indgår i selskabets kompendium for god selskabsledelse. Kompendiet offentliggøres på selskabets hjemmeside. Der er ikke aktiebaseret aflønning i selskabet. Der er ikke aktiebaseret aflønning i selskabet. Samlet side 127

128 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017 Staten kan kun støtte forslag om fastholdelsesbonusser i helt særlige tilfælde, og der bør generelt udvises omfattende tilbageholdenhed med brugen af fastholdelsesbonusser i selskaber med statslig ejerandel. Metroselskabet anvender på nuværende tidspunkt ikke fastholdelsesbonus, men med henblik på at sikre fastholdelse af nøglemedarbejdere i helt særlige tilfælde overvejes mulighed for at gøre brug af fastholdelsesordninger. Der vil generelt blive udvist stor tilbageholdenhed med anvendelse af fastholdelsesordninger og de konkrete ordninger skal besluttes af bestyrelsen. 8.3 Anbefalinger om rekruttering af medarbejdere Statslige selskaber skal besætte ledige stillinger med kandidater, hvis kompetencer bedst muligt matcher de krav, løn- og ansættelsesvilkår, der knytter sig til stillingerne. Metroselskabet har tilrettelagt et system, som understøtter match mellem krav, løn- og ansættelsesvilkår. Systemet er beskrevet i kontrakt- og vederlagspolitikken Statslige selskaber skal som udgangspunkt gøre brug af offentlig annoncering af ledige stillinger med mindre særlige forhold taler herimod. I visse situationer kan det være nyttigt at supplere med andre metoder for at afsøge markedet. 8.4 Anbefaling om mangfoldighed I statslige selskaber skal procedurer til rekruttering af medarbejdere og ledere tilrettelægges, så de understøtter mangfoldighed. Staten forventer tilsvarende i de øvrige selskaber med statslig ejerandel. Metroselskabet annoncerer som udgangspunkt alle ledige job på diverse offentlige jobsites. Det fremgår af Metroselskabets forretningsstrategi, at mangfoldighed tilstræbes. MS--ÅRS Version Page 18 of 18 Samlet side 128

129 Bilag I Interessentskabsøde nr april 2017 Metroselskabets opfyldelse af anbefalinger fra Komiteen for god Selskabsledelse Anbefaling Opfyldt Ej opfyldt Ej relevant Bemærkninger 1. Selskabets kommunikation og samspil med investorer og øvrige interessenter Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at aktionærerne får relevant indsigt i selskabets potentiale og politikker, og bestyrelsen kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder aktionærer og andre investorer, samt sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter Det anbefales, at bestyrelsen ved tilrettelæggelse af selskabets generalforsamling planlægger afviklingen, så den understøtter aktivt ejerskab Det anbefales, at der i fuldmagter til brug for generalforsamlingen gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen Det anbefales, at selskabet etablerer en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg, der vedrører perioden fra bestyrelsen får begrundet formodning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat. Beredskabsproceduren bør fastsætte, at bestyrelsen afholder sig fra uden generalforsamlingens godkendelse, at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget 2. Bestyrelsens opgaver og ansvar Det anbefales, at bestyrelsen mindst én gang årligt tager stilling til de forhold, der skal indgå i bestyrelsens varetagelse af sine opgaver. Etablering af en årsplan - ved brug af et årshjul - kan bidrage til at sikre en forsvarlig behandling af bestyrelsens opgaver tilpasset selskabet virksomhed og behov. En gennemgang af bestyrelsens forretningsorden udgør også en del heraf Det anbefales, at bestyrelsen mindst én gang årligt tager stilling til selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet Det anbefales, at bestyrelsen påser, at selskabet har en kapital- og aktiestruktur, som understøtter, at selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse er i aktionærernes og selskabets interesse samt redegør herfor i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside. Metroselskabet er i løbende dialog med selskabets ejere, herunder på kvartalsog interessentskabsmøder Metroselskabets kvartalsrapporter, herunder halvårsregnskab, offentliggøres på selskabets hjemmeside Jf. Selskabets vedtægter kan interessenterne møde på interessentskabsmødet med fuldmægtig Der er tale om en teoretisk situation, jf. selskabets ejerkonstruktion Bestyrelsen behandler én gang årligt årshjul og bestyrelsens forretningsorden Dette sker blandt andet på bestyrelsens årlige strategiseminar Metroselskabets strategi handler især om overholdelse af den langsigtede plan for tilbagebetaling MS--ÅRS Version Page 1 of 7 Samlet side 129

130 Bilag I Interessentskabsøde nr april Det anbefales, at bestyrelsen årligt gennemgår og godkender retningslinjer for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til bestyrelsen Det anbefales, at bestyrelsen mindst én gang årligt drøfter direktionens sammensætning og udvikling, risici og successionsplaner Det anbefales, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en for selskabet relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder fastsætte konkrete mål og i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelse heraf Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets samfundsansvar Det anbefales, at der vælges en næstformand for bestyrelsen, som fungerer i tilfælde af formandens forfald, og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden om at udføre særlige driftsopgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, bør der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom, der sikrer, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Beslutninger om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf bør oplyses i en selskabsmeddelelse 3. Bestyrelsens sammensætning og organisering Det anbefales, at bestyrelsen årligt redegør for: 1) hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, 2) sammensætning af bestyrelsen, samt 3) de enkelte medlemmers særlige kompetencer Det anbefales, at bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen gennemgøres ved en grundig og for bestyrelsen transparent proces, der er godkendt af den samlede bestyrelse. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. alder, international erfaring og køn Bestyrelsen drøfter én gang årligt selskabets direktionsinstruks Bestyrelsen drøfter årligt HR-status, herunder successionsplaner m.v. I årsrapporten medtages oplysninger om mangfoldighed i selskabet og bestyrelsen kan i forbindelse med godkendelse af denne drøfte emnet Selskabet har i 2016 tilsluttet sig UN Global Compact og har i Metroselskabets CSR rapport 2016 Global Compact annual Communication on Progress rapporteret på selskabets samfundsansvar Selskabets interessenter udpeger én formand samt to næstformand for bestyrelsen, jf. vedtægternes pkt. 9.3 Jf. vedtægternes pkt. 9.5 er det bestyrelsen, der evt. anmoder medlemmer om at påtage sig enkeltstående opgaver for selskabet Det er selskabets interessenter, der udpeger bestyrelsen (jf. vedtægternes pkt. 9.1, 9.2 og 9.3). Efterlevelsen af anbefalingen ligger således hos interessenterne. Det enkelte bestyrelsesmedlems kompetencer fremgår af årsrapporten For så vidt angår sammensætningen af bestyrelsen ligger efterlevelsen af anbefalingen hos selskabets interessenter MS--ÅRS Version Page 2 of 7 Samlet side 130

131 Bilag I Interessentskabsøde nr april Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udover det i lovgivningen fastlagte udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes: - øvrige ledelseserhverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder - krævende organisationsopgaver, og at det oplyses, - om kandidater til bestyrelsen anses for uafhængige Det er selskabets interessenter, der udpeger bestyrelsen (jf. vedtægternes pkt. 9.1, 9.2 og 9.3). Efterlevelsen af anbefalingen ligger således hos interessenterne Det anbefales, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne af bestyrelsen Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser. For at være uafhængig må den pågældende ikke: - være eller indenfor de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, - indenfor de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i en anden egenskab end som medlem af bestyrelsen - repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser - indenfor det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab - være eller indenfor de seneste 3 år have været ansat eller partner hos ekstern revisor - være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentationer med selskabet - have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år - være i nær familie med personer, som ikke betragtes som uafhængige Det anbefales, at hvert enkelt medlem af bestyrelsen vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv end, at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis Det er selskabets interessenter, der udpeger bestyrelsen (jf. vedtægternes pkt. 9.1, 9.2 og 9.3). Efterlevelsen af anbefalingen ligger således hos interessenterne Det er selskabets interessenter, der udpeger bestyrelsen (jf. vedtægternes pkt. 9.1, 9.2 og 9.3). Det fremgår af vedtægten, at interessenterne udpeger bestyrelsens medlemmer for en 4 årig periode Det er selskabets interessenter, der udpeger bestyrelsen (jf. vedtægternes pkt. 9.1, 9.2 og 9.3). Efterlevelsen af anbefalingen ligger således hos interessenterne MS--ÅRS Version Page 3 of 7 Samlet side 131

132 Bilag I Interessentskabsøde nr april Det anbefales, at ledelsesberetningen udover det i lovgivningen fastlagte indeholder følgende oplysninger med medlemmerne i bestyrelsen: - den pågældendes stilling - den pågældendes alder og køn - om medlemmet anses for uafhængigt - tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen - udløbet af den aktuelle valgperiode - den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder samt - krævende organisationsopgaver Det anbefales, at selskabet på selskabets hjemmeside offentliggør: - ledelsesudvalgenes kommissorier - udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt - navnene på medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysninger om, hvem der er de uafhængige medlemmer, og hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et egentligt revisionsudvalg, der sammensættes således, at: - formanden for bestyrelsen ikke er formand for revisionsudvalget og, at - udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til bestyrelsen om: - regnskabspraksis på de væsentligste områder - væsentlige regnskabsmæssige skøn - transaktioner med nærtstående parter, og - usikkerhed og risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år Der oplyses ikke om, hvorvidt medlemmet anses for uafhængigt, da efterlevelsen af anbefalingen ligger hos selskabets ejere, der udpeger bestyrelsens medlemmer Kommissorierne indgår i Metroselskabets kompendium for god selskabsledelse. Kompendiet er tilgængeligt på selskabets hjemmeside. Aktiviteter, antal møder, medlemmernes status mv. fremgår af selskabets årsrapport. Vurderingen af medlemmernes uafhængighed foretages af interessenterne, der udpeger bestyrelsens medlemmer. Vurderingen af medlemmernes uafhængighed foretages af interessenterne, der udpeger bestyrelsens medlemmer. Jf. revisionskomiteens kommissorium, der indgår i Metroselskabets kompendium for god selskabsledelse. Kompendiet er tilgængeligt på selskabets hjemmeside. Jf. revisionskomiteens kommissorium, der indgår i Metroselskabets kompendium for god selskabsledelse. Kompendiet er tilgængeligt på selskabets hjemmeside. MS--ÅRS Version Page 4 of 7 Samlet side 132

133 Bilag I Interessentskabsøde nr april Det anbefales, at revisionsudvalget: - årligt vurderer behovet for en intern revision, og i givet fald, fremkommer med anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision, og den interne revisions budget, og - overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg, der har bestyrelsesformanden som formand og som mindst har følgende forberedende opgaver: - beskrive de kvalifikationer, der kræves i bestyrelsen og direktionen og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer, - årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale bestyrelsens eventuelle ændringer, - årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til bestyrelsen herom, - overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af bestyrelsen og direktionens, til kandidater til bestyrelsen og direktionen, og - foreslå bestyrelsen en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af bestyrelsen, herunder forslag til konkrete ændringer Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver: - indstille vederlagspolitikken (herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning) for bestyrelsen og direktionen til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse, - fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og - indstille en vederlagspolitik, der generelt gælder i selskabet Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor den samlede bestyrelses og de individuelle medlemmers bidrag og resultater samt samarbejde med direktionen årligt evalueres. Væsentlige ændringer afledt af evalueringen bør oplyses i ledelsesberetningen eller på selskabets hjemmeside Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier. Det er selskabets interessenter, der udpeger bestyrelsen (jf. vedtægternes pkt. 9.1, 9.2 og 9.3). Efterlevelsen af anbefalingen ligger således hos interessenterne. For så vidt angår direktionen drøftes emnet én gang årligt i samtale mellem formanden og direktion. Jf. vederlagskomiteens kommissorium, der indgår i Metroselskabets kompendium for god selskabsledelse. Kompendiet er tilgængeligt på selskabets hjemmeside. Bestyrelsen evaluerer én gang årligt bestyrelsens arbejde, herunder medlemmernes bidrag til arbejdet samt samarbejdet med direktionen. Bestyrelsen evaluerer én gang årligt bestyrelsens arbejde, herunder medlemmernes bidrag til arbejdet samt samarbejdet med direktionen. MS--ÅRS Version Page 5 of 7 Samlet side 133

134 Bilag I Interessentskabsøde nr april Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem bestyrelsesformanden og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for bestyrelsen. 4. Ledelsens vederlag Det anbefales, at bestyrelsen udarbejder en klar og overskuelig vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen, der indeholder: - en detaljeret beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af bestyrelsen og direktionen, - en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, og - en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter. Vederlagspolitikken bør godkendes på generalforsamlingen og offentliggøres på selskabets hjemmeside Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable komponenter: - fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse, - sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og på lang sigt, - er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele, - er kriterier, der sikrer, at hel eller delvis optjening af en variabel del af en vederlagsaftale strækker sig over mere end et kalenderår, og - indgås en aftale, der giver selskabet ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable løndele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtigt Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptioner- eller tegningsoptioner Det anbefales, at hvis der anvendes aktiebaseret aflønning, skal programmerne være revolverende, dvs. tildeles periodisk og bør have en løbetid på mindst 3 år efter tildelingen Det anbefales, at aftaler om fratrædelsesgodtgørelser maksimalt udgør en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag. Bestyrelsen evaluerer én gang årligt bestyrelsens arbejde, herunder medlemmernes bidrag til arbejdet samt samarbejdet med direktionen. Jf. vederlagskomiteens kommissorium. Forslag til bestyrelsens honorar indstilles til interessenterne på interessentskabsmøde. Jf. selskabets kontrakt- og vederlagspolitik, der indgår i Metroselskabets kompendium for god selskabsledelse. Kompendiet er tilgængeligt på selskabets hjemmeside. Der aflønnes ikke med aktieoptioner eller tegningsoptioner. Der anvendes ikke aktiebaseret aflønning. Metroselskabet anvender ikke aftaler om fratrædelsesbonus, men kan for at sikre fastholdelsen af nøglemedarbejdere i helt særlige tilfælde benytte fastholdelsesordninger. Der skal udvises tilbageholdenhed i anvendelsen af sådanne ordninger, der skal besluttes af bestyrelsen. MS--ÅRS Version Page 6 of 7 Samlet side 134

135 Bilag I Interessentskabsøde nr april Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse årligt forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling Det anbefales, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår Det anbefales, at der i årsrapporten gives oplysninger om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen, herunder oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken. 5. Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision Det anbefales, at bestyrelsen tager stilling til og i ledelsesberetningen redegør for de væsentligste strategiske og forretningsmæssige risici, risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen samt for selskabets risikostyring Det anbefales, at bestyrelsen beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblower ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem revisor og bestyrelsen, herunder at bestyrelsen og revisionsudvalget mindst en gang årligt mødes med revisor uden, at direktionen er til stede Det anbefales, at revisionsaftalen og det tilhørende revisionshonorar aftales mellem bestyrelsen og revisor på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget. Direktionens og bestyrelsens vederlag fremgår af årsrapporten På revisionskomiteens møde i februar deltager selskabets revisorer. En del af mødet afholdes uden direktionens deltagelse Metroselskabets whistleblower politik indgår i Metroselskabets kompendium for god selskabsledelse. Kompendiet er tilgængeligt på selskabets hjemmeside. På revisionskomiteens årlige møde i september deltager selskabets revisorer. En del af mødet afholdes uden direktionens deltagelse Bestyrelsen godkender på møde i december revisionsaftale, herunder revisionshonorar MS--ÅRS Version Page 7 of 7 Samlet side 135

136 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017 Metroselskabets kompendium for god selskabsledelse 1 Samlet side 136

137 INDHOLDSFORTEGNELSE VEDTÆGTER S. 3 BESTYRELSENS FORRETNINGSORDEN. S. 33 KOMMISSORIUM FOR BESTYRELSENS REVISIONSKOMITE S. 45 KOMMISSORIUM FOR BESTYRELSENS RISIKOKOMITE. S. 48 KOMMISSORIUM FOR BESTYRELSENS VEDERLAGSKOMITE S. 50 DIREKTIONSINSTRUKS S. 52 FINANSIERINGSINSTRUKS S. 57 REGNSKABSINSTRUKS... S. 62 KONTRAKT- OG VEDERLAGSPOLITIK... S. 79 GOD FORRETNINGSADFÆRD I METROSELSKABET S. 83 Anti-korruptions politik Rejsepolitik Retningslinjer for forplejning og repræsentation Gavepolitik Whistleblower politik Sponsorat og donationer Indkøbspolitik 2 Samlet side 137

138 Metroselskabet I/S Vedtægter 3 Samlet side 138

139 INDHOLDSFORTEGNELSE 1 NAVN HJEMSTED FORMÅL FORRETNINGSSTRATEGI EJERFORHOLD OG HÆFTELSE INTERESSENTSKABETS KAPITAL INTERESSENTSKABSMØDER Generelt Beslutninger Deltagere Afholdelse af interessentskabsmøder Tid og sted Indkaldelse Dagsorden Elektronisk interessentskabsmøde Protokol Budget, Kvartalsrapportering og kvartalsmøder Budget Kvartalsrapportering og rapporter Kvartalsmøde BESTYRELSEN Sammensætning Valg og udpegning af medlemmer Formand og næstformænd Vederlag Andre hverv Opgaver Forretningsorden Bestyrelsesmøder og beslutninger Bestyrelsesmøder generelt Deltagere Beslutningsdygtighed Fuldmagt Revisionsprotokol Referat Samlet side 139

140 9.7.7 Skriftlige og elektroniske behandlinger og møder Beslutninger i bestyrelsen information af interessenterne Bestyrelsens information af interessenterne Bestyrelsesmedlemmernes information af interessenterne DIREKTION Generelt Opgaver Information af medarbejderne TEGNINGSFORHOLD Inhabilitet TAVSHEDSPLIGT OFFENTLIGHED OM INTERESSENTSKABETS FORHOLD ÅRSRAPPORT, HALVÅRSRAPPORT og kvartalsrapporter SEGMENTOPDELTE REGNSKABER REVISION ÆNDRING AF VEDTÆGT Bilag 1: Retningslinjer for gennemførelse af valg af medarbejdere til bestyrelsen. 5 Samlet side 140

141 Interessentskabet er stiftet af Den Danske Stat v/transport-, bygnings- og boligministeren, Københavns Kommune og Frederiksberg Kommune i henhold til 1 i lov nr. 551 af 6. juni 2007 om Metroselskabet I/S og Arealudviklingsselskabet I/S. 1. NAVN Interessentskabets navn er Metroselskabet I/S. 2. HJEMSTED Interessentskabets hjemsted er Københavns Kommune. 3. FORMÅL Interessentskabets formål er at varetage projektering og anlæg af Cityringen som en metro, færdiggørelse af anlæg af Østamagerbanen (metroens 3. etape) samt stå for drift og vedligehold af den samlede metro. Interessentskabet kan tillige drive anden virksomhed, som har en naturlig forretningsmæssig sammenhæng med metroaktiviteterne. Interessentskabet skal drives på et forretningsmæssigt grundlag. 4. FORRETNINGSSTRATEGI Bestyrelsen forelægger interessenterne en opdateret forretningsstrategi til godkendelse, som minimum en gang i bestyrelsens udpegningsperiode, første gang inden udgangen af november Forretningsstrategien skal bl.a. belyse: Overordnede retningslinjer for metroens drift, herunder rammerne for betjeningskrav og niveau, kontraktperiode, budget for udlicitering og finansiering heraf og kvalitetsmål, Overordnede retningslinjer for projektering og anlæg af Cityringen og Finansieringsstrategi og risikoprofil vedrørende interessentskabets gæld. I forbindelse med forelæggelse af forretningsstrategien for interessenterne forelægges 6 Samlet side 141

142 tillige et opdateret langtids-, drifts-, likviditets-, reinvesterings- og investeringsbudget, herunder det forventede tilbagebetalingstidspunkt for interessentskabets gæld. 5. EJERFORHOLD OG HÆFTELSE Interessentskabet ejes af Københavns Kommune med 50 pct., Den Danske Stat v/transport-, bygnings- og boligministeren med 41,7 pct. og Frederiksberg Kommune med 8,3 pct. Interessenterne hæfter personligt, ubegrænset og solidarisk for inte ressentskabets forpligtelser. 6. INTERESSENTSKABETS KAPITAL Interessentskabets egenkapital ved stiftelsen udgør t.kr i henhold til åb ningsbalancen. Interessentskabet kan optage lån til finansiering af interessentskabets aktiviteter. 7. INTERESSENTSKABSMØDER 7.1 Generelt Interessenterne udøver deres beføjelser på interessentskabsmøder. Det interessentskabsmøde, hvor årsrapporten behandles, benævnes ordinært interessentskabsmøde. 7.2 Beslutninger Interessenterne har beføjelse til at træffe beslutning om ethvert forhold vedrørende interessentskabet, bortset fra beslutning om højere udlodning end foreslået af bestyrelsen og beslutning om ansættelse og afskedigelse af direktionen. Beslutning om ansættelse og afskedigelse af direktionen træffes af bestyrelsen efter forudgående orientering af interessenterne, jf. pkt. 11. Alle beslutninger på interessentskabsmøder træffes med almindeligt stemmeflertal blandt de fremmødte interessenter, bortset fra følgende beslutninger der kræver enighed mellem samtlige interessenter: 7 Samlet side 142

143 Vedtægtsændringer. Anlægsbudget. Strategiplan. Aktivitetsudvidelser og/eller budgetudvidelser i forhold til det til enhver tid godkendte budget og/eller strategiplan. Ved godkendelse af sådanne udvidelser tager interessenterne samtidig stilling til det fremlagte finansi eringsgrundlag for udvidelserne. Udpegning af formand og næstformænd i bestyrelsen. Interessenterne kan vælge at udpegning af formand og næstformænd i bestyrelsen kan ske på baggrund af en skriftlig aftale imellem interessenterne. Udover ovenstående beslutninger skal følgende forhold forelægges til beslutning på interessentskabsmøde: Udbetaling af udbytte. Godkendelse af regnskab. Beslutning efter indstilling fra bestyrelsen om tilrettelæggelse af udbud, herunder tildelingskriterier, og indgåelse af kontrakter for så vidt angår de større kontrakter om anlæg, drift og vedligeholdelse af Cityringen. 7.3 Deltagere I interessentskabsmøderne kan udover repræsentanter for interessenterne deltage bestyrelsens formand, to næstformænd og formanden for revisionskom iteen, med mindre interessenterne træffer anden beslutning i det konkrete tilfælde. I det interessentskabsmøde, hvor årsrapporten eller andre rapporter mv., der er påtegnet af revisor, behandles, deltager tillige interessentskabets re visorer. Revisorerne skal være til stede på øvrige interessentskabsmøder, såfremt bestyrelsen, et bestyrelsesmedlem, en direktør, en revisor eller en interessent anmoder herom. Interessenterne beslutter, i hvilket omfang øvrige medlemmer af bestyrelsen, medlemmer af direktionen eller andre deltager i interessentskabsmøder. De nævnte personer ud over interessenterne deltager i interessentskabsmøder med ret til at udtale sig, men uden stemmeret. Interessentskabsmøder er åbne for pressen, medmindre interessenterne træffer beslutning om andet. Interessenterne træffer beslutning om, hvorvidt og i hvilket omfang pressen har ret til at foretage bånd-, film- eller fotooptagelser på mødet. 8 Samlet side 143

144 Interessenterne kan møde på interessentskabsmødet ved fuldmægtig. Interessenterne eller fuldmægtige kan møde på interessentskabsmødet med en rådgiver. 7.4 Afholdelse af interessentskabsmøder Tid og sted Interessentskabsmøde afholdes på interessentskabets hjemsted mindst én gang årligt, medmindre interessenterne enes om at holde mødet på et andet sted. Ordinært interessentskabsmøde, hvor årsrapporten fremlægges, afholdes inden udgangen af april hvert år. Ekstraordinært interessentskabsmøde afholdes, når en interessent, bestyrelsen, bestyrelsesformanden, en næstformand eller en revisor finder det hen sigtsmæssigt til behandling af et bestemt emne. Ekstraordinært interessentskabsmøde skal indkaldes senest to uger efter, at der er modtaget skriftlig anmodning herom med angivelse af et bestemt emne Indkaldelse Interessentskabsmøder indkaldes af bestyrelsen. Indkaldelse til interessentskabsmøde skal ske ved brev til interessenterne med mindst 14 dages og højst fire ugers varsel. Indkaldelse skal indsendes til Erhvervsstyrelsen senest samtidig med, at indkaldelse sendes til øvrige mødedeltagere Dagsorden Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for interessentskabsmødet med samtlige de for - slag, der skal behandles på interessentskabsmødet, og i forbindelse med ekstra ordinært interessentskabsmøde tillige årsagen hertil. For det ordinære interessentskabsmøde s kal indkaldelsen endvidere angive forslag til bestyrelsesmedlemmernes honorar for det kommende år samt vedlægges interessentskabets årsrapport. Emner eller forslag til behandling på et ekstraordinært interessentskabsmøde ud over det emne, som skal angives i anmodningen om ekstraordinært interessentskabsmøde, skal senest en uge før mødet være modtaget af alle interessenter. 9 Samlet side 144

145 Sager, der ikke er sat på dagsordenen, kan ikke afgøres på interessentskabsmødet. Det kan i stedet besluttes at indkalde til et ekstraordinært interessentskabsmøde til behandling af et bestemt emne. Interessenterne har hver for sig beføjelse til at kræve ethvert forhold forelagt til beslutning på et ekstraordinært interessentskabsmøde, bortset fra ansættelse og afskedigelse af direktionen og beslutning om højere udlodning end foreslået af bestyrelsen. Såfremt forslag om vedtægtsændring skal behandles på interessentskabsmødet, skal for - slagets fulde ordlyd angives i indkaldelsen Elektronisk interessentskabsmøde Bestyrelsen kan beslutte, at der som supplement til fysisk fremmøde på interessentskabsmødet gives adgang til, at interessenterne kan deltage elektronisk i interessentskabsmødet, herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk tilstede på interessentskabsmødet. Bestyrelsen skal fastsætte de nærmere krav til de elektroniske systemer, som anvendes ved et delvist eller fuldstændigt interessentskabsmøde. Indkaldelsen til interessentskabsmødet skal indeholde oplysning herom, ligesom det skal fremgå af indkaldelsen, hvordan interessenterne tilmelder sig til elektronisk deltagelse, og hvor de kan finde oplysning om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk deltagelse i interessentskabsmødet. Bestyrelsen skal ligeledes sørge for at et elektronisk interessentskabsmøde afvikles på betryggende vis Protokol Over det på interessentskabsmødet passerede føres en protokol, som underskrives af be - styrelsesformanden og interessenterne. Senest to uger efter interessentskabsmødets afholdelse skal protokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig på interessentskabets kontor. Senest samtidig hermed indsendes bekræftet ud skrift af protokollen til Erhvervsstyrelsen. 10 Samlet side 145

146 8. Budget, Kvartalsrapportering og kvartalsmøder 8.1 Budget Senest den 31. december fremsender bestyrelsen budget for det k ommende år til interessenterne. Budgettet skal indeholde et drifts-, investerings- og likviditetsbudget. 8.2 Kvartalsrapportering og rapporter Bestyrelsen fremsender som den normale kvartalsrapportering til interessenterne senest 9 uger efter afslutningen af 1. og 3. kvartal. Der fastsættes særskilte frister for fremsendelse af årsrapport (udgør også 4. kvartalsrapport) og halvårsrapport. I årsrapporten, halvårsrapporten og kvartalsrapporteringen orienteres interessenterne om udviklingen i interessentskabets virksomhed i den forløbne periode, og om hvorledes udviklingen forholder sig til forretningsstrategi, langtidsbudget og årsbudget. I den forbindelse orienteres interessenterne tillige om passagerudvikling og driftsøkonomi. Årsrapporten skal indeholde en opdatering af interessentskabets langtidsbudget. Derudover fremlægges på kvartalsmøder for interessenterne en større oversigt over selskabets anlægsøkonomi og fremdriften i anlæg. Årsrapporten og halvårsrapporten skal indeholde en nærmere redegørelse for a nlæg af Cityringen, herunder fremdrift i forhold til forudsætninger og milepæle. Interessenterne fastsætter efter drøftelse med bestyrelsens formand nærmere retningslinjer for indholdet af kvartalsrapporteringen. 8.3 Kvartalsmøde Bestyrelsens formandskab fremlægger inden udgangen af januar en årlig plan for afholdelse af møder til drøftelse af kvartalsrapporteringen (i det følgende benævnt kvartalsmøder). Kvartalsmøderne afholdes 3-4 uger efter fremsendelse af henholdsvis halvårsrapport og kvartalsrapportering. Enhver interessent er berettiget, men ikke forpligtet til at deltage i kvartalsmødet. I kvartalsmøderne deltager bestyrelsens formand og eventuelt de to næstformænd. Interessenterne beslutter, i hvilket omfang øvrige medlemmer af bestyrelsen, medlemmer af direktionen eller andre deltager i kvartalsmødet. 11 Samlet side 146

147 Der kan ikke træffes beslutninger på kvartalsmøder. Såfremt interessenterne ønsker at træffe beslutning på baggrund af kvartalsrapporteringen, skal der indkaldes til ekstraordi - nært interessentskabsmøde i henhold til reglerne herfor i pkt Over det på et kvartalsmøde passerede føres en protokol, som underskrives af bestyrelsesformanden og de deltagende interessenter. Kopi af protokollen sendes til a lle interessenterne. 9. BESTYRELSEN 9.1 Sammensætning Bestyrelsen består af 9 medlemmer, der udpeges/vælges således: 3 bestyrelsesmedlemmer udpeges af Den Danske Stat v/transport -, bygnings- og boligministeren. 3 bestyrelsesmedlemmer udpeges af Københavns Kommune. 1 bestyrelsesmedlem udpeges af Frederiksberg Kommune. 2 bestyrelsesmedlemmer vælges af og blandt medarbejderne i interessentskabet, jf. bilag 1. Samtidig med udpegning af et medlem til bestyrelsen udpeger Frederiksberg Kommune en suppleant. Der udpeges ikke herudover suppleanter. Suppleanten træder i stedet for det bestyrelsesmedlem, som er udpeget af Frederiksberg Kommune, i tilfælde af bestyrelsesmedlemmets forfald. Hvis forfaldet bliver af permanent karakter, udpeger Frederiksberg Kommune et nyt bestyrelsesmedlem. Hvis suppleanten udpeges som nyt bestyrelsesmedlem, udpeger Frederiksberg Kommune tillige en ny suppleant. 9.2 Valg og udpegning af medlemmer Bestyrelsesmedlemmer udpeges/vælges for 4 kalenderår ad gangen. Bestyrelsesmedlemmer udpeget af Københavns Kommune og Frederiksberg Kommune udpeges for en 4-årig periode og følger den kommunale valgperiode. Bestyrelsesmedlemmer udpeget af staten udpeges ligeledes for en 4 -årig periode, og tidsmæssigt forventes det at ske forud for eller i forbindelse med det ordinære interessentskabsmøde, der almindeligvis finder sted i april måned året efter det afholdte 12 Samlet side 147

148 kommunalvalg. Hvis et bestyrelsesmedlem udskiftes i valgperioden, udløber det nye medlems valgperiode på det tidspunkt, hvor det hidtidige bestyrelsesmedlems valgperiode ville være udløbet. Genudpegning/genvalg kan ske. Valg af medarbejdere til bestyrelsen sker efter de retningslinjer, som fremgår af bilaget til disse vedtægter. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid afsættes af den, der har udpeget den pågældende. 9.3 Formand og næstformænd Formanden og to næstformænd udpeges af interessenterne efter enig beslutning mellem de tre interessenter blandt de af interessenterne udpegede bestyrelsesmedlemmer, således at hver interessent har et medlem af formandskabet. Udpegning kan ske enten på et interessentskabsmøde eller på baggrund af en skriftlig aftale imellem interessenterne. Formanden for bestyrelsen bør have forretningsmæssig og ledelsesmæssig ekspertise samt indsigt i samfunds- og erhvervsforhold. Udpegningen af formandsskabet skal offentliggøres. Såfremt et medlem af formandskabet ønsker at fratræde, bør det pågældende medlem tilstræbe at orientere den interessent, der har udpeget vedkommende, i god tid inden afholdelse af interessentskabsmødet. 9.4 Vederlag Vederlag til bestyrelsens medlemmer fastsættes af interessenterne på det ordinære interessentskabsmøde, jf. pkt under hensyn til hvervets art og arbejdets forventede omfang. 9.5 Andre hverv De af interessenterne udpegede bestyrelsesmedlemmer må ikke udføre hverv for interessentskabet, der ikke er en naturlig del af hvervet som bestyrelsesmedlem, bortset 13 Samlet side 148

149 fra enkeltstående opgaver som den pågældende bliver anmodet om at udføre for bestyrelsen. 9.6 Opgaver Bestyrelsen varetager interessentskabets overordnede og strategiske ledelse, herunder fører tilsyn med direktionens varetagelse af den daglige ledelse og sikrer en forsvarlig organisation af interessentskabets virksomhed. Bestyrelsen træffer beslutning i alle spørgsmål af væsentlig betydning, herunder om den overordnede tilrettelæggelse af interessentskabets virke inden for de retningslinjer, som er fastsat i vedtægten, forretningsstrategien eller i øvrigt er meddelt af interessenterne. Bestyrelsens opgaver er bl.a. at: Udarbejde kvartalsrapporteringer, årsrapporter, langtidsbudgetter (drifts -, likviditets-, investeringsbudgetter mv.) til interessenterne i henhold til de retningslinjer, der er fastsat af interessenterne. Sørge for en forsvarlig organisation af interessentskabets virksomhed, tage stilling til, om interessentskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i for - hold til interessentskabets drift og påse, at bogføring, formueforvaltning og overholdelse af lovgivningen kontrolleres på en efter interessentskabets forhold tilfredsstillende måde. Udarbejde en forretningsstrategi, der blandt andet omfatter overordnede retningslinjer for metroens projektering, anlæg og drift, herunder rammerne for betjeningsniveau mv. samt finansieringsstrategi vedrørende interessentskabets gæld. Bestyrelsen kan med samtykke fra samtlige interessenter indgå aftale om tredjemands varetagelse af interessentskabets finansforvaltning, herunder optagelse af lån. Varetage sædvanlig porteføljepleje vedrørende interessentskabets låneoptagelse mv. inden for de finansielle rammer, som interessenterne har godkendt i forretningsstrategien og/eller i forbindelse med eventuelle budget - eller aktivitetsudvidelser. Ansætte og afskedige direktionen, herunder fastsætte direktionens ansættelsesvilkår. Interessenterne skal forudgående orienteres herom. Udarbejde en instruks for direktionen, der bl.a. fastlægger direktionens opgaver og indbyrdes opgavefordeling samt retningslinjer for rapportering og 14 Samlet side 149

150 forelæggelse af beslutninger for bestyrelsen. Instruksen skal forelægges interessenterne til orientering. Orientere interessenterne om forhold vedrørende interessentskabets virksomhed, som er af væsentlig økonomisk eller politisk betydning, herunder om hændelser der medfører større fravigelser i tidligere udmeldte forventede økonomiske resultater og den til enhver tid vedtagne forretningsstrategi, herunder hvis den forventede anlægsudgift øges ud over den til enhver tid skønnede totaludgift + 3 pct. Totaludgiften defineres som det til enhver tid senest af interessenterne godkendte anlægsbudget inklusive pris - og lønregulering. Påse at it-organisationen er forsvarlig, robust og driftssikker, herunder at interessentskabet opretholder et passende it-sikkerhedsniveau Forretningsorden Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. Forretningsordenen sendes til interessenterne til orienteri ng. Forretningsordenen skal i videst muligt omfang være i overensstemmelse med selskabslovens regler for statslige aktieselskaber. Forretningsordenen skal indsendes til Erhvervsstyrelsen senest 4 uger efter vedtagelsen heraf i bestyrelsen. 9.7 Bestyrelsesmøder og beslutninger Bestyrelsesmøder generelt Bestyrelsesformanden, og i dennes fravær en af næstformændene, leder bestyrelsens ar - bejde og foranlediger indkaldt til bestyrelsesmøde, når der er behov herfor. Bestyrelsesmøde afholdes på forlangende af et bestyrelsesmedlem, en direktør eller en revisor. Bestyrelsen holder møde mindst én gang i kvartalet Deltagere Direktionen deltager i bestyrelsesmøderne med ret til at udtale sig, medmindre bestyrelsen i det enkelte tilfælde træffer anden beslutning. Interessentskabets revisorer deltager i bestyrelsesmøder, hvori bestyrelsen behandler årsrapporten, tilførsler til revisionsprotokollen eller andre erklæringer mv., der underskrives af revisorerne, samt 15 Samlet side 150

151 når én af revisorerne, et bestyrelsesmedlem eller en direktør anmoder herom. Bestyrelsen træffer i hvert enkelt tilfælde beslutning om, hvem der i øvrigt skal deltage i bestyrelsesmødet Beslutningsdygtighed Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til ste de, og formandskabet er repræsenteret. Beslutninger må dog ikke træffes, uden at så vidt muligt samtlige medlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling Fuldmagt Et bestyrelsesmedlem kan i enkeltstående tilfælde give fuldmagt til et andet medlem, hvis det af formanden findes betryggende henset til emnet for drøftelserne Revisionsprotokol Ved enhver protokoltilførsel forelægges revisionsprotokollen på bestyrelsesmøde. En protokoltilførsel skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. Er et bestyrelsesmedlem fraværende ved et bestyrelsesmøde, hvori revisionsprotokollen er fremlagt med en ny protokoltilførsel, skal det sikres, at vedkommende gøres bekendt med revisionsprotokollatet. Ikke tilstedeværende medlemmer har pligt til at underskrive revisionsprotokollatet umiddelbart efter det bestyrelsesmøde, hvor protokollatet underskrives af de øvrige bestyrelsesmedlemmer Referat Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres referat efter bestyrelsens nær mere bestemmelser. Kopi af referat fremsendes til bestyrelsens medlemmer med anmodning om, at der meddeles eventuelle bemærkninger inden for en fast sat frist. Referatet underskrives på førstkommende møde af samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Ikke tilstedeværende medlemmer har pligt til at underskrive referatet umiddelbart efter det bestyrelsesmøde, hvor referatet underskrives af de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Et bestyrelsesmedlem eller en direktør, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening indført i referatet. 16 Samlet side 151

152 9.7.7 Skriftlige og elektroniske behandlinger og møder Bestyrelsesmøder kan afholdes skriftligt, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller direktionen forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Bestyrelsesmøde kan afholdes ved anvendelse af elektroniske medier (elektronisk bestyrelsesmøde), i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller direktionen forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Bestyrelsen kan endvidere træffe beslutning om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen til brug for et elektronis k bestyrelsesmøde i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter Beslutninger i bestyrelsen Beslutninger i bestyrelsen træffes med simpelt stemmeflertal, medmindre der efter vedtægten kræves særligt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende. Beslutninger nævnt under pkt. 7.2 skal forelægges interessenterne på interessentskabsmøde til beslutning. Følgende beslutninger kræver, at bestyrelsen mindst 14 dage forinden eller undtagelsesvist med et kortere varsel, hvis særlige forhold gør det nødvendigt, har orienteret interessenterne skriftligt om indstilling til beslutning, så der kan indkaldes til ekstraordinært interessentskabsmøde, såfremt interessenterne måtte ønske det: Væsentlige beslutninger, der af bestyrelsens formandskab vurderes at være af særlig interesse for interessenterne. Beslutninger, der er en følge af og/eller medfører væsentlige ændringer af de forudsætninger, der ligger til grund for de af interessenterne trufne beslutninger, jf. pkt Bestyrelsen kan dog træffe beslutning uden at overholde reglerne om orientering af interessenterne, hvis interessenternes stillingtagen ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for interessentskabet. 17 Samlet side 152

153 Formanden og næstformændene har ret til i fællesskab og hver for sig at kræve enhver beslutning i bestyrelsen udsat med henblik på forelæggelse for interessenterne på et ekstraordinært interessentskabsmøde. 10. information af interessenterne 10.1 Bestyrelsens information af interessenterne Interessenterne orienteres om interessentskabets status og udvikling samt øvrige væsent - lige forhold på interessentskabsmøder, ved kvartalsrapportering og på kvartalsmøder, jf. pkt. 7 og 8. Herudover kan bestyrelsen orientere interessenterne ved udsendelse af skriftlig orientering, såfremt forholdet ikke kan afvente indkaldelse af interessentskabsmøde eller kvartalsrapportering. Bestyrelsen skal skriftligt orientere interessenterne om beslutninger som nævnt i pkt , 3. afsnit, der skal træffes i bestyrelsen. Bestyrelsen skal endvidere på begæring stille enhver oplysning om interessentskabets virksomhed til rådighed for interessenterne, medmindre dette er i strid med ufravigelige bestemmelser i lovgivningen. Bestyrelsen skal stille de samme oplysninger til rådighed for alle interessenter, således at interessenterne er i besiddelse af de samme informationer om interessentskabet. Bestyrelsen er forpligtet til at orientere interessenterne om forhold vedrørende interessentskabets virksomhed, som er af væsentlig økonomisk, politisk eller strategisk betydning, herunder om hændelser, der medfører større fravigelser i tidligere udmeldte forventede økonomiske resultater, væsentlige ændringer i interessentskabets strategi og beslutninger af stor strategisk rækkevidde. Bestyrelsen er endvidere forpligtet til at orientere interessenterne, hvis der sker væsentlige afvigelser i forhold til den til enhver tid gældende forretningsstrategi, jf. pkt. 4, herunder hvis den forventede anlægsudgift øges ud over den til enhver tid skønnede totaludgift + 3 pct., hvor totaludgiften defineres som det til enhver tid senest af interessenterne godkendte anlægsbudget inklusive pris- og lønregulering. Orientering kan ske på interessentskabsmøder, i kvartalsrapportering, på kvartalsmøder eller ved skriftlig orientering af interessenterne. 18 Samlet side 153

154 Interessentskabet orienterer i kvartalsrapporteringer og på kvartalsmøder interessenterne om anlægsprojektets fremdrift i forhold til forudsætningerne og de specificerede milepæle. Orientering af interessenterne skal så vidt muligt ske i så god tid, at interessenterne får den fornødne tid til at forholde sig til den konkrete sag Bestyrelsesmedlemmernes information af interessenterne De af interessenterne udpegede bestyrelsesmedlemmer har ret til at informere den, der har udpeget vedkommende, om beslutninger, der skal træffes i bestyrelsen. 11. DIREKTION 11.1 Generelt Til at varetage interessentskabets daglige ledelse ansætter bestyrelsen efter forudgående orientering af interessenterne en direktion, der skal bestå af 1-3 medlemmer. Bestyrelsen udarbejder en direktionsinstruks og fastsætter arbejdsdelingen blandt medlemmerne af direktionen, såfremt den består af flere medlemmer Opgaver Direktionen varetager den daglige ledelse af interessentskabet og skal derved følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter interessentskabets forhold er af usædvan lig art eller af stor betydning. Direktionen skal sikre, at interessentskabets bogføring sker under iagttagelse af den til enhver tid gældende lovgivning, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde. 12. Information af medarbejderne Det påhviler bestyrelsen at drage omsorg for, at der tilvejebringes gode og effektivt virkende informationskanaler til interessentskabets medarbejdere til orientering om interessentskabets forhold. Bestyrelsen træffer bestemmelse om, hvilke informationskanaler der efte r interessentskabets forhold og efter orienteringens natur er mest hensigtsmæssige. 19 Samlet side 154

155 Orienteringen kan f.eks. gives af bestyrelsen gennem interessentskabets daglige ledelse og gennem samarbejdsudvalget. 13. TEGNINGSFORHOLD Interessentskabet tegnes af bestyrelsens formand og de to næstformænd i forening eller af bestyrelsens formand eller en næstformand i forening med et medlem af direktionen eller af den samlede bestyrelse. Bestyrelsen kan meddele prokura i overensstemmelse med lov om erhvervsdrivende virksomheder. 14. Inhabilitet Om bestyrelsesmedlemmers og direktørs inhabilitet gælder reglerne i forvaltningsloven. Bestyrelsesmedlemmer har pligt til at underrette hinanden om ethvert spørgsmål, som kan give anledning til at rejse en drøftelse af inhabilitet. Direktionen har pligt til at underrette bestyrelsen om ethvert spørgsmål, som kan give an - ledning til at rejse en drøftelse af inhabilitet. 15. TAVSHEDSPLIGT Bestyrelsens og direktionens medlemmer har tavshedspligt. Tavshedspligten gælder ikke i forhold til interessenterne for så vidt angår oplysninger, der tilgår disse i deres egenskab af ejere. Dog er der tavshedspligt i forhold til interessenterne angående medkontrahenters og forhandlingsparters personlige eller rent interne forhold. Hvis interessenterne modtager fortrolige oplysninger fra deres medlemmer af bestyrelsen, skal interessenterne iagttage tavshedspligt. Brud på tavshedspligten anses af parterne som en strafbar handling, jf. straffelovens OFFENTLIGHED OM INTERESSENTSKABETS FORHOLD Lov om offentlighed i forvaltningen, forvaltningsloven og lov om Folketingets Om budsmand gælder for den virksomhed, der udøves af interessentskabet. Interessentskabet anmeldes og registreres i Erhvervsstyrelsen, og det er un derlagt samme bestemmelser som statslige aktieselskaber i det omfang, disse ikke er fraveget i 20 Samlet side 155

156 vedtægten. Interessentskabet skal hurtigst muligt give meddelelse til Erhvervsstyrelsen om væsent lige forhold, der vedrører interessentskabet, og som kan antages at få betydning for interessentskabets fremtid, medarbejdere, interessenter og kreditorer. Vedtægten og referat af interessentskabsmøderne skal være offentlig tilgængelig på interessentskabets hjemmeside. Interessentskabet skal senest 14 dage før det interessentskabsmøde, hvor årsrapporten fremlægges, sende et eksemplar af årsrapporten til de af pressens repræsentanter, der anmoder herom, samt offentliggøre årsrapporten på interessentskabets hjemmeside. 17. ÅRSRAPPORT, HALVÅRSRAPPORT og kvartalsrapporter Interessentskabets regnskabsår er kalenderåret. Første regnskabsår løber fra den 1. januar 2007 til den 31. december Interessentskabet skal udarbejde årsrapport og halvårsrapport i overensstemmelse med årsregnskabsloven og årsregnskabslovens bestemmelser for statslige aktieselskaber (regnskabsklasse D) eller alternativt IFRS (International Financial Reporting Standards, tidligere IAS) med de ændringer der følger af lov om Metroselskabet I/S og Arealudviklingsselskabet I/S) Interessentskabet skal i årsrapporten i ledelsesberetningen oplyse om interessentskabets risikostyring vedrørende forretningsmæssige risici. Årsrapporten skal med henblik på offentliggørelse indsendes til Er hvervsstyrelsen uden ugrundet ophold efter at være blevet godkendt af interessenterne. Årsrapporten fremsendes til Erhvervsstyrelsen i henhold til bestemmelserne i Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse. Halvårsrapporten skal med henblik på offentliggørelse indsendes til Erhvervsstyrelsen. Halvårsrapporten fremsendes til Erhvervsstyrelsen i henhold til bestemmelserne i Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse. 18. SEGMENTOPDELTE REGNSKABER Interessentskabet skal føre adskilte regnskaber for anlægs- og driftsopgaverne. 21 Samlet side 156

157 For så vidt angår anlægsøkonomien skal der udarbejdes særskilt regnskab for selskabets anlægsprojekter, herunder Cityringen, Sydhavn og Nordhavn. 19. REVISION Interessentskabets årsrapport revideres af rigsrevisor, en revisor udpeget af Københavns Kommune samt en revisor udpeget af Frederiksberg Kommune. Interessentskabet er omfattet af rigsrevisorlovens 2, stk. 1, nr. 4, og revisionen udføres i overensstemmelse med god offentlig revisionsskik i overensstemmelse med rigsrevisorlovens 3, der omfatter finansiel revision, juridisk-kritisk revision og forvaltningsrevision. Fratræder Københavns Kommunes eller Frederiksberg Kommunes revisor, skal kommunen udpege en ny revisor senest otte dage efter, at fratrædelse er meddelt interessentskabet. Rigsrevisor og de kommunalt udpegede revisorer skal til brug for bestyrelsen føre en fælles revisionsprotokol. Enhver protokoltilførsel sendes samtidigt af rigsrevisor i kopi til bestyrelsens medlemmer. Rigsrevisor kan rapportere om revisionen til statsrevisorerne efter anmod ning fra disse og af egen drift. Udkast til eventuel beretning til statsrevisorerne forelægges ministeren, der inddrager medinteressenterne og bestyrelsen i Metroselskabet I/S. Rigsrevisor og de kommunalt udpegede revisorer afgiver fælles påtegning på årsrapporten. 20. ÆNDRING AF VEDTÆGT Vedtægten kan kun ændres efter enstemmig beslutning af interessenterne. 22 Samlet side 157

158 Således fastsat ved interessentskabets stiftelse den 26. oktober Herefter ændret på ordinært interessentskabsmøde den 29. april 2011, ordinært interessentskabsmøde den 30. april 2014, ordinært interessentskabsmøde den 30. april 2015 samt ordinært interessentskabsmøde den 29. april Den Danske Stat v/transport-, Københavns Kommune: Frederiksberg Kommune: bygnings- og boligministeren: 23 Samlet side 158

159 Bilag 1: Retningslinjer for gennemførelse af valg af medarbejdere til bestyrelsen Procedure for valg af medarbejdere til bestyrelsen for Metroselskabet I/S Medarbejderrepræsentation 1 Ifølge 17 i lov nr. 551 af 6. juni 2007 om Metroselskabet I/S og Udviklingsselskabet By & Havn I/S består bestyrelsen i Metroselskabet I/S af 9 medlemmer, hvoraf de to vælges af medarbejderne i Metroselskabet I/S. Medarbejderrepræsentanterne vælges for en periode på 4 år. 2 Valgret har enhver medarbejder, der er ansat i Metroselskabet I/S. 3 Ved medarbejder forstås enhver person over 18 år, der udfører arbejde som lønmodtager, medmindre den pågældende: 1) er anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som medlem af direktionen, eller 2) permanent har sit arbejdssted uden for dansk højhedsområde. Som dansk højhedsområde anses også dansk skib og den danske del af kontinentalsoklen. 24 Samlet side 159

160 4 Valgbar er enhver, som har valgret, som er myndig, og som gennem de sidste 12 måneder før valget har været ansat i selskabet. Valgudvalget Valgudvalget sammensættes af repræsentanter for medarbejderne og for ledelsen. Flertallet af valgudvalgets medlemmer skal bestå af repræsentanter for medarbejderne, og mindst ét af medlemmerne skal være medlem af bestyrelsen eller direktionen. 5 Repræsentanterne for medarbejderne vælges blandt selskabets medarbejdere af medarbejdernes repræsentanter i selskabets samarbejdsudvalg. De øvrige medlemmer vælges af bestyrelsen. Såfremt der ikke findes et samarbejdsudvalg, udpeger bestyrelsen medarbejdernes repræsentanter blandt selskabets medarbejdere. Er der i selskabet valgt tillidsrepræsentanter, skal disse så vidt muligt være repræsenteret. Medarbejdere, der er opstillet til valg eller genvalg til bestyrelsen, kan ikke udpeges som eller forblive medlemmer af valgudvalget. Ved udtræden af valgudvalget skal det pågældende medlem orientere valgudvalget herom. Valgudvalget skal herefter drage omsorg for, at et nyt medlem udpeges i overensstemmelse med reglerne i stk Valgudvalget vælger selv sin formand. 6 Valgudvalgets træffer afgørelse ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. 7 Valgudvalget udfærdiger referater, hvor alle forhold af betydning, herunder indholdet af alle 25 Samlet side 160

161 bekendtgørelser, beslutninger, afstemningsresultater og valgresultater, skal fremgå. Referaterne er tilgængelige for selskabets ledelse, interessenter og medarbejdere samt for vedkommende offentlig myndighed. Referaterne skal underskrives af valgudvalgets medlemmer og opbevares i mindst 5 år. Afholdelse af valg 8 Valgudvalget fastsætter efter forhandling med bestyrelsen datoen for valget og drager omsorg for, at alle medarbejderne får rimelig adgang til at gøre sig bekendt med datoen. Valgudvalget bekendtgør valgdatoen for medarbejderne mindst 6 uger og højst 10 uger før den fastsatte valgdato. Bekendtgørelsen om valgdatoen skal indeholde: 1) oplysning om antallet af selskabsrepræsentanter, der skal vælges og 2) indkaldelse af forslag fra medarbejderne til personer, der skal opstille til valget som selskabsrepræsentanter. Indkaldelsen skal angive det antal kandidater, der skal vælges, samt datoen hvor indlevering af forslag senest kan ske. Denne dato skal ligge mindst 4 uger før valgdatoen. Valgudvalget skal samtidig med bekendtgørelsen om valgdatoen udarbejde en liste over medarbejdere, der på tidspunktet for bekendtgørelsen har valgret. Listen skal være tilgængelig for medarbejderne. 9 Valgudvalget undersøger og afgør, om de foreslåede kandidater er valgbare, og om de er villige til at modtage valg. 26 Samlet side 161

162 Valgudvalget skal oplyse de foreslåede kandidater om, at de kun kan være selskabsrepræsentanter som valgt af medarbejderne, således at de ikke samtidig kan være bestyrelsesmedlemmer udpeget af interessenterne. Kandidaterne til hvervet som selskabsrepræsentanter opføres på en liste. Listen bekendtgøres for selskabets medarbejdere senest to uger før valgdatoen. 10 Hvis der ved udløbet af fristen for opstilling af kandidater til valget som selskabsrepræsentanter er opstillet færre end det antal kandidater, der skal vælges, kan valget ikke afholdes. Valgudvalget udsætter valget med henblik på opstilling af det fornødne antal kandidater under overholdelse af de ovenfor nævnte frister. Valget skal være gennemført inden afholdelse af ordinært interessentskabsmøde. 11 Valgudvalget lader fremstille stemmesedler, på hvilket kandidaternes navne er anført i alfabetisk orden. Stemmesedlen skal indeholde oplysning om kandidaternes navn, bopæl, arbejdssted, funktion, faglige tillidshverv i selskabet samt det antal stemmer, der kan afgives, jf. 13. Andre oplysninger må ikke indeholdes på stemmesedlen. 12 Valgudvalget afgør i tvivlstilfælde, om betingelserne for valgret er opfyldt. Valget sker skriftlig og hemmeligt. Hver medarbejder kan afgive stemme på to kandidater. 13 Såfremt der er afgivet stemmer til fordel for flere end to kandidater, eller såfremt det ikke utvetydigt fremgår, på hvilken eller hvilke kandidater, der er stemt, eller såfremt der er opført andre navne eller rettet på stemmesedlen, skal denne anses for ugyldig. Valgudvalget afgør i tvivlstilfælde, om en stemmeseddel er ugyldig. 27 Samlet side 162

163 14 De kandidater, der har fået flest stemmer, er valgt som selskabsrepræsentanter. I tilfælde af stemmelighed mellem to eller flere kandidater træffer valgudvalget afgørelsen ved lodtrækning. 15 Såfremt der ved udløbet af fristen for opstilling af kandidater til valget som selskabsrepræsentanter alene er opstillet det antal kandidater, der skal vælges, skal der ikke afholdes valg, men udpegning finder sted som fredsvalg, hvis samtlige opstillede kandidater kan tilslutte sig afholdelse af dette fredsvalg. Ved bekendtgørelse senest to uger før den fastsatte valgdato anses de opstillede kandidater som valgt. 16 Valgresultatet og de valgtes navne og bopæl indføres i valgudvalgets referat, jf. 7, og meddeles straks skriftligt til bestyrelsen og de valgte, ligesom det bekendtgøres for medarbejderne. 17 Ordinært valg af selskabsrepræsentanter finder sted hvert 4. år. Valget af selskabsrepræsentanter skal være gennemført inden udløbet af den forudgående valgperiode, således at selskabsrepræsentanterne kan indtræde i bestyrelsen ved den nye valgperiodes begyndelse den 1. januar. Nyvalgte selskabsrepræsentanter indtræder i bestyrelsen ved valgperiodens begyndelse den 1. januar. Hvis de nye selskabsrepræsentanter undtagelsesvis ikke er i stand til at indtræde ved valgperiodens begyndelse, fortsætter de hidtidige selskabsrepræsentanter dog med at fungere, indtil de nyvalgte kan indtræde i bestyrelsen Samlet side 163

164 Nye selskabsrepræsentanter anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Supplerings- og nyvalg Såfremt en selskabsrepræsentant 19 1) afsættes af medarbejderne, jf. stk. 3, 2) ikke længere er ansat i selskabet, 3) selv udtræder af bestyrelsen, eller 4) afgår ved døden, afholdes suppleringsvalg af en ny selskabsrepræsentant for den resterende valgperiode i overensstemmelse med bestemmelserne i I tilfælde af suppleringsvalg kan en tiendedel af selskabets medarbejdere forlange, at der i stedet afholdes valg af samtlige selskabsrepræsentanter for den resterende valgperiode. Anmodning herom skal fremsendes senest 4 uger før valgdatoen for suppleringsvalget. Afstemning om afsættelse af en selskabsrepræsentant skal iværksættes, hvis krav herom fremsættes af 1) et flertal blandt medarbejderne i selskabets samarbejdsudvalg, 2) faglige organisationer for virksomheden, som f.eks. klubber og personaleforeninger, der repræsenterer mindst en tiendedel af selskabets medarbejdere eller 29 Samlet side 164

165 3) en tiendedel af selskabets medarbejdere. Valgudvalget forestår afstemningen. Beslutningen om afsættelse af en selskabsrepræsentant kræver, at alene et simpelt flertal af deltagerne i afstemningen har afgivet deres stemme herfor. Beskyttelse 20 Selskabsrepræsentanter er beskyttet mod afskedigelse og anden forringelse af deres forhold på samme måde som tillidsrepræsentanter inden for vedkommende eller tilsvarende faglige område. Uoverensstemmelser om beskyttelsen efter stk. 1, herunder spørgsmålet om, hvilke regler der kan anvendes, og om brud eller fortolkning af reglerne afgøres ad fagretlig vej, jf. 22 i lov nr. 183 af 12. marts 1997 om arbejdsretten. Rettigheder, pligter og ansvar Selskabsrepræsentanter har samme rettigheder, pligter og ansvar som de øvrige medlemmer af bestyrelsen. 21 Udgifter til valg 22 Udgifterne ved valget af medarbejderrepræsentanter og orienteringer af medarbejderne afholdes af selskabet. Valgudvalget må ikke afholde usædvanlige eller store omkostninger, uden at bestyrelsen forinden har godkendt disse. Første valg 23 Første gang der vælges medarbejderrepræsentanter, gælder reglerne oven for tilsvarende med de følgende ændringer. 30 Samlet side 165

166 24 Metroselskabet I/S overtager ved stiftelsen medarbejdere fra Ørestadsselskabet I/S of Frederiksbergbaneselskabet I/S. Samtlige disse medarbejdere, som opfylder betingelserne i 3, har valgret til bestyrelsen, forudsat at de er ansat i Metroselskabet I/S på valgtidspunktet. Andre medarbejdere, jf. 3, i Metroselskabet I/S har valgret til bestyrelsen, forudsat at de er ansat i Metroselskabet I/S på valgtidspunktet. Valgbar til bestyrelsen er medarbejdere, som har valgret, jf. 24, og som senest en uge før valgtidspunktet har meddelt interessenterne, at de stiller op til valget. 25 Valget finder sted snarest muligt efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet for stiftelsen af Metroselskabet I/S. 26 Samtlige medarbejdere i Metroselskabet I/S orienteres tidligst muligt om, hvornår valget finder sted, at de er opstillingsberettigede, og hvorledes de giver meddelelse i henhold til Nye medarbejdere i Metroselskabet I/S orienteres herom i forbindelse med ansættelsen. Valget finder sted, hvor det er angivet i orienteringen fra interessenterne. Stemmeafgivning er frivillig og hemmelig og sker personligt fremmøde, hvor medarbejderen får udleveret en stemmeseddel med navnene på de opstillede kandidater. 28 De første medarbejderrepræsentanter vælges for perioden fra selskabets stiftelse og indtil det ordinære interessentskabsmøde i Medarbejderrepræsentanterne indtræder i 2010 for tiden indtil udløbet af den kommunale valgperiode i Herefter følger valget af medarbejderrepræsentanter fuldt ud den kommunale valgperiode. 31 Samlet side 166

167 Valgudvalget består ved det første valg af de bestyrelsesmedlemmer, som er udpeget af interessenterne. Når et valgudvalg er nedsat efter reglerne i 6-7, er de udpegede bestyrelsesmedlemmer berettigede, men ikke forpligtede, til at overlade afgørelsen af spørgsmål fra første valg, til det nye valgudvalg Samlet side 167

168 Metroselskabet I/S Bestyrelsens forretningsorden 33 Samlet side 168

169 Indholdsfortegnelse: 1 Vedtagelse Bestyrelsens sammensætning, konstitution og vederlag Valg og udpegning af medlemmer Formand og næstformand Vederlag Andre hverv Bestyrelsesudvalg Bestyrelsens opgaver Bestyrelsens ledelse Direktion Bestyrelsesmøder og beslutninger Bestyrelsesmøder generelt Protokoller Dagsorden Beslutninger i bestyrelsen Bestyrelsens beslutningsgrundlag Information fra direktionen Anvendelse af rådgivere Information af interessenterne Bestyrelsens information af interessenterne Bestyrelsesmedlemmernes information af interessenterne Forretningsstrategi Budget, Kvartalsrapportering og kvartalsmøder... 42!Uventet afslutning på formel 10.2 Kvartalsrapportering og rapporter Kvartalsmøde Interessentskabsmøder Information af medarbejderne Inhabilitet Tavshedspligt Ændring af forretningsorden Eksemplarer og kopier af forretningsorden Samlet side 169

170 1. Vedtagelse Denne forretningsorden oprettes i henhold til punkt i vedtægten for Metroselskabet I/S. Forretningsordenen vedtages af bestyrelsen med simpelt stemmeflertal og sendes til interessenterne til orientering. 2. Bestyrelsens sammensætning, konstitution og vederlag 2.1 Valg og udpegning af medlemmer Bestyrelsen består af 9 medlemmer, der udpeges/vælges således: 3 bestyrelsesmedlemmer udpeges af Den Danske Stat v/transport- og bygningsministeren. 3 bestyrelsesmedlemmer udpeges af Københavns Kommune. 1 bestyrelsesmedlem udpeges af Frederiksberg Kommune. 2 bestyrelsesmedlemmer vælges af og blandt medarbejderne i interessentskabet, jf. bilag 1 til vedtægterne. Samtidig med udpegning af et medlem til bestyrelsen udpeger Frederiksberg Kommune en suppleant. Der udpeges ikke herudover suppleanter. Suppleanten træder i stedet for det bestyrelsesmedlem, som er udpeget af Frederiksberg Kommune, i tilfælde af bestyrelsesmedlemmets forfald. Hvis forfaldet bliver af permanent karakter, udpeger Frederiksbergs Kommune et nyt bestyrelsesmedlem. Hvis suppleanten udpeges som nyt bestyrelsesmedlem, udpeger Frederiksbergs Kommune tillige en ny suppleant. Bestyrelsesmedlemmer udpeges/vælges for 4 kalenderår ad gangen. Dog udpeges/vælges medlemmerne af interessentskabets første bestyrelse fra interessentskabets stiftelse til den 31. december Bestyrelsesmedlemmer udpeget af Københavns Kommune og Frederiksberg Kommune udpeges for en 4-årig periode og følger den kommunale valgperiode. Bestyrelsesmedlemmer udpeget af staten udpeges ligeledes for en 4-årig periode, og tidsmæssigt forventes det at ske forud for eller i forbindelse med det ordinære interessentskabsmøde, der almindeligvis finder sted i aprilmåned året efter det afholdte kommunalvalg. Hvis et bestyrelsesmedlem udskiftes i valgperioden, udløber det nye medlems valgperiode på det tidspunkt, hvor det hidtidige bestyrelsesmedlems valgperiode ville være udløbet. Genudpegning/genvalg kan ske. Valg af medarbejdere til bestyrelsen sker efter de retningslinjer, som fremgår af bilaget til Metroselskabet I/S' vedtægter. 35 Samlet side 170

171 Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid afsættes af den, der har udpeget den pågældende. 2.2 Formand og næstformand Udpegning af formand og to næstformænd sker i henhold til vedtægternes punkt 9.3. Formanden for bestyrelsen bør have forretningsmæssig og ledelsesmæssig ekspertise samt indsigt i samfunds- og erhvervsforhold. 2.3 Vederlag Vederlag til bestyrelsens medlemmer fastsættes af interessenterne på det ordinære interessentskabsmøde under hensyn til hvervets art og arbejdets forventede omfang. 2.4 Andre hverv De af interessenterne udpegede bestyrelsesmedlemmer må ikke udføre hverv for interessentskabet, der ikke er en naturlig del af hvervet som bestyrelsesmedlem, bortset fra enkeltstående opgaver som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen, hvor der er særligt behov herfor. 3. Bestyrelsesudvalg Bestyrelsen kan nedsætte et eller flere udvalg, enten ad hoc eller som faste udvalg, til at forberede og/eller gennemføre bestyrelsens beslutninger indenfor bestemte områder, f.eks. regnskabsudvalg, ansættelsesudvalg eller strategiudvalg. Ved udpegning af medlemmer til bestyrelsesudvalg skal det sikres, at udvalgets medlemmer tilsammen besidder den nødvendige sagkundskab og de særlige interesser, der er repræsenteret i bestyrelsen. Udvalgets opgaver, kompetence, rapportering m.v. fastlægges nærmere af bestyrelsen ved udvalgets nedsættelse i et kommissorium eller en forretningsorden, som vedhæftes denne forretningsorden. 4. Bestyrelsens opgaver 4.1 Bestyrelsens ledelse Bestyrelsen varetager interessentskabets overordnede ledelse, herunder fører tilsyn med direktionens varetagelse af den daglige ledelse. Bestyrelsen træffer beslutning i alle spørgsmål af væsentlig betydning, herunder om den overordnede tilrettelæggelse af interessentskabets virke inden for de retningslinjer, som er fastsat i vedtægten, forretningsstrategien eller i øvrigt er meddelt af interessenterne. 36 Samlet side 171

172 Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af interessentskabets virksomhed, herunder godkende retningsliner for interessentskabets regnskabsfunktion, interne kontrol, itinformationssikkerhed og budgettering samt ændringer heri. Bestyrelsen skal påse, at interessentskabets kapitalberedskab (likviditet og soliditet) til enhver tid er forsvarligt i forhold til interessentskabets drift og påse, at bogføring, formueforvaltning og overholdelse af lovgivningen kontrolleres på en efter interessentskabets forhold tilfredsstillende måde. Bestyrelsen varetager sædvanlig porteføljepleje vedrørende interessentskabets låneoptagelse mv. indenfor de finansielle rammer, som interessenterne har godkendt i forretningsstrategien og/eller i forbindelse med eventuelle budget- eller aktivitetsudvidelser. Bestyrelsen skal altid følge op på planer, budgetter og lignende samt tage stilling til rapporter om interessentskabets likviditet, ordrebeholdning, væsentlige dispositioner, overordnede forsikringsforhold, finansieringsforhold, pengestrømme og særlige risici. 4.2 Direktion Til varetagelse af interessentskabets daglige ledelse ansætter bestyrelsen efter forudgående orientering af interessenterne en direktion, der skal bestå af 1-3 medlemmer. Bestyrelsen fastsætter direktionens ansættelsesvilkår. Bestyrelsen fastsætter i en direktionsinstruks de nærmere retningslinjer for rapportering og forelæggelse af beslutninger for bestyrelsen og for kompetence- og opgavefordelingen mellem bestyrelsen og direktionen samt mellem direktørerne indbyrdes. Direktionsinstruksen er vedhæftet denne forretningsorden som bilag. Det påhviler særligt bestyrelsens formand at påse, at direktionen overholder direktionsinstruksen, herunder at direktionen iagttager de fastsatte pligter til rapportering og forelæggelse af beslutninger for bestyrelsen. 5. Bestyrelsesmøder og beslutninger 5.1 Bestyrelsesmøder generelt Bestyrelsesformanden, eller, hvis formanden er forhindret, en næstformand, leder bestyrelsens arbejde og møder og foranlediger indkaldt til bestyrelsesmøde, når der er behov herfor. Bestyrelsesformanden, eller, hvis formanden er forhindret, en næstformand, påser, at samtlige medlemmer indkaldes. Bestyrelsesmøde afholdes på forlangende af et bestyrelsesmedlem, en direktør eller en revisor. Indkaldelse skal ske skriftligt og normalt med mindst 8 dages varsel. Indkaldelse til behandling af et bestemt emne kan undtagelsesvist ske med kortere varsel, såfremt behandlingen af emnet ikke uden væsentlig ulempe for interessentskabets virksomhed kan afvente sædvanligt varsel. 37 Samlet side 172

173 Indkaldelsen skal indeholde angivelse af dagsorden for bestyrelsesmødet samt være vedlagt direktionsrapport, perioderegnskab, budget og andet skriftligt materiale, som skal behandles på bestyrelsesmødet. Kopi af indkaldelsen med dagsorden sendes til revisor. Bestyrelsen holder møde mindst én gang i kvartalet. Direktionen deltager i bestyrelsesmøderne med ret til at udtale sig, medmindre bestyrelsen i det enkelte tilfælde træffer anden beslutning. Interessentskabets revisorer deltager i bestyrelsesmøder, hvori bestyrelsen behandler årsrapporten, tilførsler til revisionsprotokollen eller andre erklæringer mv., der underskrives af revisorerne, og når én af revisorerne, et bestyrelsesmedlem eller en direktør anmoder herom. Bestyrelsen træffer i hvert enkelt tilfælde beslutning om, hvem der i øvrigt skal deltage i bestyrelsesmødet. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede, og formandskabet er repræsenteret. Beslutning må dog ikke tages, uden at så vidt muligt samtlige medlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling. Et bestyrelsesmedlem kan ikke give møde ved fuldmagt. Et bestyrelsesmedlem kan for enkeltstående emner afgive sin stemme ved skriftlig meddelelse til bestyrelsesformanden eller til næstformanden. Bestyrelsesmøder kan afholdes skriftligt, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller direktionen forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Bestyrelsesmøde kan afholdes ved anvendelse af elektroniske medier (elektronisk bestyrelsesmøde), i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller direktionen forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Bestyrelsen kan endvidere træffe beslutning om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen til brug for et elektronisk bestyrelsesmøde i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter. 5.2 Protokoller Revisionsprotokol Bestyrelsens formand skal tilsikre, at revisor straks fremsender kopi af enhver tilførsel til revisionsprotokollen til selskabet, der sikrer, at samtlige bestyrelsesmedlemmer og direktører modtager revisionsprotokollen. Før behandlingen af revisionsprotokollen i bestyrelsen, drøftes revisionsprotokollen i revisionskomiteen. Revisionskomiteen drøfter tillige revisorernes eventuelle deltagelse på bestyrelsesmøde. Ved enhver protokoltilførsel forelægges revisionsprotokollen på bestyrelsesmøde, og der foretages en drøftelse og stillingtagen til enhver protokoltilførsel. En protokoltilførsel skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. Er et bestyrelsesmedlem fraværende ved et bestyrelsesmøde, hvori revisionsprotokollen er fremlagt med en ny protokoltilførsel, skal det sikres, at vedkommende gøres bekendt med revisionsprotokollatet. Ikke 38 Samlet side 173

174 tilstedeværende medlemmer har pligt til at underskrive revisionsprotokollatet umiddelbart efter det bestyrelsesmøde, hvor protokollatet underskrives af de øvrige bestyrelsesmedlemmer Bestyrelsesreferat Bestyrelsen udpeger en referent, der udarbejder referat af bestyrelsens møde. Tilsvarende gælder for beslutninger, der træffes ved afholdelse af telefonkonference eller på skriftligt grundlag. Referatet skal angive bestyrelsens beslutninger og grundlaget herfor, herunder væsentlige oplysninger som ikke fremgår af det skriftlige materiale, hvortil der henvises i referatet. Et bestyrelsesmedlem og en direktør, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening tilført referatet. Udkast til referat sendes snarest muligt og normalt inden 8 dage efter mødet til bestyrelsens medlemmer og direktionen til godkendelse. Det godkendte referat skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer og direktører, uanset om de har deltaget i bestyrelsesmødet. Referatet indsættes i bestyrelsesprotokollen Interessentmødereferat Bestyrelsen drager omsorg for, at interessentskabets indsender en bekræftet udskrift af protokol over det passerede på et interessentskabsmøde til Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter interessentskabsmødets afholdelse Fortegnelse over ejerandele Bestyrelsen skal føre en fortegnelse over hver interessents ejerandele. 5.3 Dagsorden Dagsordenen for bestyrelsesmøder bør indeholde følgende punkter: 1. Protokoller (punkt 5.2) 2. Meddelelser fra formanden 3. Meddelelser fra revisionskomiteen 4. Meddelelser fra risikokomiteen 5. Rapportering fra direktionen 6. Økonomisk fremdriftsrapportering fra projekter og drift 7. Øvrige punkter 39 Samlet side 174

175 6. Eventuelt Herudover suppleres dagsordenen med andre punkter, som bestyrelsens formand, øvrige bestyrelsesmedlemmer eller en direktør ønsker behandlet. Disse punkter skal meddeles formanden senest 8 dage før bestyrelsesmødet. Snarest muligt herefter udsender bestyrelsesformanden revideret dagsorden. Undtagelsesvist kan punkter medtages med kortere varsel, såfremt behandlingen af punktet efter formandens vurdering ikke uden væsentlig ulempe for interessentskabets virksomhed kan afvente sædvanligt varsel. Snarest muligt herefter udsender bestyrelsesformanden revideret dagsorden. På bestyrelsesmøder kan kun træffes beslutning om punkter, der er anført på den udsendte dagsorden, eller som samtlige bestyrelsesmedlemmer samtykker i behandlingen af. 6.1 Beslutninger i bestyrelsen Beslutninger i bestyrelsen træffes med simpelt stemmeflertal, medmindre der efter vedtægten kræves særligt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende. Følgende beslutninger kræver, at bestyrelsen mindst 14 dage forinden eller undtagelsesvist med et kortere varsel, hvis særlige forhold gør det nødvendigt, har orienteret interessenterne skriftligt om indstilling til beslutning, så der kan indkaldes til ekstraordinært interessentskabsmøde, såfremt interessenterne måtte ønske det: Væsentlige beslutninger, der af bestyrelsens formandskab vurderes at være af særlig interesse for interessenterne. Beslutninger der er en følge af og/eller medfører væsentlige ændringer af de forudsætninger, der ligger til grund for de af interessenterne trufne beslutninger. Bestyrelsen kan dog træffe beslutning uden at overholde reglerne om orientering af interessenterne, hvis interessenternes stillingtagen ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for interessentskabet. Formanden og næstformanden har ret til i fællesskab og hver for sig at kræve enhver beslutning i bestyrelsen udsat med henblik på forelæggelse for interessenterne på et ekstraordinært interessentskabsmøde. 7. Bestyrelsens beslutningsgrundlag Bestyrelsesmedlemmerne skal gøre sig bekendt med forretningsordenen og Metroselskabet I/S' stiftelsesdokument, den til enhver tid værende udgave af interessentskabskontrakten og vedtægten, interessentskabets revisions- og mødeprotokoller og andre dokumenter af relevans for udførelsen af deres hverv. Bestyrelsen og de enkelte bestyrelsesmedlemmer skal altid skaffe sig de oplysninger, der er nødvendige til opfyldelse af deres opgaver. Ethvert bestyrelsesmedlem kan forlange at blive gjort bekendt med de oplysninger vedrørende interessentskabets forhold, herunder ethvert dokument som bestyrelsesmedlemmet skønner 40 Samlet side 175

176 nødvendigt for at varetage bestyrelseshvervet. Anmodning herom rettes til bestyrelsens formand. Bestyrelsen kan i det enkelte tilfælde beslutte, at bestemte dokumenter eller oplysninger ikke skal gives til et bestyrelsesmedlem, såfremt en sådan videregivelse er i strid med interessentskabets interesse eller væsentlige hensyn til tredjemand. 7.1 Information fra direktionen Direktionen skal løbende rapportere til bestyrelsens formand om ethvert forhold af interesse for bestyrelsen, herunder forhold som kan give anledning til at afholde ekstraordinært bestyrelsesmøde. Direktionen forelægger på det sidste ordinære bestyrelsesmøde i regnskabsåret et udkast til budget for det efterfølgende regnskabsår til bestyrelsens godkendelse. Budgettet skal belyse interessentskabets drift, likviditet og soliditet, forventede investeringer samt finansielle beredskab. Budgettet vedlægges indkaldelsen til bestyrelsesmødet. 8. Anvendelse af rådgivere Ethvert medlem af bestyrelsen kan forlange, at bestyrelsen indhenter en sagkyndig vurdering fra advokat, revisor eller anden rådgiver til brug for bestyrelsens beslutning. Anmodning herom rettes til bestyrelsens formand. 9. Information af interessenterne 9.1 Bestyrelsens information af interessenterne Interessenterne orienteres om interessentskabets status og udvikling samt øvrige væsentlige forhold på interessentskabsmøder, ved kvartalsrapportering og på kvartalsmøder. Herudover kan bestyrelsen orientere interessenterne ved udsendelse af skriftlig orientering, såfremt forholdet ikke kan afvente indkaldelse af interessentskabsmøde eller kvartalsrapportering. Bestyrelsen skal skriftligt orientere interessenterne om beslutninger som nævnt i punkt 5.4, 2. afsnit, der skal træffes i bestyrelsen. Bestyrelsen skal endvidere på begæring stille enhver oplysning om interessentskabets virksomhed til rådighed for interessenterne, medmindre dette er i strid med ufravigelige bestemmelser i lovgivningen. Bestyrelsen skal stille de samme oplysninger til rådighed for alle interessenter, således at interessenterne er i besiddelse af de samme informationer om interessentskabet. Orientering kan ske på interessentskabsmøder, i kvartalsrapportering, på kvartalsmøder eller ved skriftlig orientering af interessenterne. Orientering af interessenterne skal så vidt muligt ske i så god tid, at interessenterne får den fornødne tid til at forholde sig til den konkrete sag. 41 Samlet side 176

177 Interessenterne har hver for sig beføjelse til at kræve ethvert forhold forelagt til beslutning på et ekstraordinært interessentskabsmøde, bortset fra ansættelse og afskedigelse af direktionen og beslutning om højere udlodning end foreslået af bestyrelsen. 9.2 Bestyrelsesmedlemmernes information af interessenterne De af interessenterne udpegede bestyrelsesmedlemmer har ret til at informere den, der har udpeget vedkommende, om beslutninger, der skal træffes i bestyrelsen. 10. Forretningsstrategi Bestyrelsen forelægger interessenterne en opdateret forretningsstrategi til godkendelse, som minimum en gang i bestyrelsens udpegningsperiode, første gang inden udgangen af november Forretningsstrategien skal bl.a. belyse: Overordnede retningslinjer for metroens drift, herunder rammerne for betjeningskrav og niveau, kontraktperiode, budget for udlicitering og finansiering heraf og kvalitetsmål, Overordnede retningslinjer for projektering og anlæg af Cityringen og Finansieringsstrategi og risikoprofil vedrørende interessentskabets gæld. I forbindelse med forelæggelse af forretningsstrategien for interessenterne forelægges tillige et opdateret langtids-, drifts-, likviditets-, reinvesterings- og investeringsbudget, herunder det forventede tilbagebetalingstidspunkt for interessentskabets gæld. 11. Budget, Kvartalsrapportering og kvartalsmøder Bestyrelsen udarbejder kvartalsrapporteringer, årsrapporter, langtidsbudgetter (drifts-, likviditets-, investeringsbudgetter mv.) i henhold til de retningslinjer, der er fastsat af interessenterne Budget Senest den 31. december fremsender bestyrelsen budget for det kommende år til interessenterne. Budgettet skal indeholde såvel et drifts-, investerings- og likviditetsbudget Kvartalsrapportering og rapporter Bestyrelsen fremsender som det normale kvartalsrapportering til interessenterne senest 9 uger efter afslutningen af 1. og 3. kvartal. Der fastsættes særskilte frister for fremsendelse af årsrapport (udgør også 4. kvartalsrapport) og halvårsrapport. I årsrapporten, halvårsrapporten og kvartalsrapporteringen orienteres interessenterne om udviklingen i interessentskabets virksomhed i den forløbne periode, og om hvorledes udviklingen 42 Samlet side 177

178 forholder sig til forretningsstrategi, langtidsbudget og årsbudget. Interessenterne fastsætter efter drøftelse med bestyrelsens formand nærmere retningslinjer for indholdet af kvartalsrapporteringen Kvartalsmøde Bestyrelsens formandskab fremlægger inden udgangen af januar en årlig plan for afholdelse af møder til drøftelse af kvartalsrapporteringen (i det følgende benævnt kvartalsmøder). Kvartalsmøderne afholdes 3-4 uger efter fremsendelse af henholdsvis halvårsrapport og kvartalsrapportering. Enhver interessent er berettiget, men ikke forpligtet til at deltage i kvartalsmødet. I kvartalsmøder deltager bestyrelsens formand og eventuelt næstformændene. Interessenterne beslutter, i hvilket omfang øvrige medlemmer af bestyrelsen, medlemmer af direktionen eller andre deltager i kvartalsmødet. Der kan ikke træffes beslutninger på kvartalsmøder. Såfremt interessenterne ønsker at træffe beslutning på baggrund af kvartalsrapporteringen, skal der indkaldes til ekstraordinært interessentskabsmøde. Over det på et kvartalsmøde passerede føres en protokol, som underskrives af bestyrelsesformanden og de deltagende interessenter. Kopi af protokollen sendes til alle interessenterne. 12. Interessentskabsmøder Interessentskabsmøder indkaldes af bestyrelsen. Indkaldelse til interessentskabsmøde skal ske ved brev til interessenterne med mindst 14 dages og højst fire ugers varsel. 13. Information af medarbejderne Det påhviler bestyrelsen at drage omsorg for, at der tilvejebringes gode og effektivt virkende informationskanaler til interessentskabets medarbejdere til orientering om interessentskabets forhold. Bestyrelsen træffer bestemmelse om, hvilke informationskanaler der efter interessentskabets forhold og efter orienteringens natur er mest hensigtsmæssige. Orienteringen kan f.eks. gives af bestyrelsen gennem interessentskabets daglige ledelse og gennem samarbejdsudvalget. Medarbejderne informeres af interessentskabets direktion, under hensynstagen til punkt 14 tavshedspligt, om de af bestyrelsens beslutninger, der vedrører interessentskabets forhold og som er nødvendige for at medarbejderne kan udføre deres virke. 14. Inhabilitet Om bestyrelsesmedlemmers inhabilitet, herunder evt. interessekonflikt, gælder reglerne i forvaltningsloven. 43 Samlet side 178

179 Bestyrelsesmedlemmer har pligt til at underrette hinanden om ethvert spørgsmål, som kan give anledning til at rejse en drøftelse af inhabilitet. I tvivlstilfælde afgør bestyrelsen uden deltagelse af det pågældende medlem, om vedkommende er inhabil eller omfattet af en interessekonflikt. 15. Tavshedspligt Bestyrelsens medlemmer har tavshedspligt. Af selskabslovens 132 fremgår, at bl.a. bestyrelsesmedlemmer ikke uberettiget må videregive, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kendskab til. Det ligger inden for bestyrelsens almindelige kompetence at vurdere, hvad der bør videregives af oplysninger. Tavshedspligten gælder ikke i forhold til interessenterne i deres egenskab af ejere. Dog er der tavshedspligt i forhold til interessenterne angående medkontrahenters og forhandlingsparters personlige eller rent interne forhold. Hvis interessenterne modtager fortrolige oplysninger fra deres medlemmer af bestyrelsen, skal interessenterne iagttage tavshedspligt. Brud på tavshedspligten anses af parterne som en strafbar handling, jf. straffelovens 152. Bestyrelsesmedlemmer, direktører og andre, der deltager i bestyrelsens møder, har pligt til at opbevare det materiale, som de modtager som led i bestyrelsesarbejdet, på en sådan måde, at det ikke kommer til andres kundskab. Ved fratræden skal det modtagne materiale tilbageleveres til bestyrelsen. 16. Ændring af forretningsorden Beslutning om ændring af forretningsorden træffes af bestyrelsen med simpelt stemmeflertal. Den ændrede forretningsorden skal indsendes til interessenterne og Erhvervsstyrelen senest 4 uger efter udfærdigelsen. 17. Eksemplarer og kopier af forretningsorden Forretningsordnen udarbejdes i ét eksemplar, der beror hos interessentskabet. Der udleveres en kopi af forretningsorden til bestyrelsens medlemmer ved deres indtræden i bestyrelsen og til direktører ved deres ansættelse i interessentskabet. 44 Samlet side 179

180 Metroselskabet I/S Kommissorium for bestyrelsens Revisionskomite 45 Samlet side 180

181 Kommissorium for revisionskomite Revisionskomiteens formål er at bistå bestyrelsen med kontrollen af regnskabsaflæggelsesprocessen og praksis for god selskabsledelse, med henblik på at sikre troværdighed, integritet og transparens i selskabets regnskab og ledelsespraksis. Komiteen rapporterer og indstiller til bestyrelsen. Komiteen orienterer årligt om den planlagte revision og indstiller revisors honorar for bestyrelsen, ligesom komiteen en gang årligt forbereder bestyrelsens godkendelse af politikker og instrukser. Komiteen skal i den forbindelse overvåge: selskabets interne kontrolsystemer, som danner grundlag for regnskabsaflæggelsen, den lovpligtige revision af årsrapporten, herunder revisionsplanen med særligt fokus på revisionsstrategi og risikoområder, samt revisionsprotokollater den uafhængige revisionsproces, herunder kontrollere og overvåge revisors og/eller revisionsfirmaets uafhængighed herunder særligt leverancer af ikke-revisionsmæssige ydelser, samt revisors kvalifikationer og præstationer selskabets overholdelse af lovmæssige krav i forbindelse med regnskabsaflæggelsen, herunder redegørelsen for samfundsansvar (CSR) selskabets håndtering af god selskabsledelse inklusiv håndtering af anbefalinger i Statens ejerskabspolitik selskabets politikker og forretningsgange, herunder regnskabsinstruks, it-sikkerhedspolitik, whistle blower politik, politik for antikorruption, forsikringsforhold mv. Revisionskomiteen skal medvirke til fortsat overholdelse af selskabets regnskabsprincipper, procedurer og praksis. Komiteen skal tillige sikre en åben kommunikation mellem de uafhængige revisorer, bestyrelsen, direktionen og økonomifunktionen. Revisionskomiteen drøfter risikoen for besvigelser, herunder selskabets væsentlige risici og de tiltag, som ledelsen har iværksat for at kontrollere disse. Komiteen forelægges enhver besvigelse af både væsentlig og ikke-væsentlig art, som involverer ledelsen eller andre medarbejder, herunder får komiteen forelagt og gennemgået eventuelle indrapporteringer vedrørende whistle blower. Komiteen kan tage initiativ til at behandle yderligere forhold, hvis komiteen bliver opmærksom på forhold af væsentlige betydning for regnskabsaflæggelsen og komiteen finder det nødvendigt eller hensigtsmæssigt. Selskabets årsrapportering samt protokollater og lignende fra de eksterne revisorer danner baggrund for komiteens arbejde. Revisionskomiteen nedsættes af bestyrelsen efter indstilling fra formanden og består af tre bestyrelsesmedlemmer. Den sammensættes således, at hver af de tre interessenter er repræsenteret. Medlemmerne vælges ved konstituering af bestyrelsen. 46 Samlet side 181

182 Revisionskomiteen fastlægger selv sin arbejdsplan. Komiteens arbejde udføres på vegne af bestyrelsen med henblik på at orientere og forberede beslutninger for den samlede bestyrelse. Revisionskomiteen rapporterer efter behov til bestyrelsen og referater fra møderne i komiteen tilgår den samlede bestyrelse. Revisionskomiteen gennemgår mindst en gang årligt kommissoriet for komiteen med henblik på forslag til bestyrelsen om eventuelle ændringer. Ligeledes skal komiteen foretage en årlig selvevaluering af komiteens opfyldelse af de formål, pligter og ansvarsområde, som er beskrevet i nærværende kommissorium. Sekretariatsbetjeningen af komiteen varetages af Metroselskabet. 47 Samlet side 182

183 Metroselskabet I/S Kommissorium for bestyrelsens Risikokomite 48 Samlet side 183

184 Kommissorium for risikokomite I Metroselskabets forretningsstrategi lægges der op til, at selskabet jævnligt afrapporterer en risikovurdering til bestyrelsen. Bestyrelsen skal på den baggrund rapportere risikovurderingen og bestyrelsens drøftelser heraf til interessenterne. Risikokomiteens formål er at forberede bestyrelsens behandling af selskabets risikostyring, herunder processen for udarbejdelsen af risikovurderingen og risikorapporteringen. Komiteens arbejde omfatter i den forbindelse en vurdering af: Om de relevante risici er vurderet Den enkelte risikos størrelse og sandsynlighed Om der er truffet de fornødne foranstaltninger til at reducere risikoen til et acceptabelt niveau Hvilke yderligere tiltag der bør iværksættes Komiteen skal forberede bestyrelsens møder, hvor risikovurderingen og risikorapporteringen behandles. Komiteen kan tage initiativ til at behandle yderligere risikoforhold, hvis komiteen bliver opmærksom på forhold af væsentlig betydning for selskabets risikoeksponering. Selskabets løbende afrapportering af risikovurderinger danner baggrund for komiteens arbejde. Risikokomiteen består af formandskabet. Komiteen fastlægger selv sin arbejdsplan med henblik på at give sin indstilling til bestyrelsen forud for de møder, hvor selskabets risikoeksponering skal behandles. Sekretariatsbetjeningen af komiteen varetages af Metroselskabet. 49 Samlet side 184

185 Metroselskabet I/S Kommissorium for bestyrelsens Vederlagskomite 50 Samlet side 185

186 Kommissorium for bestyrelsens vederlagskomite Vederlagskomiteens formål er, at forberede bestyrelsens behandling af Metroselskabets vederlagspolitik, herunder udarbejde forslag til fastsættelse af bestyrelsens vederlag (honorar) og selskabets lønpolitik (vederlagspolitik) inkl. evt. incitamentsordninger, jf. komiteen for god selskabsledelses anbefalinger. Komiteen afholder minimum ét møde årligt. Der afholdes møde forud for det bestyrelsesmøde, hvor bestyrelsen drøfter forslag til selskabets interessenter angående bestyrelsens vederlag. Bestyrelsens forslag skal efterfølgende indstilles til beslutning på selskabets ordinære interessentskabsmøde. Vederlagskomiteen består af formandsskabet samt formanden for revisionskomiteen. Bestyrelsens formand er formand vederlagskomiteen. Honoreringen af medlemmer af vederlagskomiteen følger de retningslinjer for honorering, selskabet har vedtaget. Disse regler præciserer, at der ikke gives honorar for deltagelse i mere end en komite. Sekretariatsbetjeningen af komiteen varetages af Metroselskabet. 51 Samlet side 186

187 Metroselskabet I/S Direktionsinstruks 52 Samlet side 187

188 Indholdsfortegnelse 1. Generelt om direktionens pligter og forholdet til bestyrelsen Direktionens sammensætning Information og rapportering Aftaler Tavshedspligt Inhabilitet Budgetter og regnskaber Samlet side 188

189 1. Generelt om direktionens pligter og forholdet til bestyrelsen 1.1 Direktionen varetager den daglige ledelse af Metroselskabet I/S med reference til bestyrelsen. 2.1 Direktionen skal følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. 2. Direktionens sammensætning 2.1. Direktionen udgøres af den administrerende direktør og eventuelt en viceadministrerende direktør En eventuel viceadministrerende direktør vil i det daglige referere til den administrerende direktør og i dennes fravær varetage den daglige ledelse af Metroselskabet I/S Den administrerende direktør har ansvaret for i samarbejde med bestyrelsen at koordinere og gennemføre den daglige ledelse af Metroselskabet I/S, således at selskabets målsætninger og interesser varetages Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter Metroselskabet I/S forhold er af usædvanlig art eller af stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for Metroselskabet I/S virksomhed. I sådanne tilfælde skal direktionen dog så vidt muligt forinden have indhentet samtykke fra bestyrelsens formand eller i dennes fravær en af næstformændene, ligesom bestyrelsen efterfølgende snarest muligt skal underrettes om den trufne disposition. Som forhold af usædvanlig art eller stor betydning anses blandt andet, men ikke udtømmende: Indgåelse af aftaler, som på grund af deres størrelse, løbetid eller af anden grund er af særlig betydning for Metroselskabet I/S. Herunder f.eks. indgåelse af de store rådgiverkontrakter og anlægs- og driftskontrakter, samt ny kontraktindgåelse med en driftsentreprenør for den ibrugtagne Metro. Ydelse af usædvanlige garantier og kautioner Låneoptagelser der ikke ligger inden for rammerne i den vedtagne finansstrategi Køb og salg af fast ejendom Pantsætning af Metroselskabet I/S aktiver Fastsættelse af takster 2.5. Direktionen har ret til at deltage i og udtale sig ved bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i det enkelte tilfælde bestemmer andet Direktionen er berettiget til at kræve bestyrelsen indkaldt til møde til drøftelse af et af direktøren ønsket emne. 54 Samlet side 189

190 3. Information og rapportering 3.1. Det påhviler direktionen at fremkomme med indstilling til bestyrelsen til en forretningsstrategi, der blandt andet omfatter overordnede retningslinjer for metroens projektering, anlæg og drift, herunder rammerne for betjeningsniveau mv. samt finansieringsstrategi vedrørende Metroselskabet I/S gæld Direktionen fremkommer med indstilling til bestyrelsens godkendelse af den overordnede organisationsplan for Metroselskabet I/S. Direktionen udarbejder tillige retningslinjer for Metroselskabet I/S regnskabsfunktion og it-informationssikkerhed, samt kvalitetsstyring til forelæggelse for bestyrelsen Direktionen fremkommer med indstilling til bestyrelsens godkendelse om årligt at drøfte en række af selskabets ledelsesdokumenter, således at selskabet opfylder krav til god selskabsledelse Det påhviler direktionen at drage omsorg for, at Metroselskabet I/S værdier holdes forsikret i et forretningsmæssigt passende omfang. Direktionen redegør over for bestyrelsen for Metroselskabet I/S overordnede forsikringsforhold Det påhviler direktionen løbende at vurdere forsvarligheden af Metroselskabet I/S kapitalberedskab i forhold til drift og anlæg af Metroen. Direktionen afgiver på begæring redegørelse herom over for bestyrelsen Det påhviler direktionen løbende at rapportere om opfyldelse af Metroselskabet I/S forretningsstrategi På bestyrelsens møder redegør direktionen for væsentlige forhold for Metroselskabet I/S virksomhed i den forløbne periode Direktionen skal løbende orientere bestyrelsens formand om alle forhold af væsentlig betydning for Metroselskabet I/S. 4. Aftaler 4.1. Direktionen ansætter og afskediger Metroselskabet I/S medarbejdere Direktionen og Metroselskabet I/S medarbejdere bemyndiges indenfor nærmere angivne rammer ved bestyrelsens godkendelse af underskriftscirkulære til at binde Metroselskabet I/S i dispositioner forbundet med den daglige drift af selskabet Bemyndigelse til at binde Metroselskabet I/S ved særlige forhold, herunder finansielle transaktioner vedrørende selskabets låneportefølje, kan gives ved bestyrelsens godkendelse af specialfuldmagter. 5. Tavshedspligt 5.1. Bestyrelsen kan pålægge direktionen tavshedspligt om bestyrelsens forhandlinger og forhold i øvrigt vedrørende Metroselskabet I/S. 55 Samlet side 190

191 5.2. Direktionen er berettiget til at videregive fortrolige oplysninger til enkelte ansatte i Metroselskabet I/S, såfremt videregivelsen sker som et nødvendigt led i varetagelsen af direktionens opgaver, således som pålagt af bestyrelsen. Direktionen skal sikre, at den videregivne information behandles fortroligt. 6. Inhabilitet 6.1. Det påhviler direktionen at underrette bestyrelsesformanden om ethvert tilfælde, hvor et direktionsmedlem har eller i offentligheden kan formodes at have en særlig personlig eller økonomisk interesse i et bestemt udfald af behandlingen af en sag, hvor selskabet medvirker ved og/eller træffer afgørelser i. Underretningspligten gælder også spørgsmål om aftaler mellem Metroselskabet I/S og direktionen selv eller om søgsmål mod direktionen. Det samme gælder spørgsmål om aftale mellem Metroselskabet I/S og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis direktionen deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod Metroselskabet I/S interesser. 7. Budgetter og regnskaber 7.1. Det påhviler direktionen at sørge for, at Metroselskabet I/S bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde Senest i december måned hvert år forelægger direktionen på et bestyrelsesmøde budgetforslag for Metroselskabet I/S for det efterfølgende regnskabsår til godkendelse. Budgettet skal indeholde driftsbudget for den ibrugtagne metro, budget for administration og finansiering, samlet anlægsbudget for Metro under anlæg samt et langtidsbudget for Metroselskabet I/S samlede økonomi Inden udgangen af august måned forelægger direktionen på et bestyrelsesmøde halvårsrapport for bestyrelsen til godkendelse. Halvårsrapporten opstilles efter principperne for aflæggelse af årsrapporten Senest medio april måned forelægger direktionen på et bestyrelsesmøde udkast til årsrapport til godkendelse (årsrapporten udgør også 4. kvartals rapport) På bestyrelsesmødet hvor hhv. kvartals-, halvårs- og årsrapport forelægges til bestyrelsens godkendelse, redegør direktionen for Metroselskabets drift i den forløbne periode. I redegørelsen skal forklares eventuelle afvigelser i forhold til det godkendte, samt eventuelle særlige risici, der ikke i fornødent omfang er taget højde for i de udarbejdede budgetter. 56 Samlet side 191

192 Metroselskabet I/S Finansieringsinstruks 57 Samlet side 192

193 Formål Metroselskabet I/S er stiftet i henhold til Lov om Metroselskabet I/S og Arealudviklingsselskabet I/S af 6. juni Lovens 13 bemyndiger selskabet til at optage lån til finansiering af selskabets aktiviteter. Loven bemyndiger finansministeren til at dække selskabets finansieringsbehov. Den danske stat, Frederiksberg Kommune og Københavns Kommune hæfter som fælles ejere af Metroselskabet direkte, ubetinget og solidarisk for alle selskabets forpligtelser, herunder for de af selskabet optagne lån. På grund af den danske stats solidariske hæftelse er selskabet indirekte kreditvurderet som staten. Selskabet kan generelt opnå vilkår i kapitalmarkedet, der er tilsvarende statens vilkår. Herudover har selskabet mulighed for at optage såkaldte genudlån i Danmarks Nationalbank. Formålet med Metroselskabets finansielle dispositioner er at sikre de lavest mulige finansieringsomkostninger for selskabets samlede aktiviteter under selskabets afvikling af gæld. Under disponeringen skal det tilses, at der alene løbes en acceptabel og af bestyrelsen anerkendt risiko, som er indenfor rammerne i trepartsaftalen. Ved risiko forstås i denne forbindelse: Renterisiko, valutarisiko og kreditrisiko (modpartsrisiko). Det er direktionens ansvar at sikre at de nævnte mål opfyldes, samt at de nødvendige rapporteringsrutiner til bestyrelsen etableres. 1. Dokumenter til grund for Metroselskabets finansiering Grundlaget for Metroselskabets låneoptagelse, likviditetsplaceringer m.v. udgøres af: Finansieringsinstruks for Metroselskabet I/S Trepartsaftale mellem Danmarks Nationalbank, Transportministeriet og Metroselskabet I/S Finansieringsstrategi for Metroselskabet I/S med tilhørende finansfuldmagt Finansrapport for Metroselskabet I/S 1.1 Finansieringsinstruks for Metroselskabet I/S Finansieringsinstruksen beskriver de grundlæggende regler, herunder de disponeringsregler, der gælder ved lånoptagelse og øvrige dispositioner på de finansielle markeder. Finansieringsinstruksen er principiel og beskrivende, idet instruksen ikke rummer bemyndigelse eller beskrivelse af omfang m.v. for anvendelsen af de i instruksen nævnte instrumenter. Finansieringsinstruksen trådte i kraft pr. 12. oktober 2007 og er senest opdateret den 14. april Trepartsaftale Selskabets låneoptagelse og øvrige dispositioner er reguleret ved en trepartsaftale mellem Danmarks Nationalbank, Transportministeriet og selskabet. Aftalen indeholder retningslinjer for, hvilke typer af finansielle instrumenter og låneaftaler, selskabet kan lade indgå i låneporteføljen og krav til modparternes rating og valutaeksponering, Liste over acceptable lånetyper. 58 Samlet side 193

194 1.3 Finansieringsstrategi for Metroselskabet I/S Finansieringsstrategi for Metroselskabet indeholder en præcis beskrivelse af: Den strategi, direktionen har planlagt at følge i den efterfølgende periode. Det er med andre ord Finansieringsstrategien, der bemyndiger direktionen til at gennemføre de nødvendige transaktioner indenfor de fastlagte rammer med de godkendte instrumenter. Til Finansieringsstrategien hører finansfuldmagten, hvor direktionen og et antal medarbejder får bemyndigelse til at indgå aftaler vedrørende finansielle instrumenter mv. Derfor er Finansieringsstrategien og finansfuldmagten genstand for periodisk gennemgang og godkendelse af bestyrelsen. 1.4 Finansrapport for Metroselskabet I/S Finansrapporten for Metroselskabet indeholder en beskrivelse af: Status for selskabets lånoptagelse Oversigt over rente og valutafordelingen, finansieringsomkostninger, likviditetsberedskab, kreditrisiko og valutarisiko. 2. Finansieringsstrategi Direktionen forelægger normalt en gang årligt en finansieringsstrategi, der redegør for selskabets planlagte finansieringsaktiviteter. Finansieringsstrategien behandles sædvanligt på bestyrelsens sidste møde i året før det kalenderår, strategien dækker. Finansieringsstrategien indeholder følgende elementer: 1. Ramme og forudsætninger for strategien 2. En redegørelse for selskabets forventede lånebehov. Låneoptagelsens omfang afhænger af, dels det forventede likviditetsforbrug, dels det ønskede niveau for selskabets finansielle beredskab i det omfang, dette etableres i form af likvide placeringer 3. Interval for låneporteføljens fordeling på valutaer 4. Låneporteføljens rentefordeling 5. Øvrige forhold, som risikoaspekter. 3. Lånoptagelsen og prokura Bestyrelsen bemyndiger ved godkendelsen af selskabets finansieringsstrategi, direktionen og yderligere et antal medarbejdere til at indgå aftaler vedrørende finansielle instrumenter mv., som selskabet anvender i forbindelse med låneoptagelse og finansiel styring. Godkendelsen medfører fuldmagt (finansfuldmagten) til at optage lån indenfor rammerne i trepartsaftalen og de rammer, der er fastlagt i Finansieringsstrategien. Direktionen indstiller ændringer i bemyndigelsen til bestyrelsens godkendelse. 59 Samlet side 194

195 4. Likviditetsplaceringer Etableringen af det finansielle beredskab vil i kombination med selskabets indtægter og den tidsmæssige adskillelse mellem forbrug og lånoptagelse kunne medføre et behov for placering af overskudslikviditet i rentebærende aktiver. Direktionen har ansvaret for, at sådanne placeringer sker på vilkår, der er betryggende for selskabets midler. Placeringen kan foretages som indskud i banker, ved køb af obligationer eller lignende. Placeringens størrelse og tidsmæssige horisont afpasses efter modpartens kreditværdighed. Ved likviditetsstyringen skal der rettes opmærksomhed på mulighederne for at likvidere indgåede placeringer, ligesom ind- og udgående likviditet i videst muligt omfang skal matches, så væsentlige likviditetsforskydninger, og dermed potentielt utilsigtede finansieringsudgifter undgås. Overskudslikviditet kan placeres efter følgende retningslinjer: Tabel 1 Placering overskudslikviditet Lang Rating Mio. DKK Beløb Statspapirer Aaa/AAA Ubegrænset - Danske realkreditpapirer Aaa/AAA Ubegrænset - Banker m.v. (Aaa/AAA) 750 1,0 Banker m.v. (Aa1/AA+) 675 0,5 Banker m.v. (Aa2/AA) 525 0,5 Banker m.v. (Aa3/AA-) 450 0,5 Banker m.v. (A1/A+) 300 0,5 Løbetid (år) Aftaleindskud mv. Banker m.v. (A2/A) 100 Over Night Banker m.v. (A3/A-) 100 Over Night Modpartens rating er fastsat ud fra samme udgangspunkt som i trepartsaftalen. Beløbsgrænserne afspejler den samlede accepterede modpartsrisiko, hvorfor placeringer alene vil ske under hensyntagen til eventuel anden samtidig eksponering på modparten, herunder forbrug af uafdækket tærskelværdi (jf. nedenfor) fra derivat mellemværender på finansielle modparter. 5. Anvendelse af afledte finansielle instrumenter Direktionen bemyndiges til, indenfor de fastlagte rammer i trepartsaftalen og de i Finansieringsstrategien fastlagte rammer, at anvende afledte finansielle instrumenter (derivater) til styring af selskabets finansielle risici. Aftaler kan indgås med modparter, hvor der er indgået en aftale om sikkerhedsstillelse (en såkaldt CSA-aftale). En sådan aftale indebærer, at positive markedsværdier over en vis tærskelværdi (threshold) skal afdækkes ved at stille højtratede, likvide værdipapirer (typisk statsobligationer) 60 Samlet side 195

196 som sikkerhed. Sikkerhedsstillelsen sker i et værdipapirdepot hos Euroclear. I tilfælde af modpartens konkurs eller lignende (default) kan selskabet umiddelbart overtage de stillede sikkerheder. Modpartsrisikoen opgøres efter fradrag af modpartens eventuelle sikkerhedsstillelse i henhold til CSA-aftalen. Brugen af afledte finansielle instrumenter forudsætter at: 1. Den akkumulerede valutafordeling, opgjort som summen af lån, placeringer og valutainstrumenter, altid er i overensstemmelse med den vedtagne finansieringsstrategi 2. Rentefordelingen skal, opgjort efter positioner i underliggende lån, finansielle instrumenter og efter modregning af eventuelle likviditetsplaceringer, til enhver tid holdes indenfor rammerne af den vedtagne finansieringsstrategi 3. Modpartsrisikoen holdes indenfor de rammer der er nævnt i Liste over acceptable lånetyper. De nævnte CSA-aftaler er gensidige. I en række eksisterende aftaler afhænger Tærskelværdien af modparternes rating efter nedenstående tabel: Tabel 2 Modpart med rating afhængig CSA-aftale Lang Rating Aaa/AAA 65 Aa1/AA+ 40 Aa2/AA 20 Aa3/AA- 10 A1/A+ - Tærskelværdi Mio. EUR Modpartens rating er fastsat ud fra samme udgangspunkt som i trepartsaftalen. Direktionen bemyndiges til at indgå nye CSA-aftaler, hvor Tærskelværdien sættes til 0 for begge parter. 6. Rapportering Direktionen rapporterer til bestyrelsen om status for låntagning og øvrige finansielle forhold. Rapporteringen skal præsenteres i en tilgængelig form, og skal som minimum omfatte: En oversigt over den samlede låneoptagelse, fordelt på valutaer under hensyntagen til indgåede finansielle kontrakter En oversigt over de samlede placeringer, fordelt på valutaer under hensyntagen til indgåede finansielle kontrakter En oversigt over den samlede nettogæld og renterisikoen heraf per valuta og i alt En oversigt over det finansielle beredskab Modpartsrisikoen pr. debitor og medkontrahent, opgjort som summen af likviditetsplaceringer og eksponering fra derivater Status og mål for finansieringsomkostninger for indeværende år. 61 Samlet side 196

197 Metroselskabet I/S Regnskabsinstruks 62 Samlet side 197

198 FORORD Denne regnskabsinstruks for Metroselskabet I/S indeholder en beskrivelse af selskabets regnskabsmæssige organisation og tilrettelæggelse af selskabets regnskabsopgaver, herunder oplysninger om ansvars- og kompetencefordelingen, samt de regelsæt, der skal tilgodeses af medarbejderne ved udførelse af regnskabsopgaverne. Med udgangspunkt i disse rammer udarbejdes løbende uddybende beskrivelser til de enkelte opgaveområder. Regnskabsinstruksen er udarbejdet med udgangspunkt i Moderniseringsstyrelsens Vejledning om udarbejdelse af regnskabsinstrukser fra oktober 2013, samt årsregnskabsloven. Forslag til ændringer i regnskabsinstruksen er alene faktuelle rettelser som følge af organisationsændring, nedlæggelse af kontantkasse og ophør af brug af checks. Der er således ikke foretaget ændringer i procedurer mv., som tidligere har været forelagt selskabets revisorer i forbindelse med opdatering af regnskabsinstruksen i december Regnskabsinstruksen gives til de medarbejdere, der deltager i arbejdet med Metroselskabets regnskabsopgaver. 63 Samlet side 198

199 INDHOLDSFORTEGNELSE 1 Generelle forhold Selskabets stiftelse, ejerforhold, formål m.v Selskabets organisation Organisering af selskabets regnskabsvæsen Selskabets tegningsforhold Moms- og skatteforhold m.v Finansiering Øvrige forhold Metroselskabets regnskabsopgaver Generelt om opgaverne Forvaltning af udgifter Forvaltning af indtægter Regnskabsmæssig registrering Betalingsforretninger Lønbehandling Regnskabsaflæggelse Opbevaring af regnskabsmateriale Kontrol med værdipost Forvaltning af aktiver til varigt brug i selskabet Forsikringsforhold Databehandling Generelt om opgaverne Backup procedurer og systemsikkerhed BILAG 1 Stillingsbetegnelser BILAG 2 - Regnskabsreglement 64 Samlet side 199

200 1 Generelle forhold 1.1 Selskabets stiftelse, ejerforhold, formål m.v. Metroselskabet I/S er stiftet i henhold til lov nr. 551 af 6. juni 2007 med efterfølgende ændringer, og underlagt interessentskabskontrakt af 23. oktober 2007 og vedtægt af april Parterne bag interessentskabet er Københavns Kommune (50 %), Staten (41,7 %) og Frederiksberg Kommune (8,3 %). Metroselskabets formål er at varetage projektering og anlæg af en Cityring som en metro, færdiggørelse af Østamagerbanen (Metroens 3. etape) samt stå for drift og vedligehold af den samlede metro, idet selskabet kan drive anden virksomhed, som har en naturlig forretningsmæssig sammenhæng med metroaktiviteterne. Metroselskabet skal drives på et forretningsmæssigt grundlag. 1.2 Selskabets organisation Selskabet ledes i henhold til lov nr. 551 af 6. juni 2007 med efterfølgende ændringer og selskabets vedtægt af bestyrelsen og direktionen. Bestyrelsen varetager selskabets overordnede ledelse, mens direktionens varetager den daglige ledelse. Bestyrelsen træffer beslutning i alle spørgsmål af væsentlig betydning, herunder om den overordnede tilrettelæggelse af selskabets virke inden for de retningslinjer, som er fastsat i vedtægten, forretningsordenen eller i øvrigt er meddelt af interessenterne. 1.3 Organisering af selskabets regnskabsvæsen Selskabets direktion har ansvaret for den daglige ledelse af selskabets bogføring og formueforvaltning, jf. Vedtægt for Metroselskabet I/S afsnit 11. Regnskabsopgaverne varetages af Økonomi. Selskabet aflægger regnskab i henhold til årsregnskabslovens bestemmelser for statslige aktieselskaber (regnskabsklasse D), jf. Vedtægt for Metroselskabet I/S afsnit Selskabets tegningsforhold Af Vedtægt for Metroselskabet I/S afsnit 13 fremgår det, at Interessentskabet tegnes: af bestyrelsens formand og de to næstformænd i forening eller af bestyrelsens formand eller én næstformand i forening med ét medlem af direktionen eller af den samlede bestyrelse. Endvidere fremgår det, at bestyrelsen kan meddele prokura i overensstemmelse med lov om erhvervsdrivende virksomheder. Prokurameddelelse foreligger i form af det til enhver tid gældende "Underskriftscirkulære for Metroselskabet I/S". I underskriftscirkulæret er der meddelt prokura i to klasser: A og B. Selskabet forpligtes herefter af: To A-signatarer i forening eller Én A-signatar i forening med én B-signatar. 1.5 Moms- og skatteforhold m.v. Metroselskabet er momsregistreret for udlejning af Metroen (CVR nr.: ). Selskabet er 65 Samlet side 200

201 ikke skattepligtigt. Samtlige beløb i nærværende instruks er angivet eksklusive moms. 1.6 Finansiering Retningslinjer vedrørende Metroselskabets finansieringsopgaver (låneoptagelse, likviditetsplaceringer, værdipapirer m.v.), herunder beskrivelse af gældende regelsæt, strategi for rente- og valutafordeling mv., ansvars- og kompetencefordeling, fremgår af selvstændig finansieringsinstruks, finansieringsstrategi og finansfuldmagt, der er godkendt af selskabets bestyrelse. 1.7 Øvrige forhold Selskabet anvender sit eget regnskabssystem, jf. afsnit 3, og er derfor ikke tilknyttet statslige eller kommunale regnskabssystemer. Der skal i den forbindelse henvises til afsnit 3 samt selskabets informationssikkerhedspolitik. 2 Metroselskabets regnskabsopgaver 2.1 Generelt om opgaverne I afsnit 2 er givet en beskrivelse af selskabets regnskabsopgaver. Beskrivelsen af den enkelte opgave omfatter normalt: a) En indledende, kortfattet beskrivelse af opgaven b) Ansvars- og kompetencefordelingen med oplysninger om: hvem, der har ansvaret for opgaven hvem, der eventuelt er stedfortræder for den pågældende medarbejder hvilke medarbejdere, der i øvrigt har fået tillagt særlige beføjelser eventuelle beløbsmæssige eller andre begrænsninger i medarbejdernes ansvar og kompetence. Medarbejderne er identificeret ved stillingsbetegnelse eller organisatorisk placering. I bilag 1 er oplyst, hvilke navngivne medarbejdere, der p.t. beklæder stillingerne. c) Regelsæt, der følges ved udførelsen af regnskabsopgaven. 2.2 Forvaltning af udgifter Generelt Forvaltningen af udgifter omfatter disponering, ydelseskvittering af udgiftsbilag samt betalingsgodkendelse af udgiftsbilag. Ved disponering forstås indgåelse af aftaler mv., der medfører eller på et senere tidspunkt kan medføre udgifter for selskabet. Ved ydelseskvittering forstås en bekræftelse af, at selskabet har modtaget ydelsen/varen i overensstemmelse med den indgåede aftale. Ved betalingsgodkendelse forstås en bekræftelse af, at den pågældende udgift afholdes af selskabet. Betalingsgodkendelse af ydelseskvitterede udgiftsbilag indebærer den endelige godkendelse af, at et udgiftsbilag kan videregives til betaling. 66 Samlet side 201

202 Den regnskabsmæssige registrering og proceduren ved betalingen af udgifterne behandles i afsnit og Ansvars- og kompetencefordelingen a) Disponering Disponering må alene foretages af medarbejdere, der er beføjet hertil i overensstemmelse med selskabets underskriftscirkulære. Disponeringsretten kan dog uddelegeres til enkeltpersoner, når den pågældende disposition ligger indenfor en på forhånd fastsat beløbsmæssig bagatelgrænse på DKK for A- og B- signatarer og på DKK for øvrige medarbejdere. Herudover kan disponeringsretten uddelegeres til enkeltpersoner indenfor pågældendes stillingsfuldmagt. En sådan bemyndigelse skal godkendes skriftligt af underskriftsberettigede i overensstemmelse med selskabets underskriftscirkulære. b) Ydelseskvittering af udgiftsbilag Ydelseskvittering gives af den/de, der administrerer den enkelte kontrakt, aftale eller rekvisition, eller dennes stedfortræder. c) Betalingsgodkendelse af udgiftsbilag Betalingsgodkendelse af udgiftsbilag foretages af den budgetansvarlige eller dennes stedfortræder. Betalingsgodkendelse må ikke foretages af samme person, som har ydelseskvitteret. Det er kun A- og B-signatarer, der kan foretage betalingsgodkendelse. B-signatarer kan dog kun betalingsgodkende udgiftsbilag på op til DKK Regelsæt vedrørende forvaltning af udgifter Disponering Disponering skal ske i overensstemmelse med de af bestyrelsen godkendte retningslinjer Ydelseskvittering Udgifter vedrørende køb af varer, materiel, anlægsarbejder, tjenesteydelser m.v. skal normalt dokumenteres i form af regninger fra leverandørerne. Ydelseskvittering af sådanne udgiftsbilag omfatter kontrol med bilagets materielle og økonomiske indhold samt kontering af bilaget i overensstemmelse med selskabets kontoplan. Ved ydelseskvittering af bilag skal der føres kontrol med: at de i bilaget nævnte varer, tjenesteydelser m.v. er leveret at leverancer/tjenesteydelser svarer til de afgivne bestillinger for så vidt angår kvantitet, kvalitet, pris og leveringsfrister at de i bilaget foretagne økonomiske beregninger er korrekte hvornår betaling senest bør finde sted at den pågældende udgift ligger inden for udgiftsområdets budget at det fremgår af bilaget, såfremt der undtagelsesvis er anvendt en kopi som bilag at bilag vedrørende repræsentation er forsynet med navne på deltagere samt anledning 67 Samlet side 202

203 at bilag vedrørende taxakørsel er forsynet med formål (destination), og at internt udarbejdede udgiftsbilag er underskrevet og dateret af den medarbejder, der har udfærdiget bilagene. Rejseopgørelser skal tillige være underskrevet af den medarbejder, som opgørelsen vedrører. Såfremt anden betalingsdato ikke angives benyttes den af leverandøren fastsatte betalingsfrist. Eventuelle kontantrabatter benyttes i det omfang, dette findes fordelagtigt. Ved ydelseskvittering skal bilagene udover selve kvitteringen (herunder datering) påføres angivelse af: hvilket projektnummer udgiften skal belaste hvilket finanskontonummer udgiften skal belaste hvilken afdeling udgiften skal belaste evt. betalingsdato, hvis forskellig fra leverandørens angivne dato. Internt udarbejdede udgiftsbilag afstemmes med foreliggende beslutninger om afholdelse af udgiften Betalingsgodkendelse Ydelseskvitterede udgiftsbilag vedrørende køb af varer, materiel, anlægsarbejder, tjenesteydelser m.v. skal efterfølgende betalingsgodkendes. Ved betalingsgodkendelse af ydelseskvitterede udgiftsbilag skal der føres kontrol med, at den pågældende udgift kan afholdes af selskabet indenfor det angivne udgiftsområde Periodisering Der foretages periodisering af udgifter, såfremt dette har væsentlig betydning for årsrapportens, halvårsrapportens eller kvartalsrapportens retvisende billede. 2.3 Forvaltning af indtægter Generelt Forvaltningen af indtægter omfatter disponering, regningsudskrivning, godkendelse af indtægtsbilag samt debitorforvaltning. Ved disponering forstås indgåelse af aftaler mv., der medfører eller kan medføre indtægter for selskabet. Selskabet oppebærer indtægter i forbindelse med drift af Metroen primært i form af takstindbetalinger fra takstfællesskabet, samt indtægter fra andre opgaver, herunder bl.a. rådgivningsopgaver. Den regnskabsmæssige registrering beskrives i afsnit Ansvars- og kompetencefordelingen a) Disponering Disponering må alene foretages af medarbejdere, der er beføjet hertil i overensstemmelse med selskabets underskriftscirkulære. 68 Samlet side 203

204 Disponeringsretten kan dog uddelegeres til enkeltpersoner, når den pågældende disposition ligger indenfor en på forhånd fastsat beløbsmæssig bagatelgrænse på DKK for A- og B- signatarer og på DKK for øvrige medarbejdere. Herudover kan disponeringsretten uddelegeres til enkeltpersoner indenfor pågældendes stillingsfuldmagt. En sådan bemyndigelse skal godkendes skriftligt af underskriftsberettigede i overensstemmelse med selskabets underskriftscirkulære. b) Udarbejdelse af regningsdokumentation Regningsdokumentationen udarbejdes af den/de medarbejdere, der administrerer den med indtægten forbundne kontrakt, aftale eller rekvisition m.v., herunder fastsættelse af pris, kredittid, øvrige salgsbetingelser mv., som aftales individuelt fra aftale til aftale. c) Udskrivning af regninger m.v. Økonomi har ansvaret for eventuel regningsudskrivning. d) Godkendelse af udskrevne regninger m.v. Godkendelse af udskrevne regninger foretages af den/de medarbejdere, der administrerer den med indtægten forbundne kontrakt, aftale eller rekvisition m.v. Godkendelse af udskrevne regninger må så vidt muligt ikke varetages af den medarbejder, der har foretaget regningsudskrivningen. e) Godkendelse af indtægtsbilag modtaget udefra Indtægtsbilag, der modtages udefra, godkendes efter tilsvarende retningslinjer som et udgiftsbilag, jf. afsnit f) Iværksættelse af rykkerprocedure ved forsinket betaling Økonomi meddeler mindst en gang pr. måned de medarbejdere, der administrerer de med indtægterne forbundne kontrakter, aftaler eller rekvisitioner m.v. om eventuelle udestående fordringer. De enkelte administrerende medarbejdere har ansvaret for eventuelt at iværksætte rykkerprocedure i forbindelse med forsinket betaling. g) Behandling af restante fordringer m.v. Beslutning om, hvornår en forfalden fordring kan anses for at være restant, kan alene foretages af medarbejdere, der opfylder betingelserne om disponering, jf. tidligere Regelsæt vedrørende forvaltning af indtægter Disponering Disponering skal ske i overensstemmelse med de af bestyrelsen godkendte retningslinjer. Selskabet udfører til tider konkurrenceudsatte aktiviteter. Disponeringer vedrørende konkurrenceudsatte aktiviteter skal ske i overensstemmelse med selskabets regelsæt vedrørende 69 Samlet side 204

205 forvaltning af indtægter, samt i overensstemmelse med regnskabsreglement for konkurrenceudsatte aktiviteter i Metroselskabet I/S, der er godkendt af selskabets ejere, jf. bilag Udarbejdelse af regningsdokumentation m.v. Ved udarbejdelse af regningsdokumentation m.v. skal der føres kontrol med: at de nævnte varer eller tjenesteydelser er leveret i henhold til foreliggende aftale eller kontrakt at de nævnte varer eller tjenesteydelser er prisfastsat i overensstemmelse med foreliggende aftale eller kontrakt, jf. afsnit 2.3.2, pkt. b) hvornår opkrævning senest bør finde sted, jf. afsnit 2.3.2, pkt. b). Det skal af regningsdokumentationen fremgå, indenfor hvilket regnskabsmæssigt registreringsområde indtægten skal henføres. Regningsdokumentationen kvitteres, hvorefter regningen kan udskrives Godkendelse af udskrevne regninger m.v. Ved godkendelse af udskrevne regninger m.v. skal der føres kontrol med, at regningen er i overensstemmelse med den udarbejdede regningsdokumentation. Udskrevne regninger m.v. skal forsynes med en godkendelsespåtegning som bekræftelse på, at de kan videregives til regnskabsmæssig registrering og opkrævning Iværksættelse af rykkerprocedure ved forsinket betaling Betales en udestående fordring ikke rettidigt foretages en konkret vurdering af kundeforholdet og der iværksættes en for kundeforholdet passende rykkerprocedure Periodisering Der foretages periodisering af indtægter, såfremt dette har væsentlig betydning for årsrapportens, halvårsrapportens eller kvartalsrapportens retvisende billede. 2.4 Regnskabsmæssig registrering Generelt Med henblik på aflæggelse af regnskaber foretages regnskabsmæssig registrering omfattende de økonomiske hændelser, der har betydning for eller som er en konsekvens af selskabets aktiviteter. Den regnskabsmæssige registrering tilrettelægges således: at alle indtrufne økonomiske hændelser registreres hurtigst muligt at registreringer sker på korrekt grundlag at der eksisterer intakt transaktionsspor og kontrolspor. Selskabets kontoplan udformes som en struktureret oversigt over de konti, der anvendes og specificeres med klare og dækkende navne som overskrift og i øvrigt under hensyntagen til selskabets egne behov for regnskabsoplysninger Ansvars- og kompetencefordelingen Selskabets regnskabsmæssige registrering varetages af Økonomi, som selskabets bogholderi er en 70 Samlet side 205

206 del af. Økonomichefen har ansvaret for Økonomi med viceøkonomichefen som stedfortræder. Som led i den interne betalingskontrol skal Økonomi endvidere foretage afstemning af selskabets bankkonti Økonomis arbejdsopgaver er p.t. fordelt således på medarbejderne: a) Regnskabsmæssig registrering Bogføringen og de hertil knyttede afstemninger, fejlrettelser, kontroller mv. foretages af bogholder eller controller. Intern og ekstern regnskabsrapportering og budgetopfølgning foretages af viceøkonomichefen, regnskabschefen eller controller. Den regnskabsmæssige registrering sker ved anvendelse af Navision, der er forbundet i et netværk. b) Afstemning af selskabets likvide beholdninger Bogholder eller controller afstemmer selskabets bankkonti Regelsæt vedrørende den regnskabsmæssige registrering Registreringens tilrettelæggelse a) Den regnskabsmæssige registrering omfatter bilag vedrørende udgifter og indtægter, samt bilag vedrørende aktiver og passiver. b) Som registreringsmetode anvendes det dobbelte bogholderis princip. c) Ved iværksættelsen af registreringen kontrolleres det, at regnskabsbilagene er behørigt attesteret/godkendt af hertil bemyndigede personer, og at bilagene indeholder de oplysninger, der er nødvendige for registreringen. Endvidere føres nummerkontrol med samtlige bilag, der indgår i bogføringen. d) Registreringen sker løbende. Registreringen sker både elektronisk og manuelt. e) Bilag angivet i fremmed valuta omregnes til danske kroner ved anvendelse af kursen på bilagsdatoen. Valutakursdifferencer, der opstår mellem kursen på bilagsdatoen og kursen på betalingsdagen opgøres og bogføres under finansielle poster i resultatopgørelsen. f) Senest i den regnskabsmæssige supplementsperiode foretages registrering på udgifts- og indtægtskonti vedrørende gammelt regnskabsår, såfremt leveringen af en vare eller en ydelse til eller fra selskabet har fundet sted eller anden fordring er opstået inden regnskabsårets udløb. g) Begivenheder, der må forventes at medføre omkostninger for selskabet, registreres når selskabet er forpligtet som følge heraf. Den registrerede omkostning opgøres som det bedste skøn over de omkostninger, der er nødvendige for at afvikle forpligtelsen. 71 Samlet side 206

207 h) Den regnskabsmæssige supplementsperiode anvendes endvidere til registrering af afslutningsposteringer. i) Af bilagene skal fremgå, at registreringen har fundet sted Afstemninger, kontroller m.v. a) Der skal løbende foretages afstemninger, kontroller og fejlrettelser af den regnskabsmæssige registrering. Endvidere foretages afstemning med kontoudtog fra pengeinstitutter. b) Der skal løbende føres kontrol med korrekt og rettidig afvikling af registrerede gældsforpligtelser og tilgodehavender. 2.5 Betalingsforretninger Generelt Hvor det er muligt, foregår selskabets betalinger i selskabets IT-baserede betalingssystem, jf. afsnit En betalingsanmodning gennemføres kun, hvis de nedenfor beskrevne regler for betalingsforretninger er overholdt. Der er ikke fastsat nogen grænse for selskabets maksimale beholdning af likvide midler (bankbeholdninger). Selskabet kan have en beholdning af udenlandsk valuta, der normalt ikke bør overstige kr. Valutabeholdning skal efter kontortid anbringes aflåst. Kreditkort (First Card o.l.) kan udstedes til brug på forretningsrejser m.v. Kreditkortet underskrives på bagsiden af pågældende medarbejder/konsulent. Kreditkort må ikke anvendes til dækning af private omkostninger. Kreditkort oprettes p.t. med en maksimal kredit på kr. Medarbejderen/konsulenten skal opbevare kreditkortet forsvarligt. De til selskabets konti knyttede kreditfaciliteter er i overensstemmelse med retningslinjerne i selskabets finansieringsinstruks Ansvars- og kompetencefordelingen Betalingsgangen i selskabets IT-baserede betalingssystem er p.t. som følger: a) Bogholder eller controller indlægger de godkendte betalingsanmodninger i betalingssystemet, og der udskrives en oversigt over betalingsanmodningerne. b) Betalingsanmodningerne accepteres i systemet af bogholder eller controller, der ligeledes kvitterer på den udskrevne oversigt. c) Økonomichefen, viceøkonomichefen, regnskabschefen eller i deres fravær en anden udpeget A- eller B-signatar godkender betalingsanmodningerne. Dette foregår ligeledes i det IT-baserede betalingssystem, hvor betalingen herefter er gennemført. Den udskrevne oversigt over betalingsanmodninger kvitteres. d) Herudover varetager Økonomi følgende opgaver: 72 Samlet side 207

208 a) Udbetalinger i form af særlige (haste) bankoverførsler. b) Oprettelse og nedlæggelse af konti i pengeinstitutter. c) Oprettelse og nedlæggelse af kreditkort (First Card o.l.) tilknyttede selskabets konti. d) Kontrol med anviste lønninger i henhold til selskabets kontraktlige forpligtigelser. e) Afregning og bogføring af rejseafregninger, som godkendt af de enkelte medarbejdere Regelsæt vedrørende betalingsforretninger a) Ved øvrige udbetalinger (herunder kreditkort og via det IT-baserede betalingssystem) skal der føres kontrol med, at der foreligger bilag, som er henholdsvis ydelseskvitterede og betalingsgodkendte af hertil bemyndigede medarbejdere. b) Der skal foretages registrering i økonomisystemet af ind- og udbetalte beløb. Registreringen skal ske under den dato, hvor betalingen har fundet sted. Registreringen i økonomisystemet skal afstemmes løbende med modtagne kontoudtog fra pengeinstitutter mindst én gang månedligt. c) Eventuelle kassedifferencer skal registreres i økonomisystemet. I tilfælde af væsentlige differencer underrettes ledelsen. 2.6 Lønbehandling Generelt Ansættelse af medarbejder foretages efter den til enhver tid godkendte ansættelsesprocedure i selskabet. Alle ansættelser og afskedigelser af medarbejder godkendes af den administrerende direktør. Selskabets lønbehandling foregår elektronisk i Navision (Lessor), som også genererer lønudbetalingerne. Disse overføres til selskabets betalingssystem på samme måde som almindelige betalinger, jf. afsnit I de nedenstående afsnit og omtales lønmateriale som papirdokumenter. Disse kan imidlertid foreligge i elektronisk form, men skal behandles på samme måde Ansvars- og kompetencefordelingen Lønbehandlingen foregår som følger: a) Lønbogholderen registrerer det for den aktuelle måned relevante lønmateriale i Navision. b) Lønbogholderen foretager lønkørsel og rapporter udskrives fra lønmodulet i Navision. 73 Samlet side 208

209 c) Lønbogholderen kontrollerer, at lønkørslen er i overensstemmelse med behørig godkendt dokumentation, herunder ansættelseskontrakter d) Økonomichefen, alternativt viceøkonomichefen eller regnskabschefen, gennemgår lønmaterialet, lønoverførslerne, betaling af A-skat og pension mv. Herefter godkendes lønoverførslerne og lønrelaterede betalinger i selskabets betalingssystem som beskrevet under afsnit Regelsæt vedr. lønbehandling a) Lønmaterialet (timesedler for timelønnede, kørselsregnskab, udlæg, løntræk, lønændringer, fraværsregistreringer mv.) til brug for den aktuelle lønkørsel tilgår lønbogholderen. b) Det relevante lønmateriale registreres på de pågældende medarbejdere i Navision. c) Herefter foretages den egentlige lønkørsel, og der udskrives oversigter mv. dels fra Navision og dels fra selskabets betalingssystem. Det kontrolleres, at lønudbetalingerne er i overensstemmelse med behørigt godkendt lønmateriale, herunder ansættelseskontrakter. d) Økonomichefen, alternativt viceøkonomichefen eller regnskabschefen, gennemgår lønmaterialet, lønoverførslerne, betaling af A-skat og pension mv. Herefter godkendes lønoverførslerne og lønrelaterede betalinger i selskabets betalingssystem som beskrevet under afsnit e) De gennemførte lønoverførsler og lønrelaterede betalinger tages til efterretning af selskabets administrerende direktør, som ved sin underskrift bekræfter dette. 2.7 Regnskabsaflæggelse Generelt Selskabets regnskabsaflæggelse udgøres af årsrapporten, halvårsrapporten og kvartalsrapporterne (årsrapporten udgør også 4. kvartalsrapport), der udarbejdes ved udløbet af de respektive regnskabsperioder. Herudover udarbejdes kvartalsvise budgetopfølgninger Ansvars- og kompetencefordelingen a) Økonomi udarbejder udkast til årsrapport, halvårsrapport og kvartalsrapporter til selskabets administrerende direktør. b) Økonomi udarbejder udkast til budgetopfølgninger til selskabets administrerende direktør. 74 Samlet side 209

210 c) Årsrapporten tilgår selskabets revisionskomite til behandling. Årsrapport, halvårsrapport og kvartalsrapporter godkendes af selskabets bestyrelse og tilgår interessenterne. De kvartalsvise budgetopfølgninger tilgår bestyrelsen til efterretning. Halvårsrapport, kvartalsrapporter og budgetopfølgninger tilgår selskabets revisorer til orientering Regelsæt vedrørende regnskabsaflæggelsen Årsrapporten Selskabet aflægger årsrapport i henhold til årsregnskabsloven og årsregnskabslovens bestemmelser for statslige aktieselskaber (regnskabsklasse D), jf. Vedtægt for Metroselskabet I/S afsnit 17. Årsrapporten skal opstilles på en overskuelig måde, hvor ledelsesberetning, resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter udgør en helhed. Regnskabsåret følger kalenderåret. Ved godkendelsen af årsrapporten er det påset, at alle tilgodehavender, forudbetalte og skyldige beløb m.v. er registreret i regnskabet, så dette giver et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, den økonomiske stilling samt resultatet. Årsrapporten skal forsynes med en ledelsespåtegning. Økonomi aftaler det tidsmæssige forløb i forbindelse med aflæggelsen af årsrapporten med selskabets revisorer, så årsrapporten kan forelægges bestyrelsen til godkendelse hurtigst muligt efter regnskabsårets afslutning, så årsrapporten kan være Erhvervsstyrelsen i hænde i henhold til bestemmelserne i Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse Halvårsrapporten Selskabet aflægger halvårsrapport i henhold til årsregnskabsloven og årsregnskabslovens bestemmelser for statslige aktieselskaber (regnskabsklasse D), jf. Vedtægt for Metroselskabet I/S afsnit 17. Halvårsrapporten skal opstilles på en overskuelig måde, hvor resultatopgørelse, balance, pengestrømsopgørelse og noter udgør en helhed. Halvårsrapporten forelægges bestyrelsen til godkendelse, så den kan være Erhvervsstyrelsen i hænde i henhold til bestemmelserne i Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse Kvartalsrapporten Kvartalsrapporten for januar og juli kvartaler aflægges på samme måde som halvårsrapporten, jf. afsnit ovenfor. 2.8 Opbevaring af regnskabsmateriale Generelt Selskabets regnskabsmateriale omfatter regnskabsbilag m.v. samt uddata fra økonomisystemet og E-faktureringssystemet. (For opbevaring af elektroniske data i forbindelse med økonomisystemet og E-faktureringssystemet henvises til afsnit 3) Ansvars- og kompetencefordelingen Økonomi har ansvaret for opbevaring og kassation af regnskabsmaterialet. 75 Samlet side 210

211 2.8.3 Regelsæt vedrørende opbevaring af regnskabsmaterialet Årsrapporterne og de hertil knyttede specifikationer, bilag m.v. skal opbevares af selskabet i 5 år fra udgangen af vedkommende regnskabsår. 2.9 Kontrol med værdipost Generelt Som led i poståbningen gennemføres kontrol med og registrering af værdipost, dvs. checks Ansvars- og kompetencefordelingen a) Poståbning, udtagning, registrering og intern fordeling af værdipost foretages af journal medarbejdere. b) Indkomne checks m.v. afleveres til Økonomimod kvittering. c) Bogholder eller controller fører kontrol med, at de modtagne værdier registreres i selskabets regnskab Regelsæt vedrørende kontrol med værdipost Værdiposten registreres i værdipostbogen. Ved udlevering af værdipost til Økonomi skal der kvitteres for modtagelsen i selskabets værdipostbog. Værdipostbogen opbevares hos journal medarbejdere Forvaltning af aktiver til varigt brug i selskabet Generelt Der føres fortegnelser over beholdninger af diverse inventar, som selskabet anskaffer til varigt brug Ansvars- og kompetencefordelingen Økonomi har ansvaret for selskabets regnskabsmæssige registrering af anlægsaktiver. Serviceenheden har ansvaret for registrering af inventar og IT har ansvaret for registrering af IT Regelsæt vedrørende inventarregistrering a) Inventarregistreringen skal bl.a. indeholde oplysninger om inventarets art og placering. Registreringen af inventar til en anskaffelsesværdi på over kr. skal tillige indeholde oplysninger om anskaffelsespris, anskaffelsesår m.v. b) Kassation af selskabets inventar skal godkendes af medarbejdere, der er beføjet til at disponere på selskabets vegne i overensstemmelse med retningslinjerne i afsnit Samlet side 211

212 2.11 Forsikringsforhold Generelt Metroselskabet er i det omfang, det er vurderet økonomisk forsvarligt, forsikret mod alle væsentlige risici. Selskabet undgår således i videst muligt omfang at få større økonomiske tab som følge af skadesbegivenheder (ulykker o.l.) Ansvars- og kompetencefordelingen Selskabets Insurance Manager har ansvaret for den forsikringsmæssige håndtering af Metroselskabets forsikringer. Herunder risikovurdering, fastsættelse af forsikringsværdier, samt forhandling og etablering af forsikringsdækning. Selskabet får bistand fra eksterne rådgivere/mæglere ved håndteringen af selskabets forsikringsforhold Regelsæt vedrørende forsikringsforhold Der foretages løbende ajourføring af oplysninger om risici mv. overfor den relevante forsikringsmægler, som foretager de umiddelbare nødvendige justeringer af forsikringsporteføljen. En gang årligt revurderes i samarbejde med de respektive rådgivere/mæglere - behovet for risikostyring og hvilke risici, det er formålstjenligt at forsikre. 3 Databehandling 3.1 Generelt om opgaverne Navision Selskabets bogføring foregår i et IT-baseret regnskabssystem (Navision). Her modtages en stor del af selskabets fakturaer elektronisk fra selskabets E-faktureringssystem, jf. afsnit Sammen med fakturaoplysningerne (kreditor, beløb, betalingsfrist, kontonummer m.v.) overføres konteringen fra E-faktureringssystemet til Navision. Herefter foretages bogføringen i Navision og betalingsoplysninger overføres til selskabets betalingssystem, jf. afsnit Systemadgang til Navision Navision er placeret på en selvstændig server. Økonomichefen, viceøkonomichefen, regnskabschefen, controlleren samt bogholderne har p.t. adgang til økonomisystemet. Fuld adgang til økonomisystemet har tillige konsulenter, der varetager forskellige systemmæssige vedligeholdelsesopgaver. Herudover har flere medarbejdere læseadgang til systemet. Endelig har revisorerne læseadgang til systemet. Al adgang til økonomisystemet sker ved anvendelse af brugernavn og adgangskode. Økonomi vedligeholder tabellen over brugerne, som har adgang til Navision, herunder hvilke systemrettigheder, som brugerne skal have E-faktureringssystem Selskabets indkomne fakturaer modtages normalt gennem et E-faktureringssystem. Dette gælder uanset om fakturaerne sendes 100 % elektronisk fra kreditor, eller de sendes som papirfakturaer. Papirfakturaer scannes og indlæses i E-faktureringssystemet af Økonomi. Efter modtagelse i E-faktureringssystemet distribueres fakturaerne elektronisk rundt til 77 Samlet side 212

213 ydelseskvittering og betalingsgodkendelse i selskabet, i overensstemmelse med afsnit 2.2. Efter betalingsgodkendelse overføres fakturaerne til Navision, hvorefter de betales i selskabets ITbaserede betalingssystem, jf. afsnit Systemadgang til E-faktureringssystemet Selskabets medarbejdere og eventuelle konsulenter kan oprettes som brugere af E- faktureringssystemet med de rettigheder, som deres funktion indebærer. Adgang sker ved hjælp af brugernavn og adgangskode. Økonomi vedligeholder tabellen over brugerne, som har adgang til E-faktureringssystemet, herunder hvilke systemrettigheder, som brugerne skal have. Rettighederne fastsættes i overensstemmelse med retningslinjerne i nærværende instruks Betalingssystem Fra Navision overføres betalingsoplysningerne til selskabets betalingssystem. Betalingerne kræver godkendelse af to personer, p.t. i form af: Bogholder eller controller (1.-godkender) Økonomichef, viceøkonomichef, regnskabschef eller en anden udpeget A- eller B-signatar (2.-godkender) Inden den endelige godkendelse af betalingen kontrolleres det, at den tilhørende faktura er såvel ydelseskvitteret som betalingsgodkendt, jf. afsnit Systemadgang til betalingssystem Økonomis personale har adgang til betalingssystemerne. Adgangen til systemerne forudsætter p.t. bl.a. indtastning af en personlig adgangskode. Systemadgangene har forskellige rettigheder svarende til beskrivelsen ovenfor. 3.2 Backup procedurer og systemsikkerhed Backup procedurer og systemsikkerhed varetages af IT. For procedurer på området henvises til selskabets til enhver tid gældende informationssikkerhedspolitik, backup instruks mv. 78 Samlet side 213

214 Metroselskabet I/S Kontrakt- og vederlagspolitik 79 Samlet side 214

215 Lønstruktur Lønstrukturen i selskabet fastlægges af selskabets ledelse og følger som hovedregel ledelseshierarkiet. Det enkelte lønniveau fastsættes i forhold eksternt benchmark for sammenlignelige jobfunktioner samt i forhold til relevante eksterne lønstatistikker. Den højestlønnede medarbejder i selskabet er den administrerende direktør. Den administrerende direktørs vederlag består pt. af en fast gage samt en resultatløn, som maksimalt kan udgøre op til 10 pct. af den ordinære løn. Årsvederlag fremgår af årsrapporten. Selskabet har en række specialister ansat og der er flere af disse, der er højere lønnede end chefer i selskabet. Såfremt lønniveauet for enkelte specialister med helt særlige kompetencer væsentligt overstiger lønniveauet for selskabets øvrige direktører og chefer, vil direktionen orientere bestyrelsesformanden. Metroselskabet følger de lønreguleringer, som er resultatet af statens aftaler med Akademikernes Centralorganisation. Selskabet er ikke omfattet af en overenskomst og alle kontrakter forhandles individuelt. Selskabet arbejder i tillæg til ovennævnte lønregulering med en decentral ordning, hvorved den enkelte chef råder over et mindre beløb til brug for engangsudbetalinger og/eller faste lønreguleringer til medarbejderne. Cirka 1,5 pct. af lønbudgettet afsættes til decentral løndannelse. Selskabets direktør har herudover mulighed for at give bonus til chefer og direktører. Bonus vil typisk udgøre 1-10 pct. af medarbejderens årsløn og afholdes indenfor den samlede lønpulje. Væsentlige afvigelser fra ovenstående medfører altid konsultation af bestyrelsesformanden. Alle ansatte er i udgangspunktet, dog undtaget studentermedhjælpere og piccoliner, omfattet af en obligatorisk pensionsordning. Pensionsbidraget udgør for hovedparten af de ansatte 17,5 pct. af lønnen. Metroselskabet tilbyder desuden en række goder, som udgør en mindre værdi i tillæg til løn- og pension, men som er med til at gøre det attraktiv at arbejde i Metroselskabet. Disse goder omfatter bl.a. frikort til metroen, mobiltelefon, Ipad og internet. Herudover kan selskabet tilbyde medarbejderne bruttolønsordninger på eksempelvis p-kort, pendlerkort, brobizz e.l. Fælles for de ovennævnte elementer er, at de ikke udgør en væsentlig del af den samlede medarbejderaflønning. Fastsættelse af lønniveau I forbindelse med rekruttering, uanset om der er tale om genbesættelse eller nyopslået stilling, vil der altid blive estimeret et lønniveau. Estimatet for lønfastsættelse er en del af den godkendelsesprocedure, som ligger forud for en rekruttering, og som dokumenteres i form af en personalerekvisition, som godkendes og underskrives af selskabets administrerende direktør. Lønniveauet baseres på lønniveauet for tilsvarende jobfunktioner i Metroselskabet, relevante eksterne lønstatistikker som f.eks. IDA, DJØF, Prosa, HK etc., samt på en vurdering fra HR af, hvad det er realistisk at få de ønskede kvalifikationer til. HR har til dette formål udarbejdet en oversigt over eksisterende medarbejdere, hvoraf stillingsbetegnelse, enhed, løngruppe og anciennitet 80 Samlet side 215

216 fremgår. Der ligger således både en intern og ekstern lønsammenligning til grund for det estimerede lønniveau. Dette værktøj anvendes også ved lønjustering af allerede ansatte i Metroselskabet. I forbindelse med lønfastsættelse vil der også i de tilfælde, hvor der foreligger særlige eksterne analyser og rapporter, blive lavet et bechmark til disse. Et eksempel på dette kunne være den rapport som blev udarbejdet i efteråret 2016 af Rigsrevisionen om lønforhold i selvstændige offentlige virksomheder, jf. nedenfor. Kr Direktørers løn og departementshefers løn I forbindelse med rekrutteringen forhandles lønniveauet med den ønskede kandidat dels ud fra ovennævnte estimat, dels ud fra kandidatens uddannelsesmæssige baggrund, erfaring, anciennitet og kompetencer. Når der sammenlignes med de eksterne lønstatistikker, er det gennemsnitslønnen og 50 pct. fraktilen, der udgør selskabets umiddelbare sammenligningsgrundlag. Dette vurderes at være et egnet udgangspunkt i forhold til, at offentlige ejede selskaber skal være økonomisk ansvarlige ved placering af lønniveauer. En del af Metroselskabets medarbejdere er tunge specialister med unikke kompetencer, som der er stor efterspørgsel efter, bl.a. qua de mange andre store anlægsprojekter, som pågår både i og udenfor Danmark. For at kunne tiltrække og fastholde denne type medarbejdere, er det i disse tilfælde oftest nødvendigt at lægge lønniveauet over 50 pct. fraktilen, ligesom der til visse jobfunktioner er rekrutteret udenlandske specialister med et relativt højt lønniveau, hvorved beskatning i henhold til forskerordning muliggøres. Metroselskabet konkurrer på markedsvilkår med andre selskaber i hele verden om disse medarbejdere. Som dokumentation for den enkelte medarbejders kompetencer, erhvervserfaring og uddannelsesmæssig baggrund, bliver kopi af CV og eksamensbevis fra seneste eller højeste færdiggjort uddannelse gemt i den enkelte medarbejders personalesag. 81 Samlet side 216

217 Kontraktformer Selskabets administrerende direktør er ansat på en særlig direktørkontrakt af bestyrelsen. Metroselskabets øvrige direktører, chefer og medarbejdere ansættes af den administrerende direktør og i henhold til funktionærloven og ferieloven på individuelle kontrakter, der indeholder en række standardelementer. Det betyder, at funktionærlovens bestemmelser i henhold til f.eks. opsigelsesvarsler, ugentlig arbejdstid, orlov, osv. er gældende for selskabets medarbejdere og fremgår af deres kontrakter. Selskabet gør endvidere i visse tilfælde brug af at indgå aftale om forlænget opsigelsesvarsel. For direktørgruppen er opsigelsesvarslet forlænget med 2 måneder fra arbejdstagers side, og med 4 måneder fra arbejdsgivers side. For enkelte højt specialiserede medarbejdere og chefer, som det kan være svært at erstatte, er opsigelsesvarslet forlænget med 1-3 måneder fra både arbejdstager og arbejdsgivers side. Særlige medarbejdere (direktører og nøglepersoner) kan, af den administrerende direktør, få tilbudt muligheden for at indgå en resultatkontrakt. Resultatkontrakterne kan omfatte resultater, der årligt opgøres i forhold til opnåelse af konkrete mål, men kan også være i forhold til at forblive i selskabet ind til en bestemt dato. I forbindelse med resultatkontrakterne gives der ikke bonus, der overstiger 10 pct. af medarbejderens årsløn, jf. afsnit om lønstruktur. Metroselskabet opgaveportefølje tilskriver, at det er nødvendig med muligheden for at kunne gøre brug af flere forskellige kontraktformer, således indgås der også kontrakter i forhold til udførelse af særlige opgaver også efter endt ansættelse i selskabet. Dette har tidligere været anvendt i forbindelse med voldgiftssager. Med henblik på at sikre fastholdelse af nøglemedarbejdere har direktionen i særlige tilfælde endvidere mulighed for at gøre brug af fastholdelsesordninger. Der vil generelt blive udvist omfattende tilbageholdenhed med anvendelse af fastholdelsesordninger og de søges anvendt i forhold til en afgrænset tidsperiode. De konkrete ordninger skal besluttes af vederlagskomiteen. For enkelte direktører er der desuden indbygget en 6 måneders kundeklausul i deres kontrakt oooooooooooooo Vedlagspolitikken er i nærværende form besluttet april 2016 og revideret januar Samlet side 217

218 God forretningsadfærd i Metroselskabet 83 Samlet side 218

219 INDHOLDSFORTEGNELSE Forord.85 Anti-korruptions politik Rejsepolitik Retningslinjer for forplejning og repræsentation Gavepolitik Whistleblower politik Sponsorat og donationer Indkøbspolitik Samlet side 219

220 Forord Metroselskabet er et uafhængigt selskab, der ejes i fællesskab af Københavns Kommune, den danske stat og Frederiksberg Kommune. God forretningsadfærd er en grundlæggende værdi i alle Metroselskabets aktiviteter. Dette indebærer, at Metroselskabet og selskabets medarbejdere, opretholder en høj integritet i forhold til samarbejdspartnere og interessenter, og handler med omtanke i ethvert forretningsforhold. Metroselskabet arbejder for at opretholde en høj etisk standard, som ikke er begrænset til overholdelse af love, bestemmelser, kollektive overenskomster og øvrige aftaler. Metroselskabet har derfor nultolerance overfor enhver form for adfærd, der er i strid med god forretningsadfærd. Metroselskabet forventer, at medarbejderne arbejder aktivt for at fastholde høje etiske standarder, ved at undgå aktiviteter og interessekonflikter, som kan påvirke Metroselskabets troværdighed. God forretningsadfærd i Metroselskabet udgør en række retningslinjer, der tilsammen indeholder nogle af de principper, som Metroselskabet forstår ved god forretningsadfærd. Disse retningslinjer gælder for alle selskabets medarbejdere og i alle selskabets forretningsforhold. God forretningsadfærd i Metroselskabet er selskabets interne retningslinjer gældende for selskabet og for selskabets medarbejdere. Ved retningslinjer til brug for anvendelse i eksterne kontraktforhold, henviser jeg dig til at anvende Adfærdskodeks for leverandører, der beskriver Metroselskabets retningslinjer samt forventninger til leverandørerne, både direkte og indirekte, i forhold til menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder, miljø og anti-korruption. Med venlig hilsen, Henrik Plougmann Olsen Administrerende direktør Metroselskabet I/S 85 Samlet side 220

221 Anti-korruptions politik Metroselskabet har en nul tolerance i forhold til alle former for direkte og indirekte korruption og korrupt adfærd. Metroselskabets medarbejdere må ikke på nogen måde deltage i nogen form for korruption. Medarbejdere og leverandører skal modarbejde alle former for korruption, herunder afpresning og bestikkelse. Metroselskabet ønsker at være en troværdig og transparent virksomhed, der sørger for, at selskabets aktiviteter overholder alle relevante internationale, nationale og regionale love og regler. Metroselskabet opretholder en høj etisk standard i alle selskabets aktiviteter, som ikke kun er begrænset til love og aftaler, og forventer tilsvarende høje etiske standard af sine medarbejdere, leverandører og samarbejdspartnere. Metroselskabet, herunder selskabets medarbejdere og leverandører skal undgå interessekonflikter, som kan påvirke selskabets troværdighed. Metroselskabets medarbejdere har et generelt ansvar for at bruge selskabets ressourcer og fortrolige oplysninger ansvarligt og i selskabets bedste interesse. Derudover er det medarbejdernes ansvar at undgå situationer, hvor personlige eller økonomiske interesser er i strid med rollen som medarbejder. Definition af korruption Metroselskabet definerer korruption som misbrug af betroet magt og midler for egen vindings skyld. Korruption omfatter blandt andet bestikkelse, nepotisme og interessekonflikt, underslæb, bedrageri, afpresning, svig, deltagelse i en kriminel organisation og hvidvaskning af penge. Bestikkelse er den mest almindelige form for korruption og forstås som betaling, der er beregnet til at få nogen til at gøre noget, der er uærligt, ulovligt eller i strid med den pågældendes opgave med henblik på at opnå en uberettiget fordel. At betale eller acceptere betaling er korruption i den reneste form. Det kan være kontanter eller andre værdigenstande, ekstraordinær underholdning og andre tjenesteydelser. Forventninger til Metroselskabets medarbejdere Metroselskabet forventer, at alle selskabets medarbejdere efterlever denne politik i enhver situation. Medarbejdere handler ansvarligt ved at være opmærksomme på uregelmæssigheder og rejse spørgsmål eller gøre opmærksom på observationer, der kan være udtryk herfor. Medarbejderen er ansvarlig for at gøre opmærksom på aktiviteter, transaktioner, relationer eller situationer, der kan være udtryk for uregelmæssigheder. Ved observationer eller mistanke om uregelmæssig adfærd, kan medarbejderne vælge at gøre nærmeste chef eller et medlem af direktørgruppen opmærksom herpå. Alternativt kan medarbejderne anvende Metroselskabets anonyme whistleblower ordning til indberetning af alvorlige bekymringer og følsomme oplysninger. 86 Samlet side 221

222 Metroselskabet beskytter medarbejdere, der rejser spørgsmål eller udtrykker betænkelighed ved en situation mod negative reaktioner fra kolleger, ledelsen, samarbejdspartnere mv. Medarbejdere vælger selv, hvorvidt henvendelser foretages anonymt. Alle henvendelser, indgivet i god tro, er beskyttet mod enhver form for repressalier. Enhver der forsøger at udøve repressalier mod en medarbejder, der har henvendt sig i god tro, bliver mødt med ansættelsesretlige sanktioner. Hvis en medarbejder, der anmelder et forhold, vælger ikke at være anonym, vil selskabet i videst muligt omfang behandle henvendelsen fortroligt. Hvis en ikke-anonym henvendelse medfører, at der indledes en retssag mod den anmeldte person, risikerer indberetteren dog at blive indkaldt som vidne i retssagen. Hvis en medarbejder ønsker total anonymitet, opfordrer Metroselskabet medarbejderne til at anvende selskabets Whistleblower ordning, der er en uafhængig ordning, der garanterer for sikkerheden og anonymiteten. Systemet logger ikke IP-adresser, ligesom al datatransmission og lagring af data sker krypteret. Det er alene, den ansvarlige sagsbehandler, der har adgangskoden til sagsbehandlingsdelen i systemet. Metroselskabets behandling af henvendelser Bliver metroselskabet selv opmærksom på uregelmæssigheder i egne, medarbejderes, leverandøres eller underleverandøres aktiviteter, eller modtager selskabet en indberetning herom, behandles sagen i direktørgruppen. Enhver sag behandles endvidere på næstkommende møde i selskabets Revisionskomité, der mødes minimum 3 gange årligt, eller efter behov. Revisionskomitéen består af tre medlemmer fra Metroselskabets bestyrelse. Metroselskabet afrapporterer endvidere årligt på konkrete hændelser i selskabets CSR rapport, der indsendes som led i selskabets tilslutning til FN Global Compact, og som gennemlæses af selskabets revisorer. Sanktioner Metroselskabet ser alvorligt på tilfælde af manglende efterlevelse af denne politik. Enhver medarbejder, der ikke efterlever denne politik, risikerer disciplinære sanktioner, herunder afskedigelse med eller uden varsel. Manglende efterlevelse kan derudover medføre juridiske sanktioner og/eller politianmeldelse. Leverandører, eller dennes underleverandører, der ikke efterlever denne politik, eller som afviser at deltage i due diligence-aktiviteter, risikerer, at Metroselskabet ophæver kontrakten med leverandøren. Manglende efterlevelse kan derudover medføre juridiske sanktioner og/eller politianmeldelse. 87 Samlet side 222

223 Rejsepolitik Rejsepolitikken angiver ensartede retningslinjer for rejser af tjenstlig karakter for medarbejdere i Metroselskabet. Rejsepolitikken skal understøtte, at rejser foretages på økonomisk mest fordelagtig måde, under hensyn til komfort og tidsforbrug. Rejsepolitikken omfatter alle former for rejser, nationalt og internationalt, herunder tjenesterejser og rejser i forbindelse med uddannelse, kurser o.l. Indledende bemærkninger Alle rejser kræver tilladelse fra nærmeste leder, inden der bestilles billetter og hotel. Den enkelte medarbejder skal til enhver tid kunne stå inde for, og dokumentere, sine rejseudgifter overfor Metroselskabet. Metroselskabet dækker som udgangspunkt alle nødvendige udgifter i forbindelse med tjenesterejser, nationalt og internationalt, i henhold til nedenstående retningslinjer. Transport Tjenesterejser skal så vidt muligt foregå på økonomiklasse, uanset transportform. Undtagelser hertil sker på baggrund af en konkret vurdering i det enkelte tilfælde, og under forudsætning af godkendelse af en A-signatar. Det kan for eksempel være en mulighed at gå en klasse op ved længerevarende eller oversøiske rejser. Alle selskabets medarbejdere har mulighed for at rejse gratis med Metroen. Alle enheder har endvidere et firma rejsekort tilknyttet, således at selskabets medarbejdere nemt kan anvende den kollektive trafik i forbindelse med tjenesterejser. Selskabets medarbejdere skal derfor forsøge så vidt muligt at minimere brug af taxa i forbindelse med indenrigstransport. Ved anvendelse af egen bil (motorcykel og knallert) som indenrigstransport, er det muligt at få udbetalt skattefri kørselsgodtgørelse (kilometerpenge) i henhold til statens takster. Udgifter til parkering refunderes ligeledes. Bonuspoint optjent på tjenesterejser må ikke benyttes privat. Overnatning Der skal benyttes hoteller af normal international standard. Metroselskabet følger som udgangspunkt statens takster for hoteldispositionsbeløb. Undtagelser hertil sker på baggrund af en konkret vurdering i det enkelte tilfælde, og under forudsætning af godkendelse af en A-signatar. 6.1 Studieture Retningslinjer for omkostninger i forbindelse med studieture internt i Metroselskabet følger som udgangspunkt retningslinjerne som angivet i Metroselskabets rejsepolitik. Dog skal studieture altid 88 Samlet side 223

224 forhåndsgodkendes af HR før bestilling, ligesom det samlede omkostningsniveau for alle udgifter forbundet med studieturen skal følge den restriktive praksis og sparsommelighed, der gælder for staten. 89 Samlet side 224

225 Retningslinjer for forplejning og repræsentation Metroselskabets udgifter til forplejning og repræsentation skal begrænses mest muligt, således at selskabet følger den restriktive praksis og sparsommelighed, der gælder for staten. Udgifterne skal have baggrund i en anledning, der er relevant for Metroselskabet, og der skal være et rimeligt og passende forhold mellem anledning og de forbundne udgifter. Udgifter til forplejning vedrører aktiviteter, der er rettet mod medarbejdere ansat hos Metroselskabet. Udgifterne afholdes for at pleje medarbejdernes generelle arbejdsforhold og trivsel. Det kan være forplejning i forbindelse med møder, medarbejderseminarer, enhedsarrangementer, tjenesterejser, mv. hvor der kun er intern deltagelse. Formålet kan have både faglig og social karakter. Der er tale om repræsentationsudgifter, når udgifterne følger af situationer, hvor medarbejdere repræsenterer Metroselskabet udadtil og hvor der ekstern deltagelse. Repræsentationsudgifter vedrører udgifter til forplejning i form af måltider, restaurantbesøg eller drikkevarer. Indledende bemærkninger Udgifter i forbindelse forplejning og repræsentation kræver tilladelse fra nærmeste leder. Den enkelte medarbejder skal til enhver tid kunne stå inde for, og dokumentere, sine udgifter til forplejning og repræsentation overfor Metroselskabet. Forplejning Metroselskabet dækker som udgangspunkt ikke udgifter til forplejning ved almindelige interne møder. Udgifter til intern forplejning skal så vidt muligt holdes på et minimum. Generelt skal der ved afholdelse af udgifter til forplejning til interne møder være et rimeligt og passende forhold mellem den givne anledning og de hermed forbundne udgifter. Hvis der opstår tvivl, er det nærmeste leder/medarbejder med beslutningskompetencen på dette område, der skal foretage en vurdering af, hvorvidt der er et passende forhold mellem udgifter og anledning. Anledning og deltagere skal altid oplyses i forbindelse med godkendelse af udgifter til forplejning til interne møder. Til brug for enhedsarrangementer, har hver enhedschef har et budget på DKK pr medarbejder pr. år. Forplejning og repræsentation i forbindelse med tjenesterejser Metroselskabet betaler for medarbejderens forplejning i forbindelse med tjenesterejser. Udgifterne til forplejning følger den restriktive praksis og sparsommelighed, der gælder for staten, og der skal være et rimeligt og passende forhold mellem anledning og de forbundne udgifter. Metroselskabet betaler for forplejning ved ekstern repræsentation i forbindelse med tjenesterejser. Der er ikke fastsat en eksakt beløbsgrænse for repræsentationens størrelse, da dette altid skal bero på en konkret vurdering i forhold til anledning og de forbundne udgifter. Metroselskabet erholder dog ikke 90 Samlet side 225

226 udgifter til repræsentation der overstiger de til enhver tid gældende takster herfor, som fremgår af God forretningsadfærd i Metroselskabet en vejledning til medarbejderne. Undtagelser hertil, sker på baggrund af en konkret vurdering i det enkelte tilfælde, og under forudsætning af godkendelse af en A-signatar. Ved ekstern repræsentation skal der endvidere være et rimeligt forhold mellem antallet af eksterne gæster og medarbejdere. Dette beror altid på en konkret vurdering i den enkelte situation. Repræsentation Metroselskabet dækker udgifter i forbindelse med medarbejderes eksterne repræsentation af selskabet. Der skal være et rimeligt forhold mellem antallet af udefra kommende gæster og ansatte fra Metroselskabet. Beløbsgrænsen for repræsentation fremgår af God forretningsadfærd i Metroselskabet en vejledning til medarbejderne. Undtagelser hertil, sker på baggrund af en konkret vurdering i det enkelte tilfælde, og under forudsætning af godkendelse af en A-signatar. Anledning og deltagere skal altid oplyses i forbindelse med godkendelse af udgifter til repræsentation ved eksterne møder. Bliver Metroselskabets medarbejdere inviteret på middag eller anden repræsentation i øvrigt, betragtes dette som en gave, hvorfor henvises til Metroselskabets gavepolitik. Attestation af udgifter til forplejning og repræsentation Alle repræsentationsudgifter skal være godkendt/attesteret af den relevante enhedschef. Enhedschefens egne repræsentationsbilag skal altid være attesteret af dennes overordnede. Såfremt Metroselskabets medarbejdere ikke overholder ovenstående retningslinjer, kan Metroselskabet ikke dække udgifterne erholdt til forplejning og repræsentation. 91 Samlet side 226

227 Gavepolitik Metroselskabets gavepolitik angiver retningslinjerne for, hvornår, og i hvilken anledning, selskabets medarbejdere må modtage og give en gave og andre fordele. Begrebet gaver og andre fordele skal forstås bredt og omfatter samtlige ydelser, der gives eller modtages, og som ligger udenfor omfanget af et indgået kontraktforhold. Gaver og andre fordele dækker således over både fysiske ting, som for eksempel chokolade og vin, og ikke-fysiske ting, som for eksempel rabatter, rejser eller kurser vil være omfattet. Metroselskabet som gavegiver Metroselskabets medarbejdere kan, på vegne af Metroselskabet, give eksterne samarbejdspartnere passende gaver til markering af jubilæer, fødselsdage, til- og fratræden m.v. En passende gave vil sædvanligvis være 2-3 flasker vin, produkter med Metro-logo, blomster, bøger eller lignende. Hvis der er tvivl om, hvorvidt tildeling af en konkret gave er passende, skal dette drøftes med den nærmeste chef. Metroselskabet må ikke give gaver og andre fordele til offentlige ansatte i forbindelse med gavemodtagers arbejde. Dog kan offentligt ansatte modtage sædvanlige lejlighedsgaver i forbindelse med arrangementer af personlig karakter samt beskedne taknemmelighedsgaver. Gaver og andre fordele må alene være af mindre eller beskeden beskaffenhed. Når en medarbejder på vegne af Metroselskabet giver en gave til en ekstern samarbejdspartner oplyses dette til receptionen, der forestår central registrering af tildelte gaver. Registreringen omfatter oplysning om gavegiver, gavens art, gavemodtager, anledning samt dato. Hvis der er tvivl om, hvorvidt tildeling af en konkret gave eller anden fordel er passende, bør dette drøftes med nærmeste enhedschef. Ved enhedschefens tvivl, bør dette drøftes med dennes overordnede. Metroselskabet som gavemodtager Metroselskabets medarbejdere må som udgangspunkt ikke tage imod gaver og andre fordele, som de tilbydes fra eksterne samarbejdspartnere i forbindelse med medarbejderens arbejde. Herved beskyttes medarbejderen mod, at der kan opstå tvivl om medarbejderens upartiskhed. Metroselskabets medarbejdere må dog gerne tage imod: Sædvanlige lejlighedsgaver ved f.eks. runde fødselsdag, jubilæer eller afsked Beskedne gaver i forbindelse med højtider som f.eks. jul eller nytår Beskedne kutymemæssige gaver (værtsgaver, taknemmelighedsgaver, kontaktpleje o.l.) Generelle rabatter o.l. som tilbydes samtlige Metroselskabets medarbejdere Bliver medarbejder inviteret på middag af forretningsforbindelser mv., opfordrer Metroselskabet medarbejderne til, at forsøge bedst muligt at undgå at være del af en ekstravagant middag, som vil kunne kritiseres, da middagen og betalingen af regningen først finder sted efter accept af gaven, og det 92 Samlet side 227

228 derfor kan være svært at have indflydelse på gavens størrelse. Metroselskabet har ingen fast beløbsgrænse for, hvor meget medarbejderne i selskabet må modtage gaver og andre fordele for. Som udgangspunkt bør medarbejdere dog ikke modtage gaver og andre fordele, hvis værdi overstiger beløbsgrænsen til indberetningspligten til SKAT. I forbindelse med udbudssager, kontraktforhandlinger og andre situationer, hvor leverandører, kunder eller samarbejdspartnere vil have særlig interesse i positiv særbehandling, skal enhver modtagelse af gaver og andre fordele fra involverede parter drøftes med nærmeste chef. Metroselskabet foretager ikke registrering af modtagne gaver. Hvis der er tvivl om, hvorvidt modtagelsen af en konkret gave er passende, bør dette drøftes med nærmeste enhedschef. Ved enhedschefens tvivl, bør dette drøftes med dennes overordnede. Hvis en medarbejder i Metroselskabet skulle modtage en gave, der ikke er i overensstemmelse med gavepolitikkens principper, skal gaven tilbageleveres til giveren. Der kan i den forbindelse henvises til selskabets gavepolitik. I Danmark vil der være forståelse for, at man ikke ønsker gaven, hvorimod det må overvejes i hvert enkelt tilfælde, når det gælder gaver modtaget af udenlandske givere, da det kan opfattes uhøfligt og blive misforstået og derved skade en god relation. 93 Samlet side 228

229 Whistleblower politik Metroselskabet har etableret en whistleblower-ordning, der giver medarbejdere og samarbejdspartnere mulighed for at foretage anonyme eller ikke-anonyme indberetninger om alvorlige forhold, herunder forhold som kan skade Metroselskabets omdømme, økonomi eller på anden vis få negativ indvirkning. Formålet med whistleblower-politikken er, indenfor organisationen at skabe respekt om Metroselskabets forpligtigelser til, at såvel love og forordninger som interne retningslinjer og politikker skal følges. Whistleblower-politikken angiver endvidere, hvordan whistleblower-ordningen fungerer og dermed undgå en potentiel tilbageholdenhed med indberetning af væsentlige sager. Hvem kan indberette? Indberetning kan indgives af alle medarbejdere og samarbejdspartnere med tilknytning til virksomheden herunder leverandører, eksterne konsulenter mv. Særlige afvigelser - hvilke forhold kan der indberettes om? Whistleblower-ordningen kan kun bruges til at indberette om alvorlige forhold/særlige afvigelser eller mistanke herom. Der skal være tale om overtrædelser af love, regler, politikker, retningslinjer mv. Mindre alvorlige forhold som for eksempel utilfredshed med lønforhold, samarbejdsvanskeligheder og lignende kan ikke indberettes via whistleblower-ordningen. Dette kan tages op ved direkte kontakt til nærmeste leder eller HR. Alvorlige forhold/ særlige afvigelser, der kan indberettes via whistleblower-ordningen er for eksempel oplysninger om: Økonomisk kriminalitet som underslæb, bestikkelse, bedrageri og dokumentfalsk. Afvigelser fra gældende love og forordninger. Afgivelse af urigtige eller vildledende oplysninger til offentlige myndigheder. Brud på habilitetsregler eller nepotisme. Afvigelser fra etablerede gældende regnskabsregler. Afvigelser fra vedtægter eller andre etablerede regler eksterne eller interne for Metroselskabets virksomhed. Forudsat at: Afvigelsen kan lede til alvorlige, tilbagevendende sikkerhedsrisici. Afvigelsen kan lede til alvorlige finansielle risici. Afvigelsen kan lede til myndighedsindgreb. Afvigelsen kan lede til en alvorlig anmærkning ved revisionen. Afvigelsen kan medføre alvorlig skade på Metroselskabets relationer med ansatte eller eksterne parter. Afvigelsen kan skade Metroselskabets anseelse og brand alvorligt. 94 Samlet side 229

230 Afvigelsen kan medføre indskrænkelse af Metroselskabets fremtidige handlefrihed. Afvigelser, som ikke ligger indenfor denne kategori håndteres i overensstemmelse med gældende organisatorisk praksis. Ovenstående liste er kun eksempler. I tvivlstilfælde opfordres medarbejdere altid til at indberette observationerne. Alle henvendelser besvares og behandles. Alle medarbejdere, som mener at have observeret en særlig afvigelse, har ret og pligt til, at rapportere denne afvigelse i henhold til regler for rapportering og eskalering, som fremgår af denne politik. Opfølgningspligt - Hvordan behandles indberetningerne? Alle enhedschefer, som bliver underrettet om en særlig afvigelse har pligt til at iværksætte aktiviteter som afhjælper afvigelsen samt hurtigst muligt at rapportere valg af afhjælpende aktivitet til den person, der har anmeldt afvigelsen. Når en indberetning modtages, foretages en indledende undersøgelse af forholdet. Hvis indberetningen viser sig åbenbart ubegrundet, bliver den afvist og slettet i systemet, og whistlebloweren vil hvis muligt få besked. Hvis den indledende undersøgelse konkluderer, at den indgivne anmeldelse ikke kan karakteriseres som åbenbart ubegrundet, bliver den underkastet en nærmere undersøgelse. Sagen behandles internt. Sagen kan også være af en sådan karakter, at den videregives til politiet til yderligere efterforskning. Når politiet (og eventuelt domstolene) har færdigbehandlet sagen, bliver sagen slettet i systemet. Sagen kan ende i retten og den anmeldte person kan risikere bøde- eller fængselsstraf. Alle medarbejdere (inklusive chefer) som konstaterer, at den person, der har modtaget rapportering om afvigelsen ikke gennemfører nødvendige aktiviteter til afhjælpning heraf, har pligt til at rapportere videre i henhold til eskaleringsreglerne i disse retningslinjer. Det er vigtigt, at systemet ikke benyttes til falske beskyldninger, hvorved der rettes mistanke om uskyldige personer. Alle indberetninger skal derfor indgives i god tro. Hvis en indberetning er indgivet i ond tro og indberetningen viser sig at være et udslag af personlige negative følelser, mv., kan en ubegrundet indberetning få ansættelsesretlige konsekvenser for indberetteren, hvis denne kan identificeres. Eskaleringsregler - Hvordan indberettes? Medarbejdere kan efter eget valg rapportere en særlig afvigelse til én af følgende: Nærmeste chef Administrerende direktør Bestyrelsesformand, alternativ næstformand eller Revionskomiteformand, eller via internetportalen Herudover kan medarbejdere altid rapportere direkte til den HR ansvarlige chef. 95 Samlet side 230

231 Det anbefales, at der foretages indberetninger via internetportalen, da indberetningen kan omhandle fortrolige oplysninger. Ved at bruge portalen sikres det at data behandles krypteret. Det er muligt at rapportere en hændelse på ens modersmål. Whistleblower-ordningen er godkendt af Datatilsynet og administreres i overensstemmelse med persondatalovens regler. Anonymitet og it-sikkerhed Den person, der foretager indberetningen, vælger selv om han/hun vil foretage indberetningen anonymt. Alle indberetninger indgivet i god tro er beskyttet mod enhver form for repressalier. Enhver der forsøger at udøve repressalier mod en indberetter, der har indberettet i god tro, bliver mødt med ansættelsesretlige sanktioner. Hvis en anmelder vælger ikke at være anonym, vil selskabet i videst muligt omfang behandle indberetningen fortroligt. Hvis en ikke-anonym indberetning medfører, at der indledes en retssag mod den anmeldte person, risikerer indberetteren dog at blive indkaldt som vidne i retssagen. Internetportalen bliver driftet af en ekstern virksomhed, der er en uafhængig part og garanterer for sikkerheden og anonymiteten i indberetningen. Systemet logger ikke IP-adresser, ligesom al datatransmission og lagring af data sker krypteret. Det er alene, den ansvarlige sagsbehandler, der har adgangskoden til sagsbehandlingsdelen i systemet. Oplysning om registreringen til den anmeldte person Selskabet er forpligtet til at give den person, der indberettes om, oplysning om det indberettede forhold. Der vil i hver situation blive foretaget en konkret vurdering af, hvornår der kan gives denne meddelelse, uden at det kan få konsekvenser for afdækningen af det indberettede forhold samt indsamlingen af bevismateriale. Der bliver ikke givet oplysning om, hvem der har foretaget indberetningen, selvom indberetteren har valgt ikke at være anonym. Opmærksomheden henledes dog på, at ikke-anonyme indberettere risikerer at blive indkaldt som vidne, hvis der bliver indledt en retssag, jf. ovenstående. 96 Samlet side 231

232 Sponsorat og donationer Metroselskabet ser med respekt på og finder det meget prisværdigt med engagede frivillige og organisationer, der arbejder på at forbedre andres vilkår. Metroselskabet er en offentlig ejet virksomhed med fokus på udvikling, anlæg og drift af metro. Derfor støtter vi ikke sport, kultur eller humanitært arbejde, uanset hvor meget selskabet sympatisere med formålet. Som offentlig ejet selskab yder Metroselskabet som udgangspunkt ikke bidrag til sponsorprojekter uden for selskabets kerneområde. Metroselskabet kan dog bidrage til sponsorprojekter, der er i direkte forlængelse af selskabet markedsføring. Sådan sponsorat skal være godkendt af en A-signatar. Selskabet donerer ikke penge til, eller på anden vis støtter, politiske organisationer. Medarbejdere må ikke give donationer til sport, kultur eller humanitært arbejde, som følge af deres stilling i Metroselskabet. Medarbejderne skal således vær opmærksom på ikke at anvende selskabets smartphone, eller andet udstyr, til at donere midler - hverken i privat- eller selskabsmæssigt regi. Medarbejdere må ikke bruge selskabets smartphone til sms-betalinger af privat karakter. 97 Samlet side 232

233 Indkøbspolitik Indkøbspolitikken angiver retningslinjer for indkøb i Metroselskabet, og har til formål at sikre overholdelse af EU og dansk udbudslovgivning for forsyningsvirksomheder, Metroselskabets adfærdskodeks for leverandører og optimal anvendelse af selskabets penge. Formålet er også, at give retningslinjer for medarbejderadfærd i forhold til leverandører, professionel styring af kommende og eksisterende leverandører samt opnåelse af optimale betingelser i kontrakter. I praksis sker ovenstående ved at følge Metroselskabets indkøbsproces og fastlagte rolle- og ansvarsforhold, som er beskrevet i selskabets indkøbsprocedure. Den fulde indkøbsproces starter med et behov, eller forventet behov, fra en rekvirent i Metroselskabet efterfulgt af en analyse, indkøbsstrategi, udbud, evaluering, forhandling og styring af kontrakten efter underskrift, som slutter efterlevetiden af det indkøbte. Leverandører defineres her som rådgivere, leverandører og entreprenører. Indkøbsprincipper Alle indkøb i Metroselskabet skal tilstræbe principper om effektiv konkurrence, maksimal værdiskabelse, ligebehandling af leverandører og ansvarligt indkøb. Effektiv konkurrence: Udover lovkravet for større indkøb, så er konkurrence i markedet en effektiv parameter til at opnå gode vilkår og betingelser i kontrakter. Konkurrence medfører ofte effektivitet og konkurrencedygtighed hos leverandøren, og dermed lavere totalomkostninger for Metroselskabet. Det optimale antal af tilbud afhænger af ydelsen, lovgivningen og markedssituationen. Maksimal Værdiskabelse: Professionelt indkøb og forhandling skal sikre mest mulig værdi til Metroselskabet og det indebærer vurdering af både pris og risiko i valget af teknologi, levering til aftalt tid, kvalitet og de økonomiske forhold i hele levetiden. Det er nødvendigt at udarbejde en veldefineret specifikation med krav og/eller funktionalitet, samt maksimere indholdet af standardiserede løsninger, moduler og systemer. Ligeledes skal risici allokeres korrekt imellem leverandøren og Metroselskabet. Derfor kan konkurrence i sig selv ikke sikre maksimalværdiskabelse. Ligebehandling af leverandører: Transparens og ligebehandling i udbuds- og kontraktprocessen er grundlæggende ved indkøb hos Metroselskabet. Ved at efterleve dette, vil Metroselskabet også styrke relationerne til leverandører, hvilket på lang sigt vil medvirke til en højt kvalificeret leverandørbase i Metroselskabet. Ansvarligt indkøb: Alle Metroselskabets indkøb skal foregå ansvarligt. Selskabet arbejder systematisk med at implementere de ti principper i FN s Global Compact, som indeholder alment anerkendte standarder for menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder, miljø og antikorruption ( Alle selskabets direkte og indirekte leverandører har en forpligtelse til og en mulighed for at håndtere disse udfordringer. Disse krav er beskrevet i 98 Samlet side 233

234 Metroselskabets adfærdskodeks, som er en del af kontrakten med leverandører og deres underleverandører. Ansvarsforhold i Metroselskabet Metroselskabets indkøbsproces og interne rolle- og ansvarsforhold er beskrevet i selskabets indkøbsprocedure. Metroselskabets indkøbsafdeling Procurement & Contract Management (PCM) involveres i indkøb over kr. Omfanget af involveringen vurderer PCM i den enkelte sag, men omfatter normalt medvirken til indkøbsstrategi, udbud, kommerciel evaluering og forhandling samt kontraktudarbejdelse. Ligeledes involveres PCM i kommerciel og juridisk kommunikation med leverandører i kontraktens løbetid. Alle indkøb over EU tærskeværdierne ( skal indkøbes i overensstemmelse med forsyningsvirksomhedsdirektivet. Tolkning heraf kræver indsigt i emnet, som findes i Metroselskabets indkøbsafdeling (PCM). Som udgangspunkt skal alle indkøb over kr. skal konkurrenceudsættes dvs. at Metroselskabet skal modtage skriftligt tilbud fra mere end en leverandør. Såfremt der i særlige tilfælde ikke sker konkurrenceudsættelse skal prisens rigtighed vurderes på anden vis. Der kan være følgende situationer for indkøb under EU tærskelværdierne, hvor konkurrenceudsættelse ikke er muligt eller relevant; kritisk situation hvor tiden ikke tillader konkurrenceudsættelse monopol med kun en leverandør på markedet betydelige omkostninger for Metroselskabet ved at skifte leverandør Også ved indkøb under skal det så vidt muligt sikres, at Metroselskabet ikke betaler mere end markedsprisen. Metroselskabets adfærdskodeks for leverandører skal inkluderes i alle kontrakter. Medarbejderadfærd i forhold til leverandører Metroselskabet er interessant for mange leverandører, og omvendt er medarbejdernes branchekendskab og indsigt i markeds- og teknologiudvikling værdiskabende for Metroselskabet. Medarbejderne skal dog agere forsigtigt og med omtanke ved kommunikation med leverandører for at undgå risiko forbundet med udbudsregler, konkurrenceregler eller agtindsigt osv. Medarbejdere skal orientere pågældende afdelingsleder eller indkøbsafdelingen (PCM) inden afholdelse af et møde med en leverandør, som ikke drejer sig om en kørende kontrakt med en eksisterende leverandør. Grundet risikoen for brud på fortrolighed og ligebehandling af tilbudsgivere på kommende projekter/kontrakter skal medarbejdere være opmærksomme på følgende ved kommunikation med leverandører eller andre interessenter i markedet: Møder med og information til leverandører om nye projekter/kontrakter: 99 Samlet side 234

235 Udover den officielle kommunikation må medarbejdere ikke udtale sig om projekter/kontrakter i udbud eller indkøb over kr. i op til 1 måned før udbud offentliggøres og indtil offentliggørelse af vinderen. Selv ikke kommunikation med eksisterende leverandører om udbuddet er tilladt. Information om fremtidige projekter/kontrakter findes på Undgå samtaleemner relateret til fortrolige eller ikke-offentliggjort information, men fokuser i stedet på generelle udfordringer og udvikling i markedet Konsulter med indkøbsafdeling (PCM) inden diskussion eller indgåelse af nye aftaler. Konsulter med afdelingsleder eller indkøbsafdeling (PCM) om risikoen for brud på fortrolighed eller ligebehandling inden indgåelse af aftaler med rådgivere på nye projekter. Fortrolighedserklæring (Non-disclosure Agreement) skal underskrives inden udlevering af projektinformation. Besøg på udstillinger: Besøg flere potentielt bydende leverandørers udstillinger. Stil spørgsmål fremfor at basvare spørgsmål. Undgå for venskabelig omgang med leverandører. Før og under udbudsprocessen for EU udbud skal medarbejdere være opmærksomme på følgende: Et Procurement Memo vedrørende udbudsprocessen vil blive udarbejdet for hvert projekt/kontrakt før offentliggørelse af udbudsdokumenterne. Identifikation af ansvarshavende og medlemmer af udbudskomiteen, forhandlings- og evalueringsgrupperne, som besluttes af projektdirektøren og afdelingslederne. Ingen IT adgang til udbudsmateriale og tilbud før Procurement Memo er godkendt og kun til nævnte personer. Alle involverede medarbejdere og konsulenter underskriver en fortrolighedserklæring Adgang for nye personer skal gives af projektdirektøren og fortrolighedserklæring skal underskrives. Begrænset adgang til tilbuds og evalueringsmateriale i PW, hvortil papirudgaven af de tekniske dele af tilbud opbevares i aflåst skab, og evalueringsrum med begrænset adgang og kommercielle dele af tilbud ikke må udskrives. Medarbejdere, som ikke er ansvarshavende eller medlemmer af projektets udvalgte medarbejdere, skal undgå at stille spørgsmål til ansvarshavende eller medlemmer. 100 Samlet side 235

236 Bilag I Interessentskabsmøde nr april 2017./../. Godkendelse af Metroselskabets kontrakt- og vederlagspolitik, herunder forslag til honorering af Metroselskabets bestyrelse For at Metroselskabet er i compliance med anbefalingerne i hhv. Statens ejerskabspolitik og Anbefalinger for god selskabsledelse fra Komiteen for god Selskabsledelse skal selskabets kontrakt- og vederlagspolitik årligt drøftes i bestyrelsen og forelægges selskabets ejere til godkendelse. Det anbefales endvidere, at kontrakt- og vederlagspolitikken offentliggøres på selskabets hjemmeside. På møde den 27. januar 2017 drøftede Metroselskabets vederlagskomite selskabets kontrakt- og vederlagspolitik. På mødet blev en præcisering af politikken, der bedre skal kunne fastholde medarbejdere til blandt andet færdiggørelse af større anlægsopgaver, godkendt. Muligheden for at selskabet kan gøre brug af fastholdelsesbonus er i overensstemmelse med anbefalingerne i Statens ejerskabspolitik. Metroselskabets bestyrelse drøftede og godkendte på bestyrelsesmøde den 24. februar 2017 selskabets kontrakt- og vederlagspolitik med henblik på at indstille politikken til ejernes godkendelse på interessentskabsmødet den 21. april Bestyrelsens honorarer På møde den 27. januar 2017 drøftede Metroselskabets vederlagskomite fastsættelsen af vederlag til medlemmer bestyrelsen og komiteer i Metroselskabet for Metroselskabets bestyrelse drøftede og godkendte på bestyrelsesmøde den 24. februar 2017 at det indstilles, i henhold til afsnit 9.4 i selskabets vedtægter, at honoraret i 2018 for formanden, næstformændene og de ordinære medlemmer fastsættes til henholdsvis kr., kr. og kr., svarende til honorarerne fastsat ved selskabets stiftelse i Bestyrelsen har på møde den 24. februar 2017 fastsat honorar til komitemedlemmer og formænd for revisions- og risikokomiteen i overensstemmelse med vedlagte notat. Bestyrelsens beslutning om honorering af revisions-, vederlags-, og risikokomite vedlægges til ejernes orientering. Selskabets kontrakt- og vederlagspolitik Metroselskabet har revideret den vedtagne kontrakt- og vederlagspolitik. Der er således tilføjet et afsnit om ansættelseskontrakter, der beskriver de kontraktformer, som selskabet gør brug af. Det er vurderingen, at Metroselskabet med fordel fremadrettet vil kunne anvende flere forskellige former for ansættelseskontrakter, for hermed bedre at MS--ÅRS Page 1 of 2 Samlet side 236

237 kunne fastholde medarbejder blandt andet til færdiggørelse af større anlægsopgaver. Det fremgår af statens ejerskabspolitik, at staten kun kan støtte anvendelsen af fastholdelsesbonusser i helt særlige tilfælde og at der generelt bør udvises omfattende tilbageholdenhed med anvendelse af disse. Metroselskabet har på nuværende tidspunkt ingen kontrakter med fastholdelsesbonus og det forventes ikke at brugen af sådan kontraktformer vil udgøre en stor andel af de samlede kontrakter. Omvendt er det et redskab, som i store infrastrukturprojekter kan anvendes frem mod færdiggørelse, f.eks. ift. specialister. Selskabet foreslår derfor, at muligheden holdes åben, men med en omfattende restriktion på anvendelsen heraf. Det er selskabets vurdering, at kontrakt- og vederlagspolitikken opfylder både krav til god selskabsledelse samt hensynet til at et offentligt ejet selskab ikke skal være lønførende. Vederlagspolitikken fastsætter rammerne for f.eks. aflønning af selskabets ansatte, hvordan selskabet arbejder med lønfastsættelse, opfølgning på at selskabet ikke er lønførende mv. Indstilling Det indstilles, at interessenterne godkender Metroselskabets kontrakt- og vederlagspolitik. Det indstilles endvidere, at interessenterne godkender bestyrelsens forslag til honorar for bestyrelsen for Herudover indstilles, at interessenterne tager bestyrelsens beslutning om honorering af komitemedlemmer til efterretning. MS--ÅRS Version: Page 2 of 2 Samlet side 237