Udkast til KONTRAKT. levering af DRIFT AF ALMEN LÆGEPRAKSIS I VEJLE MIDTBY. mellem. REGION SYDDANMARK (herefter benævnt Kunden)

Transkript

1 Udkast til KONTRAKT om levering af DRIFT AF ALMEN LÆGEPRAKSIS I VEJLE MIDTBY mellem REGION SYDDANMARK (herefter benævnt Kunden) og [NAVN PÅ LEVERANDØREN] (herefter benævnt Leverandøren) (Kunden og Leverandøren benævnes herefter samlet som Parterne/Parter og enkeltvis som en Part) Sagsnummer.: 17/26543 Region Syddanmark Side 1 af 34

2 Indholdsfortegnelse Præambel Kontraktens Parter Definitioner Kontraktens omfang Kontraktperiode og Kontraktens ophør Samarbejde og kommunikation Kvalitet Virksomhedsoverdragelse Leverandørens personale Priser og prisregulering Fakturering og betaling mv Overdragelse af rettigheder og pligter Tredjemandsrettigheder Leverandørens misligholdelse Kundens misligholdelse Erstatning og forsikring Force majeure Tavshedspligt Menneskerettigheder mv Underleverandører mv Ændringer i Kontrakten Konflikter og lovvalg Underskrifter Kontraktbilag 1: Kundens kravspecifikation Kontraktbilag 2: Overenskomst Kontraktbilag 3: Pris Kontraktbilag 4: Arbejdsklausul Kontraktbilag 5: Erklæring om fælles befuldmægtiget og solidarisk, direkte og ubetinget hæftelse Kontraktbilag 6: Samarbejdsaftale Kontraktbilag 7: Databehandleraftale Kontraktbilag 8: Evt. rettelsesblade og spørgsmål og svar til udbuddet Kontraktbilag 9 Option Region Syddanmark Side 2 af 34

3 Kontraktbilag 10 Referenceliste Kontraktbilag 11 Kort over Vejle Midtby Region Syddanmark Side 3 af 34

4 Præambel Denne kontrakt vedr. drift af almen lægepraksis i Vejle Midtby, er indgået på baggrund af reglerne om indkøb af sociale og andre specifikke tjenesteydelser i Udbudsloven, jf. Lov nr af 15. december 2015, der gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/24 EU af 26. februar 2014, samt på baggrund af udbudsbekendtgørelse nr. /S XX-XXX [indsættes inden kontraktindgåelse] Kontrakten fastlægger Parternes indbyrdes rettigheder og forpligtelser i forbindelse med Kundens indkøb af de af Kontrakten omfattede Ydelser hos Leverandøren. 1 Kontraktens Parter 1.1 Kunden Ved Kunden forstås Region Syddanmark Damhaven Vejle CVR-nummer: Kontraktansvarlig: Afdelingschef Frank Ingemann Jensen Tlf.: (+45) frank.ingemann.jensen@rsyd.dk 1.2 Leverandøren Ved Leverandøren forstås [angiv leverandørens navn] [indsættes inden kontraktindgåelse] [angiv adresse] [indsættes inden kontraktindgåelse] CVR-nummer: [angiv CVR-nummer] [indsættes inden kontraktindgåelse] Kontraktansvarlig: [angiv titel] [angiv navn] [indsættes inden kontraktindgåelse] Tlf.: (+45) [angiv telefonnummer] [indsættes inden kontraktindgåelse] [angiv adresse] [indsættes inden kontraktindgåelse] 1.3 Kontaktpersoner Kontaktpersonerne, som nævnt i pkt. 1.1 og 1.2, kan, hvor der ikke er angivet andet i Kontrakten, eller hvor der ikke er givet anden skriftlig meddelelse fra den respektive Part, i sædvanligt omfang bindende disponere på vegne af den respektive Part. Parterne kan hver i sær uden varsel udpege en ny kontaktperson ved skriftligt at meddele dette over for den anden Part. Region Syddanmark Side 4 af 34

5 2 Definitioner 2.1 Kontrakten Ved Kontrakten forstås nærværende dokument og de tilhørende kontraktbilag i henhold til bilagsoversigten. Henvisning til Kontrakten omfatter dermed også disse kontraktbilag. Endvidere omfatter henvisning til Kontrakten og/eller kontraktbilag også kontraktbilagenes eventuelle underbilag. De til Kontrakten hørende bilag og underbilag anses derfor som en integreret del af Kontrakten. Ved eventuel uoverensstemmelse mellem Kontraktens dokumenter skal dokumenterne fortolkes sideordnet: Udkast til Kontrakt o Kontraktbilag 1: Kundens kravspecifikation o Kontraktbilag 2: Overenskomst o Kontraktbilag 3: Pris o Kontraktbilag 4: Arbejdsklausul o Kontraktbilag 5: Erklæring om fælles befuldmægtiget og solidarisk, direkte og ubetinget hæftelse o Kontraktbilag 6: Samarbejdsaftale o Kontraktbilag 7: Databehandleraftale o Kontraktbilag 8: Evt. rettelsesblade samt spørgsmål og svar til udbudsmaterialet o Kontraktbilag 9: Option o Kontraktbilag 10: Referenceliste o Kontraktbilag 11: Kort over Vejle Midtby 2.2 Ydelser Ved ydelsen forstås de ydelser, herunder forbrugsvarer (og andre fysiske varer) og tjenesteydelser, der er omfattet af Kontrakten, jf. Kontraktbilag 1 i henhold til pkt Hverdag Ved Hverdag forstås mandag til fredag bortset fra officielle danske helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag. 1. maj er ikke en helligdag. 3 Kontraktens omfang 3.1 Omfang Kontrakten vedrører drift af almen lægepraksis i Vejle Midtby. Kontrakten omfatter drift af lægepraksis til betjening af op til patienter. Kunden giver ingen garanti for antallet af patienter, idet dette antal er variabelt. Antallet varierer bl.a. som følge af den naturlige til- og afgang af patienter på grund af eksempelvis tilflytning til området, dødsfald eller fraflytning. Region Syddanmark Side 5 af 34

6 Klinikken sidestilles med anden almen praksis i forbindelse med tilgang af patienter, der følger af praksislukninger mv. i området. Kontrakten vedrører den fulde drift af lægepraksis. Leverandøren vil som led i driften være ansvarlig for ansættelse af det nødvendige personale og sikring af tilstrækkelig lægekapacitet i forhold til patientantal, og som beskrevet i udbudsbetingelserne, og i forhold til indkøb af forbrugsstoffer mv.. Leverandøren skal til enhver tid sikre den nødvendige bemanding i hele klinikkens åbningstid, og tilpasse denne, afhængigt af antallet af tilmeldte patienter jf. Kontraktbilag 1. Leverandøren må ikke holde lukket på andre dage end lørdage, søndage og helligdage, hvorfor der ikke er adgang for Leverandøren til at holde fx ferielukket. Dog kan Leverandøren undtagelsesvist holde ferielukket, hvis Leverandøren i god tid forinden, indgår aftale med områdets læger om, at disse passer patienterne. Sådanne aftaler skal godkendes af regionen senest 4 uger forud for deres ikrafttræden. Regionen kan til enhver tid forkaste sådanne aftaler, hvilket ved betyde, at Leverandøren ikke kan holde lukket. Såfremt patientantallet falder til under 538 personer, kan Kunden vælge at lukke klinikken i henhold til opsigelsesvarslet i pkt , uagtet dette er i uopsigelighedsperioden. Kvalitetsniveauet i Leverandørens Ydelser skal være i overensstemmelse med den til enhver tid gældende overenskomst om almen praksis, der dermed bestemmer tilgængelighed, åbningstider mv. Kontraktbilag 2 indeholder den ved kontraktindgåelse gældende overenskomst. Det bemærkes, at løbende ændringer i overenskomsten også vil være gældende for kontraktforholdet. Leverandøren skal herudover levere sine Ydelser i overensstemmelse med Kontraktbilag Kundens ændringsret Kunden har, under iagttagelse af de udbudsretlige regler, ret til at kræve ændringer i Leverandørens Ydelser. Leverandøren kan kun modsætte sig sådanne ændringer, hvis de på afgørende måde vil ændre Kontraktens karakter, herunder de med Kontrakten forbundne risici. Hvis Kunden ønsker ændringer i Leverandørens Ydelser, skal dette meddeles Leverandøren med en angivelse af de ønskede ændringer. Derudover skal Kunden angive, hvornår ændringerne ønskes iværksat. Leverandøren skal så vidt muligt inden for 10 Hverdage fra modtagelsen af Kundens ønske om en ændring angive eventuelle økonomiske konsekvenser heraf. Leverandøren skal kalkulere de økonomiske konsekvenser på samme prisniveau, som Kontraktens Ydelser i øvrigt er kalkuleret på, dog aldrig over markedsprisen for de pågældende Ydelser. Leverandøren skal på forlangende dokumentere grundlaget for prissætningen. Hvor Kontrakten indeholder enhedspriser, skal disse anvendes til kalkulering af mer-/mindreydelser. Når Kunden er blevet oplyst om de økonomiske konsekvenser af en mulig ændring af Leverandørens Ydelser, skal Kunden meddele Leverandøren, om de pågældende ændringer ønskes iværksat. Region Syddanmark Side 6 af 34

7 4 Kontraktperiode og Kontraktens ophør 4.1 Kontraktperiode Kontrakten træder i kraft den 1. november. Kontrakten er gældende i 4 år fra kontraktstart, dvs. frem til 31. oktober Kunden kan dog med tre måneders varsel opsige kontrakten efter 2 år. Kontrakten er uopsigelig for leverandøren. Kunden kan vælge at forlænge Kontrakten 2 gange, hver gang med op til 12 måneder. Leverandøren skal være indstillet på at kontrakten vil være gældende på uændrede vilkår i en eventuel udfasningsperiode på højest 6 måneder efter kontraktudløb ved overgangen til en anden leverandør i en efterfølgende kontraktperiode. 4.2 Prøvetid De første 6 måneder af kontraktperioden er prøvetid, hvor Kunden kan opsige Kontrakten skriftligt med et varsel på 30 dage til den 1. i en måned, såfremt samarbejdet efter Kundens vurdering ikke forløber tilfredsstillende. Opsigelsen skal være afsendt senest den dag, hvor prøvetiden udløber. Opsigelse i henhold til pkt. 0 giver ikke Leverandøren ret til erstatning eller anden form for kompensation i anledning af opsigelsen. 4.3 Opsigelse Kundens opsigelse Ordinær opsigelse Kunden kan med et skriftligt varsel på 3 måneder opsige Kontrakten efter 2 år. Opsigelse i henhold til pkt giver ikke Leverandøren ret til erstatning eller anden form for kompensation i anledning af opsigelsen Opsigelse grundet patientantal Såfremt patientantallet falder til under 538 personer, kan Kunden vælge at lukke klinikken i henhold til opsigelsesvarslet i pkt , uagtet dette er i uopsigelighedsperioden Ekstraordinær opsigelse Hvis udbuddet vedrørende de af Kontrakten omfattede Ydelser indbringes for Klagenævnet for Udbud eller domstolene, og Kundens beslutning om at tildele Leverandøren Kontrakten annulleres, og/eller Kontrakten, eller dele heraf, erklæres for uden virkning, eller Kunden i øvrigt pålægges at bringe Kontrakten til ophør, kan Kontrakten i hele kontraktperioden helt eller delvist opsiges skriftligt af Kunden med et passende varsel. Kunden kan tilsvarende opsige Kontrakten i de øvrige tilfælde, der er angivet i Udbudslovens 185. Region Syddanmark Side 7 af 34

8 I tilfælde af, at Kundens organisation nedlægges, eller at opgaven overgår til en anden offentlig organisation i forbindelse med en omlægning af den offentlige struktur, er Kunden berettiget til i hele kontraktperioden skriftligt at opsige Kontrakten helt eller delvist med 6 måneders varsel. Der vil i Kontraktens løbetid kunne forekomme ændringer i lovgivning, vedtagelse af nye EUstandarder eller strukturelle ændringer og nedlæggelser i organisationen af de af Kontrakten omfattede Institutioner, herunder men ikke begrænset til, som følge af specialeplanlægning, og heraf følgende tilgang eller afgang af Produktions-/forbrugssteder, som medfører væsentlige ændringer i produktion, produktsammensætning eller Kundens behov for leverancer i henhold til Kontrakten i øvrigt. Kunden forbeholder sig i så fald ret til i hele kontraktperioden skriftligt at opsige leverancer og forpligtelser på de berørte områder med 6 måneders varsel. Det samme gælder i tilfælde af at Kundens organisation nedlægges, eller at opgaven overgår til anden offentlig organisation i forbindelse med en omlæsning af den offentlige struktur. Opsigelse i henhold til pkt giver alene Leverandøren ret til erstatning i form af negativ kontraktinteresse. Såfremt opsigelsen skyldes forhold som Leverandøren bærer ansvaret for, herunder hvis Leverandøren har givet ukorrekte eller ufuldstændige oplysninger i forbindelse med udbudsproceduren, har Leverandøren dog ikke ret til erstatning Leverandørens opsigelse Kontrakten er uopsigelig for Leverandøren. 5 Samarbejde og kommunikation 5.1 Generelt Leverandøren skal i kontraktperioden indgå i et loyalt, fleksibelt og smidigt samarbejde med Kunden, og såvel Kunden som Leverandøren er forpligtet til at informere hinanden om forhold, der skønnes at kunne vedrøre Kontrakten. Parterne er i kontraktperioden forpligtede til, efter anmodning fra den ene Part, at deltage i driftsog statusmøder med henblik på at sikre, at eventuelle problemer løses hurtigst muligt. Udkast til samarbejdsaftale er vedlagt som Kontraktbilag 6. Leverandøren er i øvrigt pligtig til ved ophør af Kontrakten at samarbejde med Kunden og en eventuel ny leverandør, som Kontrakten overdrages til, således at overgangen til den nye leverandør sker med mindst mulig gene for Kunden. 5.2 Kommunikation Al mundtlig og skriftlig kommunikation mellem Kunden og Leverandøren vedrørende Kontrakten skal foregå på dansk. 6 Kvalitet 6.1 Generelt Kontrakten skal understøtte Kundens overordnede målsætning om at kunne levere behandling på et højt niveau. Kontrakten skal desuden være med til at sikre, at der tages hensyn til Kundens Region Syddanmark Side 8 af 34

9 målsætning om, at dens indkøb skal afspejle bevidsthed om kvalitet og sikkerhed, herunder opretholdelse af en høj hygiejnestandard, til gavn for patienter og personale samt en konstruktiv prioritering af og respekt for de økonomiske midler. Ydelserne skal til enhver tid opfylde Kontraktens krav, herunder Kundens kravspecifikation, jf. Kontraktbilag 1. Dette gælder uanset, hvad der måtte fremgå af nærværende pkt. 6. Leverandøren indestår i den forbindelse bl.a. for, at Ydelserne opfylder mindstekravene i Kontraktbilag 1 og Leverandørens tilbud i øvrigt. Leverandørens Ydelser skal i øvrigt leveres i en kvalitet, der til enhver tid svarer til, hvad der inden for det relevante område betragtes som god praksis blandt førende leverandører. Leverandøren skal ved opfyldelse af Kontrakten efterleve den til enhver tid gældende lovgivning, herunder men ikke udelukkende med hensyn til miljø og arbejdsmiljø, og alle myndighedskrav. Det vederlag, som Leverandøren modtager i henhold til Kontrakten, dækker alle de delydelser, der er beskrevet i Kontrakten, medmindre det af Kontrakten udtrykkeligt fremgår, at den pågældende delydelse alene skal erlægges mod ekstra vederlag. Det anførte gælder også, hvor det i Kontrakten angives, at Leverandøren skal tage højde for en given fremtidig situation, der kan have indflydelse på Leverandørens Ydelser, eller Kontrakten i øvrigt må ændres som følge af forhold, som konstateres efter Kontraktens indgåelse. Hvis de forhold, der fører til ændring af Kontrakten, herunder ændret lovgivning eller ændrede myndighedskrav, ligger væsentligt udover, hvad Leverandøren med rimelighed kunne forvente ved kontraktindgåelsen, og ændringerne derudover påfører Leverandøren betydelige omkostninger, kan der inden for de udbudsretlige rammer optages forhandling mellem Parterne om, hvorvidt Leverandøren skal kompenseres økonomisk. 6.2 Kvalitetssikring Leverandøren skal til enhver tid og på Kundens anmodning kunne dokumentere, at Leverandøren lever op til Kundens eventuelle mindstekrav, til Leverandørens tilbud samt til Leverandørens øvrige oplysninger afgivet i forbindelse med udbuddet vedrørende kvalitetssikring af de af Kontrakten omfattede Ydelser. 6.3 Kundens kontrol Kunden er berettiget til at føre løbende kontrol med Leverandørens Ydelser. Kundens kontrol eller manglende kontrol lemper på intet punkt Leverandørens forpligtelser i henhold til Kontrakten. Kundens kontrol skal tilrettelægges, så den så vidt muligt ikke er til gene for Leverandøren. Kunden kan for eksempel foretage kontrol i form af besøg hos Leverandøren eller dennes underleverandører. Kunden kan derudover forlange, at der fremlægges den dokumentation, der er nødvendig for at bedømme, om Leverandørens Ydelser er kontraktmæssige. Hvis disse tiltag viser, at Leverandørens Ydelser er kontraktmæssige og tiltagene medfører udgifter af betydning, skal Kunden betale for disse kontroltiltag. I modsat fald skal udgifterne hertil afholdes af Leverandøren. Leverandøren er forpligtet til at yde Kunden bistand i forbindelse med kontroltiltag. Region Syddanmark Side 9 af 34

10 6.4 Miljø Hensynet til miljøet og bestræbelserne på fortsat at forbedre regionens miljøindsats vægtes højt. Det er derfor væsentligt for Kunden, at Leverandøren arbejder målrettet med et effektivt miljøstyringssystem og til stadighed har fokus på at udbygge virksomhedens miljøindsats. Leverandøren skal aktivt medvirke til fortsatte forbedringer af miljø, teknologi og økonomi i forbindelse med Kontrakten. Leverandøren skal sørge for at afhjælpe miljøproblemer. 7 Virksomhedsoverdragelse Leverandøren er forpligtet til at overholde Virksomhedsoverdragelsesloven (lovbekendtgørelse nr. 710 af 20. august 2002 om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse med senere ændringer). Hvis Virksomhedsoverdragelsesloven (lovbekendtgørelse nr. 710 af 20. august 2002 om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse med senere ændringer) eller en tilsvarende lovgivning vil eller muligvis vil finde anvendelse i forbindelse med Kontraktens ophør, skal Leverandøren på Kundens anmodning meddele Kunden alle oplysninger, der er relevante for, at Kunden eller en mulig fremtidig leverandør kan vurdere rækkevidden af de retsvirkninger og pligter, der kan udløses i henhold til denne lovgivning. Kunden har krav på de nævnte oplysninger senest 6 måneder før kontraktudløb og i tilfælde af ophævelse eller opsigelse af Kontrakten. 8 8 Leverandørens personale 8.1 Generelt De medarbejdere, Leverandøren anvender til at opfylde Kontrakten, skal være fagligt velkvalificerede og skal i øvrigt opfylde de krav, der stilles i Kontrakten, herunder Kontraktbilag 1: Kravspecifikation. 8.2 Udskiftning af medarbejdere Kunden kan kræve, at Leverandøren udskifter medarbejdere, herunder tillige eventuelle underleverandørers medarbejdere, der giver anledning til gentagen eller alvorlig berettiget kritik. Leverandøren er i øvrigt forpligtet til i hele kontraktperioden at opretholde den til udførelse af opgaven fornødne kapacitet og viden, herunder i form af kvalificerede medarbejdere. Af hensyn til kontinuiteten og kvaliteten i Ydelserne skal Leverandøren i videst muligt omfang undgå udskiftning af de tilknyttede medarbejdere. Hvis en medarbejder på grund af personlige forhold, herunder ophør af ansættelsesforhold eller tilsvarende, ikke længere kan tilknyttes Kontrakten, forpligter Leverandøren sig til hurtigst muligt at erstatte vedkommende med en anden medarbejder med mindst samme kvalifikationer. Leverandøren skal i øvrigt overholde de krav, der fremgår af Kontraktbilag 1. Region Syddanmark Side 10 af 34

11 8.3 Arbejdsklausul Leverandøren skal sikre, at ansatte hos Leverandøren og eventuelle underleverandører, som medvirker til at opfylde Kontrakten i Danmark, er sikret løn (herunder særlige ydelser), arbejdstid og andre arbejdsvilkår i henhold til Kontraktbilag 4. Kunden har de misligholdelsesbeføjelser, der følger af Kontraktbilag Arbejde med børn Det er Leverandørens ansvar at sikre, at de medarbejdere, der løser opgaver i henhold til Kontrakten, er egnede til at udføre de pågældende opgaver på betryggende og ansvarlig vis. Leverandøren er i overensstemmelse med lovgivningen forpligtet til at indhente og tage stilling til de involverede medarbejderes straffe- og børneattest, såfremt medarbejderen: skal have direkte kontakt med børn under 15 år, såfremt ansættelses- eller beskæftigelsesforholdet har karakter af fast tilknytning, eller færdes fast blandt børn under 15 år og derved har mulighed for at opnå direkte kontakt med disse børn, såfremt ansættelses- eller beskæftigelsesforholdet har karakter af fast tilknytning. Efterlever Leverandøren ikke sine forpligtelser i henhold til nærværende punkt, er Kunden berettiget til med øjeblikkeligt varsel at ophæve Kontrakten helt eller delvist. 9 Priser og prisregulering 9.1 Priser I Kontraktbilag 3 er angivet en pris pr. år pr. patient, der er gældende for patient (sikret) nr. 1 til og med nr , som er tilmeldt Leverandørens praksis. Prisen er opgivet i danske kroner, ekskl. moms, men inkl. alle øvrige afgifter. Prisen skal dække alle ydelser forbundet med Kontrakten inkl. administration, løn, husleje, forsikring, rengøring mv. Prisen skal dog ikke dække udgifter i forbindelse med passanter, idet leverandøren i forhold til disse afregnes særskilt i henhold til Overenskomstens vilkår herom, jf. Kontraktbilag Prisregulering Prisen reguleres årligt pr. 1. december med den procentvise ændring i Danmarks Statistiks beregnede nettoprisindeks fra og med marts forrige år til og med februar forud for reguleringsdatoen (dvs. i alt 12 måneder). Første regulering finder sted pr. 1. december. 9.3 Gebyrer Kunden betaler ikke gebyrer af nogen art, medmindre dette følger eksplicit af Kontrakten eller ufravigelig lovgivning. Region Syddanmark Side 11 af 34

12 9.4 Godtgørelse, gaver, rejser mv. Kundens køb i henhold til Kontrakten må ikke danne grundlag for tildeling af ydelser til Kundens medarbejdere, herunder f.eks. udbetaling af bonus, gebyrer, rabatandele eller anden form for økonomisk godtgørelse, ligesom der ikke må gives rejser og gaver (herunder eksempelvis i form af entrébilletter eller lignende) mv. til Kundens medarbejdere. 10 Fakturering og betaling mv Fakturering Fakturaens form og indhold Faktura fremsendes elektronisk i OIOUBL-format til følgende EAN nummer: med følgende person-id: 00LAM. Fakturering skal ske i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning. Fremsendes en faktura, der ikke overholder kravene i Kontraktens pkt. 10.1, kan Kunden udskyde betalingen af den pågældende faktura. Kunden underretter i så fald Leverandøren om, at fakturaen ikke kan betales. Betaling gennemføres, i henhold til pkt. 10.2, efter modtagelse af kreditnota og faktura, der opfylder kravene. Fakturaen skal overholde gældende regler og indeholde: Dato for fakturaens udstedelse (fakturadato) Måned for levering af de af fakturaen omfattede Ydelser Et fortløbende nummer, der bygger på én eller flere serier, og som identificerer fakturaen (fakturanummer) Leverandørens CVR-nummer (eller SE- eller P-nummer det nummer som Leverandørens NEM-konto er knyttet til) Leverandørens navn og adresse Arten af den leverede ydelse Mængden og arten af de leverede Ydelser, herunder enhedsbetegnelse. Pris pr. patient ekskl. moms Pris i alt ekskl. moms Gældende momssats Det momsbeløb, der skal betales EAN-/GLN-nummer Betalingsbetingelser (i henhold til Kontrakten) Ændringer i krav Kravene til faktura og kreditnota kan løbende ændres af Kunden, herunder f.eks. vedrørende krav til dataformat og indhold. Ændrer Kunden kravene til faktura og kreditnota, vil Leverandøren blive varslet i rimelig tid. Kunden bestræber sig på at give et varsel på minimum 6 måneder. Region Syddanmark Side 12 af 34

13 Kreditnotaer Kreditnota fremsendes elektronisk i OIOUBL-format til det EAN-/GLN-nummer, der fremgår af pkt , og i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning. Kunden forbeholder sig ret til at modregne kreditnotaer i Leverandørens tilgodehavender hos Kunden Betalingsbetingelse Der afregnes månedsvist bagud, således at: Patientantallet (antal sikrede) opgøres pr. hver den første i måneden og betaling sker bagud, således at første betaling tidligst kan ske til den 1. juni. Leverandøren vil opnå betaling for den enkelte patient (den enkelte sikrede), uanset hvor stor en del af måneden patienten (den sikrede) har været tilmeldt Leverandørens praksis. Således vil der for januar måned opnås betaling for det antal patienter (antal sikrede) der var tilmeldt praksis pr. 1. maj, uanset hvor længe patienten var tilmeldt. Betalingsbetingelsen er 30 dage fra fakturadato under forudsætning af, at Kunden har modtaget korrekt og fyldestgørende elektronisk faktura. Den praktiske fremgangmåde for afregning af betaling for passanter aftales nærmere mellem Kunden og Leverandøren efter kontraktindgåelse. 11 Overdragelse af rettigheder og pligter 11.1 Leverandørens overdragelse af rettigheder og pligter Leverandøren er eneansvarlig over for Kunden. Leverandøren kan således kun med Kundens skriftlige samtykke helt eller delvist sætte en anden i sit sted. Kunden kan ikke nægte at give samtykke uden saglig grund. Leverandøren kan kun med Kundens skriftlige samtykke helt eller delvis diskontere eller overdrage sit tilgodehavende til tredjemand. Kunden fraskriver sig hermed ikke retten til tilbageholdelse af eller modregning i den forfaldne købesum mv. i tilfælde af Leverandørens mangelfulde opfyldelse af Kontrakten. Samtykke i henhold til pkt kan bl.a. nægtes i tilfælde, hvor et sådant ville udgøre en overtrædelse af udbudsreglerne Kundens overdragelse af rettigheder og pligter Kunden har under overholdelse af udbudsreglerne ret til helt eller delvist at overdrage sine rettigheder og pligter ifølge Kontrakten til en anden offentlig myndighed eller institution, der ejes af det offentlige eller i det væsentligste drives for offentlige midler, hvis de opgaver, som Kunden hidtil har varetaget overgår til den pågældende myndighed/institution. 12 Tredjemandsrettigheder Leverandøren indestår for, at Leverandørens Ydelser ikke krænker andres rettigheder, herunder ejendomsrettigheder, patenter eller ophavsrettigheder. Region Syddanmark Side 13 af 34

14 Rejser tredjemand krav mod en Part med påstand om retskrænkelse, skal Parten give den anden Part skriftlig meddelelse herom. Leverandøren overtager herefter sagen og samtlige hermed forbundne omkostninger og er pligtig i enhver henseende at holde Kunden skadesløs. Hvis tredjemands rettigheder hindrer Leverandørens opfyldelse af Kontrakten i et omfang, som er væsentligt og/eller byrdefuldt for Kunden, er Kunden efter forudgående skriftligt varsel berettiget til at hæve Kontrakten med omgående virkning, og Leverandøren vil herefter blive erstatningsansvarlig for det tab, Kunden lider som følge af denne ophævelse. 13 Leverandørens misligholdelse 13.1 Generelt Dansk rets almindelige regler i forbindelse med Leverandørers misligholdelse gælder, medmindre andet følger af Kontrakten. Leverandøren er herudover erstatningsansvarlig i henhold til pkt Bod Såfremt Leverandøren ikke lever op til et eller flere af følgende mindstekrav i Kontraktbilag 1 kan Leverandøren af Kunden blive pålagt at betale en bod: Mindstekrav nr. 14 lægeantal Mindstekrav nr. 15 kontinuitet Bodens størrelse er 3 % af det beløb, der fremgår af den månedlige faktura for de måneder, hvor kravene ikke er efterlevet (uanset i hvor stor en andel af en måned misligholdelsen har pågået). Herudover kan Kunden kræve bod, hvis dette eksplicit fremgår af Kontrakten, herunder Kontraktbilag Ophævelse af Kontrakten Kontrakten kan af Kunden ophæves helt eller delvist ved væsentlig misligholdelse. Følgende ikke-udtømmende forhold anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger Kunden til helt eller delvist at hæve Kontrakten med virkning for fremtiden. Hvis den virksomhedsansvarlige læge eller andre læger, der er ansat hos Leverandøren, gør sig skyldig i forhold, der kan medføre frakendelse af retten til at praktisere som læge. Hvis den virksomhedsansvarlige læge eller andre læger, ansat hos Leverandøren, under en civilretlig sag eller straffesag dømmes for et forhold, der kan rejse tvivl om deres almindelige hæderlighed, så som skatte- eller momssvig og overtrædelser af markedsføringslovgivningen. Hvis Leverandøren (eller Leverandørens underleverandør) ikke overholder følgende mindstekrav i Kontraktbilag 1: o o Mindstekrav nr. 14: lægeantal Mindstekrav nr. 15 kontinuitet Region Syddanmark Side 14 af 34

15 Hvis Kunden i øvrigt gentagne gange oplever mangelfulde ydelser, og Kunden har reklameret herover, eller hvis Leverandøren gentagne gange undlader at foretage afhjælpning, når Kunden har reklameret over mangelfulde ydelser. Kunden skal dog forinden ophævelse af kontrakten kan ske, have meddelt Leverandøren, at ophævelse vil ske, hvis der igen leveres mangelfulde ydelser, eller hvis Leverandøren igen undlader at afhjælpe. Hvis Leverandøren, Leverandørens ansatte eller Leverandørens underleverandører overtræder reglerne om tavshedspligt i Sundhedsloven eller reglerne om samtykke til behandling. Hvis Leverandøren (eller Leverandørens underleverandør) misligholder sin pligt til efterkontrol, indberetning til nationale og regionale kvalitetsdatabaser og indberetning til Landspatientregistret og patientens egen læge i henhold til Kontrakten. Hvis Leverandøren (eller Leverandørens underleverandør) ikke har tegnet eller ikke opretholder erhvervsansvarsforsikring, jf. pkt Ved gentagne forsinkelser af leverancer i henhold til Kontrakten, som Kunden har reklameret over, kan Kunden give Leverandøren meddelelse om, at hvis der indtræder forsinkelse igen, vil Kontrakten blive ophævet helt eller delvist. Hvis Leverandøren erklæres konkurs, træder i betalingsstandsning, åbner for forhandling af tvangsakkord eller Leverandørens forhold i øvrigt viser sig at være således, at Leverandøren må anses for at være ude af stand til at opfylde Kontrakten. Ophævelse af Kontrakten kan dog alene ske i det omfang dette ikke strider mod lovgivningen. Hvis Leverandøren kræves opløst af relevante offentlige myndigheder, herunder Erhvervsstyrelsen. Hvis der i Kontraktens løbetid indledes undersøgelser i forhold til Leverandøren eller rejses en sag mod Leverandøren ved Sundhedsstyrelsen eller andre tilsvarende danske eller udenlandske myndigheder, og sagen kan resultere i, at Leverandøren ikke længere må udføre Ydelserne. Alternativt kan Kunden vælge at sætte køb af de omhandlede Ydelser i henhold til Kontrakten i bero i den periode, hvor undersøgelsen pågår/sagen verserer, og i denne periode foretage dækningskøb for Leverandørens regning. Hvis Leverandøren groft eller gentagne gange overtræder relevant lovgivning, eller hvis Leverandøren dømmes under en civilretlig sag eller straffesag for et forhold, der kan rejse tvivl om Leverandørens almindelige hæderlighed. Gentagende manglende overholdelse af pkt. 5 vedrørende samarbejde og kommunikation eller misligholdelse af samarbejdsaftalen. Hvis det viser sig, at Leverandøren, herunder i forbindelse med udbudsforretningen, har afgivet urigtige og/eller mangelfulde oplysninger, der har eller har haft væsentlig betydning for Kunden, herunder for udbuddets resultat. Hvis Leverandøren trods skriftlig advarsel gentagne gange misligholder sine øvrige forpligtelser i henhold til Kontrakten i et omfang, som er væsentligt og/eller byrdefuldt for Kunden. Region Syddanmark Side 15 af 34

16 Ved forhold, som ikke i sig selv er væsentlige, men som ved deres antal eller karakter svækker tillidsforholdet mellem Parterne. Indtræden af andre omstændigheder, der bringer Kontraktens opfyldelse i alvorlig fare. Ophævelse skal ske ved skriftlig meddelelse til Leverandøren. 14 Kundens misligholdelse Betaler Kunden ikke rettidigt, påløber der, fra forfaldsdagen at regne, rente i henhold til Rentelovens bestemmelser. I øvrigt gælder dansk rets almindelige regler ved Kundens misligholdelse. 15 Erstatning og forsikring 15.1 Erstatning Med mindre andet følger af ufravigelig lovgivning er Parterne erstatningspligtige efter dansk rets almindelige regler med de begrænsninger, der følger af pkt. 15. For forhold, der udløser betaling af bod, kan erstatning kun kræves, i det omfang Kunden dokumenterer et tab ud over bodsbeløbet. Parterne er ikke ansvarlige for driftstab, følgeskader eller andet indirekte tab. Leverandørens produktansvar følger Produktansvarsloven og dansk rets almindelige regler i øvrigt. Erstatning er ved tingskade begrænset til danske kroner pr. skadesbegivenhed. Ovenstående begrænsninger gælder dog kun, såfremt tabet ikke kan henføres til grov uagtsomhed eller forsætlige forhold hos den skadevoldende Part. Leverandøren er endvidere pligtig til, uden begrænsning, at holde Kunden skadesløs for ethvert krav, herunder sagsomkostninger, som måtte blive rejst mod Kunden af tredjemand, og som er forårsaget af fejl og mangler ved leverancen, en produktskade eller Leverandørens skadevoldende adfærd. Kunden kan ikke uden inddragelse af Leverandøren indgå forlig med tredjemand om sådanne krav. Rejses krav imod Kunden begrundet i forhold omkring leverancen, er Leverandøren pligtig samtidig at lade sig sagsøge ved den domstol, som behandler kravet rejst mod Kunden Forsikring Leverandøren skal have tegnet sædvanlig erhvervsansvarsforsikring, der dækker Leverandørens ansvar ved udførelse af ydelser efter denne aftale. Forsikringen skal holdes i kraft i hele kontraktperioden, jf. pkt. 4, samt i 12 måneder efter kontraktudløb. Leverandøren er på forespørgsel fra Kunden forpligtet til at dokumentere, at erhvervsansvarsforsikringen er tegnet. Leverandøren er på forespørgsel fra regionen tillige forpligtet til, til enhver tid, at udlevere kopi af virksomhedens gældende police og forsikringsvilkår for erhvervsansvarsforsikringen. Kunden er selvforsikret på patientskadeområdet, hvorfor de læger, der ansættes af Leverandøren til udførelse af Leverandørens Ydelser, vil være omfattet af Kundens selvforsikring i sådanne Region Syddanmark Side 16 af 34

17 tilfælde, der er omfattet af kap. 3 i lovbekendtgørelse nr af 7. november 2011 om klage- og erstatningsadgang indenfor sundhedsvæsenet. 16 Force majeure Leverandøren er ansvarlig for misligholdelse af Kontrakten, med mindre misligholdelsen skyldes forhold, Kunden bærer ansvaret eller risikoen for, eller skyldes force majeure. Force majeure foreligger, når korrekt opfyldelse af Kontrakten er umulig, og dette skyldes ekstraordinære omstændigheder, som Leverandøren ikke kunne afbøde og ikke burde have forudset så som krig, usædvanlige naturbegivenheder, brand, strejker eller lockouts. For så vidt angår strejker og lockouts er det en betingelse, at disse forhold ikke blot rammer Leverandørens virksomhed. Leverandøren er forpligtet til i videst muligt omfang at opretholde et nødberedskab. Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der for underleverandøren foreligger en hindring, der er omfattet af ovenstående, og som Leverandøren ikke burde have undgået eller overvundet. Kunden er ansvarsfri under samme betingelser som Leverandøren, jf. ovenstående. Force majeure kan kun påberåbes, hvis den pågældende Part har givet meddelelse herom til den anden Part senest 5 Hverdage efter, at force majeure er indtrådt. Force majeure ved forsinkelse kan højst gøres gældende med det antal Hverdage, som force majeure-situationen varer. Hvis opfyldelsen af Kontrakten helt eller på væsentlige punkter har været umuliggjort på grund af force majeure i en sammenhængende periode på mere end 45 dage eller i mere end 70 dage i en periode på 1 år, kan Kunden vælge at ophæve kontraktforholdet. Hver part afholder egne omkostninger og bærer egne tab som følge af en force majeurebegivenhed, herunder såfremt Kontrakten ophæves på grund af force majeure-begivenheden. 17 Tavshedspligt Leverandøren, dennes personale og eventuelle underleverandører samt deres personale skal iagttage tavshed med hensyn til oplysninger vedrørende Kundens eller andres forhold, som de får kendskab til i forbindelse med opfyldelse af Kontrakten. Dette skal i øvrigt ske i overensstemmelse med Sundhedsloven, Forvaltningsloven og Straffeloven. Tavshedspligten gælder også efter, at Kontrakten er ophørt, uanset årsagen hertil. Videregivelse af oplysninger om patienter til andre læger, sundhedsfaglige personer og sygehuse mv. kan dog ske i henhold til lovgivningen. Leverandøren må bruge Kunden som almindelig reference, herunder i forbindelse med udbud og licitationer. Leverandøren må derimod ikke anvende Kunden i reklamemæssig sammenhæng uden Kundens forudgående skriftlige samtykke, ligesom Leverandøren ikke uden Kundens forudgående, skriftlige samtykke må udsende offentlige meddelelser om Kontrakten eller offentliggøre noget om Kontraktens indhold. Region Syddanmark Side 17 af 34

18 Enhver af Parterne har ret til at videregive information vedrørende Kontrakten, og herunder offentliggøre Kontrakten helt eller delvist, i det omfang Parten er forpligtet hertil i henhold til gældende lovgivning, herunder Forvaltningsloven, Offentlighedsloven og Udbudsloven mv. Kunden har endvidere ret til at anvende statistik om antallet tilmeldte patienter hos Leverandøren, i forbindelse med fremtidige udbud, herunder også udbud der gennemføres i samarbejde med andre offentlige myndigheder. Særligt med hensyn til personoplysninger gælder herudover, at Leverandøren er forpligtet til at overholde den til enhver tid gældende persondatalovgivning, herunder at foretage logning, sletning og destruktion af data og gennemføre interne procedurer, så der til enhver tid sikres fortrolighed om personoplysninger i overensstemmelse med Persondataloven og dertilhørende Sikkerhedsbekendtgørelses bestemmelser. Kunden kan i den forbindelse med et varsel på 5 Hverdage pålægge Leverandøren at underskrive en databehandleraftale i henhold til Kontraktbilag Menneskerettigheder mv. Leverandøren skal i forbindelse med gennemførelsen af Kontrakten respektere og overholde nationale og internationale love og regler vedrørende menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder, miljø og antikorruption, det vil sige: FN s deklaration om menneskerettigheder ILO s deklaration om arbejdstagerrettigheder Rio-deklarationen om miljø og udvikling FN s konvention mod korruption Dette indebærer bl.a., at hverken Leverandøren eller dennes eventuelle underleverandører må benytte sig af konventionsstridig børne- og voksenarbejdskraft. Kunden forbeholder sig ret til at kræve dokumentation herfor ved Kundens eventuelle begrundede mistanke om overtrædelse heraf. 19 Underleverandører mv. Ansvaret for korrekt opfyldelse af Kontrakten påhviler Leverandøren, således at Leverandøren hæfter for Ydelser fra underleverandører, herunder dennes medarbejdere, på ganske samme måde som for sine egne forhold. Leverandøren er forpligtet til at sikre, at eventuelle underleverandører i kontraktperioden, inkl. eventuelle forlængelser, har tegnet erhvervsansvarsforsikring i overensstemmelse med pkt Leverandøren skal oplyse navn og kontaktoplysninger på og juridisk repræsentant for de underleverandører, der benyttes i forbindelse med udførelsen af Kontrakten. Det gælder desuden underleverandører længere nede i underleverandørkæden. Oplysningerne skal, selvom Kunden ikke har anmodet derom, indleveres senest, når udførelsen af kontrakten påbegyndes, hvis de kendes på dette tidspunkt. I det omfang Leverandøren udgør et konsortium, hæfter de i konsortiet deltagende fysiske/juridiske personer solidarisk, direkte og ubetinget for opfyldelsen af Kontrakten. Et af konsortiets Region Syddanmark Side 18 af 34

19 medlemmer skal have fuld prokura over for Kunden, og der skal blandt medlemmerne udpeges en kontraktansvarlig, der er ansvarlig for kontakten til Kunden. Der henvises i den forbindelse til Kontraktbilag 5, som blev udfyldt af Leverandøren i forbindelse med udbudsforretningen. 20 Ændringer i Kontrakten Enhver ændring eller tilføjelse til Kontrakten skal aftales skriftligt mellem Kunden og Leverandøren og vedhæftes Kontrakten som tillæg. Ændringer kan alene ske inden for de udbudsretlige rammer. 21 Konflikter og lovvalg For denne Kontrakt gælder dansk ret med undtagelse af dansk rets international privatretlige regler. FN s konvention om aftaler og internationale køb (CISG) er ej heller gældende. Uoverensstemmelser i forbindelse med Kontrakten søges afgjort ved forhandling mellem Parterne. Hvis Parterne er enige herom, kan der inddrages en uvildig mægler til løsning af uoverensstemmelsen. Udgiften til mægleren afholdes af Parterne i fællesskab. Kan uoverensstemmelserne ikke afgøres ved forhandling eller mægling, er hver af Parterne berettiget til at kræve uoverensstemmelsen afgjort af domstolene ved Kundens værneting. Nærværende bilag gælder også efter Kontraktens ophør uanset årsagen hertil. 22 Underskrifter For Kunden For Leverandøren Frank Ingemann Jensen Afdelingsleder Praksisafdelingen Nærværende kontrakt er udfærdiget i to enslydende eksemplarer, hvoraf Leverandøren og Kunden har et eksemplar hver. Region Syddanmark Side 19 af 34

20 Kontraktbilag 1: Kundens kravspecifikation [indsættes inden kontraktindgåelse] Region Syddanmark Side 20 af 34

21 Kontraktbilag 2: Overenskomst [indsættes inden kontraktindgåels Region Syddanmark Side 21 af 34

22 Region Syddanmark Side 22 af 34

23 Kontraktbilag 3: Pris [indsættes inden kontraktindgåelse] Region Syddanmark Side 23 af 34

24 Kontraktbilag 4: Arbejdsklausul [indsættes inden kontraktindgåelse Region Syddanmark Side 24 af 34

25 Kontraktbilag 5: Erklæring om fælles befuldmægtiget og solidarisk, direkte og ubetinget hæftelse [indsættes inden kontraktindgåelse Region Syddanmark Side 25 af 34

26 Kontraktbilag 6: Samarbejdsaftale [indsættes inden kontraktindgåelse] Region Syddanmark Side 26 af 34

27 Kontraktbilag 7: Databehandleraftale [indsættes inden kontraktindgåelse Region Syddanmark Side 27 af 34

28 Region Syddanmark Side 28 af 34

29 Kontraktbilag 8: Evt. rettelsesblade og spørgsmål og svar til udbuddet [indsættes inden kontraktindgåelse] Region Syddanmark Side 29 af 34

30 Kontraktbilag 9 Option Region Syddanmark Side 30 af 34

31 Kontraktbilag 10 Referenceliste Region Syddanmark Side 31 af 34

32 Kontraktbilag 11 Kort over Vejle Midtby Region Syddanmark Side 32 af 34

33 Region Syddanmark Side 33 af 34

34 Region Syddanmark Side 34 af 34