UNIPENSION - FOSSILFRI INVESTERINGER 1. BAGGRUND

Transkript

1 UNIPENSION - FOSSILFRI INVESTERINGER ADVOKATFIRMA 1. BAGGRUND Unipension I/S ("Unipension") er fælles administrationsselskab for Arkitekternes Pensionskasse ("AP"), MP Pension Pensionskassen for Magistre & Psykologer ("MP") og Pensionskassen for Jordbrugsakademikere & Dyrlæger ("PJD") (AP, MP og PJD tilsammen "Pensionskasserne"). På Pensionskassernes ordinære generalforsamlinger i 2015 blev der fremsat medlemsforslag i form af opfordring til bestyrelserne om (i) at arbejde for at afvikle investeringer i de 100 største kulselskaber snarest muligt og senest inden udgangen af 2018 og (ii) at indgå i og årligt dokumentere dialog med olie- og gasselskaber, hvor den pågældende Pensionskasse ejer aktier, om at afvikle deres investeringer i højrisikable udvindingsprojekter, f.eks. tjæresand, dybhavsboringer og udvinding i Arktis. CVR-NR. DK ADVOKAT OLIVER MACHHOLDT KØBENHAVN TLF.: MOB.: OMH@KROMANNREUMERT.COM ANSVARLIG PARTNER JENS STEEN JENSEN 15. OKTOBER 2015 SAGSNR OMH/OMH DOK. NR I forlængelse af medlemsforslagene samt den generelt tiltagende debat om klimaspørgsmålet har Pensionskassernes bestyrelser besluttet at gennemføre en analyse af muligheden for at tilbyde deres medlemmer en fossilfri fond, som ikke vil investere i aktiver relateret til fossile brændsler, og som medlemmerne efter eget ønske kan vælge sig over på, hvis de ønsker at investere fossilfrit (den "Fossilfri Fond"). Unipension har oplyst, at den Fossilfri Fond i givet fald vil blive etableret som et unit link-produkt, og at den Fossilfri Fond ikke vil være en selvstændig juridisk person. Vi har desuden lagt til grund, at den Fossilfri Fond vil være et markedsrenteprodukt, hvor medlemmerne ikke vil være garanteret nogen fast ydelse eller forrentning. Unipension Fondsmæglerselskab A/S har udarbejdet en intern rapport om de investeringsmæssige implikationer af fossilfri investering ("Rapporten"). Blandt Rapportens hovedkonklusioner er:

2 Ved eksklusion af aktiver relateret til fossile brændsler øges den samlede porteføljes risiko væsentligt samtidig med, at afkastet forringes med knap en femtedel. Anvendes analysens resultater, vil fossilfri investering betyde en markant værdiforringelse for det enkelte medlem. Et typisk medlem vil ved pensionering have mellem 13% og 15% mindre opsparing, hvis en fossilfri portefølje vælges frem for den nuværende portefølje. Fossilfri investering vil have en række uhensigtsmæssige konsekvenser for arbejdet med eksterne forvaltere og vil påvirke deres muligheder for at skabe afkast og performance. 2. SPØRGSMÅL Unipension har bedt os vurdere, om det vil være i overensstemmelse med 158 i lov om finansiel virksomhed ("FIL"), såfremt Pensionskassernes bestyrelser beslutter: 1. at investere fossilfrit ved at rense Pensionskassernes porteføljer for aktiver relateret til fossile brændsler, eller 2. at etablere den Fossilfri Fond. Vores vurdering er baseret på den nugældende FIL 158. Bestemmelsen nyaffattes imidlertid med virkning fra den 1. januar 2016, hvor det såkaldte prudent person-princip indføres som led i gennemførelsen af Solvens IIdirektivet i dansk ret. Vi har derfor også vurderet, om indførelsen af prudent person-princippet i FIL 158 vil påvirke vores konklusioner. Vi bemærker desuden, at vores vurdering er baseret på Rapporten. Vi er ikke bekendt med, om der er foretaget andre analyser, der viser et andet resultat, men det vil i givet fald kunne påvirke vores konklusioner. 3. KONKLUSIONER OG ANBEFALINGER 1. Efter vores vurdering vil det på grundlag af Rapporten formentlig ikke være i overensstemmelse med FIL 158, såfremt Pensionskassernes bestyrelser beslutter at investere fossilfrit ved at rense Pensionskassernes porteføljer for aktiver relateret til fossile brændsler. 2. Efter vores vurdering vil det formentlig være i overensstemmelse med FIL 158, såfremt Pensionskassernes bestyrelser beslutter at etablere den Fossilfri Fond. Indførelsen af prudent person-princippet i FIL 158 med virkning fra den 1. januar 2016 bør efter vores vurdering på det foreliggende grundlag ikke påvirke vores konklusioner. Vi bemærker dog, at hverken Finanstilsynet eller EIOPA os bekendt endnu har udstedt regler og retningslinjer der fastlægger, hvordan prudent person-princippet skal fortolkes og anvendes i praksis i denne sammenhæng. Det er således muligt, at Finanstilsynet og/eller EI- OPA vil anlægge en anden fortolkning. Vi anbefaler derfor, at Unipension og Pensionskasserne følger eventuelle relevante fortolkningsbidrag der måtte komme vedrørende prudent person-princippet, og om nødvendigt får bekræftet vores konklusioner, inden en eventuel beslutning om fossilfri investeringer træffes. SIDE 2

3 Vi anbefaler desuden, at Pensionskasserne informerer og rådgiver deres medlemmer om Rapportens konklusioner, herunder navnlig om den øgede risiko og det formindskede afkast, såfremt Pensionskasserne vil tilbyde medlemmerne at placere deres pensionsopsparinger i den Fossilfri Fond. 4. RENSNING AF PORTEFØLJER FOR AKTIVER RELATERET TIL FOSSILE BRÆNDSLER Efter vores vurdering vil det på grundlag af Rapporten formentlig ikke være i overensstemmelse med FIL 158, såfremt Pensionskassernes bestyrelser beslutter at investere fossilfrit ved at rense Pensionskassernes porteføljer for aktiver relateret til fossile brændsler. Vores konklusion er baseret på følgende to begrundelser som uddybet nedenfor: Ifølge Finanstilsynet er investeringer, der bevidst ikke tilsigter størst muligt afkast, ikke i overensstemmelse med FIL 158. Ifølge to ministersvar vil det på grundlag af Rapporten formentlig ikke være i overensstemmelse med FIL 158 at rense Pensionskassernes porteføljer for aktiver relateret til fossile brændsler. 4.1 Ifølge Finanstilsynet er investeringer, der bevidst ikke tilsigter størst muligt afkast, ikke i overensstemmelse med FIL 158 Ifølge FIL 158 skal de midler, som en pensionskasse råder over, investeres på en hensigtsmæssig og for pensionsopsparerne tjenelig måde, således at der er betryggende sikkerhed for, at selskabet til enhver tid kan opfylde sine forpligtelser. Reglen indebærer generelt, at pensionskassens bestyrelse skal sikre en forsvarlig formueforvaltning. At pensionskassens investeringspolitik skal være hensigtsmæssig og tjenlig for pensionsopsparerne betyder, at pensionskassens investeringsstrategi skal tage udgangspunkt i pensionsopsparernes tarv 1. Finanstilsynet udsendte den 9. oktober 1997 en redegørelse om "Pensionskassers og livsforsikringsselskabers investeringsstrategi, herunder etiske investeringer". Redegørelsen indeholder en tydeliggørelse af Finanstilsynets fortolkning af den daværende lov om forsikringsvirksomhed 87, der i indhold svarer til den nuværende FIL 158. I redegørelsen anførte Finanstilsynet bl.a. følgende: "Overordnet indebærer 87, at ledelsen af et forsikringsselskab eller en pensionskasse skal søge at investere midlerne, således at forsikringstagerne/medlemmerne opnår de bedst mulige bonustilskrivninger/pensioner. En investering skal foretages under hensyn til sikkerhed og likviditet. Desuden indebærer reglen, at ledelsen skal sørge for så stor en spredning af de samlede investeringer, at selv om de enkelte investeringer viser sig uholdbare, vil selskabet alligevel kunne udrede de løbende forpligtigelser samt kunne honorere fremtidige ydelser i henhold til det tekniske grundlag inklusive den allerede tilskrevne bonus."... Tilsynet udtrykte efterfølgende som generelt princip, at ledelsen i en pensionskasse ved bedømmelsen af, om en påtænkt investering er inden for lovgivningens rammer, har en fri adgang til at vælge investeringsobjekter ud fra en række generelle hensyn. Disse generelle hensyn omfatter blandt andet investeringernes 1 Lov om finansiel virksomhed med kommentarer, 2. udg., s SIDE 3

4 sikkerhed og værdifasthed, afkastets størrelse og den begrænsning af risikoen, der opnås ved, at investeringerne spredes på mange forskellige aktiver og typer aktiver. Når ledelsen inden for de herved afstukne rammer har foretaget en investering, er det dens opgave at opnå størst muligt afkast af den pågældende investering. Finanstilsynet finder i denne sammenhæng, at man ved tolkningen af lov om forsikringsvirksomhed 87 kan opdele forsikringsselskabers og tværgående pensionskassers investeringsaktiver i 4 grupper, med hver sine kendetegn: 1) Allerede foretagne investeringer. 2) Nye investeringer, hvor ledelsen både hvad angår valg af eller fravalg af investeringsobjekter tilsigter størst muligt afkast. 3) Nye investeringer, hvor ledelsen bevidst foretager en investering, der ikke vil give størst mulige afkast, eller hvor ledelsen dog med stor sandsynlighed ved, at dette ikke vil blive tilfældet. 4) Nye investeringer, hvor ledelsen er vidende om, at selvvalgte omkostninger i henseende til udvælgelse og/eller efterkontrol - f.eks. overholdelse af miljøkrav svarende til (mindst) de danske - vil medføre, at der ikke opnås det størst mulige afkast.... Nye investeringer omfattet af gruppe 3 og 4 er i strid med lov om forsikringsvirksomhed 87. Da det ikke på forhånd er muligt at afgøre, hvilken investeringsstrategi der vil være mest fordelagtig, kan livsforsikringsselskaber og tværgående pensionskasser inden for de nævnte rammer, jf. herved lov om forsikringsvirksomhed 87 og 127a-129, lovligt vælge flere investeringsstrategier - herunder strategier, der rummer krav om "etiske investeringer". Dette ændrer imidlertid ikke ved pligten til på lang sigt at opnå det bedst mulige afkast...." [vores understregninger] Ifølge Finanstilsynets redegørelse vil nye investeringer, hvor ledelsen bevidst foretager en investering, der ikke vil give størst muligt afkast, eller hvor ledelsen dog med stor sandsynlighed ved, at dette ikke vil blive tilfældet, være i strid med den dagældende 87 i lov om forsikringsvirksomhed. Ifølge redegørelsen kan en pensionskasse desuden godt vælge en investeringsstrategi, der rummer krav om etiske investeringer, men dette ændrer ikke ved pligten til på lang sigt at opnå det bedst mulige afkast. Efter vores vurdering vil tilsvarende gælde for den nugældende FIL 158. Som nævnt ovenfor er en af Rapportens hovedkonklusioner, at ved eksklusion af aktiver relateret til fossile brændsler øges den samlede porteføljes risiko væsentligt samtidig med, at afkastet forringes med knap en femtedel. På grundlag af Rapporten vil Pensionskassernes bestyrelser således vide (i mangel af andre analyser med modsat resultat), at fossilfri investering ikke vil - eller dog med stor sandsynlighed ikke vil - give størst muligt afkast for Pensionskassernes medlemmer. Ifølge Finanstilsynets redegørelse vil det således på grundlag af Rapporten formentlig ikke være i overensstemmelse med FIL 158, såfremt Pensionskassernes bestyrelser beslutter at rense Pensionskassernes porteføljer for aktiver relateret til fossile brændsler. SIDE 4

5 4.2 Ifølge to ministersvar vil det på grundlag af Rapporten formentlig ikke være i overensstemmelse med FIL 158 at rense Pensionskassernes porteføljer for aktiver relateret til fossile brændsler Erhvervs- og Vækstministeriet afgav den 16. september 2014 to ministersvar om danske pensionskassers fossilfri investeringer. 2 Det første spørgsmål lød: "Kan ministeren bekræfte, at bestyrelser i danske pensionskasser ikke under henvisning til dansk lovgivning kan afvise et forslag om at "stoppe yderligere investeringer i kul-, gas- og olieselskaber, og at afhænde al ejerskab af - samt fonde der inkluderer - aktier og obligationer iblandt verdens 200 største kul-, gas- og olieselskaber"?" Ministeren svarede hertil følgende: "Den finansielle lovgivning på forsikringsområdet indeholder generelle regler om pensionsselskabernes investeringer. Målet med disse regler er at sikre, at selskaberne investerer deres midler på en måde, så der er betryggende sikkerhed for, at selskaberne til enhver tid kan opfylde deres forpligtelser. Samtidig skal selskaberne søge at opnå det bedst mulige afkast af investeringerne. Det er ikke muligt på forhånd entydigt at afgøre, hvilken investeringsstrategi der vil være mest fordelagtig, og selskaberne kan dermed, inden for lovgivningens rammer, selv fastlægge indholdet af deres investeringsstrategi. Investeringsstrategien kan eksempelvis - hvilket ofte er tilfældet - indeholde etiske hensyn. En etisk ansvarlig investeringsstrategi kombinerer hensynet til, at investeringen giver et godt afkast, med hensynet til sociale, miljømæssige og andre etiske aspekter. Såfremt lovgivningens krav om varetagelse af sikkerhedshensyn og hensynet til bedst muligt afkast er opfyldt, kan ledelsen i et pensionsinstitut således beslutte ikke at foretage yderligere investeringer i kul-, gasog olieselskaber, og at afhænde al ejerskab af aktier og obligationer iblandt verdens 200 største kul-, gasog olieselskaber, herunder også ejerskab af fonde, der indeholder denne type aktier og obligationer." [vores understregning] Det andet spørgsmål lød: "Kan ministeren bekræfte, at når vicedirektør i Finanstilsynet, Jan Parner, i artiklen: Pengetanke sortlister investeringer i kul og olie i Politiken den 4. februar 2014 udtaler, at det er en overfortolkning, når flere pensionsselskaber siger til Politiken, "at de er bundet af lovens krav om at skaffe kunderne de bedst mulige investeringer, og at de derfor ville få Finanstilsynet på nakken, hvis de sortlistede fossile brændstoffer", så betyder det, at pensionskasser gerne må fravælge et bestemt segment eller en bestemt sektor, hvilket bl.a. kan betyde, at man sortlister f.eks. kulsektoren eller andre selskaber inden for den fossile sektor?" Ministeren svarede hertil følgende: "Som nævnt i mit svar til spørgsmål 398 er det ikke på forhånd muligt at afgøre, hvilken investeringsstrategi der vil være mest fordelagtig for et pensionsselskab og dets kunder. Det betyder, at pensionsselskaberne, 2 Besvarelse af spørgsmål 398 alm. del stillet af Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget den 26 august efter ønske fra Frank Aaen (EL) og Besvarelse af spørgsmål 400 alm. del stillet af Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget den 26 august efter ønske fra Frank Aaen (EL), begge dateret 16. september 2014 SIDE 5

6 inden for lovgivningens rammer, selv kan fastlægge indholdet af deres investeringsstrategi. Størstedelen af selskaberne har vedtaget investeringsstrategier, der indeholder en række miljømæssige hensyn. Dette er efter min og Finanstilsynets opfattelse ikke i strid med lovgivningen på området, så længe forsikringstagernes interesser varetages ved selskabets investeringsstrategi. Det betyder konkret, at investeringsstrategien skal kombinere hensynet til, at investeringen giver et godt afkast, med hensynet til fx de ønskede miljømæssige aspekter." [vores understregning] Ifølge ministersvarene er det en betingelse for, at ledelsen i en pensionskasse kan beslutte ikke at foretage yderligere investeringer i aktiver relateret til fossile brændsler, at lovgivningens krav om varetagelse af sikkerhedshensyn og hensynet til bedst muligt afkast er opfyldt. Det fremgår desuden af ministersvarene, at en pensionskasse godt kan vedtage en investeringsstrategi, der indeholder miljømæssige hensyn, så længe pensionskundernes interesser varetages, dvs. at der også tages hensyn til, at investeringen giver et godt afkast. Som nævnt ovenfor er en af Rapportens hovedkonklusioner, at ved eksklusion af aktiver relateret til fossile brændsler øges den samlede porteføljes risiko væsentligt samtidig med, at afkastet forringes med knap en femtedel. På grundlag af Rapporten vil kravene i FIL 158 om varetagelse af sikkerhedshensyn og hensynet til bedst muligt afkast således næppe være opfyldt, såfremt Pensionskassernes porteføljer renses for aktiver relateret til fossile brændsler. Ifølge ministersvarene vil det således på grundlag af Rapporten formentlig ikke være i overensstemmelse med FIL 158 at rense Pensionskassernes porteføljer for aktiver relateret til fossile brændsler. 5. ETABLERING AF EN FOSSILFRI FOND Efter vores vurdering vil det formentlig være i overensstemmelse med FIL 158, såfremt Pensionskassernes bestyrelser beslutter at etablere den Fossilfri Fond. Det er i så fald vigtigt, at Pensionskasserne informerer og rådgiver deres medlemmer om Rapportens konklusioner, herunder navnlig om den øgede risiko og det formindskede afkast. Dette skyldes, at FIL 158 efter vores vurdering ikke forhindrer en pensionskasse i at tilbyde sine medlemmer et unit link-produkt, hvor pensionskunderne selv vælger at investere deres pensionsopsparing i en pulje af aktiver sammensat af pensionskassen, og hvor pensionskassen ikke påtager sig nogen investeringsrisiko i forbindelse med produktet. FIL 158 og de tilhørende fortolkningsbidrag fra Finanstilsynet og Erhvervs- og Vækstministeriet omhandler således pensionskassers investering af midler på vegne af pensionskunderne, hvor pensionskassen bestemmer, hvilke aktiver pensionsopsparingen skal investeres i inden for rammerne af pensionskassens investeringsstrategi. Ved et unit link-produkt som den Fossilfri Fond, vil det derimod være kunden, der selv vælger hvad vedkommendes pensionsopsparing skal investeres i. Ifølge FIL 166, stk. 1, finder investeringsreglerne i 159, stk. 2 og ikke anvendelse for forsikringsmæssige hensættelser i forsikringsklasse III (Unit link), hvor pensionskassen ikke har påtaget sig nogen investeringsrisiko. Bestemmelsen omhandler produkter, hvortil der ikke er knyttet en garanti om en minimumsforrentning. I sådanne ordninger er det kunden, som i større eller mindre omfang kan bestemme, hvilke aktiver pensionsopsparingen skal investeres i. Hvis pensionskassen ikke påtager sig nogen investeringsrisiko i forbindelse med produktet, og det i stedet er kunden, som skal bære eventuelle tab på aktiverne, er det således kun en begrænset del af investeringsreglerne der finder anvendelse. 3 3 Lov om finansiel virksomhed med kommentarer, 2. udg., s SIDE 6

7 Det fremgår ikke af FIL 166, stk. 1, at 158 ikke finder anvendelse i den situation. Dog undtages bl.a. FIL 159, stk. 2, herunder kravet om, at der ikke må foreligge en uforholdsmæssig afhængighed af en bestemt kategori af aktiver, et bestemt investeringsmarked eller en bestemt investering. Efter vores vurdering må FIL 158 sammenholdt med 166, stk. 1, formentlig skulle fortolkes således i forhold til unit link-produkter, at bestemmelsen ikke forhindrer en pensionskasse i at tilbyde sine kunder at investere deres pensionsopsparinger i en pulje, som f.eks. kun indeholder aktiver, som ikke er relateret til fossile brændsler. I modsat fald ville det efter vores opfattelse ikke være muligt at udbyde de fonde, som en række pensionskasser tilbyder deres medlemmer som unit link-produkter. Ovenstående støttes af forarbejderne til den nye FIL 158, som træder i kraft den 1. januar 2016 (prudent person-princippet), som efter vores opfattelse i et vist omfang også er relevante for fortolkningen af den nugældende FIL 158. Følgende fremgår af forarbejderne: "I forhold til forsikringsprodukter, hvor et gruppe 1-forsikringsselskab garanterer forsikringstageren en vis forrentning, og selskabet dermed bærer investeringsrisikoen, bliver gruppe 1-forsikringsselskabets forvaltning af aktiverne afspejlet i solvenskapitalkravet. Dette medfører, at gruppe 1-forsikringsselskaber, der påtager sig en høj risiko, vil have et tilsvarende højt solvenskapitalkrav. I forhold til forsikringsprodukter, hvor forsikringsselskabet ikke har garanteret forsikringstageren en vis forrentning, og forsikringstageren dermed selv bærer investeringsrisikoen, vil forsikringsselskabet ikke blive kapitalbelastet og dermed afspejles investeringsrisikoen ikke i solvenskapitalkravet. Forsikringsselskabernes overholdelse af prudent person princippet vil i disse tilfælde udelukkende være baseret på en vurdering af, om selskabet via sin investeringsstrategi tager højde for den risikoprofil, som forsikringstageren er underlagt." [vores understregning] Efter vores opfattelse må forarbejderne formentlig forstås således, at overholdelse af prudent person-princippet i relation til den Fossilfri Fond udelukkende vil være baseret på en vurdering af, om Pensionskasserne via investeringsstrategien for den Fossilfri Fond tager højde for den risikoprofil, som et medlem måtte være underlagt. 6. PRUDENT PERSON PRINCIPPET Indførelsen af prudent person-princippet i FIL 158 med virkning fra den 1. januar 2016 bør efter vores vurdering på det foreliggende grundlag ikke påvirke vores konklusioner. Vi bemærker dog, at hverken Finanstilsynet eller EIOPA os bekendt endnu har udstedt regler og retningslinjer der fastlægger, hvordan prudent person-princippet skal fortolkes og anvendes i praksis i denne sammenhæng. Det er således muligt, at Finanstilsynet og/eller EI- OPA vil anlægge en anden fortolkning. Vores vurdering er for det første baseret på, at ordlyden af den nye FIL 158 minder om formuleringen af den nugældende FIL 158 og derfor ikke i sig selv vil påvirke vores konklusioner. FIL 158 vil få følgende ordlyd: "Forsikringsselskaber skal investere deres aktiver således, at forsikringstagernes og de begunstigedes interesser varetages bedst muligt." For det andet fremgår der efter vores vurdering ikke noget af selve Solvens II-direktivet, der påvirker vores konklusioner. SIDE 7

8 Prudent person-princippet indebærer således ifølge Solvens II-direktivet blandt andet, at et forsikringsselskab skal investere i aktiver, hvortil der knytter sig risici, som det pågældende selskab kan identificere, måle, overvåge, forvalte, kontrollere og rapportere om. Prudent person-princippet indebærer endvidere ifølge Solvens II-direktivet, at et forsikringsselskab skal have fokus på den samlede porteføljes sikkerhed, kvalitet, likviditet og rentabilitet ved investering af sine aktiver og navnlig de aktiver, der anvendes til at dække minimums- og solvenskapitalkravet. For det tredje fremgår der efter vores vurdering ikke noget af forarbejderne til den nye FIL 158, der påvirker vores konklusioner. Ifølge forarbejderne er formålet med prudent person-princippet at sikre, at selskabernes investeringsstrategi afspejler det kunderne er stillet i udsigt. Indførelsen af prudent person-princippet vil indebære et ændret fokus på forsikringsselskabernes investeringer og vil indebære at Finanstilsynet, for så vidt angår forsikringsselskaber, der udøver livsforsikringsvirksomhed, i højere grad end tidligere vil sammenholde selskabets investeringsstrategi med de konkrete produkttyper, som selskaberne udbyder, da dette bliver centralt for Finanstilsynets vurdering af, om selskaberne via deres investeringer varetager forsikringstagernes interesser bedst muligt. Blandt andet vil Finanstilsynet foretage en vurdering af, om selskabet har fastlagt en hensigtsmæssig investeringsstrategi, der opsætter klare rammer for risikopåtagelsen i de enkelte produkter, sikrer en tilpas grad af risikospredning og forhindrer risici, eksempelvis koncentrationsrisici og likviditetsrisici, der er i modstrid med kundernes interesser. Finanstilsynet vil endvidere vurdere om investeringsstrategien er robust, altså om investeringerne er sammensat således, at investeringsporteføljens forventede værdi er robust over for udsving på de finansielle markeder og fortsat sikre at kunderne får det, de er stillet i udsigt. Finanstilsynet vil ligeledes se på, om investeringsstrategien og de faktiske investeringer understøtter langsigtede mål frem for mere kortsigtede mål, herunder sikrer det bedst mulige afkast. Endvidere vil de nye regler medføre et øget fokus på den ledelsesmæssige indblanding i og forståelse af forsikringsselskabets investeringer. Det bemærkes også i forarbejderne, at Solvens II-direktivet ikke indeholder en udtømmende beskrivelse af prudent person-princippet. Det fremgår således ikke klart af direktivet, hvordan forsikringsselskaberne bedst muligt varetager forsikringstagernes og de begunstigedes interesser. Med henblik på at sikre, at vurderingen heraf foretages ud fra klare ensartede kriterier bliver Finanstilsynet bemyndiget til at fastsætte nærmere regler herom. Desuden forventes EIOPA at udstede en vejledning om prudent person-princippet. Med venlig hilsen Kromann Reumert Jens Steen Jensen SIDE 8