Masterclass Skab synergi med nye partnere, advisory board eller bestyrelse
Program
Program Kl. 1600: Velkomst og intro (Betina Møller Start Vækst) Kl. 1610: Selskabsorganerne (advokat Hans Henrik Bondegaard) Kl. 16.40: Sammensæt det rigtige team (Karina Boldsen) Kl. 17.45: Pause og networking Kl. 1800: Ejeraftalen (advokat Hans Henrik Bondegaard) Kl. 18.45: Spørgsmål og networking (forventet afslutning ca. 1900)
Min baggrund
Hans Henrik Bondegaard Advokat, Partner hans@vilsgaard.com Mobil: 2913 3282
Specialer Arbejder som erhvervsadvokater med speciale i køb og salg af virksomhed, kapitalfremskaffelser, iværksætteri og ejeraftale Virksomheden er tilknyttet Væksthus Midtjylland og Syddanmark som kapitalcoach. Har medvirket i utallige virksomhedsoverdragelser (SMV), kapitaludvidelser, start ups og lignende
Den selskabsretlige ramme for at sætte holdet
Den formelle struktur Advisory Board 1 2 3 Generalforsamlingen Bestyrelse Direktionen
Generalforsamlingen Klassisk beskrevet som den øverste myndighed i selskabet Danner rammen om kapitalejernes beslutninger i selskabet Kapitalejer kan (principielt) ikke direkte give instrukser til bestyrelse eller direktion Rammerne for generalforsamlingen kan findes i: Selskabsloven Vedtægterne Ejeraftalen (ikke bindende for selskabet)
Bestyrelsen Vælges af generalforsamlingen Bestyrelsesmedlemmer kan udpeges af andre end GF kan anvendes ved deadlock Varetager den strategiske og overordnede ledelse Sætter rammerne for driften Kontrolinstans (af direktionen) Typisk Ikke operationel/udførende Har en række særkompetencer Udbytte Indkalde til GF
Direktion Vælges af GF eller bestyrelse (hvis der er bestyrelse) Varetager den daglige ledelse af selskabet Udfylder rammerne for driften Rapporterer til bestyrelsen Direktører kan også være medlem af bestyrelsen Særregler for A/S
Advisory Board Ikke et selskabsretligt organ Har ingen kompetencer Kan dog tillægges kompetencerr i en ejeraftale (alene med virkning for kapitalejerne) Alene rådgivende organ Anvendes ofte som introduktion til bestyrelse Eller som supplement Medlemmer er ikke ansvarlige Lettere at rekruttere medlemmer
Advisory board eller bestyrelse? Bestyrelse har sin fordel ved kontinuerligt arbejde Kræver villighed til at afgive magt Kan medføre pligt til at handle på beslutninger Kræver formel proces for udskiftning Advisory Board er fleksibelt Let og uformelt at lave udskiftninger, så kompetenceprofilen er den rigtige Et godt valg i et start up, hvor behov for kompetencer er hurtigt skiftende Kan være en god måde at afprøve en bestyrelse på
Karina Boldsen Sammensæt det rigtige team
Pause og networking
Ejeraftalen
Ejeraftale hvad er det? En civilretlig aftale mellem et selskabs ejere forpligtiger ikke tredjemand eller selskabet Spillereglerne for ejerskabet mellem ejerne (herunder for investor) Omhandler væsentlige forhold som eksempelvis ejerfordelingen, udbytte, ledelse, forkøbsret m.m. Hvis ingen ejeraftale gælder vedtægterne sammen med selskabslovens regler og domspraksis
Ejeraftalen i overskrifter Selskabets ledelse Direktion, bestyrelse, partnermøder Den daglige magt i selskabet er ved direktion/bestyrelse Hvordan skal bestyrelse/direktion håndteres af ejerne? Ansættelse af ejerkredsen Typisk krav om ansættelse for at kunne forblive ejer Hvem gør hvad? Beslutninger Hvordan træffes beslutninger Er det flertallet der bestemmer simpelt eller kvalificeret flertal Minoritetsbeskyttelse/vetorettigheder Finansiering af selskabet Hvordan skal selskabets drift finansieres? Kapitalforhøjelse, lån etc. Pligt til at afstå til en investor?
Ejeraftalen i overskrifter Exit bestemmelser for enkelte ejere Hvordan udtræder en ejer af ejerkredsen? Forkøbsret Vesting (reverse vesting) Tag along og drag along Ret til at kræve de andre ejere medsolgt Ret til at kræve at blive medsolgt Konkurrence- og/eller kundeklausul Ejerkredsen påtager sig ofte konkurrencebegrænsende forpligtigelser Vær opmærksom på ikke at begrænse erhvervsmuligheder efterfølgende Misligholdelse Pligt til tvangssalg ved misligholdelse
Ejeraftalen i overskrifter Tvangssalg i bestemte situationer Død, sygdom, konkurs, misligholdelse etc. Udbytte Konsolidering ctr. udlodning Opsigelse af ejeraftale Ofte uopsigelig Tvister Almindelige domstole eller voldgift
Ejeraftalen i overskrifter (typiske investorbestemmelser) Præferenceklasser Ofte er investors kapitalandele en anden kapitalklasse end founders (ret til forlods udbytte, likvidationspræference mv) Anti-dilution Beskytter investor mod at blive udvandet ved senere kapitaltilførsler Investor har krav på at få flere kapitalandele hvis der senere gennemføres kapitaltilførsler til lavere kurs end hvad investor betalte. Keyman klausuler Krav om at founders forbliver ansatte i en periode Likvidationspræference Investor har krav på at få tilbagebetalt sin investering (evt. med en faktor X) Undertiden kombineres dette med en ret til at investor herefter også får en forholdsmæssig andel af købesummen ved et salg Downside beskyttelse
Ejeraftalen i overskrifter (typiske investor bestemmelser) Exitbestemmelser for ejerkredsen (forced exit) Tvungent exit tidspunkt, ex. 5 år. Lånebestemmelser Krav om tilbagebetaling af lån Pligt til at acceptere udvanding ved kapitalforhøjelse Lock down periode Founders kan ikke sælge kapitalandele i en periode, ofte 1-3 år.
Sammenfatning Brug ejeraftalen som forventningsafstemning Afklar forventninger til indsats, exit, visioner mv. Det er vigtigt at dele drømme... Afklar forholdet til bestyrelse, advisory board mv. Ingen værdi hvis ikke der er villighed til at bruge dem rigtigt Struktur skaber værdi Skaber forudberegnelighed (om exit og løbende drift) Hvis ikke rammerne er på plads spilder I en masse tid på: Unødige konflikter Drøftelser om rammer i stedet for indhold
? Spørgsmål og afslutning