Særligt udvalg til forberedelse af Halsnæs Kommunale Forsyning A/S Beslutningsreferat af møde den kl. 16.00 i Diamanten
Indholdsfortegnelse ÅBEN DAGSORDEN 21 GODKENDELSE AF DAGSORDEN... 4 SAGER TIL EFTERRETNING 22 ORIENTERING FRA FORMANDEN OG DIREKTIONEN... 5 SAGER TIL BEHANDLING 23 STIFTELSE AF SELSKABER PÅ FORSYNINGSOMRÅDET... 6 24 DESIGNMANUAL FOR DEN KOMMENDE FORSYNINGSKONCERN... 11 LUKKET DAGSORDEN SAGER TIL BEHANDLING 25 EJENDOMSSAG 26 EJENDOMSSAG Side 2 af 14
Medlemmer: Verner Jensen Per S. Løth Annette Westh Steen Hasselriis Kirsten A. Lauritsen Bende Arrild Juhl Finn Ellegaard Svend-Erik Nielsen Side 3 af 14
Åben dagsorden 21. 13G01 2010/03858 Godkendelse af dagsorden Beslutning: Særligt udvalg til forberedelse af Halsnæs Kommunale Forsyning A/S, den 12. maj 2010, punkt 21 Dagsordenen godkendt. Fraværende med afbud: Bende Arrild Juhl Side 4 af 14
Sager til efterretning 22. 13G01 2010/03858 Orientering fra Formanden og Direktionen Sagens kerne Formanden og forsyningsdirektøren orienterer om relevante emner i forbindelse med selskabsdannelsen herunder: Orientering om personaleforhold Status på konkrete anlægs- og driftsopgaver Status på arbejdet med økonomisystem og kundeafregningssystem Status på arbejdet med samarbejdsaftale i forsyningsselskabet Indstilling Direktionen indstiller at orienteringen tages til efterretning. Beslutning: Særligt udvalg til forberedelse af Halsnæs Kommunale Forsyning A/S, den 12. maj 2010, punkt 22 Direktionens indstilling taget til efterretning. Fraværende med afbud: Bende Arrild Juhl Sagsfremstilling Formanden og forsyningsdirektøren orienterer om relevante emner i forbindelse med selskabsdannelsen. Lov- og plangrundlag Konsekvenser for miljø og sundhed Høring, dialog og formidling Økonomi og afledt drift Personaleforhold Forslag til handlemuligheder Handlemulighed 1 Direktionen indstiller at orienteringen tages til efterretning. Bilag Side 5 af 14
Sager til behandling 23. 13G01 2010/03858 Stiftelse af selskaber på forsyningsområdet Sagens kerne Byrådet har tidligere på møder den 22. januar 2008, 22. april 2008, 14. april 2009 samt den 18. august 2009 truffet forberedende beslutninger i forbindelse med selskabsgørelsen af de kommunale forsyningsvirksomheder. Det materiale, der skal danne baggrund for den formelle selskabsgørelse er nu udarbejdet, så Byrådet kan træffe endelig beslutning i sagen. Indstilling Direktionen indstiller, at Særligt udvalg til forberedelse af Halsnæs Kommunale Forsyning A/S over for Økonomiudvalget og Byrådet anbefaler at: 1. Der i forbindelse med udskillelsen af Halsnæs Kommunes vand-, spildevandsog varmeforsyning samt affaldsområdet (inklusiv driften af lossepladsen) oprettes en forsyningskoncern med et holdingselskab (moderselskabet) og fire underliggende forsyningsselskaber (datterselskaberne). 2. Alle medarbejdere tilknyttet forsyningsområdet ansættes i holdingselskabet, som varetager drift og administration af forsyningsselskaberne. 3. Det nuværende midlertidigt oprettede anpartsselskab omdannes til at være det fremtidige holdingselskab i selskabsstrukturen. 4. De berørte medarbejdere i Halsnæs Kommune overdrages til holdingselskabet i overensstemmelse med lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelser, og at der ikke meddeles frasigelse af de nugældende overenskomster. 5. Alle selskaberne stiftes på det grundlag der er beskrevet i de vedlagte vedtægter og åbningsbalancer for de enkelte selskaber. 6. Det fremlagte forslag til ejerstrategi for selskaberne vedtages, som udtryk for kommunens (ejerens) overordnede retningslinjer for den fremtidige drift af forsyningsområdet. 7. Det fremlagte forslag til samarbejdsaftale mellem Halsnæs Kommune og holdingselskabet godkendes. 8. Borgmester og kommunaldirektør bemyndiges til at forestå selskabsgørelsen og etableringen af forsyningskoncernen på Byrådets vegne, herunder anmeldelse af selskaberne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Mødedeltagelse i Særligt Udvalg til forberedelse af Halsnæs Kommunale Forsyning A/S den kl. 16.00 Repræsentanter for advokatfirmaet Horten og revisionsfirmaet KPMG deltager på møderne. Beslutning: Særligt udvalg til forberedelse af Halsnæs Kommunale Forsyning A/S, den 12. maj 2010, punkt 23 Direktionens indstilling anbefales, idet bilag 8, 9, 10, 11 og 12 erstattes af nye versioner som blev uddelt på mødet. De nyeste versioner indgår i den videre behandling af sagen. Side 6 af 14
Det blev aftalt, at dokumentation om forsikringsforhold for selskaberne fremsendes til udvalget og indgår i den videre behandling af sagen. Fraværende med afbud: Bende Arrild Juhl Sagsfremstilling Som konsekvens af ny lovgivning på vand- og spildevandsområdet har Byrådet tidligere besluttet at udarbejde det nødvendige grundlag for en udskillelse og selskabsgørelse af den kommunale vandforsyning, spildevandsforsyning, fjernvarmeforsyning og drift af affaldsområdet inklusiv losseplads. I forhold til de tidligere beslutninger om udskillelsen (byrådsmøderne den 22. januar 2008, 22. april 2008, 14. april 2009 samt den 18. august 2009) afviger det fremlagte beslutningsgrundlag på et enkelt område, idet det tidligere er besluttet, at der skal oprettes et serviceselskab, hvori medarbejderne ansættes. I stedet for at oprette et sådan serviceselskab til medarbejderne, foreslås det i det fremlagte materiale at medarbejderne i stedet ansættes i holdingselskabet, og at der således ikke oprettes et serviceselskab. Lovgivningen på området er ikke til hinder for en sådan konstruktion, og det er derfor vurderet hensigtsmæssigt ikke at oprette serviceselskabet. Herved undgår vi at skulle administrere selskabet i dagligdagen samt de udgifter, der er forbundet hermed. Udskillelsen og stiftelsen af selskaberne skal være gennemført inden udgangen af juni måned 2010. Der er i forbindelse med udskillelsen og selskabsstiftelserne en række formelle procedurer, der skal overholdes, og en lang række dokumenter, der skal underskrives. For at lette denne proces er det hensigtsmæssigt at bemyndige Borgmester og Kommunaldirektør til at varetage disse opgaver på vegne af Byrådet, som det også fremgår af Direktionens indstilling. De procedurer, der skal gennemføres i forbindelse med udskillelsen og selskabsstiftelserne, fremgår af det processkema, der er vedlagt sagen som Bilag 1. En stor del af dokumenterne, som skal udarbejdes i forbindelse med selskabsgørelsen og udskillelsen er tekniske dokumenter, herunder overdragelsesaftaler mellem kommunen og selskaberne samt vedtægter mv., der ifølge selskabslovgivningen skal foreligge i forbindelse med stiftelsen. Eksempel på stiftelsesdokument vedlægges til Byrådets orientering som Bilag 2. Vedtægter, åbningsbalancer med vurderingsberetninger samt overdragelsesaftalerne for de kommende selskaber fremgår af Bilag 3-18. I forbindelse med selskabsgørelsen har Halsnæs Kommune, som ejer af selskaberne, mulighed for at tilkendegive, hvilken strategi kommunen overordnet ønsker, de nye selskaber skal følge. En sådan ejerstrategi vil danne rammen for selskabsbestyrelsernes efterfølgende strategiovervejelser og målsætninger. Et forslag til ejerstrategi er vedlagt sagen som Bilag 19. En række opgaver løses i dag i tæt samarbejde mellem forsyningsvirksomhederne og andre kommunale enheder. Når forsyningsvirksomhederne udskilles, skal der samtidig tages stilling til, hvorledes en række af disse driftsopgaver fremover skal løses. I forhold til de enkelte opgaver vil samarbejdet mellem selskaberne og kommunen fremover primært blive reguleret af vandsektorloven og kommunalfuldmagtens bestemmelser. Foruden de lovgivningsmæssige rammer vil det være strategiske overvejelser i de kommende selskaber og i kommunen, der vil være bestemmende for de fremtidige samarbejder. Side 7 af 14
Alle opgaveområderne er blevet gennemgået, og der er udarbejdet et forslag til en samarbejdsaftale, der både beskriver samarbejdet for resten af året 2010 og også, hvilke samarbejder der tænkes videreført efter 2010. Udkast til samarbejdsaftale er vedlagt som Bilag 20. Når Byrådet har truffet beslutning i den foreliggende sag, kan selskabernes bestyrelser træde sammen og gennemføre konstituerende bestyrelsesmøder i de enkelte driftsselskaber. Et eksempel på en drifts- og administrationsaftale og bestyrelsens forretningsorden er til orientering for Byrådet vedlagt denne sag som Bilag 21-22. For at kunne give den bedst mulige faglige sparring i forhold til behandling af sagen, deltager repræsentanter fra advokatfirmaet Horten og revisionsfirmaet KPMG som konsulenter ved behandlingen af sagen. Begge firmaer har medvirket som konsulenter ved udarbejdelsen af de nødvendige dokumenter i sagen. Det skal afslutningsvis bemærkes, at visse af de bekendtgørelser, der skal regulerer vand- og spildevandsområdet endnu ikke er offentliggjort. Det endelige indhold af reglerne på området er i et vist omfang således fortsat ukendt og kan betyde, at der senere skal foretages justeringer i forhold til det grundlag, selskaberne er dannet på. Som eksempel kan nævnes, at et kommende krav om forbrugerindflydelse i vand- og spildevandsselskabernes bestyrelser kan betyde, at den nuværende sammensætning af bestyrelserne skal tages op til revision. Lov- og plangrundlag Selskabsgørelsen af forsyningsvirksomhederne sker på baggrund af vandsektorloven, selskabsloven (den tidligere aktieselskabslov og anpartsselskabslov) og årsregnskabsloven. Konsekvenser for miljø og sundhed Høring, dialog og formidling Der har været gennemført høring af materialet i de relevante medarbejdergrupper. Samarbejdsaftalen har været sendt i høring i de lokale MED-udvalg i virksomhederne Rengøring og Natur og Vej, samt Hoved-MED og Rådhus-MED. Samtlige selskabsdokumenter har været sendt til høring i de lokale MED-udvalg i forsyningsvirksomhederne. Alle eventuelle høringssvar vil indgå i behandlingen af sagen. Økonomi og afledt drift Det er tidligere besluttet, at omkostningerne i forbindelse med selskabsudskilningen betales af de enkelte selskaber. Personaleforhold I forbindelse med stiftelsen af selskaberne, vil medarbejderne i forsyningsvirksomhederne blive virksomhedsoverdraget til det nye holdingselskab. Forslag til handlemuligheder Handlemulighed 1: Direktionen indstiller, at Særligt udvalg til forberedelse af Halsnæs Kommunale Forsyning A/S over for Økonomiudvalget og Byrådet anbefaler at: 1. Der i forbindelse med udskillelsen af Halsnæs Kommunes vand-, spildevands- og varmeforsyning samt affaldsområdet (inklusiv driften af lossepladsen) oprettes en forsyningskoncern med et holdingselskab (moderselskabet) og fire underliggende forsyningsselskaber (datterselskaberne). Side 8 af 14
2. Alle medarbejdere tilknyttet forsyningsområdet ansættes i holdingselskabet, som varetager drift og administration af forsyningsselskaberne. 3. Det nuværende midlertidigt oprettede anpartsselskab omdannes til at være det fremtidige holdingselskab i selskabsstrukturen. 4. De berørte medarbejdere i Halsnæs Kommune overdrages til holdingselskabet i overensstemmelse med lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelser, og at der ikke meddeles frasigelse af de nugældende overenskomster. 5. Alle selskaberne stiftes på det grundlag der er beskrevet i de vedlagte vedtægter og åbningsbalancer for de enkelte selskaber. 6. Det fremlagte forslag til ejerstrategi for selskaberne vedtages, som udtryk for kommunens (ejerens) overordnede retningslinjer for den fremtidige drift af forsyningsområdet. 7. Det fremlagte forslag til samarbejdsaftale mellem Halsnæs Kommune og holdingselskabet godkendes. 8. Borgmester og kommunaldirektør bemyndiges til at forestå selskabsgørelsen og etableringen af forsyningskoncernen på Byrådets vegne, herunder anmeldelse af selskaberne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Bilag Bilag 1: Procesnotat Bilag 2: Stiftelsesdokument Halsnæs Kommunale Vandforsyning A/S (eksempel) Bilag 3: Overdragelsesaftale Halsnæs Kommunale Vandforsyning A/S Bilag 4: Overdragelsesaftale Halsnæs Kommunale Spildevandsforsyning A/S Bilag 5: Overdragelsesaftale Halsnæs Kommunale Varmeforsyning A/S Bilag 6: Overdragelsesaftale Halsnæs Kommunale Renovation og Genbrug A/S Bilag 7: Overdragelsesaftale Halsnæs Forsyning ApS Bilag 8: Åbningsbalance med vurderingsberetning Halsnæs Kommunale Vandforsyning A/S Bilag 9: Åbningsbalance med vurderingsberetning Halsnæs Kommunale Spildevandsforsy ning A/S Bilag 10: Åbningsbalance med vurderingsberetning Halsnæs Kommunale Varmeforsyning A/S Bilag 11: Åbningsbalance med vurderingsberetning Halsnæs Kommunale Renovation og Genbrug A/S Bilag 12: Åbningsbalance med vurderingsberetning Halsnæs Forsyning ApS Bilag 13: Vedtægter Halsnæs Kommunale Vandforsyning A/S Bilag 14: Vedtægter Halsnæs Kommunale Spildevandsforsyning A/S Side 9 af 14
Bilag 15: Vedtægter Halsnæs Kommunale Varmeforsyning A/S Bilag 16: Vedtægter Halsnæs Kommunale Renovation og Genbrug A/S Bilag 17: Reviderede vedtægter Halsnæs Forsyning ApS Bilag 18: Vedtægter Halsnæs Kommunale Forsyning A/S Bilag 19: Forslag til ejerstrategi Bilag 20: Udkast til samarbejdsaftale Bilag 21: Drifts- og administrationsaftale mellem Halsnæs Forsyning ApS og Halsnæs Kom munale Vandforsyning A/S (eksempel) Bilag 22: Bestyrelsens forretningsorden for Halsnæs Kommunale Vandforsyning A/S (eksempel) Bilag 23 Notat med høringssvar fra MED-udvalg. Side 10 af 14
24. 13G01 2010/03858 Designmanual for den kommende forsyningskoncern Sagens kerne Administrationen har afsluttet arbejdet med at danne de nye forsyningsvirksomheders grafiske udtryk, der skal danne basis for den nye forsyningskoncerns designmanual. For at kunne igangsætte produktionen af materiale til blandt andet brevpapir og biler, så dette er klar til at blive taget i brug umiddelbart efter 8. juni, hvor selskaberne stiftes, bedes udvalget godkende det fremlagte forslag til navnetræk. Indstilling Direktionen indstiller, at Særligt udvalg til forberedelse af Halsnæs Kommunale Forsyning A/S godkender de kommende selskabers navnetræk, så produktion af materiale til biler, brevpapir og lignende kan igangsættes. Beslutning: Særligt udvalg til forberedelse af Halsnæs Kommunale Forsyning A/S, den 12. maj 2010, punkt 24 Direktionens indstilling godkendt. Fraværende med afbud: Bende Arrild Juhl Sagsfremstilling Som tidligere aftalt i udvalget har ledelsen igangsat og gennemført en proces med deltagelse af medarbejderne for at få dannet et forslag til forsyningsvirksomhedernes fremtidige grafiske udtryk. Det udarbejdede forslag forelægges hermed udvalget til godkendelse. Det er ønsket, at selskaberne allerede fra stiftelsen fremtræder med eget navn og logo for at signalere til omverdenen, at forsyningsområdet nu er en selvstændig virksomhed. De væsentligste elementer vil være brevpapir, regninger, tekst på biler og skilte. For at kunne opfylde dette ønske, skal administrationen have tilladelse til at igangsætte arbejdet med at producere disse elementer allerede på udvalgets møde den 12. maj. Forsyningsvirksomhederne vil i første omgang være en del af kommunens hjemmeside, mailsystem og dokumenthåndteringssystem. En adskillelse på dette område vil ske, når forsyningsvirksomhederne har etableret egne IT-systemer i løbet af 2010. Der vil på hjemmesiden blive orienteret om adskillelsen. Administrationen arbejder fortsat på at færdiggøre forslagene til navnetræk og logo. Materialet vil blive fremsendt til udvalget så hurtigt som muligt inden mødet. Lov- og plangrundlag Konsekvenser for miljø og sundhed Høring, dialog og formidling Medarbejderne har deltaget i en proces omkring dannelsen af virksomhedens nye designmanual Side 11 af 14
Økonomi og afledt drift Der vil være startomkostninger forbundet med udarbejdelsen af skabeloner til de nye navnetræk og logo. Disse omkostninger forventes afholdt af de rammebeløb, der er afsat til selskabsdannelsen. Derefter vil der være løbende udgifter til køb af papir, kuverter, streamere til biler o.l Personaleforhold Forslag til handlemuligheder Handlemulighed 1 Direktionen indstiller, at Særligt udvalg til forberedelse af Halsnæs Kommunale Forsyning A/S godkender de kommende selskabers navnetræk, så produktion af materiale til biler, brevpapir og lignende kan igangsættes. Bilag Side 12 af 14
Lukket dagsorden Side 13 af 14
Underskriftsark Protokollen godkendt. Verner Jensen Per S. Løth Annette Westh Steen Hasselriis Kirsten A. Lauritsen Bende Arrild Juhl Finn Ellegaard Svend-Erik Nielsen Side 14 af 14