Fyraftensmøde om selskaber 28. maj 2013 Morten Hyldgaard Jensen Specialkonsulent Jens Faurholt Registreret revisor
Agenda Generelt om selskaber Fordele og ulemper ved selskaber Hvornår skal jeg drive min virksomhed i selskab Hvordan får jeg min virksomhed ind i et selskab Selskaber i forbindelse med generationsskifter Stil endelig spørgsmål løbende
Generelt om selskaber
Generelt om selskaber Organisationsform for erhvervsvirksomhed De forskellige former adskiller sig især på Ledelse Hæftelse Kapitalkrav Offentlighed
Forskellige organisationsformer Personligt drevet virksomhed Interessentskaber Andelsselskaber (amba) Fonde Aktieselskaber Anpartsselskaber Iværksætterselskaber Øvrige
Personligt drevet virksomhed Ejet af én person Deltager i den daglige drift Har bestemmende indflydelse er lederen Hæfter personligt med hele sin formue Intet kapitalkrav Få lovregler Begrænset offentlighed
Interessentskab I/S Flere personer (fysiske eller juridiske) ejer en virksomhed sammen Deltagerne er aktive i driften Fælles ledelse Reguleres typisk i en fælles aftale Deltagerne hæfter personlig, solidarisk og ubegrænset Intet kapitalkrav Få lovregler Begrænset offentlighed
Andelsselskab - Amba Andelshaverne har typisk et samhandels-forhold med selskabet (leverandør/aftager) Udbytte beregnes på baggrund af deres omsætning med selskabet Hæfter kun med deres indskud De enkelte andelshavere har samme indflydelse uanset andelenes størrelser Intet kapitalkrav Få lovregler Begrænset offentlighed
Fonde (erhvervsdrivende) Reguleret i lov Selvejende har ingen ejere Styres af en fundats (vedtægt) Særligt formål Selvstændig bestyrelse Kapitalkrav 300.000 kr. Penge kan ikke trækkes ud!
Aktieselskab A/S Reguleret i lov Regler om stiftelse, kapitalstørrelse, ledelse, og en række andre forhold Deltagerne (aktionærerne) hæfter kun med deres indskud Indflydelse i forhold til indskud Udbytte i forhold til indskud Offentlighed om kapitalstørrelse, ledelse, regnskab m.v.
Anpartsselskaber - ApS Light-udgave af et A/S Reguleret i lov På langt de fleste punkter minder det om et A/S, eks. ved stiftelse, hæftelse, indflydelse, udbytte og offentlighed Færre regler, end for A/S Mindre krav til kapitalens størrelse (80.000/50.000 kr.) Deltagerne er ofte involveret i virksomheden
Iværksætterselskaber - IVS Light-udgave af et ApS Reguleret i lov På langt de fleste punkter minder det om et A/S, eks. ved stiftelse, hæftelse, indflydelse, udbytte og offentlighed Færre regler, end for A/S Mindre krav til kapitalens størrelse (1 kr.) Deltagerne er ofte involveret i virksomheden
Øvrige Kommanditselskaber Partnerselskaber Erhvervsdrivende foreninger
Fordele og ulemper ved selskaber
Hæftelse MEN Adskilte økonomier Selskabets økonomi har ingen direkte indvirkning på privatøkonomi Hæfter kun med sit indskud Kan få del i selskabsformue i form af udbytte I krisetider vil der ofte være en vis sammenblanding!
Risikospredning Ved flere aktiviteter Kan samle ejerskabet i et holdingselskab Holdingselskab som pengetank
Lovreguleringen Klare bestemmelser for stiftelse, drift og opløsning Klar ledelsesstruktur Kendt organisationsform
Ulemper Krav til egenkapital Formalitetskrav Offentlighed Omkostninger til revision/regnskab Ikke muligt at modregne underskud i anden indkomst
Hvornår skal jeg drive min virksomhed i selskab
Overvejelser Risikofyldt aktivitet Flere ejere Flere aktiviteter Eksterne investorer Generationsskifte Salg af aktivitet Svingende resultater Økonomisk styring Ledelse
Hvordan får jeg min virksomhed ind i et selskab
Stiftelse af et selskab Kontant stiftelse Indskud af aktiver Enkelte aktiver Virksomhed Dokumenter Stiftelsesdokument Vedtægter Stiftende generalforsamling Eventuelt vurderingsberetning mv. Ejerbog
Selskaber i forbindelse med generationsskifte
Landbrugslovens regler Personers erhvervelse: Opfylde en bopælspligt Overholde reglerne om fortrinsstilling
Bopælspligten Gælder i 10 år Skal opfyldes fra en ejet eller medejet ejendom Kan opfyldes af en lejer, der bor på én af de ejede/medejede ejendomme I så fald må ejer kun opholde sig på den udlejede ejendom, hvis det sker i naturlig tilknytning til ejendommens drift
Fortrinsstilling Ved køb, hvor man i forvejen ejer mindst én landbrugsejendom og man runder 150 ha Hovedejendomsregel - 150 ha 40 %-regel Strenge krav til fortrinsstiller
Selskaber - tidligere gældende regler Før 2010 var gjaldt følgende krav til A/S og ApS, der ønskede at købe landbrugsejendomme: landmanden i selskabet skulle eje mindst 10 % af kapitalen, hvortil der skulle være knyttet stemmeflertallet i selskabet øvrige kapitalejere i selskabet skulle være familiemedlemmer til landmanden 27... 29. maj 2013
Selskaber - gældende regler om erhvervelse af landbrugsejendomme - 20 Erhvervelse uden tilladelse (på erklæring) Hvilke selskaber? Kun aktie- og anpartsselskaber Øvrige selskabs- og virksomhedsformer skal have tilladelse, eks. I/S, K/S og P/S Landmand skal være eneejer af eget holdingselskab
Landmanden i selskabet Fysisk person (dog særlig holdingregel) Landmand skal enten være hidtidig ejer eller opfylde erhvervelsesbetingelserne Landmand skal opfylde bopælspligt og regler om fortrinsstilling Landmand skal varetage den daglige drift, når > 30 ha, og ejendommen ikke er bortforpagtet Landmand skal have bestemmende indflydelse men behøver ikke eje kapitalandele
Bestemmende indflydelse Stemmeflertal, evt. via holding Råderet over stemmeflertal via aftaler med andre kapitalejere Beføjelse i vedtægter eller aftale til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold Beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan, hvor dette har bestemmende indflydelse i selskabet ELLER Råderet over faktiske flertal af stemmer i relevante organer
Øvrige deltagere Ingen krav til investor Kan være både fysiske og juridiske personer Intet krav om familierelationer Intet krav til holdingkonstruktion Holdingkonstruktion med mange led i kæden
Skattefri virksomhedsomdannelse Anskaffelsespris 2000: 1.800.000 Handelsværdi i dag: 500.000 Skattemæssig værdi: 200.000 Skattepligtig salg til ApS: Skattefri virksomhedsomdannelse: Skattemæssig værdi 200.000 Ingen beskatning Handelsværdi 500.000 Beskatning 300.000 Anskaffelsessum for anparterne: Anskaffelsessum for anparterne: 500.000 200.000
landmand børn medarbejder 100% Landbrug ApS Landmand
Successionsoverdragelse Børn og børnebørn Søskende, søskendes børn og søskendes børnebørn Samlever Medarbejder
Hvad betyder successionsoverdragelse? Eksempel: Overdragelse af anparter til søn/datter Faderens anskaffelsessum på anparterne 200.000 Nuværende handelsværdi 4.200.000 Udskudt skat, eksempelvis 1.200.000 Søn/datter kan erhverve anparterne for 3.000.000 Sucessionen betyder: Faderen ikke bliver beskattet ved overdragelsen. Søn/datters anskaffelsessum er 200.000 kr.
Overdragelse af aktier/anparter til tredjemand (uden succession) Landmand Mulig køber 100% Landbrug A/S
Overdragelse af aktier/anparter til tredjemand (uden succession) Landmand Mulig køber 100% Holding A/S 100% Landbrug A/S
Overdragelse af aktier/anparter til tredjemand efter spaltning Landmand Mulig køber 100% Holding A/S 100% Øvrige aktiviteter Landbrug A/S
Køber tegner ny kapital i Landbrug A/S Landmand Mulig køber 100% Holding A/S 100% Landbrug A/S