RAMMEAFTALE mellem Vejdirektoratet Guldalderen 12 DK-2640 Hedehusene (i det følgende kaldet Kunden) og [ ] [ ] [ ] (i det følgende kaldet Leverandøren) om løbende levering af IT-tjenesteydelser i forbindelse med ITsystemer til vejforvaltning, trafikledelse og trafikinformation Delaftale: Nr. [...] Rammeaftale VD 051-083818.doc
Rammeaftale om løbende levering af IT-tjenesteydelser Side 2 af 9 Indhold: 1. Definitioner... 3 2. Baggrund og formål... 3 3. Ikrafttræden, varighed.... 3 4. Ydelsessortiment... 4 5. Prisforhold... 4 6. Prisregulering... 4 7. Indgåelse af Opgaveaftale... 5 8. Bemanding... 5 9. Samarbejde... 5 10. Honorar og betaling... 6 11. Ophavsret og ejendomsforhold... 6 12. Misligholdelse og ophævelse... 6 13. Force majeure... 7 14. Kundens adgang til ophævelse... 7 15. Erstatning og forsikring.... 7 16. Tavshedspligt... 8 17. Overdragelse... 8 18. Tvistigheder... 8 19. Fortolkning... 9 20. Bistand i forbindelse med ophør... 9 21. Eksemplarer og underskrift... 9
Rammeaftale om løbende levering af IT-tjenesteydelser Side 3 af 9 1. Definitioner Ved kontrakten forstås nærværende rammeaftale med tilhørende bilag. Kontrakt med Leverandører dækkende hver deres delaftale, én pr. delaftale, er indgået med identiske bestemmelser for efterfølgende indgåelse af opgaveaftaler. Ved delaftale forstås et i Bilag 1 beskrevet selvstændigt afgrænset sæt konsulentydelser. Aftaler om levering af konsulentydelser foretages ved indgåelse af opgaveaftaler (jf. punkt 7). Ved opgaveaftale forstås en aftale om udførelse af opgaver, indgået efter nærværende kontrakts bestemmelser. Opgaveaftaler indgås efter skabelonen i Bilag 4 og inden for Leverandørens ydelsessortiment og priser i henholdsvis Bilag 2 og 3. Kontrakten har følgende bilag: Bilag 1: Behovsopgørelse Bilag 2: Leverandørens tilbudte kompetencer og ydelser Bilag 3: Leverandørens tilbudte prisforhold Bilag 4: Opgaveaftale 2. Baggrund og formål Nærværende kontrakt er indgået efter afholdt EU-udbud 2013/S 051-083818 og har til formål at etablere en struktureret og sikker adgang til løbende levering af IT-tjenesteydelser i forbindelse med Kundens IT-systemer til vejforvaltning, trafikledelse og trafikinformation. De af Kontrakten omfattede delaftaler og Kundens krav i forbindelse hermed er beskrevet i den eller de relevante delaftaler i Bilag 1. Kontrakten giver Kunden ret til at indhente tilbud på og bestille de omhandlede konsulentydelser i overensstemmelse med Kontraktens bestemmelser. Kunden er ikke forpligtet til at bestille ydelser hos Leverandøren. Kontrakten begrænser ikke Kundens ret til at købe lignende ydelser hos tredjemand, herunder at afholde særskilt udbud. 3. Ikrafttræden, varighed. Kontrakten træder i kraft fra 1. 9. 2013 og har en varighedsperiode på 2 år, til 31. 8. 2015. Kontrakten er uopsigelig fra Leverandørens side. Kontrakten ophører efter udløbet af varighedsperioden, men denne skal dog på Vejdirektoratets fremsatte anmodning kunne forlænges i en periode på 12 måneder,
Rammeaftale om løbende levering af IT-tjenesteydelser Side 4 af 9 maksimalt 2 gange. En sådan forlængelse er ligeledes uopsigelig fra Leverandørens side. Forlængelsen sker på uændrede vilkår. Endvidere er Kunden berettiget til at forlænge Kontrakten på uændrede vilkår med en angivet periode, såfremt et kommende udbud, der skal erstatte nærværende Kontrakt, ikke kan træde i kraft efter den forventede tidsplan på grund af eventuel indgriben fra Klagenævnet for Udbud eller på grund af at Kunden selv har vurderet, at udbuddet af en ny kontrakt skal aflyses med henblik på genudbud. En sådan forlængelse må ikke medføre at Kontrakten forlænges mere end 12 måneder ud over senest mulige ophør. Kunden kan opsige Kontrakten med 3 måneders varsel. Uanset Kontraktens ophør er Leverandøren berettiget og forpligtet til at fuldføre påbegyndte opgaver i henhold til indgåede Opgaveaftaler. Disse skal dog ophøre senest 6 måneder efter Kontraktens ophørstidspunkt. Kunden kan til ethvert tidspunkt opsige en Opgaveaftale mod at betale Leverandøren for det udførte arbejde frem til opsigelsen af Opgaveaftalen. 4. Ydelsessortiment I Bilag 2 er beskrevet Leverandørens ydelsessortiment. Leverandøren forpligter sig til at kunne levere disse ydelser i henhold til aftalte vilkår i en Opgaveaftale. 5. Prisforhold Leverandørens priser for de i Bilag 1 og 2 beskrevne konsulentydelser er fastsat i Bilag 3. Alle priser er i danske kroner og inkluderer alle de ved Kontraktens underskrift gældende afgifter, dog ikke moms. Såfremt disse afgifter ændres, skal priserne reguleres med den økonomiske nettokonsekvens heraf. 6. Prisregulering Ændring af Leverandørens priser foretages med virkning fra 1. januar på baggrund af den årlige udvikling i det i medfør af lovbekendtgørelse nr. 76/1999 fastsatte nettoprisindeks for oktober måned året før. Såfremt prisudviklingen i Leverandørens listepriser for konsulentydelser omfattet af nærværende kontrakt er gunstigere for Kunden end ovennævnte nettoprisindeksering, skal regulering af de anførte beløb dog foretages med en procentsats svarende til den procentvise ændring af Leverandørens listepriser. Prisregulering finder sted første gang med virkning fra 1. januar 2015.
Rammeaftale om løbende levering af IT-tjenesteydelser Side 5 af 9 7. Indgåelse af Opgaveaftale Når Kunden ønsker at bestille konsulentydelser om udførelse af en opgave, der falder entydigt inden for Leverandørens ydelsesområde, indgås Opgaveaftale om udførelse af denne opgave med Leverandøren på grundlag af de vilkår, som fremgår af Kontrakten. Kunden oplyser til brug for Leverandørens udfyldelse af Opgaveaftalen om sit behov for og krav til ydelser i forbindelse med en given opgave. Leverandøren skal herefter i sin udfyldelse af Opgaveaftalen følge de i Bilag 4 anførte krav til og vejledninger til udfyldelse af Opgaveaftale, såfremt intet andet er anført Med mindre andet er skriftligt aftalt skal Leverandøren fremsende udfyldt Opgaveaftale senest 5 arbejdsdage efter modtagelse af Kundens oplysninger Leverandørens udgifter i forbindelse med udfyldelse af Opgaveaftale er medmindre andet er skriftligt aftalt Kunden uvedkommende. Opgaveaftalens indgåelse sker ved parternes underskrivelse af den udfyldte Opgaveaftale. 8. Bemanding Leverandøren kan efter aftale med Kunden supplerende inddrage andre konsulenter fra sit firma eller underleverandører til særlige opgaver, hvor det skønnes hensigtsmæssigt for opgavens løsning, men skal i øvrigt af hensyn til kontinuiteten i arbejdet i videst mulige omfang undgå udskiftning af konsulenter. Kunden forbeholder sig ret til at afvise en ny konsulent, hvis denne skønnes ikke at have samme kvalifikationer til opgaven som den oprindelige. Leverandøren hæfter for eventuelle underleverandørers ydelser efter denne opgaveaftale på samme måde som for sine egne forhold. Opgaver, der er henlagt til varetagelse af underleverandører, er angivet i opgaveaftalen sammen med navn på underleverandøren. 9. Samarbejde Det forudsættes, at Kunden og Kundens medarbejdere stiller alt eksisterende materiale af betydning for opgavens varetagelse til rådighed for Leverandørens personale og i videst mulige omfang bistår ved materialets nyttiggørelse for opgaven. Kunden medvirker i øvrigt til opgavens løsning i det omfang, dette er forudsat i en Opgaveaftale. Kunden varetager den nødvendige interne og eksterne information om opgavens indhold forløb og resultater. Såvel Leverandørens projektansvarlige som Kundens opgaveansvarlige har pligt til straks at underrette den anden part, hvis der under arbejdet opstår tvivl om opgavens forudsætning, formål eller gennemførelse.
Rammeaftale om løbende levering af IT-tjenesteydelser Side 6 af 9 Leverandøren skal være indstillet på at indgå i et samarbejde med andre Leverandører på andre rammeaftaler i det daglige virke, hvor dette er hensigtsmæssigt for løsning af opgaverne. Leverandørens medarbejdere skal herunder medvirke proaktivt til, at Kundens samlede opgaveportefølje løses på en effektiv og hensigtsmæssig måde. Leverandøren arbejder i øvrigt i overensstemmelse med god skik i branchen. 10. Honorar og betaling Honorar faktureres månedsvis bagud. Ved fakturering specificeres den forbrugte konsulenttid på aktiviteter og konsulenter. Udlæg godtgøres månedsvis bagud. Det er dog en betingelse, at udlæg i hvert tilfælde skal være skriftligt aftalt mellem Leverandøren og Kunden. Der medsendes dokumentation for afholdte omkostninger. Rejse- og opholdsudgifter i forbindelse med opgavens varetagelse afregnes efter statens regler. Honorering for rejsetid afregnes som 50 % af konsulentens timesats. Afregning for rejse- og opholdsudgifter og honorering for rejsetid foretages ikke i forbindelse med aktiviteter i Region Hovedstaden, ekskl. Bornholm, og således heller ikke i forbindelse med Vejdirektoratets tjenestesteder i København og Fløng (2640 Hedehusene). Såfremt intet andet er bestemt i en indgået Opgaveaftale forfalder al honorering i henhold til nærværende kontrakt til betaling 30 dage efter modtagelse af fyldestgørende faktura. Fakturering skal foregå efter gældende retningslinjer for elektronisk fakturering, jf. lov om offentlige betalinger m.v. (Lov nr. 1203 af 27/12 2003). 11. Ophavsret og ejendomsforhold Med mindre andet er aftalt eller følger af gældende lovgivning har Kunden fuld ejendoms- og ophavsret og enhver anden rettighed til alt materiale, der udarbejdes af Leverandøren under nærværende kontrakt. Dette omfatter men er ikke begrænset til programmel, inkl. kildekode til specialudviklet programmel, dokumentation, rapporter og analyser. 12. Misligholdelse og ophævelse Uanset, hvad der i øvrigt er bestemt i en Opgaveaftale, gælder at såfremt en af parterne væsentligt misligholder nærværende kontrakt, og misligholdelsen ikke er bragt til ophør eller er afhjulpet senest 15 arbejdsdage efter, at den anden part skriftligt har påpeget misligholdelsen, er den ikke misligholdende part berettiget til at ophæve nærværende kontrakt uden yderligere varsel.
Rammeaftale om løbende levering af IT-tjenesteydelser Side 7 af 9 13. Force majeure Parterne tager forbehold for force majeure. Denne kan dog kun påberåbes af den berørte part, såfremt skriftlig meddelelse herom er givet den anden part senest 5 dage efter at force majeure-situationen er den berørte part bekendt. Den part, der ikke er ramt af force majeure-situationen, er berettiget til at hæve Kontrakten, såfremt aftalte tidsfrister overskrides med 45 arbejdsdage som følge af force majeure. 14. Kundens adgang til ophævelse Følgende forhold anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger Kunden til straks at hæve Kontrakten helt eller delvis efter Kundens valg: Leverandørens konkurs, betalingsstandsning, åbning af forhandlinger om akkord eller væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt Leverandørens ophør med den virksomhed, som Kontrakten vedrører, eller indtræden af andre omstændigheder, der bringer Kontraktens rette opfyldelse i alvorlig fare Gentagne væsentlige forsinkelser eller manglende gennemførelse af planlagte, aftalte aktiviteter Manglende tilvejebringelse af de for opfyldelse af Kontrakten nødvendige ressourcer Misligholdelse af indgåede Opgaveaftaler Brud på tavshedspligt Væsentlige sikkerhedsmæssige brister. Uanset Kontraktens ophævelse er Leverandøren forpligtet til at fuldføre påbegyndte opgaver i henhold til indgåede Opgaveaftaler, med mindre disse ophæves i henhold til Opgaveaftalernes bestemmelser herom eller bringes til ophør på anden måde. 15. Erstatning og forsikring. Parterne er erstatningsansvarlige i henhold til dansk rets almindelige regler, dog kan der ikke kræves erstatning for indirekte tab, herunder tabt avance og driftstab. Erstatningssummen er begrænset til kr. 5.000.000.- Leverandøren er forpligtet til i Kontraktens løbetid at opretholde gyldig erhvervs- og rådgiveransvarsforsikring, der til enhver tid skal kunne dække det erstatningskrav, som Kunden måtte være berettiget til i henhold til nærværende kontrakt eller en indgået Opgaveaftale herunder. Leverandøren skal på Vejdirektoratets forlangende fremvise gyldig forsikringspolice.
Rammeaftale om løbende levering af IT-tjenesteydelser Side 8 af 9 16. Tavshedspligt Leverandøren skal iagttage ubetinget fortrolighed og tavshed med hensyn til data og med hensyn til oplysninger vedrørende Kundens eller andres forhold, som kommer til Leverandørens kendskab i forbindelse med opfyldelsen af nærværende kontrakt. Underleverandører til Leverandøren og andre, som bistår Leverandøren med leverancer, er pålagt samme forpligtelser. Leverandøren har dog ret til at bruge Kunden som reference med henvisning til Kontraktens eksistens. Kontraktens indhold er underlagt den ovenfor omtalte tavshedspligt. Kunden er berettiget til at fremlægge alle forhold vedrørende nærværende kontrakt for andre, under forudsætning af, at fremlæggelsen ikke skader Leverandørens konkurrencesituation. Særligt skal Kunden iagttage tavshedspligt omkring tilbud afgivet af Leverandøren, jf. punkt 7. Nærværende punkt 16 gælder også efter Kontraktens ophør, uanset ophørsårsag. 17. Overdragelse Kunden har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter denne aftale til en anden offentlig institution eller en institution, der ejes af det offentlige eller i det væsentlige drives for offentlige midler. Leverandøren kan ikke uden Kundens skriftlige samtykke overdrage sine rettigheder og forpligtelser ifølge denne aftale til tredjemand, eller overlade aftalens opfyldelse til underleverandører. Et samtykke fra Kunden ændrer ikke på Kundens retsstilling i henhold til Kontrakten. 18. Tvistigheder Nærværende kontrakt er undergivet dansk ret. Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem parterne i forbindelse med nærværende kontrakt, er hver af parterne berettiget til at kræve uoverensstemmelsen afgjort endeligt ved voldgift. Voldgiftsretten sammensættes af 3 medlemmer, der udpeges af præsidenten for Østre Landsret. Formanden skal opfylde betingelserne for at være dommer. Parterne kan afgive indstilling om de to andre, der udpeges med passende hensyntagen til den særlige sagkundskab, der må anses for ønskelig ved bedømmelsen af den uoverensstemmelse, som er indbragt for voldgiftsretten. Såfremt der ikke er flertal for et resultat, er formandens stemme afgørende. Voldgiftsretten fastsætter selv sin procedure. Voldgiftsrettens kendelse, som skal være motiveret, skal afsiges snarest muligt og inden et halvt år efter voldgiftsrettens nedsættelse.
Rammeaftale om løbende levering af IT-tjenesteydelser Side 9 af 9 19. Fortolkning Bestemmelser i udbudsmaterialet, i leverandørens tilbud, i forudgående korrespondance eller lignende, der ikke er gentaget i Kontrakten, kan ikke efterfølgende påberåbes som fortolkningsgrundlag. Bestemmelser i rammeaftalen har forrang i forhold til bestemmelser i rammeaftalens bilag, der igen har rangorden efter deres nummerering i stigende rækkefølge. Bestemmelser i indgåede Opgaveaftaler, som strider mod Kontraktens bestemmelser tillægges ikke retsvirkning. 20. Bistand i forbindelse med ophør Leverandøren har ved Kontraktens eller Opgaveaftalers ophør, uanset ophørsgrund, ikke tilbageholdsret i programmel, data eller andet materiale, der tilkommer Kunden. Leverandøren skal i forbindelse med Kontraktens ophør bistå Kunden med hjemtagelse af arbejdsopgaverne eller med materiale til brug for et efterfølgende udbud. Bistanden omfatter også i nærmere afgrænset omfang overdragelse af nødvendig viden om arbejdsopgavernes udførelse, som Leverandøren har erhvervet i Kontraktens løbetid. 21. Eksemplarer og underskrift Kontrakten med tilhørende bilag er udfærdiget i 2 eksemplarer, af hvilke hver part har modtaget et eksemplar. For Kunden: For Leverandøren: København, den - - 2013,den - - 2013