Topotarget og BioAlliance Pharma planlægger at fusionere for at skabe et nyt førende selskab inden for sjældne kræftsygdomme
2 Kort om fusionen To selskaber dedikeret til sjældne kræftsygdomme Topotarget og BioAlliance Pharma planlægger at fusionere for at skabe et nyt selskab inden for sjældne kræftsygdomme. Formålet med fusionen er, gennem en sammenlægning af BioAlliance Pharma og Topotarget med deres respektive aktiviteter og aktiver, at skabe en unik og førende biotekvirksomhed, der har en solid og diversificeret pipeline inden for sjældne kræftsygdomme. Fusionen skal bl.a. godkendes på ekstraordinære generalforsamlinger, som vil blive afholdt d. 27. juni 2014 for Topotargets vedkommende og den 30. juni 2014 for BioAlliance Pharmas vedkommende. Et førende selskab inden for sjældne kræftsygdomme Dedikeret til at udvikle innovative behandlinger mod sjældne kræftsygdomme, hvor der er væsentlige udækkede behandlingsbehov Godkendt af de største aktionærer i begge selskaber Komplementære pipelines med senfaseprodukter Erfarne ledelsesgrupper Efter fusionens gennemførelse vil Bio Alliance Pharma skifte navn til Onxeo. Denne oplysningsfolder indeholder information om den foreslåede sammenlægning af BioAlliance Pharma og Topotarget, herunder mere detaljerede oplysninger vedrørende ombytning af Topotarget aktier til aktier i BioAlliance Pharma. Endvidere findes der svar på ofte stillede spørgsmål, der måtte være relevante for dig som Topotarget-aktionær. Folderens oplysninger bør læses i sammenhæng med det offentliggjorte prospekt og fusionsaftalen, der er tilgængelige på Topotargets hjemmeside. Fusionsaftalen er enstemmigt godkendt af bestyrelserne for begge selskaber. Endvidere har de to største institutionelle aktionærer i begge selskaber indvilget i at stemme for forslaget om fusion på de kommende ekstraordinære generalforsamlinger for så vidt angår BioAlliance Pharma af Financière de la Montagne og Idinvest Partners, som repræsenterer 18,8 % af aktiekapitalen i BioAlliance Pharma, og for så vidt angår Topotarget af HealthCap-fondene og HBM Healthcare Investments, som repræsenterer 12,6 % af aktiekapitalen i Topotarget. Informationsmøder d. 3. og 4. juni I forbindelse med den planlagte fusion inviterer Topotarget til informationsmøder, hvor selskabets ledelse vil fortælle mere om baggrunden for fusionen og det nye selskab. Aarhus Tirsdag d. 3. juni kl. 15:00-15:30 på Dansk Aktionærforenings InvestorDagen Radisson Blu Scandinavia (Sal 2) Margrethepladsen 1 8000 Aarhus C Taler: Adm. direktør Anders Fink Vadsholt Tilmelding til InvestorDagen via www.shareholders.dk/topotarget København Onsdag d. 4. juni kl. 17:00-19:00 (der vil blive serveret en let anretning) Radisson Blu Royal Hotel Hammerichsgade 1 1611 København V Talere: Bestyrelsesformand Bo Jesper Hansen og adm. direktør Anders Fink Vadsholt Tilmelding via www.shareholders.dk/topotarget
3 De to selskaber i overblik BioAlliance Pharma er et fransk selskab noteret på Euronext Paris dedikeret til udviklingen af lægemidler til behandling af sjældne kræftsygdomme. BioAlliance Pharma har registreret to lægemidler i USA på tre år, og opnåede den første godkendelse i Europa i 2006. BioAlliance Pharma har to produkter i den sene udviklingsfase: Livatag bliver i øjeblikket undersøgt i et pivotalt fase III-studie vedrørende primær leverkræft. Programmet fik i maj 2014 tildelt Fast Track-status fra de amerikanske sundhedsmyndigheder, FDA. Det potentielle salg anslås at udgøre op mod DKK 6 mia., og produktet har patentbeskyttelse frem til 2032. Validive, som er det andet fremskredne projekt i BioAlliance Pharmas program for sjældne kræftsygdomme, fik i januar 2014 tildelt Fast Track-status fra FDA, til forebyggelse og behandling af oral slimhindebeskadigelse fremkaldt af kræftbehandling, og der forventes foreløbige data fra et stort internationalt fase II-studie i 4. kvartal 2014. Topotarget er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen og beskæftiger sig med klinisk udvikling og registrering af produkter til kræftbehandling. Topotarget fokuserer i samarbejde med Spectrum Pharmaceuticals Inc. på udviklingen af dets førende lægemiddelkandidat, belinostat, som har vist positive resultater i behandling af blodkræftsygdomme og solide kræfttumorer opnået ved både enkeltstof- og kombinationsbehandling. Lægemiddelstoffet har potentiale til at blive undersøgt i andre sjældne kræftindikationer inden for blodkræft og solide tumorer. Flere end 1.100 patienter er blevet behandlet med belinostat, der er under registrering hos FDA for behandling af tilbage vendende eller resistent PTCL (perifert T-celle lymfekræft). FDA forventes at behandle registreringsansøgningen for belinostat senest den 9. august 2014. En godkendelse vil udløse en kontant milepælsbetaling på USD 25 mio. fra Spectrum Pharmaceuticals samt tocifrede royalties af det fremtidige salg. Fakta om BioAlliance Pharma Etableret i 1997 Noteret på Euronext Paris siden 2005 Udvikler innovative behandlinger til at adressere store udækkede behov inden for sjældne kræftsygdomme 50 medarbejdere med ekspertise i hele processen fra præklinisk til registrering og forretningsudvikling To vellykkede NDA/MA-ansøgninger * Likvid beholdning ultimo 2013: DKK 80 mio. Fakta om Topotarget Etableret i 2000 Noteret på NASDAQ OMX Copenhagen siden 2005 Fokus på klinisk udvikling i den sene fase inden for sjældne kræftsygdomme Førende lægemiddelstof belinostat (HDAC-hæmmer) 12 medarbejdere med stor klinisk og regulatorisk erfaring Likvid beholdning ultimo 1. kvartal 2014: DKK 110 mio. * NDA: New Drug Application MA: Marketing Approval
4 Etablering af et førende innovativt selskab inden for sjældne kræftsygdomme Med fusionen af de to biofarmaceutiske selskaber skabes et nyt førende selskab inden for sjældne kræftsygdomme med en solid og diversificeret pipeline af lægemiddelkandidater. BioAlliance Pharma bliver det fortsættende selskab med notering på Euronext Paris, og vil efter fusionens gennem førelse skifte navn til Onxeo. BioAlliance Pharma vil desuden søge om op tagelse af selskabets aktier til notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Onxeo vil være strategisk velpositioneret i markedet for lægemidler mod sjældne kræftsygdomme, der i 2013 oversteg en værdi på DKK 240 mia. og ventes at nå DKK 430 mia. i 2018, svarende til en gennemsnitlig årlig vækst på ca. 12 %. Dermed er indikationer inden for sjældne kræftsygdomme den største og hurtigst voksende gruppe af sygdomme. Der er generelt et stort udækket behandlingsbehov inden for sjældne sygdomme, og der opdages løbende nye ud over de omkring 7.000 sygdomme, der allerede er identificeret. I dag findes kun behandlinger for mindre end 5 % af de kendte, sjældne sygdomme. Ved at kombinere de to selskaber bliver der skabt en stærk udviklingsorganisation og pipeline af senfase produktkandidater med mulighed for at øge aktivernes værdi. Dette vil finde sted gennem udvidelse af de enkelte udviklingsprogrammer til relaterede indikationer, og ved at gennemføre kliniske studier hurtigere end hvad der er muligt for selskaberne hver for sig. Mission Vi er dedikerede til at udvikle innovative lægemidler og derved give håb for patienter og forbedre deres livskvalitet. Der vil endvidere kunne opnås væsentlige synergier gennem videndeling samt optimering af support og administrative funktioner. Den videre forretningsudvikling kan blive styrket ved at udnytte eksisterende og etablere nye samarbejdsaftaler. Med en kombination af licens- og milepælsbetalinger samt mulig opbygning af egen salgsstyrke i Europa etableres der med det nye selskab et solidt grundlag for fremtidig værdiskabelse og vækst. Sjældne kræftsygdomme: Et hurtigt voksende marked Gennemsnitlig årlig vækst 2013-2018: 12 % 2013 DKK mia. 244 2018 DKK mia. 430 Kilde: EvaluatePharma
5 Bred portefølje af senfaselægemidler mod sjældne kræftsygdomme BioAlliance Pharma er med sin position i markedet, senfaseprojekter og ekspertise den perfekte fusionspartner for Topotarget. Det sammenlagte selskab vil give mulighed for at fremskynde den fortsatte kommercialisering og udvikling af belinostat i flere sjældne kræftindikationer, idet man vil kunne trække på nøglekompetencer i begge organisationer. Produkt Fase I Fase II Fase III Registrering Lancering Milepæle Belinostat (PTCL) Livatag (Leverkræft, anden linje) Validive (Oral slimhindebeskadigelse) PDUFA * -dato (USA) i august 2014 Fase III-data i 2016 Foreløbige fase IIdata i 4. kvt. 2014 Kombination BelCHOP (PTCL) NCI ** -sponsorerede studier Solide tumorer og lymfomer hos patienter med svækket leverfunktion Belinostat: Ud over PTCL forventes yderligere 2-4 indikationer inden for blodkræft/solide tumorer, med et salgspotentiale på over DKK 1,9 mia. globalt. Livatag/ Validive: Udvidede indikationer for at øge deres potentielle markedsværdi. * PDUFA: Tidspunkt for FDA-tilbagemelding ** NCI: National Cancer Institute Stort potentiale for øget værdiskabelse for aktionærerne Fusionen vil skabe en udvidet aktionærbase, en højere markedsværdi og øget international synlighed. Dermed bliver det nye selskab en mere attraktiv investeringsmulighed for langsigtede, institutionelle investorer i EU og USA. Øget værdi for Topotargets aktionærer DKK 1.217 mio. DKK 1.730 mio. Markedsværdien af Topotargets eksisterende aktier udgjorde DKK 431 mio. per 15. april 2014, dagen før annoncering af fusionen. Den 22. maj 2014 udgjorde Topotargets markedsværdi DKK 513 mio., en stigning på DKK 82 mio. Topotargets markedsværdi udgør 30 % af den samlede markedsværdi for de to selvstændige selskaber, baseret på aktiekurserne den 22. maj 2014. Da det er aftalt mellem parterne, at ejerskabet for Topotargets aktionærer skal udgøre 34,3 % af Onxeo, vil aftalen således indebære en yderligere værdiskabelse for Topotargets eksisterende aktionærer. DKK 431 mio. Topotarget markedsværdi 15. april 2014 DKK 82 mio. Topotarget BioAlliance Pharma markedsværdistigning markedsværdi 15. april 2014 22. maj 2014 22. maj 2014 Onxeo markedsværdi ved simpel addition 22. maj 2014 Topotarget ejerandel 34,3 % DKK 594 mio.
6 Ledelsen Det nye selskab vil blive ledet af en kompetent ledelsesgruppe med base i Paris og med nøglepersoner i København Judith Greciet Patrick Langlois Judith Greciet, nuværende adm. direktør i BioAlliance Pharma, vil blive udnævnt adm. direktør i det nye selskab. Judith Greciet har en farmaceutisk uddannelse og en kandidatgrad i ledelse og farmaceutisk markedsføring. Judith Greciet har 15 års erfaring fra internationale medicinalvirksomheder, og har haft ledende stillinger inden for både strategi, salg og markedsføring, bl.a. i Pharmacia, Zeneca, LFB og Wyeth (nu Pfizer). Judith Greciet indtrådte i direktionen i BioAlliance Pharma i 2011 og har været en nøgleperson i etableringen af BioAlliance Pharma som en stærk spiller i markedet for sjældne kræftsygdomme. Det forventes at bestyrelsen i det nye selskab vil bestå af BioAlliance Pharmas nuværende bestyrelse med Patrick Langlois som formand samt tilvalg af Bo Jesper Hansen, den nuværende bestyrelsesformand i Topotarget, og Per Samuelsson, HealthCap-fondene, nuværende bestyrelsesmedlem i Topotarget. Patrick Langlois har en ph.d. i økonomi og finans, og har det meste af sin karriere fungeret som Executive Vice President og CFO i farmecutiske selskaber som Rhône- Poulenc og Aventis SA. Patrick Langlois er medlem af bestyrelserne i flere biofarmaceutiske virksomheder i Europa og USA, herunder Shire Limited, Newron Pharmaceuticals, Innate Pharma, og Exonhit Therapeutics. Den nye bestyrelse Efter gennemførelse af fusionen forventes bestyrelsen at bestå af følgende medlemmer: Patrick Langlois, bestyrelsesformand Judith Greciet, adm. direktør i BioAlliance Pharma Nicolas Trebouta, repræsenterer storaktionæren Financière de la Montagne Rémi Droller, repræsenterer storaktionæren Kurma Life Sciences Partners Russell Greig Danielle Guyot-Caparros Thomas Hofstaetter David Solomon Bo Jesper Hansen Per Samuelsson, repræsenterer storaktionæren HealthCap-fondene
7 Hvad du bør vide Ombytning af Topotarget-aktier til BioAlliance Pharma-aktier Skat ved salg af aktier Hvad skal jeg gøre for at modtage BioAlliance Pharmaaktier? Som aktionær i Topotarget modtager du i ombytningen automatisk et antal BioAlliance Pharma-aktier i henhold til ombytningsforholdet for fusionen samt eventuelt et kontant vederlag for en eventuel restbeholdning af Topotarget aktier. Hvornår modtager jeg mine BioAlliance Pharmaaktier? Ombytningen af Topotarget-aktier til BioAlliance Pharma-aktier finder sted kort tid efter, at fusionen er blevet registreret hos såvel de danske som de franske myndigheder, hvilket forventes at ske i juli eller august 2014. Hvad med skat, når jeg ombytter mine aktier? Der vil ikke blive udløst skat, når aktierne ombyttes. Hvad skal jeg betale i skat hvis jeg sælger mine aktier i BioAlliance Pharma? Hvor mange aktier i BioAlliance Pharma vil jeg modtage? Som aktionær i Topotarget vil du modtage 2 nye ordinære BioAlliance Pharma-aktier for hver 27 Topotargetaktier, du ejer på tidspunktet for ombytningen. Hvis du ejer et antal Topotarget-aktier, der ikke er deleligt med 27 vil du for en restbeholdning på 14 Topotarget-aktier eller mere modtage 1 ny ordinær Bio Alliance Pharma-aktie samt et kontant vederlag, mens du for en restbeholdning på mindre end 14 Topotarget-aktier vil modtage et kontant vederlag for den resterende værdi. Restværdien beregnes på baggrund af børs kursen på BioAlliance Pharma-aktierne dagen før ombytningen. 27stk Topotargetaktier 14 stk Topotargetaktier 2 stk BioAlliance Pharmaaktier 1 stk BioAlliance Pharmaaktie Vil mine BioAlliance Pharma-aktier fortsat blive handlet i danske kroner (DKK)? BioAlliance Pharma vil ansøge om notering af BioAlliance Pharma-aktierne på NASDAQ OMX Copenhagen, og det er hensigten, at BioAlliance Pharma-aktierne bliver noteret på NASDAQ OMX Copenhagen og kan handles og afvikles i danske kroner fra dagen efter ombytningen. I tilfælde af gevinst på salg af aktier, vil det normalt udløse beskatning af aktieindkomsten, som i 2014 er 27 procent i skat af de første DKK 49.200 og 42 procent af beløbet som overstiger de DKK 49.200 (for enlige). Såfremt aktierne ligger i et pensionsdepot beskattes gevinsten efter reglerne om pensionsafkastbeskatning, som er betydeligt lempeligere. Omkostninger Stiger mine depotomkostninger, når jeg får BioAlliance Pharma aktier? BioAlliance Pharma-aktierne vil ved ombytning blive lagt i dit eksisterende danske depot. Har jeg omkostninger forbundet med aktieombytningen? Nej, det er omkostningsfrit for eksisterende Topotarget aktionærer.
For yderligere information Generelle spørgsmål til fusionen: ABG Sundal Collier Investment Banking Forbindelsesvej 12 2100 København Ø Telefon: 35 46 30 00 Tekniske spørgsmål vedrørende aktieombytningen: Nordea Bank Danmark A/S Issuer Services Postboks 850 0900 København C Telefon: 33 33 33 01 Vigtig information Oplysningerne i denne oplysningsfolder er ikke et tilbud om at sælge eller en anmodning om et tilbud om at købe værdipapirer i Topotarget A/S eller BioAlliance Pharma SA, ligesom de heri nævnte værdipapirer ikke må sælges i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, anmodning om tilbud eller salg ville være ulovlig uden forudgående registrering, dispensation fra registreringskravet eller forbehold i henhold til værdipapirlovgivningen i denne jurisdiktion. Investorer må ikke acceptere tilbud om at købe eller erhverve værdipapirer i Topotarget A/S eller BioAlliance Pharma SA på baggrund af oplysninger indeholdt i denne oplysningsfolder. Investorer må ikke basere deres beslutning om, hvorvidt de ønsker at stemme for eller imod den foreslåede fusion på Topotarget A/S eller BioAlliance Pharma SA s generalforsamling på oplysninger der er indeholdt i denne oplysningsfolder, men skal basere en sådan beslutning på grundlag af de oplysninger, der er indeholdt i den af Topotarget A/S og BioAlliance Pharma SA offentliggjorte fælles fusionsplan og selskabsmeddelelser vedrørende fusionen. Visse udsagn i denne brochure er baseret på ledelsens opfattelse, antagelser og oplysninger, som i øjeblikket er til rådighed. Udsagn om BioAlliance Pharma SA s eller Topotarget A/S fremtidige driftsresultater, økonomiske stilling, pengestrømme, forretningsstrategi, planer og fremtidige mål er med undtagelse af udsagn om historiske kendsgerninger generelt kendetegnet ved ord som har som målsætning, mener, forventer, har til hensigt, agter, planlægger, søger, vil, kan, forudser, fortsætter eller lignende udtryk. En række forskellige faktorer kan bevirke, at de faktiske resultater afviger væsentligt fra de fremadrettede udsagn i oplysningsfolderen, herunder, men ikke begrænset til, de økonomiske konjunkturer, ændrede konkurrenceforhold, udviklingen på de finansielle markeder, ekstraordinære begivenheder som for eksempel naturkatastrofer eller terrorangreb samt ændringer i lovgivningen eller retspraksis. Læs afsnittet om Risikofaktorer i det af Bio- Alliance Pharma SA offentliggjorte prospekt for en gennemgang af nogle af de faktorer, som vil kunne påvirke Topotarget A/S eller BioAlliance Pharma SA s resultater eller bioteksektoren. Hvis en eller flere af disse risikofaktorer eller usikkerhedsmomenter udløses, eller hvis en underliggende antagelse viser sig at være forkert, kan Topotarget A/S eller BioAlliance Pharma SA s faktiske økonomiske stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet i oplysningsfolderen. Topotarget A/S og BioAlliance Pharma SA er ikke forpligtet til at opdatere nogen af de fremadrettede udsagn eller til at tilpasse sådanne udsagn til faktiske resultater, medmindre dette følger af lovgivningens krav herom.