Udkast til KONTRAKT om levering af BANKYDELSER mellem REGION SYDDANMARK (herefter benævnt Kunden) og [Bank] (herefter benævnt Leverandøren) (Kunden og Leverandøren benævnes herefter samlet som Parterne/Parter og enkeltvis som en Part) Sagsnr.: [17/13045] Region Syddanmark Side 1 af 16
Indholdsfortegnelse Præambel... 3 1 Kontraktens Parter og aftalegrundlag... 3 2 Kontraktperiode... 4 3 Kontraktens omfang og ændringer af Kontrakten... 5 4 Samarbejde og medarbejdere... 6 5 Pris... 6 6 Leverandørens misligholdelse... 7 7 Kundens misligholdelse... 8 8 Force Majeure... 8 9 Tredjemandsrettigheder... 9 10 Forsikring... 9 11 Menneskerettigheder mv.... 9 12 Underleverandører... 10 13 Tavshedspligt og offentliggørelse... 10 14 Ændringer i Kontrakten... 10 15 Konflikter og lovvalg... 10 16 Underskrifter... 11 Kontraktbilag 1 Evt. rettelsesblade samt spørgsmål og svar til udbudsmaterialet... 12 Kontraktbilag 2 Kravspecifikation / tilbudsgivers løsningsbeskrivelse... 13 Kontraktbilag 3 Priser (bilaget indsættes i forbindelse med kontraktindgåelse)... 14 Kontraktbilag 4 Øvrige tilbudsdokumenter... 15 Kontraktbilag 5 - Arbejdsklausul 17 Region Syddanmark Side 2 af 16
Præambel Denne kontrakt vedr. levering af bankydelser til Region Syddanmark er indgået på baggrund af EU-udbud nr. 201X/S XX-XXX [indsættes inden kontraktindgåelse] i overensstemmelse med Udbudsloven, jf. Lov nr. 1564 af 15. december 2015, der gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/24 EU af 26. februar 2014. Kontrakten fastlægger Parternes indbyrdes rettigheder og forpligtelser i dette samarbejde. 1 Kontraktens Parter og kontraktgrundlag 1.1 Kunden Ved Kunden forstås Region Syddanmark Damhaven 12 7100 Vejle Kontaktperson: Brian Bønsdorff Tlf.: (+45) 23 36 29 69 E-mail: brian.boensdorff@rsyd.dk 1.2 Leverandøren Ved Leverandøren forstås X X X X Kontaktperson: X Tlf.: x E-mail: x@x 1.3 Definitioner Region Syddanmark Side 3 af 16
Ved Parterne forstås Kunden og Leverandøren under ét. Ved Part forstås Kunden eller Leverandøren. Ved Arbejdsdage eller Hverdage forstås dage, på hvilke banker i Danmark i almindelighed er åbne for udførelse af sædvanlige bankforretninger. 1.4 Kontraktgrundlag Kontrakten består af nærværende dokument samt kontraktbilag i henhold til bilagsoversigten, der er vist i forbindelse med indholdsfortegnelsen. Henvisning til Kontrakten omfatter dermed også disse kontraktbilag. Endvidere omfatter henvisning til Kontrakten og/eller kontraktbilag også kontraktbilagenes eventuelle underbilag. De til Kontrakten hørende bilag og underbilag anses derfor som en integreret del af Kontrakten. Ved eventuel uoverensstemmelse mellem bilagene i bilagsoversigten og nærværende dokument, har nærværende dokument forrang. Det bemærkes, at såfremt der måtte være uoverensstemmelse mellem Leverandørens tilbud, herunder Leverandørens almindelige forretningsbetingelser og vilkår, hvortil der måtte være henvist i tilbuddet, og Kontrakten i øvrigt, har sidstnævnte forrang med den virkning, at eventuelle modstridende bestemmelser i Leverandørens tilbud herunder Leverandørens almindelige forretningsbetingelser og vilkår anses for fraveget. Ved uoverensstemmelse mellem bilagene i bilagsoversigten gælder disse i den rækkefølge, som de står anført i bilagsoversigten. 2 Kontraktperiode 2.1 Kontraktperioden Kontrakten træder i kraft den 1. oktober 2017 og løber frem til og med den 30. september 2021 ( Kontraktperioden ). Aftalen udløber uden yderligere opsigelse. 2.2 Opsigelse Kontrakten kan opsiges af Kunden med et varsel på 6 måneder til den 1. i en måned og af Leverandøren med et varsel på 6 måneder til den 1. i en måned., jf. dog punkt 2.3. Opsigelse i henhold til nærværende punkt 2.2 giver ikke den anden Part ret til erstatning eller anden form for kompensation i anledning af opsigelsen. 2.3 Ekstraordinær opsigelse Hvis udbuddet vedrørende de af Kontrakten omfattede ydelser indbringes for Klagenævnet for Udbud eller domstolene, og Kundens beslutning om at tildele Leverandøren Kontrakten annulleres, og/eller Kontrakten, eller dele heraf, erklæres for uden virkning, eller Kunden i øvrigt pålægges at bringe Kontrakten til ophør, kan Kontrakten i hele kontraktperioden helt eller delvist opsiges skriftligt af Kunden med et passende varsel. Kunden kan tilsvarende opsige Kontrakten i de øvrige tilfælde, der er angivet i Udbudslovens 185. Region Syddanmark Side 4 af 16
Ved Kundens opsigelse i henhold til pkt. 2.3 skal Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at en eventuel erstatning eller anden form for godtgørelse alene omfatter Leverandørens direkte og dokumenterbare tab i Kontraktens løbetid frem til ophørstidspunktet samt eventuelle nødvendige afviklingsomkostninger. Leverandøren er ikke herudover berettiget til erstatning eller anden form for godtgørelse, herunder positiv opfyldelsesinteresse, for den resterende del af kontraktperioden og indirekte tab. Leverandøren er forpligtet til at begrænse et eventuelt tab mest muligt. Kundens erstatningsansvar i forbindelse med opsigelse efter pkt. 2.3 er under alle omstændigheder maksimeret til 30.000 danske kroner. I det omfang der på tidspunktet for indgåelsen af Kontrakten er indgivet en klage til Klagenævnet for Udbud, eller der efter indgåelsen af Kontrakten indgives en klage til Klagenævnet for Udbud med påstand om annullation eller uden virkning, er Leverandøren på Kundens anmodning forpligtet til alene at afholde udgifter, der er helt nødvendige til sikring af Kontraktens fremtidige opfyldelse på sådan vis, at Leverandøren ikke senere bringes i forsinkelse. Leverandøren er berettiget til kompensation for eventuelle direkte og dokumenterede meromkostninger som følge heraf. Kunden kan til dokumentation for sådanne omkostninger kræve en attesteret revisorerklæring. Leverandøren er forpligtet til at begrænse eventuelle meromkostninger mest muligt. Parterne kan i denne situation aftale en udskydelse af kontraktstart. Hvis Leverandøren indså eller burde have indset, at der forelå en åbenbar overtrædelse af udbudsreglerne på tidspunktet for Kontraktens indgåelse, eller opsigelsen er begrundet i forhold som Leverandøren bærer ansvaret for, kan Leverandøren ikke over for Kunden rejse krav om erstatning eller anden form for godtgørelse som følge af opsigelsen. Parterne er enige om, at pkt. 2.3 udgør en selvstændig aftale mellem Parterne, som er gældende, uanset om Kontrakten måtte blive erklæret for uden virkning eller såfremt tildelingsbeslutningen annulleres. 3 Kontraktens omfang og ændringer af Kontrakten 3.1 Omfang Ved indgåelse af nærværende Kontrakt påtager Leverandøren sig i Kontraktperioden at udføre bankydelser i overensstemmelse med Kontrakten, herunder kravspecifikationen i Kontraktbilag 2 samt Leverandørens løsningsbeskrivelse. Uanset hvorledes kravene til ydelserne er beskrevet i Kontrakten med bilag, er det Leverandørens ansvar at sikre, at de udførte ydelser til enhver tid er tilstrækkelig til at opfylde de lovgivningsmæssige krav. Leverandøren forpligter sig til i hele Kontraktperioden at overholde gældende love og regler og på området. 3.2 Ændringer af Kontrakten Enhver ændring af Kontrakten skal aftales skriftligt mellem Parterne, hvorefter ændringen indgår som en del af Kontrakten. Ændringen skal vedhæftes Kontrakten som tillæg. Ændringer af Kontrakten må ikke forrykke udbudsgrundlaget og skal ske inden for rammerne af udbudsreglerne. Region Syddanmark Side 5 af 16
I tilfælde af strukturændringer, der i væsentligt omfang får indflydelse på omfanget eller indholdet af de ydelser, som indgår i nærværende Kontrakt, skal Parterne, inden for rammerne af udbudsreglerne, indlede forhandlinger med henblik på en ændring af Kontrakten. Tilsvarende gælder såfremt der sker ændringer, som skyldes ændringer af love, bekendtgørelser eller anden regulering iht. lov, myndighedskrav, påbud, regulativer mv. 4 Samarbejde og medarbejdere 4.1 Samarbejde Leverandøren skal i Kontraktperioden indgå i et professionelt, fleksibelt og smidigt samarbejde med Kunden, og såvel Kunden som Leverandøren er forpligtet til at informere hinanden om forhold, der skønnes at kunne være af betydning for denne Kontrakt med bilag. Tilrettelæggelse af ydelsen i henhold til Kontrakten sker i et samarbejde mellem Kunden og Leverandøren, idet dette skal ske i overensstemmelse med Kontraktbilag 2. 4.2 Udskiftning af nøglemedarbejdere og kontaktperson Leverandøren skal informere Kunden om eventuelle udskiftninger af nøglemedarbejdere og den faste kontaktperson, jf. Kontraktbilag 2. Leverandøren er forpligtet til i hele kontraktperioden at opretholde den til udførelse af opgaven fornødne kapacitet og viden, herunder i form af kvalificerede medarbejdere. Af hensyn til kontinuiteten og kvaliteten i ydelserne bør Leverandøren i videst muligt omfang undgå udskiftning af de tilknyttede medarbejdere. Hvis en medarbejder på grund af personlige forhold, herunder ophør af ansættelsesforhold eller tilsvarende, ikke længere kan tilknyttes Kontrakten, forpligter Leverandøren sig til hurtigst muligt at erstatte vedkommende med en anden medarbejder på samme kvalifikationsniveau. 4.3 Arbejdsklausul Leverandøren skal sikre, at ansatte hos Leverandøren og eventuelle underleverandører, som medvirker til at opfylde Kontrakten i Danmark, er sikret løn (herunder særlige ydelser), arbejdstid og andre arbejdsvilkår i henhold til Kontraktbilag 5. Kunden har de misligholdelsesbeføjelser, som følger af Kontraktbilag 5. 5 Pris Kunden betaler vederlag for ydelserne omfattet af Kontrakten i overensstemmelse med Leverandørens tilbud, jf. Kontraktbilag 3. Det vederlag, som Leverandøren modtager i henhold til Kontrakten, dækker alle de ydelser, der er beskrevet i Kontrakten. Hvis de forhold, der fører til ændring af Kontrakten, herunder ændret lovgivning/myndighedskrav, ligger væsentligt udover, hvad Leverandøren med rimelighed kunne forvente ved Region Syddanmark Side 6 af 16
kontraktindgåelsen, og ændringerne derudover påfører Leverandøren betydelige omkostninger, kan der optages forhandling inden for rammerne af udbudsreglerne mellem Parterne om, hvorvidt Leverandøren skal kompenseres økonomisk. De i Kontraktbilag 3 angivne rentesatser ændres med omgående virkning, når Cibor 3 ændres. Ændringen af rentesatsen skal svare til ændringen i Cibor 3. 6 Leverandørens misligholdelse 6.1 Generelt Medmindre andet fremgår af Kontrakten gælder dansk rets almindelige regler ved Leverandørens misligholdelse, herunder vedrørende forholdsmæssigt afslag, dækningskøb mv. 6.2 Mangler Der foreligger en mangel ved Leverandørens ydelse, såfremt denne ikke er i overensstemmelse med Kontrakten, jf. pkt. 3.1 eller i øvrigt ikke er i overensstemmelse med Kundens berettigede forventninger, uden at dette skyldes force majeure eller forhold, som Kunden er ansvarlig for. Kunden skal afgive skriftlig reklamation til Leverandøren, inden rimelig tid efter Kunden har konstateret, at Leverandørens ydelse er mangelfuld. Er Leverandørens ydelse mangelfuld, skal Leverandøren uden ugrundet ophold efter modtagelsen af skriftlig reklamation eller efter, at Leverandøren på egen hånd er blevet opmærksom på manglen, foretage afhjælpning. Leverandøren skal i forbindelse med afhjælpning yde en ekstraordinær indsats eksempelvis ved indsættelse af ekstra medarbejdere eller lignende. 6.3 Forsinkelse Er der i Kontrakten fastsat tidsfrister for Leverandørens ydelser eller dele heraf, og leveres ydelserne ikke i rette tid, uden at dette skyldes force majeure eller forhold, som Kunden er ansvarlig for, foreligger der forsinkelse. Leverandøren skal straks give skriftlig og begrundet meddelelse til Kunden, når Leverandøren må forudse, at der vil indtræde risiko for forsinkelse, eller der er indtrådt forsinkelse. Kunden skal i øvrigt reklamere uden ugrundet ophold, hvis Kunden ud over ovennævnte tilfælde konstaterer, at der er indtrådt forsinkelse. Er Leverandørens ydelse forsinket, skal Leverandøren uden ugrundet ophold, efter forsinkelsen eller risikoen herfor er konstateret, enten imødegå forsinkelsen eller bringe denne til ophør. Leverandøren skal i forbindelse hermed yde en ekstraordinær indsats eksempelvis ved indsættelse af ekstra medarbejdere eller lignende. 6.4 Erstatning Leverandøren er erstatningsansvarlig efter dansk rets almindelige regler. 6.5 Ophævelse Kunden kan ophæve Kontrakten helt eller delvist, hvis Leverandøren i væsentligt omfang misligholder sine forpligtelser efter Kontrakten. Region Syddanmark Side 7 af 16
Følgende ikke-udtømmende forhold anses altid for væsentlig misligholdelse af Kontrakten: Leverandørens ydelser overholder trods skriftlig reklamation fra Kunden gentagne gange ikke kravene i Kontrakten. Gentagne forsinkelser. Leverandøren udlader at stille det til Kontraktens opfyldelse tilstrækkelige, kvalificerede og relevante personale til rådighed. Leverandøren dømmes under en civilretlig sag eller straffesag for et forhold, der kan rejse tvivl om Leverandørens almindelige hæderlighed, så som skatte- eller momssvig. Leverandørens konkurs, betalingsstandsning, åbning af forhandling om tvangsakkord eller væsentligt forringende økonomiske forhold i øvrigt, der bringer opfyldelsen af Kontrakten i fare, i det omfang Konkurslovens regler muliggør ophævelse. Leverandørens ophør med den virksomhed, som Kontrakten vedrører. Indtræden af andre omstændigheder, der bringer Kontraktens opfyldelse i alvorlig fare. 7 Kundens misligholdelse Kunden er ansvarlig efter dansk rets almindelige regler for fejl begået af Kunden. Misligholder Kunden sine forpligtelser efter Kontrakten i væsentligt omfang, kan Leverandøren ophæve Kontrakten. Følgende forhold anses altid for væsentlig misligholdelse af Kontrakten: Manglende betaling af Leverandørens vederlag. Der kan dog kun ske ophævelse af Kontrakten, hvis Kunden ikke betaler restancen senest 14 dage efter, at Kunden har modtaget et skriftligt påkrav om betaling af vederlaget. Påkravet skal være sendt til den i punkt 1.1 nævnte kontaktperson for Kunden. Hvis misligholdelsen består i en vedvarende tilstand, eller hvis misligholdelsen består i gentagelse af den samme type fejl, er det en betingelse for, at aftalen kan ophæves, at Leverandøren giver Kunden et skriftligt påkrav om at bringe misligholdelsen til ophør, og at Kunden ikke inden rimelig tid retter for sig efter dette påkrav. 8 Force Majeure Leverandøren er ansvarlig for misligholdelse af Kontrakten, med mindre misligholdelsen skyldes forhold, Kunden bærer ansvaret eller risikoen for, eller skyldes force majeure. Force majeure foreligger, når korrekt opfyldelse af Kontrakten er umulig, og dette skyldes ekstraordinære omstændigheder, som Leverandøren ikke kunne afbøde og ikke burde have forudset så som krig, usædvanlige naturbegivenheder, brand, strejker eller lockouts. For så vidt angår strejker og lockouts er det en betingelse, at disse forhold ikke blot rammer Leverandørens virksomhed. Leverandøren er forpligtet til i videst muligt omfang at opretholde et nødberedskab. Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der for underleverandøren foreligger en hindring, der er omfattet af ovenstående, og som Leverandøren ikke burde have undgået eller overvundet. Kunden er ansvarsfri under samme betingelser som Leverandøren, jf. ovenstående. Region Syddanmark Side 8 af 16
Force majeure kan kun påberåbes, hvis den pågældende Part har givet meddelelse herom til den anden Part senest 5 Hverdage efter, at force majeure er indtrådt. Force majeure ved forsinkelse kan højst gøres gældende med det antal Hverdage, som force majeure-situationen varer. Hvis opfyldelsen af Kontrakten helt eller på væsentlige punkter har været umuliggjort på grund af force majeure i en sammenhængende periode på mere end 45 dage eller i mere end 70 dage i en periode på 1 år, kan Kunden vælge at ophæve kontraktforholdet. Hver part afholder egne omkostninger og bærer egne tab som følge af en force majeurebegivenhed, herunder såfremt Kontrakten ophæves på grund af force majeure-begivenheden. 9 Tredjemandsrettigheder Leverandøren indestår for, at Leverandørens ydelser ikke krænker andres rettigheder, herunder ejendomsrettigheder, patenter eller ophavsrettigheder. Rejser tredjemand krav mod en Part med påstand om retskrænkelse, skal Parten give den anden Part skriftlig meddelelse herom. Leverandøren overtager herefter sagen og samtlige hermed forbundne omkostninger og er pligtig i enhver henseende at holde Kunden skadesløs. Hvis tredjemands rettigheder hindrer Leverandørens opfyldelse af Kontrakten i et omfang, som er væsentligt og/eller byrdefuldt for Kunden, er Kunden efter forudgående skriftligt varsel berettiget til at hæve Kontrakten med omgående virkning, og Leverandøren vil herefter blive erstatningsansvarlig for det tab, Kunden lider som følge af denne ophævelse. 10 Forsikring Leverandøren er i hele kontraktperioden inkl. eventuelle forlængelser forpligtet til at opretholde en sædvanlig erhvervsansvarsforsikring. Leverandøren skal på Kundens anmodning godtgøre forsikringens eksistens og omfang. 11 Socialt ansvar mv. Leverandøren skal i forbindelse med gennemførelsen af Kontrakten respektere og overholde nationale og internationale love og regler vedrørende menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder, miljø og antikorruption, det vil sige: FN s deklaration om menneskerettigheder ILO s deklaration om arbejdstagerrettigheder Rio-deklarationen om miljø og udvikling FN s konvention mod korruption Dette indebærer bl.a., at hverken Leverandøren eller dennes eventuelle underleverandører må benytte sig af konventionsstridig børne- og voksenarbejdskraft. Kunden forbeholder sig ret til at Region Syddanmark Side 9 af 16
kræve dokumentation herfor ved Kundens eventuelle begrundede mistanke om overtrædelse heraf. 12 Underleverandører Ansvaret for korrekt opfyldelse af Kontrakten påhviler Leverandøren, således at Leverandøren hæfter for ydelser fra underleverandører, herunder dennes medarbejdere, på ganske samme måde som for sine egne forhold. Leverandøren er forpligtet til at sikre, at eventuelle underleverandører i kontraktperioden, inkl. eventuelle forlængelser, har tegnet erhvervsansvarsforsikring i overensstemmelse med pkt. 10. 13 Tavshedspligt og offentliggørelse Leverandøren, dennes personale og eventuelle underleverandører samt deres personale skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til oplysninger vedrørende Kontrakten eller vedrørende Kundens eller andres forhold, som de får kendskab til i forbindelse med opfyldelse af denne Kontrakt. Leverandøren er herudover forpligtet til at overholde Persondatalovens regler samt gennemføre interne procedurer, der sikrer fortrolighed om personoplysninger. Leverandøren må bruge Kunden som almindelig reference. Leverandøren må ikke uden Kundens forudgående skriftlige tilladelse udsende offentlige meddelelser om Kontrakten eller offentliggøre noget om Kontraktens indhold, ligesom Leverandøren ikke må anvende Kunden i reklamemæssig sammenhæng uden Kundens forudgående skriftlige samtykke. Enhver af Parterne har ret til at videregive information vedrørende Kontrakten, og herunder offentliggøre Kontrakten helt eller delvist, i det omfang Parten er forpligtet hertil i henhold til gældende lovgivning, herunder Forvaltningsloven, Offentlighedsloven og Udbudsloven mv.. 14 Ændringer i Kontrakten Enhver ændring eller tilføjelse til Kontrakten skal aftales skriftligt mellem Kunden og Leverandøren, og vedhæftes Kontrakten som tillæg. Ændringer kan alene ske inden for de udbudsretlige grænser. 15 Konflikter og lovvalg For denne Kontrakt gælder dansk ret med undtagelse af dansk rets internationale private retlige regler. FN`s konvention om aftaler og internationale køb (CISG) er ej heller gældende. Region Syddanmark Side 10 af 16
Uoverensstemmelser i forbindelse med Kontrakten søges afgjort ved forhandling mellem Parterne. Hvis Parterne er enige herom, kan der inddrages en uvildig mægler til løsning af uoverensstemmelsen. Udgiften til mægleren afholdes af Parterne i fællesskab. Kan uoverensstemmelserne ikke afgøres ved forhandling eller mægling, er hver af Parterne berettiget til at kræve uoverensstemmelsen afgjort af domstolene ved Kundens værneting. 16 Underskrifter For Region Syddanmark For Bank Dato og underskrift Dato og underskrift Regionsrådsformand Stephanie Lose Titel og navn på underskriver Titel og navn på underskriver Dato og underskrift Dato og underskrift Regionsdirektør Jane Kraglund Titel og navn på underskriver Titel og navn på underskriver Nærværende kontrakt er udfærdiget i to enslydende eksemplarer, hvoraf Leverandøren og Kunden har et eksemplar hver. Region Syddanmark Side 11 af 16
Kontraktbilag 1 Evt. rettelsesblade samt spørgsmål og svar til udbudsmaterialet Bilag indsættes i forbindelse med kontraktindgåelse. Region Syddanmark Side 12 af 16
Kontraktbilag 2 Kravspecifikation / tilbudsgivers løsningsbeskrivelse Bilaget indsættes i forbindelse med kontraktindgåelse Region Syddanmark Side 13 af 16
Kontraktbilag 3 Priser Bilaget indsættes i forbindelse med kontraktindgåelse Region Syddanmark Side 14 af 16
Kontraktbilag 4 Øvrige tilbudsdokumenter Her indsættes evt. øvrige tilbudsdokumenter i forbindelse med kontraktindgåelse. Region Syddanmark Side 15 af 16
Kontraktbilag 5 Arbejdsklausul Bilaget indsættes i forbindelse med kontraktindgåelse Region Syddanmark Side 16 af 16