s Horsens Kommune Charlotte Lyrskov Rådhustorvet 4 8700 Horsens E-mail: cly@horsens.dk Aarhus 13. marts 2017 Torben Brøgger Partner T +45 72 27 34 66 tb@bechbruun.com Sagsnr. 060843-0002 tb/tb/kkp Hovedvilkår for køb af Rådhus-ejendommen I forlængelse af den tidligere korrespondance, senest den 29. august 2016, skal jeg hermed på vegne af AP Ejendomme A/S ("AP Ejendomme") og CASA A/S ("CASA") vende tilbage. I den mellemliggende periode har AP Ejendomme og CASA viderebearbejdet projektet. AP Ejendomme og CASA vil indgå rammeaftale om realisering af et nyt butikscenterprojekt med integreret Bibliotek og Borgerservice på Rådhus-ejendommen, mr.nr. 446e, Horsens Bygrunde ("Rådhus-ejendommen"). AP Ejendomme og CASA vil etablere et fælles projektudviklingsselskab, som vil indgå aftale med Horsens Kommune om køb af byggeretter med henblik på opførelse af butikscentreprojektet på Rådhus-ejendommen med tilhørende overfladeparkeringsarealer. Det er foruds, projektudviklingsselskabet også erhverver 7.000 etagemeter byggeret til opførelse af hotel og/eller erhverv til butiksformål, finansielt erhverv, biograf, fitnesscenter etc. Siden den seneste korrespondance er den nye vejføring som led i Horsens Kommunes vejprojekt fastlagt. Jeg vedhæfter Masterplan januar 2017 fra Landinspektørfirmaet Bonefeld & Bystrup A/S (bilag 1), som viser den fremtidige anvendelse. Det bemærkes, det med blåt skraverede areal er reduceret med ca. 5.000 m 2 som følge af det nye vejprojekt og det areal, som efter gennemførelse af vejprojektet forudsættes mageskiftet med og tillagt Kvicklygrunden. Tilsvarende er det areal, som er tiltænkt anvendt til butikscenter mv. reduceret med ca. 2.000 etagemeter. Det har tidligere været tilkendegivet, der på det med blåt skraverede areal kunne etableres en fremtidig boligbebyggelse. Som følge af det reducerede areal foreslår AP Ejendomme, arealet i den videre planlægning får en bredere og mere fleksibel fremtidig anvendelse.
2/5 1. Rådhus-ejendommen - Nyt butikscenter, Bibliotek, Borgerservice og hotel/erhverv Der foreligger analyser om grundlaget for etablering af et butikscenter i Horsens midtby fra henholdsvis ICP A/S (indhentet af AP Ejendomme) og Retail Institute of Scandinavia A/S (indhentet af Horsens Kommune), som entydigt peger på, Rådhus-ejendommen vil være den bedst egnede placering for et butikscenter, da denne placering vil sikre sammenhæng mellem såvel den eksisterende gågade som det såkaldte "Bilka-område". De indhentede rapporter peger samtidig på, en kombinion af offentlige institutioner, der generer et betydeligt antal besøgende som en integreret del af butikscentret bidrager til styrke såvel grundlaget for butikscentret som den overordnede vision om stærkere bylivsaktiviteter. AP Ejendomme og CASA lægger derfor vægt på, projektet omfter Bibliotek og Borgerservice, og det er foruds, denne facilitet vil udgøre ca. 5.500 etagemeter. Ved opretholdelse af Borgerservice og etablering af Bibliotek på denne for Horsens centrale beliggenhed fastholder Horsens Kommune samtidig betjeningen af borgere, for hvem den centrale beliggenhed er væsentlig. Butikscentret forventes få et areal på ca. 20.500 etagemeter, som suppleres med hotel og/eller erhverv på ca. 7.000 etagemeter. Dertil kommer de ca. 5.500 etagemeter til Bibliotek og Borgerservice. AP Ejendomme har efter den seneste korrespondance indhentet yderligere rådgivning fra ICP A/S og kan på den baggrund oplyse, ICP A/S entydigt peger på et fremtidigt butikscenter i et plan. AP Ejendomme og CASA vil ved den kommende udvikling af butikscenterprojektet på Rådhus-ejendommen tage dette udgangspunkt, men vil samtidig undersøge muligheden for genanvendelse af de eksisterende bygninger. AP Ejendomme og CASA vurderer og er betrygget i, en sådan fremtidig anvendelse af Rådhus-ejendommen til butikscenter mv. sammen med den igangste udvikling af Kvicklygrunden vil gøre Horsens til en traktiv handelsby og styrke det allerede eksisterende handelsliv i midtbyen. På den baggrund bekræftes AP Ejendommes og CASA's interesse i afgive tilbud på den del af Rådhus-ejendommen, mr.nr. 746e, Horsens Bygrunde, der på vedhæftede kortbilag er markeret med grønt og udgør ca. 23.795 etagemeter, med henblik på, ejendommen erhverves af et til lejligheden oprettet projektselskab: Tilbuddet vil omfte følgende etagemeter byggeret og foruds anvendelse:
3/5 Butikscenter, ca. 20.500 etagemeter kr. 102.500.000 Hotel/erhverv, ca. 7.000 etagemeter kr. 21.000.000 Bibliotek/Borgerservice, 5.500 etagemeter kr. 28.500.000 Overfladeparkeringspladser kr. 12.000.000 I alt kr. 164.000.000 Tilbuddet forudsætter, der med Horsens Kommune vedrørende Bibliotek og Borgerservice indgås minimum en 20-årig lejeaftale, som kan godkendes af AP Ejendomme og CASA, eller Bibliotek og Borgerservice indrettes som en selvstændig ejerlejlighed og erhverves af Horsens Kommune på vilkår, som ligeledes kan godkendes af AP Ejendomme og CASA. Det er foruds, projektudviklingsselskabet erhverver overfladeparkeringspladserne for en købesum på kr. 12.000.000. Overfladeparkeringsarealet tjener på sigt som en mulig udvidelse af byggeretterne på ejendommen, som udgangspunkt (og helt eller delvist) til butikscenterformål, men det foreslås, der ikke på nuværende tidspunkt pålægges begrænsninger i en fremtidig anvendelse af byggeretterne på ejendommen. Det forudsættes, der åbnes mulighed for udnyttelse af som udgangspunkt yderligere 20.000 etagemeter, afhængig af det endelige grundlag for en ny lokalplan for ejendommen. Som drøftet med Horsens Kommune vil projektudviklingsselskabet ved udnyttelse af yderligere byggeretter betale en købesum (fast pris i 5 år regnet fra ibrugtagning af det nye butikscenter), hvis udvidelsen sker til butikscenterformål. I så fald vil værdien af de samlede byggeretter repræsentere en værdi på op til kr. 120.000.000 (kr. 6.000 pr. etagemeter byggeret). Hvis anvendelsen sker til et andet formål (helt eller delvist), forudsætter projektudviklingsselskabet, der indhentes en uvildig ejendomsmæglervurdering til fastsættelse af en markedskonform købesum med udgangspunkt i den aftalte fremtidige anvendelse. Ved udvidelse af byggeretter (og ved fastsættelse af købesummen herfor) skal der tages hensyn til, projektudviklingsselskabet på egen mrikel skal sikre opfyldelse af P-krav til såvel butikscentret som de yderligere byggeretter. Det er endvidere en forudsætning, købesummen på kr. 12.000.000 for overfladeparkeringspladserne modregnes i den købesum, som projektudviklingsselskabet skal betale ved køb af yderligere byggeretter. Det er foruds, overfladeparkeringsarealet i den kommende lokalplan for Rådhusejendommen udlægges som overfladeparkeringsareal, indtil projektudviklingsselskabet har truffet beslutning om en eventuel anden fremtidig anvendelse. AP Ejendomme, men ikke projektudviklingsselskabet, tilkendegiver samtidig interesse for afgive tilbud på byggefeltet med et areal på ca. 9.650 etagemeter (det med blåt skraverede). Det forudsættes, der kan opføres 12.300 etagemeter byggeri på ejendommen. AP
4/5 Ejendomme tilkendegiver samtidig en forventning om en købesum svarende til kr. 2.600 pr. etagemeter, eller i alt kr. 32.000.000. AP Ejendomme har noteret, en købesum som foreslået svarer til markedsprisen. AP Ejendomme forudsætter endvidere, den fremtidige anvendelse af arealet ikke fastlægges på nuværende tidspunkt, men der åbnes mulighed for anvendelse til såvel boligformål som butiksformål, herunder dagligvare og erhverv, eventuelt i kombinion med boliger. Under disse forudsætninger tilkendegiver AP Ejendomme samtidig en forventning om en købesum svarende til kr. 2.600 pr. etagemeter eller i alt kr. 32.000.000. Det fremhæves, der for så vidt angår det areal på den nuværende Rådhus-ejendom, som er foruds tillagt "Kvickly-ejendommen" i henhold til særskilt mageskifteaftale, skal markedsværdien af byggeretterne på arealet opgøres og betales af AP Ejendomme i henhold til mageskifteaftalen. Det er AP Ejendommes vurdering, byggeretterne har en værdi på minimum kr. 20.000.000. De nærmere vilkår for overdragelsen fastlægges i øvrigt i mageskifteaftalen. 2. Betingelser Tilbud på køb af Rådhus-ejendommen er betinget af, lokalplanforslaget for Kvicklygrunden, som understøtter etablering af butikscenter på Rådhus-ejendommen, og som sikrer en sammenhængende plan for midtbyen, endelig vedtages i løbet af 2. kvartal 2017, der indgås aftale med Horsens Kommune om Bibliotek og Borgerservice på i alt ca. 5.500 etagemeter enten som en lejekontrakt på minimum 20 år eller ved Horsens Kommunes køb af en selvstændig ejerlejlighed indrettet til dette formål, der indgås lejeaftale på OPP-lignende vilkår med Horsens Kommune vedrørende skræddersyet projekt i VIA University Colleges nuværende ejendom på Chr. M. Østergaards Vej, og lejemålet stilles til rådighed for Horsens Kommune, Horsens Kommune indgår aftale med CASA om Jobcenter og idrætshal og som foruds deltager i iværksætterhus i overensstemmelse med det faktiske grundlag for "campusrokade", og de endelige vilkår for køb af Rådhus-ejendommen kan godkendes af såvel AP Ejendommes bestyrelse som bestyrelsen i CASA Finans A/S.
5/5 Det forudsættes, overtagelsesdagen for Rådhus-ejendommen fastlægges under hensyntagen til Horsens Kommunes ibrugtagning af det nye lejemål i VIA University Colleges nuværende ejendom på Chr. M. Østergaards Vej. Horsens Kommune har oplyst, Horsens Kommune har ansøgt Stsforvaltningen om samtykke til sælge Rådhus-ejendommen uden udbud. AP Ejendomme og CASA tilkendegiver, hvis Horsens Kommune mod forventning ikke opnår samtykke fra Stsforvaltningen, vil AP Ejendomme og CASA vedstå tilbud om køb af Rådhus-ejendommen med en vedståelsesfrist i overensstemmelse med de af Horsens Kommune fastlagte udbudsvilkår for Rådhus-ejendommen. Det forudsættes, den fremtidige udnyttelse af Rådhus-ejendommen med udgangspunkt i nærværende hovedvilkår for køb af Rådhus-ejendommen vil ske i et tæt samarbejde mellem AP Ejendomme, CASA og Horsens Kommune med henblik på undersøge muligheden for yderligere byggemuligheder med udgangspunkt i den foreslåede anvendelse. I den forbindelse vil det endvidere være relevant få fastlagt vilkårene for Horsens Kommunes ønske om en tilbagekøbsret til optionsarealet, hvis optionen ikke er udnyttet af projektudviklingsselskabet inden for en nærmere fastlagt periode. Hvis AP Ejendomme ikke ønsker udnytte den yderligere køberet, er AP Ejendomme og CASA indstillet på, Horsens Kommune kan tilbagekøbe de yderligere byggeretter mod tilbagebetale den af AP Ejendomme og CASA betalte købesum på kr. 12.000.000 (for overfladeparkeringsarealerne) på vilkår, Horsens Kommune ved udnyttelse af køberetterne sikrer, der på ejendommen etableres nye parkeringspladser svarende til det samlede antal parkeringspladser på overfladeparkeringsarealet. Med venlig hilsen Torben Brøgger Dette brev er sendt elektronisk og er derfor ikke forsynet med underskrift.