Financial Services. Ajour Finans. Aktuelt nyt til danske pengeinstitutter. Januar 2009

Transkript

1 Financial Services Ajour Finans Aktuelt nyt til danske pengeinstitutter Januar 2009

2 Indhold 3 Leder 4 Finanskrise/tillidskrise 8 Bankseminar Incitamentsprogrammer i pengeinstitutter 13 Nyheder vedrørende årsrapporten Nye principper for likviditetsstyring 19 Momsen skaber likviditet i den finansielle sektor 22 Skat ved fusioner eller opkøb af pengeinstitutter 24 Omklassificering af finansielle aktiver 27 Basel II-regelsættet og kurser fra PwC Academy Redaktion: Michael Laursen, ansvarshavende, Sussi Kristine Andersen, kommunikationsansvarlig, H.C. Krogh. Layout: PwC M&C. Tryk: Kailow Graphic. Oplag: ISSN: Har du spørgsmål, kommentarer eller idéer til Ajour Finans, kan du kontakte Michael Laursen på mcl@pwc.dk eller tlf Kopiering eller citering må kun ske efter tilladelse fra redaktionen PricewaterhouseCoopers. M&C Ajour Finans Januar 2009

3 Leder Finanskrisen har for alvor bidt sig fast og er nu begyndt at få afsmittende konsekvenser for det danske samfund, hvor den tidligere var begrænset til den finansielle sektor og ejendomsbranchen. Det er på nuværende tidspunkt meget vanskeligt at forudse krisens varighed og dermed hvornår vi igen kan forvente reel fremgang i bruttonationalproduktet, stigende erhvervs- og boliginvesteringer, stigende privatforbrug og stigende aktiekurser. Det er vores vurdering, at krisen bl.a. har medført manglende tillid til og i den finansielle sektor. Bl.a. har investorerne ikke tillid til pengeinstitutterne, hvilket har været medvirkende til, at aktiekurserne er faldet til meget lave niveauer; erhvervslivet har ikke tillid til at kunne fastholde de nødvendige kreditfaciliteter og skærer i investeringsplaner og ordrer; forbrugertilliden er i bund, så husholdningerne skærer i forbruget. Den kraftige opbremsning betyder sandsynligvis også, at det vil tage længere tid for det danske erhvervsliv og samfund at komme op på fuldt blus igen i forhold til en roligere udvikling. Vi imødeser i skrivende stund med spænding den bebudede Bankpakke II, der forhåbentlig vil løse de danske pengeinstitutters funding-/kapitalproblem, således at der kan skabes stabilitet i pengeinstitutsektoren. Dermed vil der igen være grundlag for, at pengeinstitutterne kan spille en aktiv rolle med finansiering af sunde erhvervsmæssige og private investeringer. Du kan i denne udgave af Ajour Finans læse meget mere om vores vurdering af finanskrisen, herunder de værktøjer såvel fra lovgivers side som internt i pengeinstitutterne, der efter vores opfattelse kan bringes i anvendelse for at genskabe tilliden til den finansielle sektor. Dette var også i fokus på vores Bankseminar, som løb af stablen den 26. november 2008 og havde deltagelse af ca. 200 personer. Det er med stor glæde, at vi noterer os den store deltagelse og ikke mindst den aktive debat bl.a. med foredragsholderne fra Finanstilsynet. Jeg håber, du finder artikler af relevans for dig og dit institut i nærværende udgave af Ajour Finans, og at du som læser fortsat vil benytte muligheden for at give dine synspunkter til kende ved at kontakte mig eller de enkelte bidragsydere til bladets artikler. Du er naturligvis også velkommen til at kontakte os med generelle spørgsmål. PricewaterhouseCoopers, januar 2009 Michael Laursen, mcl@pwc.dk ansvarshavende redaktør Ajour Finans Januar

4 Finanskrise/tillidskrise Af Michael Laursen, og H.C. Krogh, Finanskrisen har udviklet sig til en tillidskrise, hvor forbruger, erhvervsliv og investorer mister tilliden til bl.a. den finansielle sektor. Der er mange analytikere, der peger på, at krisen er værre end den burde være baseret på den nationaløkonomiske situation. Det skyldes, at der formentlig er meget psykologi i den nuværende krise, hvorfor det er afgørende at få genskabt tilliden. I det følgende vil vi omtale nogle af de forhold, der efter vores opfattelse kan medvirke til at styrke tilliden såvel fra lovgivere som fra pengeinstitutternes side. Vi indledte vores indlæg i Ajour Finans oktober 2008 med at spørge, om den netop vedtagne lov om finansiel stabilitet (Bankpakke I) var vendepunktet. Svaret var på den ene side, at Bankpakke I nok løste pengeinstitutternes kortsigtede likviditetsproblemer ved at forhindre indskyderflugt og få gang i interbankmarkedet. På den anden side står det også klart, at bankpakken ikke genskabte de udenlandske investorer/långiveres tillid til de danske pengeinstitutter, hvilket bl.a. har medført, at markedet for ansvarlig kapital er gået helt i stå. Endelig er en toårig tidshorisont nok for kort til at få en langsigtet funding på plads. Dermed er den danske pengeinstitutsektors behov for langsigtet likviditet/funding ikke løst, hvilket bl.a. har medført en ganske drastisk balancetilpasning i visse pengeinstitutter med deraf følgende opsigelse af udlån. Finanskrisen har på nuværende tidspunkt bredt sig til både de danske erhvervsvirksomheder og forbrugerne. Der er mange historier om opsagte udlån til de danske erhvervsvirksomheder, hvilket kan tolkes derhen, at de pengeinstitutter, der er usikre på deres fundingsituation, i højere grad end tidligere opsiger lån. Modsat kan det argumenteres, at konjunkturerne er dårligere, og derfor opsiges udlån som følge af dårlig kreditkvalitet. Det er dog klart, at finanskrisen reelt er en tillidskrise. Blandt andet har investorerne ikke tillid til pengeinstitutterne, hvilket har været medvirkende til, at aktiekurserne er faldet til meget lave niveauer; erhvervslivet har ikke tillid til at kunne fastholde de nødvendige kreditfaciliteter og skærer i investeringsplaner og ordrer; forbrugertilliden er i bund, så husholdningerne skærer i forbruget. Lovgivningsmæssige tiltag mv. Der er iværksat en række lovgivningsmæssige tiltag for at mindske krisens konsekvenser for både erhvervslivet og private. Blandt andet har Finanstilsynet i medfør af lov om finansiel stabilitet udsendt høringsudkast til bekendtgørelse om de risici pengeinstitutter, der er omfattet af garantiordningen må påtage sig. Udkastet opstiller rammer for vækst i udlån, vækst i risikovægtede poster, vækst i store engagementer, størrelsen af renterisiko og aktierisiko. Pengeinstitutterne skal kvartalsvist (gruppe 4-institutter halvårligt) opgøre og indberette de nævnte vækstrater mv. til Finanstilsynet. Såfremt et pengeinstitut overskrider en eller flere af rammerne, skal ledelsen forklare, hvorfor overskridelsen ikke er et misbrug af statsgarantiordningen. Helt umiddelbart kan man frygte, at vækstbegrænsningen ikke løser problemerne for bankernes kunder, da lån formentlig fortsat vil blive opsagt for at bankerne kan få sundere lån på bøgerne. Man kan også overveje, hvorfor pengeinstitutter, der ikke er eller har været afhængig af funding fra bankmarkedet, skal omfattes af vækstbegrænsningen. Et andet tiltag er, at Nationalbanken har øget mulighederne for lån til pengeinstitutterne dels ved at udvide de aktiver, der kan stilles til sikkerhed til også at omfatte unoterede værdipapirer, 4 Ajour Finans Januar 2009

5 dels ved at indføre muligheden for belåning på baggrund af overskydende solvens. Lån mod overskydende solvens sker uden fysisk sikkerhed for Nationalbanken. Belåningsgrundlaget er forskellen på den faktiske solvens og solvensbehovet med tillæg af 1 procentpoint. For at opnå lånefaciliteten er der krav om udarbejdelse af likviditetsbudget, ledelseserklæring og revisorerklæring omkring solvensen/solvensbehovet og likviditetsbudgettet. Man kan anføre, at denne udvidede lånemulighed sandsynligvis ikke hjælper de banker, hvor behovet er størst. I skrivende stund tyder det på, at vi inden for den nærmeste fremtid får en ny bankpakke (Bankpakke II), der skal løse fundingproblemet/kapitalproblemet. Det drøftes bl.a., om staten skal garantere ansvarlig lånekapital/efterstillet kapital, eller om staten selv skal stille kapital til rådighed, og i givet fald om det skal være lånekapital eller egenkapital. Et andet meget drøftet problem i relation til Bankpakke II er, om alle pengeinstitutter skal have adgang til statslig hjælp, eller om det kun er de såkaldte gode pengeinstitutter. Sidstnævnte møder efter vores opfattelse berettiget kritik fra mange hold, idet det vil blive meget problematisk og i sidste ende subjektivt at opdele pengeinstitutterne i gode og dårlige. Ingen heller ikke de internationale ratingbureauer kan vel påstå, at deres vurdering af pengeinstitutterne for f.eks. 18 måneder siden holdt stik. Revisionsudvalg I Ajour Finans oktober 2008 omtalte vi udførligt Finanstilsynets præhøringsudkast til bekendtgørelse om revisionsudvalg i finansielle virksomheder. Finanstilsynet har netop udsendt den endelige bekendtgørelse, der indeholder to væsentlige ændringer i forhold til præhøringsudkastet. For det første er størrelsesgrænsen for ikke børsnoterede finansielle virksomheders pligt til etablering af revisionsudvalg hævet til en balancesum på DKK 500 mio. fra DKK 250 mio. For det andet har finansielle koncerner fået mulighed for at etablere ét fælles revisionsudvalg i koncernen. Det er vores vurdering, at revisionsudvalg som udgangspunkt er et godt redskab for bestyrelsen, såfremt det anvendes aktivt. Revisionsudvalget vil medvirke til en tættere dialog med pengeinstituttets eksterne og eventuelle interne revision, en større forståelse af regnskabsaflæggelsen og en øget indsigt i pengeinstituttets risici. Dette også selv om revisionsudvalgets opgaver eventuelt udføres af den samlede bestyrelse. Boardforum På kan du og din bestyrelse finde yderligere information om revisionsudvalg. I har også adgang til en række andre værktøjer, kurser og publikationer henvendt til bestyrelsesmedlemmer. Ajour Finans Januar

6 Det er derfor vigtigt, at den uafhængige og kompetente person vælges med omhu, herunder at vedkommende besidder de rigtige forretningsmæssige kvalifikationer ud over de krævede regnskabsmæssige kvalifikationer. Det skal dog påpeges, at vi har stor forståelse for indvendingerne mod Finanstilsynets størrelsesgrænse, hvorefter stort set alle gruppe 1-3-institutter er omfattet. For de mindre institutter i gruppe 3 kan fordelene ved revisionsudvalget næppe overstige omkostningerne. Pengeinstitutternes interne forhold Vi har i Ajour Finans oktober 2008 omtalt flere forhold, som fortsat er relevante at overveje, f.eks. vedrørende kreditbevilling og -overvågning, overvågning af ejendomspant, likviditetsstyring, solvensbehovsopgørelse. Der bliver i disse tider sagt og skrevet meget om risikostyring, hvilket jo skyldes, at værdien af effektiv risikostyring ikke kan overvurderes særligt i krisetider. Det er vores erfaring, at de danske pengeinstitutter generelt arbejder seriøst med risikostyring, men at man ofte ikke er kommet til vejs ende i udviklingen og implementeringen af værktøjer til effektiv risikostyring/kontrol. Formen og detaljeringsniveauet skal naturligt afhænge af det enkelte instituts størrelse og kompleksitet, men værktøjerne må aldrig anses for kun formelle. Vi kan kun opfordre til, at man i de enkelte institutter sikrer sig, at risikostyringen er forankret på bestyrelsesniveau. Det er bestyrelsen, der skal tage stilling til, hvilken risikoappetit man ønsker, hvilke risici man vil acceptere/reducere/undgå, og hvilken rapportering man ønsker på overholdelsen af de enkelte risikomål. Herefter er det den daglige ledelses opgave at agere i overensstemmelse hermed og implementere de fornødne forretningsgange, kontroller og rapporteringssystemer. En aktiv stillingtagen fordrer ofte, at bestyrelsen kan vælge mellem alternativer. Risikovurderingen skal omfatte alle væsentlige risici f.eks. kredit, solvens, kapitalfremskaffelse, likviditet, it, image, nøglemedarbejdere og mange flere. Risikovurderingen bør revurderes løbende, da risikobilledet skifter meget hurtigt for øjeblikket. Ved vurderingen af risicienes væsentlighed kan man tage udgangspunkt i, hvilke risici der kan forhindre pengeinstituttet i at nå sine mål, sandsynligheden for at risikoen opstår, konsekvenserne såfremt risikoen bliver aktuel, og hvilke forholdsregler pengeinstituttet vil foretage for at imødegå eller reducere risikoen. Også risici, der p.t. vurderes som usandsynlige, må indeholdes i drøftelserne. Uagtet at de danske pengeinstitutter arbejder meget med risikostyring, er det vores erfaring, at det i mange pengeinstitutter bliver betragtet som et internt anliggende, og derfor er rapporteringen til interessegrupperne sparsom og måske lidt formel. Det vil efter vores opfattelse være oplagt, at de enkelte pengeinstitutter i større omfang end tidligere redegør for risici og risikostyringsværktøjer i den eksterne rapportering herunder 6 Ajour Finans Januar 2009

7 i kvartals- og årsrapporterne. Åbenhed om risici og risikostyring er afgørende for indskyderes og långiveres tillid til pengeinstituttet og en glimrende mulighed for at markedsføre instituttets dyder. Der har været eksempler på, at offentliggjorte risici ikke har beskrevet pengeinstituttets reelle risici. Øvrige forhold Forventningerne om konsolidering i branchen er ikke indfriet endnu. Det kræver store økonomiske muskler at gå ind i fusioner/opkøb for øjeblikket, hvor der ikke er sikkerhed for refinansiering af den efterstillede kapital, og hvor der er en generel usikkerhed omkring kreditkvaliteten. Der tales også om, at Bankpakke I sætter hindringer i vejen for konsolideringen. Bl.a. er der en klar opfattelse af, at pengeinstitutterne indtil en eventuel Bankpakke II er nødt til at agere med oktober 2010 som en ultimativ deadline. Endvidere kan man lidt kynisk spekulere i, om det ikke er mere fordelagtigt for de overtagende/fortsættende institutter at købe fra Afviklingsselskabet, hvor man jo har mulighed for at vælge og vrage mellem filialer og kunder. Det skal pointeres, at vi med ovennævnte ikke ønsker at tilkendegive et behov for konsolidering i sektoren. I de tilfælde hvor et pengeinstitut bliver nødlidende, vil det normalt være i alles interesse, at der findes en frivillig løsning i form af overtagelse/ fusion. Efter at det er konstateret, at indehavere af garantbeviser har reel risiko for tab, må det formodes, at der pågår overvejelser om garantbevisernes fremtidige udformning. Det er ved ændring til IFRS og regnskabsbekendtgørelsen gjort muligt under visse forudsætninger at omklassificere obligationer, herunder erhvervsobligationer, så de ikke optages til dagsværdi, men i stedet til amortiseret kostpris. Man kan omklassificere enten til udlån eller til obligationer under kategorien hold-til udløb, og omklassifikationen kan ske med tilbagevirkende kraft til 1. juli Reglerne er omtalt i dette nummer af Ajour Finans. Det er endnu for tidligt at vurdere, i hvor stort et omfang reglerne vil blive anvendt. Der er efter vores vurdering lang vej før finanskrisen er løst, og pengeinstitutterne, aktiemarkederne, erhvervslivet mv. igen går mod lysere tider. Det er dog i sig selv tillidsvækkende, at der samarbejdes om løsninger i det politiske system og i den finansielle sektor. Bankseminar med fokus på finanskrisen På PricewaterhouseCoopers netop afholdte bankseminar var der fokus på finanskrisen og nogle af erfaringerne samt udfordringerne i krisetider. Se side 8, hvor bl.a. de særlige forhold i ejendomssektoren omtales i beskrivelse af seminaret. Ajour Finans Januar

8 Bankseminar 2008 Af H.C. Krogh, og Pernille Sivebæk, PricewaterhouseCoopers Bankseminar havde i år fokus på den finansielle krise og de udfordringer, Finanskrisen giver for især pengeinstitutter, revisorer og Finanstilsynet. Opbakningen var også i år stor ca. 200 deltog på seminaret på Comwell i Kolding d. 26. november Nedenfor har vi har anført et uddrag af de behandlede emner. Revisionsudvalg kræver sagkyndige medlemmer De regnskabsmæssige og revisionsmæssige nyheder, herunder kravet om revisionsudvalg i bl.a. virksomheder, der er underlagt Lars Østergaard, kontorchef i Finanstilsynet, fortalte bl.a. om revisionsudvalg tilsyn, blev gennemgået af kontorchef Lars Østergaard fra Finanstilsynet. Bekendtgørelsen om revisionsudvalg er i skrivende stund endnu ikke udstedt, men ud fra høringssvarerne er bekendtgørelsen ikke populær. Finanstilsynet lægger stor vægt på indførelsen af regelsættet om revisionsudvalg. Der var flere spørgsmål og kommentarer fra salen til Lars Østergaard angående revisionsudvalget, specielt i forhold til sammensætningen af udvalget. Der var ikke tvivl hos Lars Østergaard: Hvis indvalg af en regnskabskyndig person ikke kan sikres med pengeinstitutternes nuværende vedtægter, så må vedtægterne laves om. Pengeinstitutterne har uden tvivl en udfordring i forhold til kravet om revisionsudvalgets sammensætning samt beskrivelsen af opgavefordelingen mellem bestyrelsen og revisionsudvalget. Kim Füchsel, PricewaterhouseCoopers, pointerede i sit indlæg, at det vigtigste er, at pengeinstitutterne aktivt tager stilling til, hvordan revisionsudvalget gribes an, og hvordan kravene opfyldes, samt at revisionsudvalget anvendes aktivt. Hvad er ejendommene værd? Som følge af bl.a. finanskrisen fungerer ejendomsmarkedet ikke optimalt, og det er problematisk at få finansiering. I forhold til regnskabsaflæggelsen er det en grundlæggende forudsætning, at selskabet har likviditet til at fortsætte driften i 12 måneder, og revisor har derfor øget fokus på likviditet og finansiering. Hvis der er tale om en virksomhed, der ikke er going concern, får det konsekvenser for værdiansættelsen og forpligtelserne i årsrapporten. Med et ejendomsmarked, der ikke fungerer, er det problematisk at fastsætte værdien på fast ejendom i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Det store spørgsmål er, hvordan dagsværdien fastsættes på et marked, der ikke fungerer. Som alternativ til markedsværdien kan dcfmodellen anvendes, hvor det er ejendommens pengestrømme, der medvirker til fastsættelsen af dagsværdien. I dcf-modellen er udfordringen at fastsætte den korrekte diskonteringssats. Hvis det på ingen måde er muligt at fastsætte dagsværdien, må ejendommene indregnes til kostpris. Hvad er ejendomspantet værd i det stagnerende marked? Det stagnerende ejendomsmarked betyder, at kreditinstitutter i højere grad skal overvåge værdien af ejendomspant. Kravene vedrørende værdiansættelsen af ejendomspantet til dagsværdi 8 Ajour Finans Januar 2009

9 gør overvågning nødvendig. Tidligere har der ikke været samme fokus på ejendomsmodeller, der er point-in-time, men der er udviklet strategiske risikostyringsværktøjer til overvågning af ejendomspantet, således det er muligt på ethvert tidspunkt at værdiansætte ejendomspantet. Anne-Dorte Kaae, PricewaterhouseCoopers, beskrev hvordan man kan få et overblik over værdien af ejendomspantet og dermed få en opgørelse af risikoeksponeringen, og hvordan et redskab hertil også kan anvendes i forbindelse med fastlæggelse af gruppevise nedskrivninger. Likviditet i fokus Likviditet, likviditet og likviditet. Det er nogle af nøgleordene i øjeblikket. Henrik Axelsen, PricewaterhouseCoopers, beskrev, at i en tid med manglende likviditet er det vigtigt, at pengeinstitutterne får identificeret, hvilken likviditetsappetit de har og får udarbejdet et system, der pålideligt kan opgøre likviditetspositionen. Derudover kan et varslingssystem til at overvåge likviditetsrisikoen være en hjælp, således at advarselslamperne blinker, inden det går galt. Henrik Axelsen beskrev det vedtagne regelsæt fra Basel komitéen og fra CEBS samt den forventede implementering i dansk lov. Er der styr på de interne kontroller? Dorthe Tolborg, PricewaterhouseCoopers, gennemgik regnskabsbekendtgørelsens krav til beskrivelsen af de procedurer/ systemer, der er indført i forbindelse med risikostyring, ligesom de interne kontrolsystemer, der er indført til sikring af korrekt regnskabsaflæggelse, også skal dokumenteres. Baseret på de tilbagemeldinger vi har fået, synes deltagerne i seminaret at have haft en udbytterig dag. I Pricewaterhouse- Coopers var vi glade for den engagerede debat, som indlæggende gav anledning til. Igen i år var der et stort fremmøde på omkring 200 personer på bankseminaret Aktuelle forhold set fra Tilsynets bankkontor Kontorchef i Finanstilsynets bankkontor, Thomas Brenøe, holdt et aktuelt indlæg bl.a. om tilsynsvirksomhed i en finansiel krise. En høj risikoappetit sammenholdt med billig likviditet globalt og en prisboble på fast ejendom i Danmark har givet kraftig vækst og et stort nationalt indlånsunderskud. Kreditpolitikken har flere steder været for dårlig, og krisen synes forværret af, at pengeinstitutternes gamle hensættelser er væk, uagtet at disse risici burde være indregnet i det individuelle solvensbehov. Blandt Tilsynets mange udfordringer er bl.a. kontrol af kvaliteten af pengeinstitutternes individuelle solvensbehovsopgørelser. Institutterne udfordres bl.a. af, at solvensbehovet stiger i disse tider, samtidig med at solvensen falder. Ajour Finans Januar

10 Incitamentsprogrammer i pengeinstitutter hvilken indflydelse har lov om finansiel stabilitet? Af Birgitte Bøgelund, bib@pwc.dk og Karen Sinding, ksi@pwc.dk Ved vedtagelsen af lov om finansiel stabilitet den 10. oktober 2008 ophørte mulighederne for fremadrettet at tilbyde nye aktiebaserede incitamentsordninger i de danske pengeinstitutter, som meldte sig ind i garantiordningen (også kaldet det Private Beredskab). Loven er trådt i kraft den 11. oktober 2008 og løber frem til 30. september 2010 med mulighed for forlængelse. Selve lovteksten er sparsomt formuleret og opstiller ikke i sig selv regler om brugen af aktiebaseret incitamentsaflønning. Loven gør det dog til en betingelse for deltagelse i garantiordningen, at pengeinstitutterne overholder den aftale, der er indgået den 5. oktober 2008 mellem regeringen og 3 andre partier. Aftalen medfører bl.a., at de deltagende pengeinstitutter over de næste 2 år er forpligtet til: ikke at etablere nye aktieoptionsprogrammer ikke at forny eller forlænge eksisterende aktieoptionsprogrammer ikke at udstede friaktier til favørkurs ikke at etablere nye tilbagekøbsprogrammer af egne aktier ikke at udbetale udbytter. Aftalen uddyber ikke nærmere, hvordan punkterne skal fortolkes eller hvor vidt de rækker. Derfor er det op til fortolkning at fastslå, hvor langt disse begrænsninger rækker. Nedenfor vil vi beskrive, hvordan vi mener aftalen skal fortolkes. Vi beskriver også, hvilken praktisk betydning aftalen har i forhold til anvendelsen af aktiebaseret incitamentsaflønning. Lovens anvendelsesområde Formålet med at regulere anvendelsen af optionsprogrammer i finanssektoren er at få den finansielle sektor til at udvise tilbageholdenhed og at bruge de næste to år på konsolidering. Det er vores opfattelse, at de begrænsninger, aftalen opstiller, ikke kun omfatter almindelige aktieoptionsprogrammer, men også andre former for målrettede aktiebaserede incitamentsprogrammer. Her tænkes der på programmer, som på samme måde som aktieoptioner overdrager aktier til deltagerne på et fremtidigt tidspunkt. Vi mener derfor, at loven også rammer anvendelsen af f.eks. Restricted Stock (betingede aktier), Performance Shares, Stock Appreciation Rights og lignende instrumenter. Når vi i det følgende omtaler aktieoptioner, vil det således også gælde i forhold til disse typer aktieløn. Begrænsninger på optionsprogrammer mm. Den direkte konsekvens af loven er, at der de næste 2 år ikke længere kan laves nye optionsprogrammer i pengeinstitutterne. Det gælder uanset, om det er optionsprogrammer, der omfatter en snævert afgrænset personkreds, eller om det er optionsprogrammer, der omfatter samtlige medarbejdere i pengeinstituttet. Eksisterende optionsprogrammer mv. Programmer, der allerede er etableret, kan hverken forlænges eller fornys. De kan fortsætte uændrede uanset, at de derved løber ind eller ud over den fastsatte periode på 2 år. 10 Ajour Finans Januar 2009

11 Hverken loven eller aftalen forholder sig til, hvorvidt det vil være muligt at ændre i eksisterende optionsprogrammer. Spørgsmålet er derfor endnu fuldstændig uafklaret. Det er vores opfattelse, at der er stærke argumenter for, at visse ændringer af eksisterende programmer bør kunne accepteres inden for lovens rammer. Det kunne f.eks. gælde ændringer, der allerede er beskrevet og reguleret i programmet. Her tænker vi særligt på f.eks. reguleringsklausuler, der skal bevare værdien af optionsprogrammet, hvis der gennemføres selskabsretlige omstruktureringer. Det gælder også f.eks. ændringer i optionsprogrammerne som følge af, at der er sket ændringer i de underliggende aktiers nominelle værdi. Ændringer, der ikke er forudset og reguleret i det oprindelige optionsprogram og som forøger eller forringer optionsprogrammets værdi, kan dog næppe gennemføres inden for lovens rammer. Dog er området endnu så usikkert, at ændringer i eksisterende aktieoptionsprogrammer generelt ikke kan anbefales for nærværende. Generelle medarbejderaktieprogrammer Det er uklart, hvorvidt de brede medarbejderaktieprogrammer omfattet af ligningslovens 7A rammes af loven og dermed ikke længere kan tilbydes. I forlængelse af beskrivelsen omkring optioner o.l. anser vi det dog for at være uproblematisk at videreføre eksisterende aktiekøbsprogrammer eller aktietildelingsprogrammer. På den ene side kan man argumentere for, at etablering af nye programmer vil kunne anses for at være i strid med lovens formål (konsolidering af økonomien og tilbageholdenhed med nye initiativer), idet generelle aktieprogrammer kan være forholdsvis omkostningstunge. På den anden side kan man argumentere for, at det bør tillades, at der etableres nye generelle programmer, idet det ikke har været formålet med loven og aftalen at forskelsbehandle almindelige medarbejdere i pengeinstitutter. Økonomi- og Erhvervsministeren er i forbindelse med behandlingen af loven blevet spurgt, hvorvidt der bør foretages grundigere eftersyn af bonusprogrammer og lignende strukturer, som kan have samme effekt som optionsprogrammer. Til det svarer ministeren, at loven alene medfører et stop for nye aktieoptionsprogrammer. Det er vores opfattelse, at almindelige aktieprogrammer efter ligningslovens 7A, som indeholder et loft over tildelingernes størrelse (maksimalt en favør på aktiekøb på 10% af årslønnen eller tildeling af gratisaktier for DKK (sats for 2009)) bør kunne nyetableres uden, at det vil være i strid med lov om finansiel stabilitet. Disse programmer har nemlig en helt anden struktur og afkastprofil end optionsprogrammer. Finanstilsynet har ikke forholdt sig til spørgsmålet i forbindelse med lovgivningen, men har på vores foranledning taget spørgsmålet op. Vi afventer således en endelig afklaring af, om nye 7A-ordninger kan etableres de næste to år. Medarbejderobligationer Medarbejderobligationer falder rent definitorisk uden for denne artikels område, da der jo ikke er tale om aktiebaseret incitamentsaflønning. I mange virksomheder opfattes medarbejderobligationer dog alligevel som en del af samme område, både fordi beskatningsreglerne til dels findes samme sted, og fordi obligationerne i deres oprindelige form havde til hensigt at være et alternativ til medarbejderaktier i de virksomheder, hvor aktier ikke kunne tilbydes. Vi har derfor valgt at beskrive lov om finansiel stabilitets betydning for medarbejderobligationer. Det er efter vores klare opfattelse fortsat muligt at tilbyde medarbejderobligationer til medarbejderne. Det gælder uanset, om det sker som videreføring af en allerede etableret ordning eller gennem Ajour Finans Januar

12 etablering af et nyt program. Det skyldes, at medarbejderobligationer hverken udvander likviditeten eller skaber usikkerhed omkring økonomiske interesser tværtimod. De kan på den korte bane snarere forbedre likviditeten gennem den sparede lønomkostning. I forhold til medarbejderobligationsordninger har loven formentlig haft en positiv effekt. De medarbejdere, der har deltaget i sådanne ordninger, har nemlig hidtil båret en risiko for arbejdsgiverens insolvens, idet medarbejderobligationer når de ikke er sikret ved en garantistillelse fra tredjemand blot er en simpel og usikret fordring. Med vedtagelsen af lov om finansiel stabilitet sikres medarbejderne i de næste 2 år mod, at hovedstolen på deres medarbejderobligationer fortabes i tilfælde af, at arbejdsgiveren går konkurs, idet medarbejderne må antages at være omfattet af definitionen simple kreditorer i lovens 1, stk. 2. Konsekvenser ved overtrædelse Finanstilsynet kan udstede advarsel eller afsætte bestyrelsesmedlemmer eller direktører i et pengeinstitut eller filial omfattet af garantiordningen, hvis der udvises en adfærd, som må karakteriseres som spekulation i garantiordningen eller i øvrigt overtræder betingelserne for at være omfattet af garantiordningen. Finanstilsynets advarsler vil blive offentliggjort. Det pågældende institut kan også blive udelukket fra garantiordningen med 8 dages varsel. Lov om finansiel stabilitet medfører, at der ikke kan etableres nye optionsprogrammer eller lignende i de næste 2 år, ligesom man ikke kan forlænge allerede eksisterende ordninger ud over, hvad programmet allerede bestemmer. Det er endnu uafklaret, om generelle medarbejderprogrammer efter reglerne i ligningslovens 7A falder inden for lovens forbudsområde, og der bør derfor udvises tilbageholdenhed med etablering af sådanne ordninger, indtil der foreligger endelig afklaring. 12 Ajour Finans Januar 2009

13 Nyheder vedrørende årsrapporten 2008 Af Carsten Jensen, og Jan Fedders, Oplysningsforpligtelser for børsnoterede pengeinstitutter Børsnoterede pengeinstitutter skal i deres årsrapport oplyse, hvorvidt de efterlever Corporate Governance-anbefalingerne (følg eller forklar). På PwC s hjemmeside ( kan du finde en tjekliste hertil. NASDAQ OMX Copenhagen A/S (børsen) har ved den seneste ændring af oplysningsforpligtelserne pr. 1. juli 2008 fjernet alle krav til indholdet af årsrapporten bortset fra ovenstående vedrørende Corporate Governance. Der er enkelte krav til indholdet af en eventuel årsregnskabsmeddelelse. Meddelelsen skal indledes med et resumé og indeholder hovedog nøgletal. I modsætning til tidligere kan den baseres på en urevideret årsrapport. Vælges dette skal meddelelsen offentliggøres senest 2 måneder efter udløbet af regnskabsåret. Der er heller ikke længere krav om angivelse af forventet udvikling. Den skal imidlertid fortsat angives i årsrapporten i henhold til regnskabsbekendtgørelsen. Ændringer til IFRS med ikrafttræden 2008 Der er udsendt et enkelt fortolkningsbidrag, IFRIC 11, om regnskabsmæssig behandling af aktiebaseret aflønning etableret som koncernordninger. Ud over ovenstående er der i IASB regi udsendt såkaldt Educational guidance vedrørende opgørelse af dagsværdi af finansielle instrumenter i ikke aktive markeder (læs: markeder, der er blevet inaktive). Materialet, der alene har vejledende status, indeholder bl.a. en analyse af alternative kilder til fondsbørser til observation af dagsværdien. Det fastslås, at vurdering af, hvorvidt et marked er blevet inaktivt, ikke så meget skal baseres på, om omfanget af handler er begrænset, men snarere på, om de priser, der handles til, er udtryk for en reel dagsværdi og ikke eksempelvis priser fremkommet ved tvangssalg. Ajour Finans Januar

14 Omtalen af pengeinstitutternes risiko kan med fordel styrkes Årets julebrev fra Finanstilsynet Finanstilsynet har udsendt orienteringsskrivelse i forbindelse med regnskabsaflæggelsen for 2008 (julebrevet). I år omhandler julebrevet emnerne gruppevise nedskrivninger, væsentlighed, den nye regnskabsbekendtgørelse og den regnskabsmæssige behandling af beløb i relation til stabilitetspakken. Den nye regnskabsbekendtgørelse er omtalt i Ajour Finans Oktober De øvrige forhold er omtalt andet steds på dette opslag. I henhold til 134 i den nugældende regnskabsbekendtgørelse skal pengeinstituttet i ledelsesberetningen beskrive sine finansielle risici og sine interne politikker for styring af finansielle risici. Den nye regnskabsbekendtgørelse gældende for årsrapporten 2009 øger omfanget af risikooplysninger i årsrapporten. For de institutter, der aflægger årsrapport efter IFRS, indeholder IFRS 7 omfattende krav til såvel denne kvalitative beskrivelse som til kvantitative angivelser af risiciene på balancedagen. Det er vores opfattelse, at den finansielle krise medfører et øget fokus på årsrapportens oplysninger om især kredit- og likviditetsrisici og instituttets håndtering af disse. Det drejer sig eksempelvis om en nærmere analyse af sammensætningen af udlån baseret på en intern rating eller en anden vurderinger af kreditkvaliteten. Et andet eksempel kan være forhold som lånebetingelser og adgang til alternative finansieringskilder. Det er afgørende for indskydernes og långivernes tillid til pengeinstituttet, at de oplever åbenhed om risici og risikostyring. Instituttet bør derfor overveje, om årsrapportens beskrivelse af risici er tilstrækkelig under den nuværende markedssituation. Gruppevise nedskrivninger Finanstilsynet anfører i julebrevet, at som følge af udvikling i den finansielle sektor og økonomien som helhed må der i år forventes et forøget behov for, at bestyrelsen og direktionen foretager korrektion af det beløb, som instituttets model for gruppevise nedskrivninger beregner. Det forventes, at korrektionen udgør en væsentlig større andel af de gruppevise nedskrivninger end tidligere. Det anføres videre, at den foretagne korrektion skal kunne dokumenteres selvstændigt overfor instituttets revisor og på forespørgsel overfor Finanstilsynet. For pengeinstitutter, der anvender LOPI s model for gruppevise nedskrivninger, forventes det, at der fra LOPI modtages information om hvilke forhold, der er taget højde for i modellen. Dermed har pengeinstituttet grundlag for at foretage de nødvendige justeringer. Herudover forudsætter anvendelsen af LOPI s model, at instituttet dels vurderer, hvorvidt de gennemsnitlige forhold, som modellen bygger på, er relevante for instituttet og dels vurderer, om de sammenhænge mellem tab og tabsbegivenheder, som modellen bygger på, også svarer til instituttets egen viden om sin egen udlånsportefølje. Afslutningsvis anfører Finanstilsynet, at de nævnte korrektioner i de fleste tilfælde vil forøge behovet for gruppevise nedskrivninger væsentligt. Yderligere værdipapirer kan medregnes til likviditeten Nationalbanken har midlertidigt udvidet sikkerhedsgrundlaget for pengeinstitutternes lån i Nationalbanken med en række nye typer af værdipapirer. Udvidelsen omfatter bl.a. unoterede aktier, herunder de såkaldte sektoraktier. På Nationalbankens hjemmeside ( er anført, hvilke unoterede aktier der er belånbare. Pengeinstitutterne skal i årsrapporten oplyse nøgle tal for likviditet (overdækning i forhold til lovkrav om likviditet). Finanstilsynet har oplyst, at pengeinstitutterne kan medregne de belånbare værdipapirer i institutternes likviditet med fradrag af et såkaldt haircut. 14 Ajour Finans Januar 2009

15 Afgørelser fra Fondsrådet og Det Finansielle Virksomhedsråd Fondsrådet og Det Finansielle Virksomhedsråd træffer i forbindelse med deres regnskabskontrol af henholdsvis børsnoterede og ikke børsnoterede pengeinstitutter en række afgørelser. Afgørelserne fra Fondsrådet er opdelt i væsentlige og principielle afgørelser samt øvrige overtrædelser. Der har i 2008 ikke været truffet væsentlige og principielle afgørelser vedrørende pengeinstitutter. Øvrige overtrædelser af regnskabsbekendtgørelsen omhandler emner som ledelsesberetningen, anvendt regnskabspraksis, indregning og måling, sammenligningstal, balancen, egenkapitalopgørelse og noteoplysninger. Der er i 2008 alene offentliggjort overtrædelser konstateret i Det Finansielle Virksomhedsråd har netop truffet afgørelse i en sag om en banks måling af dagsværdien for børsnoterede finansielle instrumenter (kapitalandele i Grønlandsbanken). I den pågældende sag havde banken målt aktierne i Grønlandsbanken til 75% af den officielle børskurs, idet børskursen ikke var anset som retvisende grundet aktiens generelle lave omsættelighed og aktiepostens størrelse (14,58%). Dette blev underkendt af Det Finansielle Virksomhedsråd, der ikke anså markedet for inaktivt, således at en afvigelse fra den officielle børsskurs var mulig. Da fejlen ansås for væsentlig, blev banken bedt om at udarbejde korrigeret information til årsrapporten for 2007 og halvårsrapporten for Det fremgår videre af afgørelsen, at det ikke kan afvises, at Grønlandbanken fremadrettet kan anses som en associeret virksomhed, selvom aktiebesiddelsen er under 20%. Der stilles dog skærpede krav til dokumentationen for den krævede betydelige indflydelse, når aktiebesiddelsen er under 20%. Fondsrådet har udsendt notat om væsentlighed Fondsrådet har netop offentliggjort et nyt notat, der skal gøre det lettere for pengeinstitutterne og regnskabsbrugerne at vurdere, hvornår der er tale om væsentlige fejl i et regnskab. Ifølge notatet afløses begreberne væsentlige fejl og uvæsentlige fejl af begreberne fejl og lovlig fravigelse. Det er særligt interessant, at for visse noteoplysninger f.eks. oplysninger om dagsværdi for udlån (krav fra 2009) vil fejl i beløbsoplysningen skulle vurderes på samme måde som beløb, der er indregnet i balancen. I øvrigt forventes der med notatet ikke ændringer i relation til (væsentlige) målingsfejl i forhold til de afgørelser, der i de senere år er truffet af Fondsrådet 1. 1 Vi har tidligere i Ajour Finans januar 2008 redegjort for Fondsrådets praksis vedrørende væsentlige fejl. Regnskabsmæssig behandling af beløb i relation til stabilitetspakken Pengeinstitutternes andel af garantiprovisionen til Afviklingsselskabet skal omkostningsføres jævnt over løbetiden (2 års perioden). Det gælder uanset om provisionen afregnes kontant, med aktier, andelsbeviser eller garantbeviser. Det Private Beredskab har 19. december 2008 udsendt Vejledning for betaling med ejerandele, der adresserer de praktiske problemstillinger i forbindelse med en eventuel betaling med egenkapitalbeviser. Garantiprovisionen skal bogføres under regnskabsposten Andre driftsudgifter i resultatopgørelsen. Pengeinstitutternes andel af kautionen for dækning af tab i Afviklingsselskabet behandles som en eventualforpligtelse, indtil den bliver aktuel, dvs. når sandsynligheden for tab overstiger 50%, og tabets størrelse kan opgøres pålideligt. Ajour Finans Januar

16 Nye principper for likviditetsstyring Af Henrik Axelsen, I løbet af efteråret 2008 er der kommet nyt principper for likviditetsstyring fra hhv Committee of European Banking Supervisors (CEBS) 1 og Bank for International Settlement (BIS) 2. Udover at likviditet fortsat er vanskelig at fremskaffe, ser vi udfordringerne med hensyn til praktisk styring i danske pengeinstitutter som følger: Er likviditetsstyring og kontroller i tilstrækkelig grad på plads? Er beredskabsplaner vedrørende funding aktuelle? Er der tilgang til retvisende data vedrørende forventede cash flows navnlig i forbindelse med nye forretningsområder? Er der tilstrækkelige limits til at forhindre for store koncentrationer af cash flows? Er der balance mellem sikkerhed omkring fundingkilder og overblik over kapaciteten af hver ressource under forskellige markedsforhold? Er der tilstrækkelig intern udfordring (af likviditetsstyring)? Er ledelsesrapportering dækkende? Er der en fornuftig incitamentsstruktur som sikrer fair prissætning internt imellem stillere af likviditet og forbrugere af likviditet? Er stress-tests og model-setup tilstrækkelig? Disse udfordringer søges imødegået med de nye BIS/CEBS-principper, hvor der lægges op til et øget fokus på følgende områder: Fastlæggelse af og klarhed omkring niveauet for den likviditetsrisiko et pengeinstitut vil tolerere Behov for likviditetsbeholdning og -stødpuder Behov for allokering af likviditetsomkostninger, -nytteværdi og -risici til alle væsentlige forretningsområder (forbedring af incitamenter) Identifikation og måling af alle væsentlige likviditetsrisici, heriblandt betingede likviditetsrisici Design og brug af skrappe stress-test scenarier Behov for et robust og operationelt likviditetsberedskab Styring af intradag-likviditetsrisiko og sikkerheder Offentliggørelse og markedsdisciplin Udvidet vejledning til myndigheders likviditetstilsyn. Problemet er dog, at de overordnede BIS/CEBS-principper ikke er specielt detaljerede, og sektoren afventer med spænding det danske forslag til implementering. Det engelske Finanstilsyn, FSA, er den 4. december som vistnok det første nationale tilsyn inden for EU-området fremkommet med et forslag til praktisk implementering af et nyt system for likviditetsstyring. Vi gætter på, at forslaget vil være praktisk inspiration for andre tilsyns implementering, herunder det danske finanstilsyn, og vi har derfor valgt at behandle oplægget i Ajour Finans. Udgangspunktet for reguleringen er, at likviditet afhænger af tillid og omdømme. Likviditetsrisiko kræver understøttelse af en kvantitativ model, men det er ikke som sådan modellerbar risiko i traditionel forstand, således som kreditrisiko og markedsrisiko anses for at være det. Likviditetsstyring er efter FSA s vurdering en meget omfattende øvelse, som vil medføre ændringer i eksisterende forretningsmodeller. FSA forventer, at der som følge af forslaget vil ske en styrkelse af institutternes risk management kompetencer og bedre brug af stress-test og beredskabsplaner. Endvidere at afhængigheden af korte faciliteter vil reduceres, og at der skabes et større incitament for at tiltrække indskud i institutterne; at der skabes en større mængde likvide aktiver af bedre kvalitet, og endelig at der med rammen etableres en kontrolfunktion 16 Ajour Finans Januar CP 08/22: Strengthening liquidity standards

17 med hensyn til bæredygtig ekspansion af instituttet i højkonjunktursituationer. FSA s oplæg til likviditetsregulering (Individual Liquidity Assessment Standard (ILAS)) bygger på fem hovedpolitikker (figur 1). I den overordnede system- og kontrolramme foreslås overordnede regler omkring ledelsens ansvar, stresstests og beredskabsplaner samt meget detaljerede regler omkring prisfastsættelse af likviditetsrisiko, daglig styring, håndtering af sikkerheder, styring på tværs af virksomhedens forretningsområder, juridiske enheder og valutaer. Med hensyn til fastlæggelsen af det individuelle likviditetsbehov (ILAA) tager reguleringen udgangspunkt i en bruttovurdering af risiko, og der skal foretages stresstests på følgende 10 likviditetsrisikoindikator, som alle skal analyseres med hensyn til likviditetssituationen, herunder mismatch mellem outflow og inflow: 1. Funding i interbank markedet (wholesale) 2. Intragruppe likviditet 3. Intradag likviditet 4. Valuta-positioner mht likviditet 5. Funding i detailleddet 6. Likviditet udenfor balancen 7. Franchise-styrke 8. Likvide aktiver 9. Illikvide aktiver 10. Funding diversifikation. Hvad med de mindre institutter? FSA definerer såkaldt simple institutter som institutter, der ingen valutaeksponering har overhovedet, hverken i aktiver eller passiver, hvor fundingbehovet i interbankmarkedet ikke overstiger 30% af det totale fundingbehov, og hvor størstedelen af aktiver er ydet mod pant i fast ejendom (boliglån). Tilstrækkelig likviditet og selvtilstrækkelighed Systemer og kontroller Individuelt fastsat likviditetsbehov Gruppe- og crossborder styring Rapportering Figur 1 FSA s oplæg til likviditetsregulering For de simple institutter foreslår FSA en mere standardiseret tilgang i form af en standardised liquidity buffer ratio, som med en meget konservativ tilgang til likviditetsstyring kan sikre, at tilsynet kan nå at intervenere, skulle disse institutter på trods af deres mere simple forretningsmodel løbe ind i likviditetsproblemer. Disse institutter anses ikke for undtaget ILAS proceduren, men tilsynets gennemgang heraf vil ske sjældnere end for mere komplekse virksomheder. Stresstesten for dette segment tager udgangspunkt i, at instituttet kan overleve en stresset periode ved at funde sig i korte statsobligationer, og testen antager, at instituttet ikke kan sælge andre aktiver end disse. Endvidere antages, at stresset oplever et outflow af 5% af indskud, og at 25% af boliglånene skal refinansieres. I dette scenarie må instituttets beholdning af korte statsobligationer ikke være mindre end sit netto kontraktmæssige outflow over 90 dage med tillæg af 5% af forfaldne indskud inden for samme periode samt 25% af utrukne kredittilsagn. Hvordan griber man så opgaven an? I lyset af finanskrisen og det forhold, at der i løbet af 2009 må træffes beslutning om, hvorledes den danske banksektor Likviditetspolitikken bygger på 2 hovedprincipper: 1) Alle regulerede enheder skal have tilstrækkelig likviditet og 2) dette gælder for hver (juridisk) enhed, som ikke må være afhængig af likviditet fra andre koncernforbundne enheder for at overleve et stresset scenarie Likviditet skal i alle institutter styres i henhold til de rammer, som er udstukket af BIS og CEBS i 2008 Likviditetsrammen skal administreres i henhold til en kvantitativ ramme, hvor udgangspunktet er stress-test (Internal liquidity adequacy assessment (ILAA) Virksomheder kan fravige kravet om selvtilstrækkelighed gennem justeringer i likviditetsstyringen, hvis dette ikke resulterer i unødig risiko for forbrugere og andre interessenter, som reguleringen skal tilgodese Likviditet skal rapporteres i henhold til en ny ramme, som giver detaljeret, standardiseret information om likviditet med en rimelig frekvens skal se ud efter udløbet af stabilitetspakken i 2010, gætter vi på, at det danske tilsyn vil implementere regler, som i deres natur svarer til noget lig de engelske, som jo for en meget stor dels vedkommende er en implementering af CEBS-reglerne, som det danske tilsyn i forvejen er underordnet som led i harmoniseringen af den finansielle sektor i EU-landene. I løbet af sommeren og efteråret har danske pengeinstitutter, som skaffer likviditet via Nationalbanken, skullet opgøre likviditet efter en udvidet metode i forhold til, hvad man kender historisk. Men det er vores opfattelse, at denne udvidede metode er utilstrækkelig i forhold til de krav, som der lægges op til fra BIS/CEBS, og som implementeret i FSA s format. Likviditetsstyring må derfor anses for fremover at blive et nyt og omfattende område for mange institutter. Og dette gælder for såvel avancerede som mere simple institutter, hvor de fleste institutter i DK efter FSA s vurdering må anses for avancerede. Da implementering af et så komplekst regelsæt vil tage tid, mener vi, at danske institutter bør starte deres projekt op allerede i primo Ajour Finans Januar

18 I forbindelse med opstart bør man vurdere sit ambitionsniveau som for eksempel illustreret ved figur 2. Minimum compliance Pengeinstitut God praksis I figur 3 er illustreret et gap-værktøj til vurdering af forskellene i de omtalte krav og den måde, pengeinstituttet styrer likviditeten i dag. Værktøjet dækker den fulde palette, hvor man efter PwC s opfattelse bør afdække ca. 150 konkrete målepunkter for at være i stand til at vurdere det fulde omfang af kompleksiteten. Det er klart, at mere simple institutter kan nøjes med mindre, men hvis det danske tilsyn anlægger en til FSA-svarende betragtning om, hvad der kan anses for simpelt, er det efter vores opfattelse de færreste danske institutter, som vil kunne nøjes med mindre end dette grundlag for vurdering af den fremtidige styringsramme. God fornøjelse! Minimum compliance i forhold til tilsyn, lovgivning mv. Risk management som en isoleret del af virksomhedens strategi Koncentreret funding base Figur 2 Vurder ambitionsniveauet Risk management under iagttagelse af bl.a. internationale tilsyns retningslinier og lokale regulatoriske krav Tydelig defineret risikoappetit på bestyrelsesniveau Implementeret gennem tilstrækkelige interne limits kontinuerlig overvågning tydeliggørelse overfor daglig ledelse. Etablering og afprøvning af kriseberedskab, etablering af beredskabsplan, holde sig opdateret i forhold til aktuelle markedskonditioner Diversificeret funging base Section and sub-section No. 1 % R % A % G 1 Risk definition 2 2 Governance and oversight 28 a % b % c % 2 (a) Roles and responsibilities 15 2 (b) Liquidity and funding risk strategy 8 2 (c) Risk appetite 4 2 (d) Risk integration 1 3 Liquidity management 56 3 (a) Fit to group structure 4 3 (b) Liquidity management approach 6 3 (c) Funding capacity 5 3 (d) Liquidity position by maturities 10 3 (e) Contingent liquidity demand 8 3 (f) Asset liquidity 8 3 (g) Transfer liquidity 6 3 (h) Intraday management 2 3 (i) Collateral management 7 Section and sub-section No. 1 % R % A % G 4 Measurement and monitoring 19 4 (a) Data requirements and internal controls 10 4 (b) Risk metrics and limits 6 4 (c) Management information and reporting 3 5 Stress testing 14 5 (a) Scope 9 5 (b) Frequency 1 5 (c) Review and challenge 4 6 Contingency funding plan 29 6 (a) Governance and review 11 6 (b) Asset reduction and financing strategy 4 6 (c) Cushion of liquid assets 3 6 (d) Central bank facilities 4 6 (e) Testing and effectiveness 7 7 Public disclosure 2 Overall assessment 150 Publication Principles/ recommendations % R % A % G IIF (March 2007 and July 2008) 44 CEBS (June 2008) 18 BCBS (June and September 2008) 13 Key Fylly met Partly met Not met Rating Green Amber Red 1 No. represents the number of components in a subsection of the detailed gap analysis tool. The percentage columns express the number of components with a given rating as a percentage of the total components in the relevant section or sub-section. Figur 3 Gap-værktøj 18 Ajour Finans Januar 2009

19 Momsen skaber likviditet i den finansielle sektor! Af Claus Bohn Jespersen, cbh@pwc.dk I denne artikel sætter vi fokus på en række ændringer på momsområdet, der kan skabe øget likviditet i din virksomhed samt give kroner på bundlinjen i form af tilbagebetaling af moms. Derudover gør vi opmærksom på, at der med virkning fra 1. januar 2009 indføres såkaldte transfer pricing-regler på momsområdet, hvilket kan få stor betydning i den finansielle sektor. SKAT har tidligere meldt ud, at lønsumsafgiftspligtige virksomheder skal betale lønsumsafgift af værdien af købe- eller tegningsretter omfattet af ligningslovens 28. Det vil sige aktieoptionsordninger, der lønbeskattes hos medarbejderne. Efter SKATs hidtidige opfattelse skulle der betales lønsumsafgift på det tidspunkt, hvor der blev erhvervet ubetinget ret til den modtagne købe- eller tegningsret. SKAT har revurderet denne praksis og anerkender nu, at værdien af købe- og tegningsretter efter ligningslovens 28 på lige fod med ordninger omfattet efter ligningslovens 7 A og 7 H ikke skal indgå i grundlaget for beregning af lønsumsafgift. SKATs holdning er udtryk for en praksisændring, hvilket betyder, at virksomheder kan rejse krav om tilbagebetaling af lønsumsafgift, der er betalt i perioden fra 1. februar 2005 og indtil dato. Kravet skal være rejst inden 5. maj Bruger du momsfradragsprocenten til at reducere betalingen af lønsumsafgift? Landsskatteretten har i en offentliggjort kendelse udtalt, at virksomheder, der ikke har fuld momsfradragsret, ikke kan bruge momsfradragsprocenten til at reducere lønsumsafgiftsgrundlaget for de medarbejdere, der ikke konkret bruger tid på momspligtige aktiviteter. Efter kendelsen kan reduktion i lønsumsafgiftsgrundlaget kun ske efter denne metode, hvis det konkret kan påvises, at medarbejderne udøver både lønsumsafgiftspligtige og ikke-lønsumsafgiftspligtige aktiviteter (bl.a. momspligtige aktiviteter). Det vil sige, at hvis den momspligtige aktivitet f.eks. er leasing, er det vigtigt at kunne dokumentere, at samtlige medarbejdere i et eller andet omfang har tilknytning hertil. I sagen havde det ikke været muligt at opgøre tidsforbruget, hvorfor det skulle dokumenteres, at personalet udførte arbejde knyttet til både de lønsumsafgiftspligtige og momspligtige aktiviteter (ikke lønsumsafgiftspligtige). Virksomheden kunne ikke dokumentere dette og var derfor ikke berettiget til at anvende momsfradragsprocenten til at reducere lønsumsafgiftsgrundlaget. Landsskatterettens kendelse understreger, hvor vigtigt det er at være opmærksom på den grundlæggende forskel mellem moms og lønsumsafgift. I forhold til moms er det omsætning, som er afgørende, mens det i relation til lønsumsafgift er lønnen (og i visse situationer over-/underskud). Det betyder, at det er nødvendigt at vurdere, hvordan medarbejderne bruger deres tid på de forskellige aktiviteter. Kun den tid, der anvendes på lønsumsafgiftspligtige aktiviteter, indgår ved beregningen af lønsumsafgiften, men det gælder al tid. Derfor vil lønsumsafgiften i en blandet virksomhed heller ikke nødvendigvis være korrekt opgjort, hvis den delvise momsfradragsprocent anvendes. Vi mener dog samtidig, at momsfradragsprocenten kan anvendes som grundlag for skønnet, når medarbejderne faktisk bruger tid på de momspligtige aktiviteter. Derfor bør virksomheder, der anvender momsfradragsprocenten til at reducere lønsumsafgiftsgrundlaget, sikre sig, at samtlige medarbejdere også konkret anvender tid til de lønsumsafgiftsfrie aktiviteter, Ajour Finans Januar

20 f.eks. de momspligtige aktiviteter, der begrunder anvendelse af momsfradragsprocenten. Alternativt bør virksomheden udarbejde et skøn over medarbejdernes tidsanvendelse på de forskellige aktiviteter. Vores erfaring viser, at dette skøn i visse situationer kan give en reduceret lønsumsafgiftsbetaling. Brug friholdelsesprocenten og ikke momsfradragsprocenten Som nævnt er det vigtigt at være opmærksom på den grundlæggende forskel mellem moms og lønsumsafgift. En god øvelse, hvis man bruger momsfradragsprocenten som grundlag for sit skøn, er at beregne en friholdelsesprocent på lønsumsafgiften i stedet, hvor det er den lønsumsafgiftsfrie omsætning i forhold til den samlede omsætning, der skal anvendes. Det vil for mange virksomheder give en væsentlig større reduktion af lønsumsafgiftsgrundlaget, netop fordi en del momsfrie aktiviteter faktisk ikke er lønsumsafgiftspligtige. EF-Domstolen har underkendt dele af kantinemomsen EF-Domstolen fastslog den 12. december 2008, at Danmark ikke har været berettiget til at nægte momsfradragsret af udgifter i forbindelse med virksomhedskantiners gratis bespisning af forretningsforbindelser og personale under møder i forbindelse med arbejdet. For det andet fastslår EF-Domstolen, at der ikke skal beregnes udtagningsmoms af den vederlagsfrie bespisning, når det er strengt erhvervsmæssigt. EF-Domstolen udtaler, at der ikke skal beregnes udtagningsmoms ved vederlagsfri servering af måltider for forretningsforbindelser under møder i virksomheders lokaler. Dog er det en betingelse, at maden serveres med formål af strengt erhvervsmæssig karakter. I forlængelse af generaladvokatens tidligere udtalelse i sagen, udtaler EF-Ddomstolen, at der principielt skal betales udtagningsmoms af en virksomheds vederlagsfrie servering af måltider for dens personale i virksomhedens lokaler. Dette gælder dog ikke, hvis virksomhedens behov gør det nødvendigt, at arbejdsgiveren sørger for bespisning til medarbejderne. Dette er tilfældet, hvis behovet sikrer, at møder i arbejdet forløber sammenhængende og godt. Efter vores opfattelse vil bespisning i virksomhederne i forbindelse med møder i langt de fleste tilfælde netop være strengt nødvendige for virksomhedernes erhvervsmæssige virke. Det betyder, at virksomheder er berettiget til momsfradrag for udgifterne til bespisning under disse møder og samtidigt skal der ikke betales udtagningsmoms. Efter vores opfattelse kan der 20 Ajour Finans Januar 2009