AKTIONÆRVILKÅR (VILKÅR) FOR AKTIER I COWI HOLDING A/S (COWI) C-AKTIER April Deponering og fuldmagt

Transkript

1 J.nr nk/mbr AKTIONÆRVILKÅR (VILKÅR) FOR AKTIER I COWI HOLDING A/S (COWI) C-AKTIER April Deponering og fuldmagt 1.1 Aktionæren accepterer, at alle dennes C-aktier lægges i et af COWI valgt depot hos en anerkendt dansk bank, samt at VP Investor Services A/S (VP Services A/S) eller en tilsvarende serviceudbyder efter COWIs valg fører COWIs ejerbog på vegne af og efter instruks fra COWI. 1.2 Aktionæren giver COWI uigenkaldelig fuldmagt, herunder i forhold til depotbanken og VP Investor Services A/S (VP Services A/S) eller en tilsvarende serviceudbyder efter COWIs valg, til at foretage eller lade foretage enhver handling, der er hjemlet i Vilkårene for at sikre Vilkårenes efterlevelse. Aktionæren accepterer, at dette indebærer, at enhver disposition over C-aktierne kræver COWIs forudgående godkendelse, således at Aktionæren i enhver henseende er afskåret fra at disponere over C-aktierne uden COWIs medvirken. 2. Overgang af C-aktier 2.1 Generelt Ved overgang af C-aktier forstås enhver overgang af ejendomsretten og/eller stemmeretten til en C-aktie, herunder overdragelse til eje eller sikkerhed, samt enhver form for kreditorforfølgning eller konkurs, åbning af forhandling om tvangsakkord eller anmeldelse af betalingsstandsning. Aktionæren er alene berettiget og forpligtet til at sælge eller på anden måde overdrage, overgive eller overlade sine C-aktier i overensstemmelse med de i dette pkt. 2 angivne vilkår Enhver overdragelse af C-aktier sker i en periode, som strækker sig fra den ordinære generalforsamling til seks uger herefter, jf. dog pkt , idet COWI dog kan forlænge denne periode ad en eller flere omgange ( Vinduet ).

2 2.1.3 Enhver overdragelse af C-aktier sker til en kurs svarende til C-aktiernes indre værdi beregnet på grundlag af COWIs seneste godkendte officielle årsrapport på tidspunktet for overdragelsen, således at kursen for C-aktierne til enhver tid ligger fast i perioden mellem to ordinære generalforsamlinger i COWI. Købesummen for C-aktierne betales med frigørende virkning for COWI til Aktionærens bankkonto hos depotbanken. COWI fastsætter de nærmere vilkår for overdragelsens gennemførelse. 2.2 Salgspligt Aktionæren er forpligtet til at sælge alle sine C-aktier til COWI Invest A/S i Vinduet umiddelbart efter COWIs ordinære generalforsamling i 2015 til en kurs fastsat i henhold til pkt Såfremt Aktionæren opfylder de af COWI fastsatte kriterier herfor, vil Aktionæren dog samtidig blive tilbudt at erhverve et tilsvarende antal B-aktier i COWI til den pris og på de vilkår, der gælder for B-aktier i COWI på tidspunktet for erhvervelsen. COWI fastsætter de nærmere vilkår for overdragelsens henholdsvis erhvervelsens gennemførelse COWI Invest A/S er forpligtet til at købe Aktionærens C-aktier. Dette gælder dog ikke, i det omfang erhvervelsen af Aktionærens C-aktier medfører, i) at COWI Invest A/S samlede forpligtelse til at erhverve aktier fra COWIs aktionærer overstiger en samlet kursværdi på DKK 50 millioner det pågældende år, eller ii) at COWIs og COWI Invest A/S samlede beholdning af B- og C-aktier kommer til at overstige 25 % af den til enhver tid værende samlede B- og C-aktiekapital i COWI. De B- og C-aktier, COWI Invest A/S i henhold til foranstående og pkt er forpligtet til at købe fra COWIs aktionærer det pågældende år, vil blive erhvervet ligeligt fra aktionærerne, uden hensyntagen til hvilken aktieklasse aktierne tilhører. COWI Invest A/S erhverver alene hele aktier, og der vil ved erhvervelsen af B- og C-aktierne blive rundet ned til nærmeste hele antal aktier Såfremt COWI Invest A/S ikke erhverver samtlige Aktionærens C-aktier i henhold til pkt , er Aktionæren forpligtet til at sælge alle sine resterende C-aktier til COWIfonden på de samme vilkår som til COWI Invest A/S. COWIfonden er tilsvarende forpligtet til at købe samtlige Aktionærens C-aktier. COWIfonden fastsætter de nærmere vilkår for overdragelsens gennemførelse I tilfælde af kreditorforfølgning mod Aktionærens C-aktier, eller i tilfælde af Aktionærens konkurs, åbning af forhandling om tvangsakkord eller anmeldelse af betalingsstandsning, er Aktionæren forpligtet til straks at sælge alle sine C-aktier til COWI Invest A/S til en kurs fastsat i henhold til pkt COWI fastsætter de nærmere vilkår for overdragelsens gennemførelse. 2.3 Frivilligt salg Aktionæren er kun berettiget til at sælge C-aktierne til COWI Invest A/S og er ikke berettiget til at sælge, pantsætte eller på anden måde overdrage C-aktierne, bortset fra som angivet i dette pkt

3 2.3.2 Såfremt Aktionæren ønsker at sælge C-aktier, skal Aktionæren give skriftlig meddelelse herom til COWI Invest A/S inden for den frist, COWI har fastsat for afgivelse af meddelelse det pågældende år som annonceret på COWIs hjemmeside. Meddelelsen skal indeholde oplysning om Aktionærens navn, CPR-nr. eller lignende og adresse, samt hvor mange C-aktier Aktionæren ønsker at sælge til COWI Invest A/S COWI Invest A/S er forpligtet til at købe Aktionærens C-aktier. Dette gælder dog ikke, i det omfang erhvervelsen af Aktionærens C-aktier medfører, i) at COWI Invest A/S samlede forpligtelse til at erhverve aktier fra COWIs aktionærer overstiger en samlet kursværdi på DKK 50 millioner det pågældende år, eller ii) at COWIs og COWI Invest A/S samlede beholdning af B- og C-aktier kommer til at overstige 25 % af den til enhver tid værende samlede B- og C-aktiekapital i COWI. De B- og C-aktier, COWI Invest A/S i henhold til foranstående og pkt er forpligtet til at købe fra COWIs aktionærer det pågældende år, vil blive erhvervet ligeligt fra aktionærerne, uden hensyntagen til hvilken aktieklasse aktierne tilhører. COWI Invest A/S erhverver alene hele aktier, og der vil ved erhvervelsen af B- og C-aktierne blive rundet ned til nærmeste hele antal aktier Såfremt COWI Invest A/S ikke erhverver samtlige Aktionærens C-aktier i henhold til pkt , er COWIfonden forpligtet til at købe C-aktierne på de samme vilkår som COWI Invest A/S. COWIfonden fastsætter de nærmere vilkår for overdragelsens gennemførelse. 3. Øvrige vilkår 3.1 Fortegningsret Den til C-aktierne knyttede fortegningsret er personlig for Aktionæren og kan ikke overdrages til tredjemand. 3.2 Omstruktureringer Såfremt COWIfonden og COWIs bestyrelse anmoder Aktionæren herom, er Aktionæren forpligtet til at medvirke til og tåle gennemførelse af strukturændringer i COWI. Ved strukturændringer forstås aktieombytning, fusion, spaltning, andre dispositioner hvor aktierne i COWI overdrages/ombyttes med aktier i et eller flere fortsættende selskaber samt enhver anden form for omstrukturering. 3.3 Skat Aktionærens skattemæssige retsstilling er i enhver henseende COWI-koncernen uvedkommende. 3

4 4. Varighed og ændring 4.1 Aktionæren er bundet af Vilkårene, så længe Aktionæren besidder C-aktier i COWI. 4.2 Ændring af Vilkårene COWI er berettiget til at foretage generelle, mindre tilpasninger og tilretninger af Vilkårene uden samtykke fra Aktionæren COWI er med generalforsamlingens samtykke berettiget til at ændre og/eller ophæve Vilkårene, forudsat at dette ikke har væsentlig økonomisk betydning for Aktionæren. Forslag om ændring og/eller ophævelse af Vilkårene skal optages som et selvstændigt punkt på dagsordenen for generalforsamlingen COWI er kun med den enkelte Aktionærs samtykke berettiget til at ændre og/eller ophæve Vilkårene, såfremt dette har en væsentlig økonomisk betydning for Aktionæren Forud for en ændring og/eller ophævelse af Vilkårene, jf. pkt og 4.2.3, skal COWI foranledige, at der udarbejdes en erklæring af COWIs revisor om den økonomiske betydning af den foreslåede ændring for de Aktionærer, der besidder C-aktier i COWI. Denne erklæring skal gøres tilgængelig for Aktionærerne på COWIs hjemmeside og skal fremlægges på generalforsamlingen forud for en eventuel afstemning. 5. Diverse 5.1 Aktierne er C-aktier i COWI eller hvad der måtte træde i stedet herfor. 5.2 Vilkårene, herunder tvister vedrørende Vilkårenes eksistens, fortolkning eller gyldighed, er eksklusivt undergivet dansk ret, bortset fra dansk rets internationale privatretlige regler. 5.3 Eventuelle uoverensstemmelser om Vilkårene skal søges løst ved forhandling. I mangel af resultat heraf afgøres tvisten eksklusivt af de almindelige danske domstole med Retten i Lyngby som første instans. 5.4 Vilkårene anses i hvert tilfælde som vedtaget på tidspunktet for Aktionærens erhvervelse af C-aktier. * * * * 4

5 Jeg bekræfter hermed at have læst og accepteret Vilkårene: Navn: CPR-nr. (eller lignende): Adresse: (Alle oplysninger udfyldes med blokbogstaver) Dato: Underskrift * * * * COWIfonden tiltræder hermed Vilkårene: [COWIfonden ] 5