INDHOLDSFORTEGNELSE 1. DEFINITIONER 6 2. BAGGRUND OG FORMÅL 6 3. AFTALENS KARAKTER 7 4. SELSKABSKAPITAL 7 5. GENERALFORSAMLINGER I SELSKABET 8

Transkript

1 EJERAFTALE i

2 INDHOLDSFORTEGNELSE 1. DEFINITIONER 6 2. BAGGRUND OG FORMÅL 6 3. AFTALENS KARAKTER 7 4. SELSKABSKAPITAL 7 5. GENERALFORSAMLINGER I SELSKABET 8 6. SELSKABETS BESTYRELSE 9 7. DIREKTION 9 8. ANSÆTTELSE AF DE ULTIMATIVE EJERE 9 9. REVISION REGNSKABSPRAKSIS UDBYTTE OG ANDRE UDBETALINGER BESLUTNINGER DER KRÆVER ENIGHED ELLER KVALIFICERET FLERTAL AFTALER MED SELSKABET FINANSIERING SALG AF ANPARTER FORKØBSRET VED ANPARTSOVERDRAGELSER KØBERET VED ANDEN RETSOVERGANG M.V MEDSALGSPLIGT MEDSALGSRET 16 i

3 20. PANTSÆTNING TAVSHEDSPLIGT KONKURRENCEBEGRÆNSNINGER OPHØR AF ANSÆTTELSE I SELSKABET MISLIGHOLDELSE MEDDELELSER KONCIPIERING AF AFTALEN KONFLIKTLØSNING AFSLUTTENDE BESTEMMELSER 20 i

4 BILAGSOVERSIGT Bilag 2.1 Vedtægter for Selskabet ii

5 Denne ejeraftale ( Aftalen ) er indgået den 25. marts 2015 mellem Von Jacobsen Holding IVS CVR c/o Michael Jacobsen Dronningeengen Vedbæk ( VJH ), og Lindgren & Co. IVS CVR c/o Jannik Lindgren Gadestævnet Hvidovre ( LC ), og Melon Dezign Holding IVS CVR c/o Felix Bryde Nielsen Snorrebakken Kastrup ( MDH ) (hver for sig en Part eller Parten og sammen Parter eller Parterne )

6 1. DEFINITIONER 1.1 Hvor ikke andet er anført eller fremgår af Aftalen, anvendes følgende ord og udtryk i Aftalen med nedenstående betydning. Aftalen betyder denne ejeraftale med tilhørende bilag Anparterne betyder samtlige de iværksætter anparter (og senere anparter), som Selskabet udsteder fra tid til anden samt ethvert andet værdipapir, som Selskabet fra tid til anden udsteder, herunder fortegningsrettigheder, warrants, konvertible gældsbreve m.v. samt ethvert værdipapir, der træder i stedet for værdipapirer udstedt af Selskabet. FBN betyder Felix Bryde Nielsen, Snorrebakken 11, 2770 Kastrup. LC betyder Jannik Lindgren, Gadestævnet 10, 2650 Hvidovre. MJ betyder c/o Michael Jacobsen, Dronningeengen 18, 2950 Vedbæk. Nærtstående betyder de personer og virksomheder mv. der er anført i Konkurslovens 2. Selskabet betyder Aperion IVS, CVR , Suomisvej 2, 3. sal, 1927 Frederiksberg C. Ultimative ejere betyder de til enhver tid værende fysiske personer, der indirekte ejer eller kontrollerer samtlige kapitalandele i Selskabet. På tidspunktet for underskrivelse af denne Aftale er det MJ, JL og FBN. 2. BAGGRUND OG FORMÅL 2.1 Aftalen er indgået vedrørende Parternes direkte og fælles besiddelse af Anparter i Selskabet. Kopi af Selskabets gældende vedtægter er vedhæftet som bilag 2.1. Selskabets formål er som beskrevet i vedtægterne. 6

7 2.2 Samtlige forpligtelser som Parterne påtager sig i denne Aftale påhviler i videst muligt omfang også de Ultimative ejere personligt, hvilket de accepterer ved deres underskrift på denne Aftale. 2.3 Samtlige bestemmelser i denne Aftale skal i videst muligt omfang også gælde for Selskabets eventuelle datterselskaber og investeringer samt ejerandele i andre selskaber og virksomheder. 2.4 Aftalen erstatter alle tidligere aftaler m.v. såvel mundtlige som skriftlige mellem Parterne om Selskabet og dets drift., ledelse m.v. 2.5 Til sikring af, at ingen af Parterne eller deres kreditorer disponerer over Anparterne i strid med denne Aftale, er Parterne enige om, at der i Selskabets ejerbog anføres følgende notat: Anparterne er omfattet af en ejeraftale, der på forskellig vis berettiger og forpligter anpartshaveren udover det i vedtægterne anførte. Oplysninger herom kan indhentes hos selskabets ledelse. 2.6 Formålet med Aftalen er, at Parterne gennem fælles ejerskab af Selskabet bedst muligt kan udvikle Selskabets forretningsmæssige aktiviteter til størst mulig gavn for såvel Parterne som Selskabet. 3. AFTALENS KARAKTER 3.1 Aftalen er den overordnede regulering af Parternes forhold som ejere af Selskabet. Aftalen har mellem Parterne forrang for Selskabets vedtægter og selskabslovens fravigelige regler, ligesom beslutninger herunder generalforsamlingens beslutninger vedrørende samtykke til anpartsovergang og indstilling til udbytte træffes i overensstemmelse med bestemmelserne i Aftalen, medmindre gældende lovregler medfører pligt til at fravige den. 4. SELSKABSKAPITAL 4.1 På tidspunktet for Aftalens indgåelse udgør Selskabets kapital nominelt kr Kapitalen er fuldt indbetalt og fordelt på Anparter á kr. 100 eller multipla heraf. 4.2 Hver Anpart på kr. 100 giver 1 stemme på Selskabets generalforsamling. Hver Part er berettiget til at deltage i generalforsamlingen personligt, sammen med en rådgiver eller ved fuldmægtig, som kan udøve stemmeret på Partens vegne mod forevisning af skriftlig og dateret fuldmagt, givet for ikke mere end et år ad gangen. 7

8 4.3 Kapitalen og stemmerne er fordelt som følger: Anpartshaver Nominelt kr. Ejer-/stemmeprocent VJH 4.000,00 40,00 LC 3.000,00 30,00 MDH 3.000,00 30,00 I alt ,00 100, Ved enhver fremtidig kapitalforhøjelse har Parterne forholdsmæssig fortegningsret i forhold til deres besiddelse af Anparter. 4.6 De Ultimative ejere er forpligtet til altid at eje og kontrollere mindst 2/3 af kapitalen og stemmerne i deres respektive holdingselskaber (VJH, LC og MDH). 5. GENERALFORSAMLINGER I SELSKABET 5.1 Parternes ret til at træffe beslutninger i Selskabet udøves på generalforsamlinger afholdt i overensstemmelse med bestemmelserne i Aftalen, selskabsloven samt Selskabets vedtægter. 5.2 Enhver Part er pligtig til på Selskabets generalforsamlinger at afgive sine stemmer i overensstemmelse med indholdet i denne Aftale. 5.3 Parterne skal sikre, at vedtægterne for Selskabet og eventuelle datterselskaber indeholder bestemmelser med følgende ordlyd: Enhver hel eller delvis overgang af ejendomsretten og/eller stemmeretten til iværksætter anparter, herunder hel eller delvis pantsætning kræver at (1) erhververen af iværksætter anparten forudgående har tiltrådt den til enhver tid gældende ejeraftale mellem iværksætter anpartshaverne vedrørende iværksætter anparterne i selskabet samt (2) generalforsamlingens forudgående samtykke. Generalforsamlingens beslutning herom skal træffes enstemmigt af samtlige iværksætter anpartshavere. Kan generalforsamlingen ikke samtykke til den anmodede overgang af ejendomsret og/eller stemmeret til en iværksætter anpart, skal underretning herom gives senest 4 uger efter at anmodningen om samtykke er modtaget, ellers anses samtykke for givet, jf. selskabslovens 68. Ved en eventuel kapitalforhøjelse kan iværksætter anpartshavernes fortegningsret ikke overdrages til tredjemand uden generalforsamlingens forudgående samtykke. Generalforsamlingens beslutning herom skal træffes enstemmigt af samtlige iværksætter anpartshavere. 8

9 6. SELSKABETS BESTYRELSE 6.1 Selskabet har ikke nogen bestyrelse. 7. DIREKTION 7.1 Generalforsamlingen udpeger og afskediger Selskabets direktion, jf. dog punkt 7.2 nedenfor. 7.2 På tidspunktet for underskrift af denne Aftale er det aftalt at MJ og JL udpeges som medlemmer af Selskabets direktion. Enhver af de Ultimative ejere kan dog kræve sig udpeget som medlem af Selskabets direktion. 8. ANSÆTTELSE AF DE ULTIMATIVE EJERE 8.1 Ved indgåelsen af denne Aftale er det aftalt, at hver Ultimativ ejer i perioden indtil den 31. januar 2016 (eller det tidligere tidspunkt hvor den Ultimative ejer ophører med at være indirekte ejer af Anparter) skal udføre mindst 8 timers ugentlig arbejde for Selskabet set over en periode på en kalendermåned ad gangen og med ret til 5 ugers årlig ferie. I denne periode aflønnes de Ultimative ejere alle ligeligt og som beskrevet i punkt 11. For den ovenfor nævnte periode indgås ikke selvstændige ansættelsesaftaler, idet hver Ultimativ ejer anser denne bestemmelse som udgørende en ansættelsesaftale mellem Selskabet og den pågældende Ultimative ejer og idet hver Part ved sin underskrift på denne Aftale fraskriver sig retten til at gøre ansættelsesbevisloven eller funktionærloven eller en analogi af samme gældende overfor Selskabet. 8.2 Med mindre alle Parter er enige om at forlænge den i punkt 8.1 nævnte periode, er Parterne forpligtede til i god tro at forhandle om og sikre indgåelse af skriftlige ansættelsesaftaler mellem Selskabet og den enkelte Ultimative ejer i god tid før den i punkt 8.1 nævnte periode udløber. Forlænges den i punkt 8.1 nævnte periode gælder pligten beskrevet i dette punkt blot ved udløbet af den forlængede periode. Sådanne ansættelsesaftaler skal reflektere eventuelle forskelle i de Ultimative ejeres fremtidige arbejdsindsats, der skal vurderes i forhold til den indledende periode omfattet af punkt 8.1 (eventuelt enstemmigt forlænget). 8.3 Væsentlig misligholdelse af en Ultimativ ejers forpligtelser i henhold til dette punkt 8 eller en senere ansættelsesaftale med Selskabet anses tillige for at være den Ultimative ejers holdingselskabs væsentlige misligholdelse af denne Aftale (cross default). 9

10 8.4 Såfremt en Ultimativ ejer efter eget ønske stopper med at arbejde for Selskabet, har de andre Parter ret til at købe den pågældende Ultimative ejers indirekte ejede Anparter. Køberetsproceduren i punkt 17 skal i givet fald følges. 8.5 Såfremt en Ultimativ ejer bliver alvorligt eller langvarigt syg og dermed forhindres i at udføre sit arbejde for Selskabet, anses dette ikke for at være en misligholdelse af denne Aftale. Vedbliver sygdommen i mere end 12 måneder eller er det efter 4 måneders sygdom åbenbart, at sygdommen vil vedblive i mere end 12 måneder, kan de andre Parter dog kræve at den pågældende Ultimative ejer skal sælge sine indirekte ejede Anparter til de andre Parter. Køberetsproceduren i punkt 17 skal i givet fald følges, dog skal tre måneders fristen ikke gælde. 8.6 Såfremt en Part sælger sine Anparter i overensstemmelse med denne Aftale, skal den Ultimative ejer af den pågældende Part tillige straks stoppe med at arbejde for Selskabet uden varsel og løn i en eventuel opsigelsesperiode. 9. REVISION 9.1 Så længe Selskabet lever op til kravene om at anvende reduktionen af revisionspligten, skal Selskabets årsrapporter ikke revideres, jf. vedtægternes punkt 7.1. Såfremt to ud af tre Parter kræver revision, skal samtlige Parter dog stemme for den nødvendige ændring af vedtægterne. 9.2 Skal Selskabets årsrapport revideres, skal Selskabets revision varetages af en statsautoriseret eller registreret revisor. 9.3 Parterne skal søge at opnå enighed om valget af revisionsfirma, der i mangel af enighed vælges ved almindeligt stemmeflertal. Valg af et revisionsfirma, der tillige er revisor for en Part, kræver dog enighed. 10. REGNSKABSPRAKSIS 10.1 Selskabets årsrapport aflægges i overensstemmelse med årsregnskabsloven og god regnskabsskik. 11. UDBYTTE OG ANDRE UDBETALINGER 11.1 Indtil Selskabet har opsparet en reserve på kr (og dermed kan og skal omdannes til et sædvanligt anpartsselskab), skal Selskabet ikke udbetale udbytte eller på anden måde aflønne de Ultimative ejere. Efter at Selskabet er omdannet til sædvanligt anpartsselskab, skal Selskabet årligt konsolidere sig med 25% af Selskabets overskud efter skat indtil Selskabets egenkapital udgør kr. 1 mio. 10

11 11.2 Efter behørig hensyntagen til indholdet af punkt 11.1 skal det resterende årlige overskud efter skat fordeles som følger: a) Det resterende overskud op til kr p.a. efter skat skal udloddes som udbytte til Parterne, b) Ethvert overskud derefter skal betales som løn til de Ultimative ejere i henhold til punkt 8.1 eller en ansættelsesaftale indgået i henhold til punkt 8.2, dog aldrig med mere end kr før skat pr. år pr. Ultimativ ejer, og c) Ethvert overskud derefter skal udloddes som udbytte Parterne er enige om i god tro årligt at forhandle om en eventuel revision af punkt 11.1, sidste afsnit, og punkt Ændring af bestemmelserne kræver dog enighed mellem Parterne. 12. BESLUTNINGER DER KRÆVER ENIGHED ELLER KVALIFICERET FLERTAL 12.1 Følgende beslutninger kræver tilslutning fra Parter, der repræsenterer mindst 100% af stemmerne i Selskabet: a) Væsentlige udvidelser eller indskrænkninger i Selskabets forretningsområde, herunder salg af Selskabets virksomhed eller en væsentlig del heraf. b) Etablering af datterselskaber eller filialer og/eller salg eller afvikling af datterselskaber eller filialer. c) Køb eller salg af egenkapitalinteresser i andre virksomheder. d) Ændring i Selskabets eller datterselskabers vedtægter (herunder i forbindelse med kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, fusion og spaltning), for så vidt ændringen ikke (i) nødvendiggøres af lovkrav, (ii) er omfattet af punkt 12.2 nedenfor eller (iii) specifikt er undtaget fra kravet om 100% enighed andre steder i denne Aftale. e) Overladelse af stemmerettigheder i Selskabet til tredjemand eller i øvrigt indgåelse af aftaler, hvorved tredjemand opnår en bestemmende indflydelse heri. f) Selskabets ydelse af lån uden for rammerne af den daglige drift. g) Selskabets optagelse af lån og kreditter for et beløb, der overstiger kr p.a. 11

12 h) Pantsætning af Selskabets aktiver. i) Selskabets kaution eller sikkerhedsstillelse for tredjemands forpligtelser. j) Investeringer, herunder køb af fast ejendom til beløb, der overstiger kr ekskl. moms, pr. år, uanset finansieringsformen. k) Indgåelse, ændring eller opsigelse af aftaler mellem Selskabet og en Part, en af de Ultimative ejere eller en Nærtstående i forhold til disse. Dette gælder dog ikke hvis en ændring af en aftale er omfattet af punkt l) Andre beslutninger og dispositioner, der er af så indgribende betydning for Selskabets forhold, at de ganske må sidestilles med de ovenfor nævnte Følgende beslutninger kræver tilslutning fra Parter, der repræsenterer mindst 60% af stemmerne i Selskabet: a) Ændring i Selskabets vedtægter i forbindelse med kapitalforhøjelse, såfremt denne er nødvendig for at undgå konkurs og såfremt kapitalforhøjelsen besluttes med fortegningsret for alle Parter og udbydes kontant. b) Beslutning om likvidation af Selskabet. c) Investeringer, til beløb, der overstiger kr , men er mindre end kr ekskl. moms, pr. år, uanset finansieringsformen. d) Ændring af Selskabets regnskabsprincipper eller -metoder. e) Ophævelse af en ansættelsesaftale mellem Selskabet og en Ultimativ ejer, såfremt ophævelsen skyldes den Ultimative ejers væsentlige misligholdelse af ansættelsesforholdet eller den pågældende Parts væsentlige misligholdelse af denne Aftale. f) Andre beslutninger og dispositioner, der er af så indgribende betydning for Selskabets forhold, at de ganske må sidestilles med de ovenfor nævnte Beslutninger og dispositioner som nævnt ovenfor i punkt 12.1 og 12.2 i Selskabets eventuelle datterselskaber kræver ligeledes vedtagelse med det ovenfor angivne majoritet. 12

13 13. AFTALER MED SELSKABET 13.1 For så vidt Selskabet (eller et eventuelt datterselskab) har samhandel eller samarbejde med en Part, en af de Ultimative ejere eller en Nærtstående i forhold til disse eller virksomheder, der er helt eller delvist ejet af en eller flere af de pågældende, skal sådan samhandel eller samarbejde ske på sædvanlige markedsmæssige vilkår. Ingen af de pågældende er således berettiget til at opnå særlige fordele ved samhandel eller samarbejde med Selskabet eller eventuelle datterselskaber. Bortset fra hvad der i øvrigt fremgår af denne Aftale er ingen af de pågældende endvidere pligtig at have samhandel eller samarbejde med Selskabet eller dets datterselskaber på vilkår, der for Selskabet eller datterselskaberne er særligt fordelagtige. 14. FINANSIERING 14.1 Ingen Part eller nogle af de Ultimative ejere er pligtig at bidrage til Selskabets finansiering ved kaution eller sikkerhedsstillelse eller ved tilførsel af lånekapital eller egenkapital. 15. SALG AF ANPARTER 15.1 Uanset vedtægternes eventuelle bestemmelser om omsættelighed, kan ingen af Parterne overdrage, overføre eller lade Anparter overgå helt eller delvis, herunder ved salg, pantsætning, kreditorforfølgning eller andre tredjemandsrettigheder, uden generalforsamlingens forudgående enstemmige godkendelse. Parterne er dog forpligtede til på en generalforsamling at stemme for en godkendelse såfremt overdragelsen gennemføres i overensstemmelse med denne Aftale Rettighederne og forpligtelserne ifølge denne Aftale følger den enkelte Anpart, og ved enhver direkte eller indirekte overdragelse af Anparter til tredjemand (herunder ved salg, gave, pantsætning, retsforfølgning eller på anden vis), er det en betingelse for overdragelsens gyldighed, at erhververen i det hele tiltræder denne Aftale. 16. FORKØBSRET VED ANPARTSOVERDRAGELSER 16.1 Ønsker en Part at overdrage sine Anparter, skal vedkommende indlede forhandlinger med de øvrige Parter om deres køb af Anparterne. Kan der ikke indgås en aftale ved sådanne forhandlinger, må pågældende Part enten beholde sine Anparter eller gå frem efter den nedenfor angivne forkøbsretsprocedure Forkøbsretsproceduren igangsættes ved, at den sælgende Part giver de øvrige Parter et bindende tilbud om at købe den sælgende Parts Anparter. 13

14 16.3 Tilbuddet skal indeholde følgende: a) Tilbuddet skal angå alle den sælgende Parts Anparter. b) Købesummen skal være fastsat til et bestemt beløb, der kan erlægges kontant. c) Tilbuddet skal være ubetinget og ikke sammenkædet med andre retshandler. d) Tilbuddets vilkår skal være af en sådan art, at deres opfyldelse ikke vil være mere byrdefuld for de øvrige Parter end for den sælgende Part De øvrige Parter kan udøve forkøbsretten ved skriftlig meddelelse herom til den sælgende Part. Acceptfristen er 45 dage fra tilbuddets fremkomst. Ønsker flere af de øvrige Parter at udøve forkøbsretten, fordeles den tilbudte post Anparter forholdsmæssigt mellem disse baseret på deres besiddelse af Anparter i Selskabet Købesummen skal betales på det tidspunkt og på de vilkår, der fremgår af tilbuddet, dog tidligst 30 dage efter accept Såfremt forkøbsretten ikke udøves, er den sælgende Part berettiget til at gennemføre et salg til en tredjemand på vilkår, der ikke er mere gunstige for tredjemanden end de vilkår, der blev tilbudt de andre Parter. Overdragelsen skal gennemføres inden 3 måneder efter, at de øvrige Parter har meddelt, at de ikke ønsker at udøve forkøbsretten, eller fristen for forkøbsrettens udøvelse er udløbet. I modsat fald må den sælgende Part starte forkøbsretsproceduren forfra. Uanset ovenstående kan et salg til tredjemand kun gennemføres såfremt (a) tredjemands identitet forinden er oplyst til de andre Parter og ingen af de andre Parter har nedlagt veto mod salget til den pågældende tredjemand inden 10 dage derefter og (b) at tredjemand tiltræder denne Aftale, herunder den i punkt 8 beskrevne arbejdspligt. 17. KØBERET VED ANDEN RETSOVERGANG M.V I tilfælde af overgang af Anparter ved a) kreditorforfølgning mod en Parts Anparter, eller b) at en Parts Anparter udloddes som udbytte eller udloddes i forbindelse med en kapitalnedsættelse forudsat at dette ville have udløst forkøbsret, jf. punkt 15, hvis det havde været et salg til vedkommende, eller 14

15 c) at en Part kommer under opløsning (likvidation, opløsning ved betalingserklæring eller tvangsopløsning), eller d) at en Part begærer egen eller erklæres konkurs, eller e) at en Part anmelder betalingsstandsning eller begærer gældssanering eller åbning af akkordforhandling, eller f) udlæg, arrest eller udpantning i en Parts Anparter fortsætter ud over 30 dage eller tvangsrealiseres, eller g) at en Part pantsætter stemmerettighederne tilknyttet vedkommendes Anparter, eller h) at en af de Ultimative ejere afgår ved døden (såvel ved overgang til som fra dødsboet, herunder overgang til den Ultimative ejers ægtefælle til hensidden i uskiftet bo), eller i) en af de Ultimative ejere kommer under værgemål eller samværgemål eller hans anparter i holdingselskabet overgår til ægtefælle ved bodeling, eller j) en af de Ultimative ejere ikke til stadighed ejer og kontrollerer mindst 50% af anparterne i hans respektive holdingselskab, har de øvrige Parter en køberet til den berørte Parts/Ultimative ejers indirekte ejede Anparter Køberetten skal gøres skriftligt gældende senest 3 måneder efter, at de øvrige Parter blev eller burde være blevet bekendt med det forhold, der udløser køberetten Købesummen fastsættes på basis af en vurdering af den kontante markedsværdi på vurderingstidspunktet af samtlige Anparter. Ved vurderingen skal tages fornødent hensyn til en eventuel forstyrrelse af Selskabets forhold i forbindelse med de omstændigheder, der har udløst køberetten. Købesummen fastsættes til den andel af den således fastsatte værdi, som Anpartsposten udgør af selskabskapitalen Med mindre enighed kan opnås på anden måde fastsættes Anparternes værdi og dermed købesummen af en sagkyndig vurderingsmand udmeldt af retten på Selskabets hjemsted. 15

16 17.5 Halvdelen af købesummen betales kontant ved overdragelsen. Den resterende del af købesummen betales over 3 år med en tredjedel pr. år. Den resterende del af købesummen forrentes med CIBOR 3 mdr. med tillæg af 5 % p.a. med kvartårlig rentetilskrivning På overdragelsesdagen modtager den eller de købende Parter samtlige de overdragne Anparter, der dog samtidig skal pantsættes til fordel for den berørte Part/Ultimative ejer til sikkerhed for betaling af restkøbesummen. 18. MEDSALGSPLIGT 18.1 I tilfælde af, at Parter, der ejer 60% eller mere af samtlige Anparter, ønsker at overdrage deres Anparter til en tredjemand, kan de efter at have iagttaget forkøbsretsproceduren i punkt 16 - forlange, at de øvrige Parter tillige sælger deres Anparter til tredjemand til samme pris og på samme vilkår som gælder for tredjemands køb af de Anparter, der udløste medsalgspligten I tilfælde af, at der indtræder en begivenhed, som udløser medsalgspligt, skal de Parter, der ønsker at overdrage deres Anparter, straks give meddelelse herom til direktionen, der med det samme giver meddelelsen videre til de øvrige Parter over for hvem medsalgspligten gøres gældende. Meddelelsen skal indeholde: a) Oplysning om køber (dvs. tredjemand), b) Prisen pr. Anpart, c) Tidspunktet for overdragelse af Anparter, og d) Samtlige andre oplysninger om vilkår for overdragelsen, der kan være relevante Overdragelse af Anparter skal ske til samme pris og på samme vilkår, hvortil de udbudte Anparter bliver solgt til tredjemand. Dog skal de øvrige Parters Anparter betales kontant på overdragelsestidspunktet, uanset hvorledes de oprindeligt sælgende Parter vederlægges. 19. MEDSALGSRET 19.1 I tilfælde af, at Parter, der ejer 60% eller mere af samtlige Anparter, fremsætter ønske om salg af deres Anparter, er de forpligtet til at sørge for, at de øvrige Parter ligeledes kan sælge deres Anparter til tredjemand. 16

17 19.2 Hvis den overdragelse, som udløser medsalgsret, ikke fuldbyrdes, har ingen af Parterne i henhold til det passerede nogen forpligtelser i henhold til punkt De øvrige Parter (der har medsalgsret i henhold til punkt 19.1) har forkøbsret forud for en overdragelse til tredjemand. Anparterne skal således tilbydes de øvrige Parter på de vilkår, der er tilbudt fra tredjemand inden for de frister, der er anført i punkt I tilfælde af, at der indtræder en begivenhed, som udløser medsalgsret, skal de sælgende Parter straks give meddelelse herom til direktionen, der med det samme giver meddelelsen videre til de øvrige Parter. Meddelelsen skal indeholde de samme informationer, som er listet i punkt Overdragelse af Anparter skal ske på samme vilkår, hvortil de udbudte Anparter bliver solgt til tredjemand. 20. PANTSÆTNING 20.1 Ved eventuel pantsætning af Anparter skal vedkommende Part forbeholde sig sin stemmeret. Hvis panthaveren tiltager sig stemmeretten, eller udøver panthaveren denne som fuldmægtig eller gennem instruks til Parten eller dennes fuldmægtig, anses den pantsættende Part for at have misligholdt denne Aftale, hvorefter de øvrige Parter efter eget valg har ret til at købe på de vilkår, der er anført i punkt Pantsætning skal stedse ske med respekt af denne Aftale Den pantsættende Part er forpligtet til at orientere de øvrige Parter om pantsætning og dokumentere, at panthavers respekt af Aftalen fremgår utvetydigt af pantsætningsdokumentet. 21. TAVSHEDSPLIGT 21.1 Enhver Part og de Ultimative ejere har pligt til at iagttage tavshed om forhold, som de måtte erfare om andre parter som følge af deres samarbejde som direkte og indirekte Parter i og Ultimative ejere af Selskabet, ligesom enhver Part og Ultimativ Ejer har tavshedspligt i forhold til tredjemand med hensyn til erhvervshemmeligheder og andre oplysninger om Selskabet og Parternes samarbejde, der efter deres karakter bør hemmeligholdes Tavshedspligten omfatter ikke tavshed om oplysninger, som må anses almindeligt kendt eller offentligt tilgængelige, ligesom tavshedspligten viger for modstående oplysningsforpligtelser, der hviler på lovgivningens bestemmelser. 17

18 21.3 Tavshedspligten er ikke tidsbegrænset, og uanset et direkte eller indirekte Partforhold måtte ophøre, er den pågældende part bundet og beskyttet af tavshedspligten Overtrædelse af tavshedspligten medfører pligt til at betale en konventionalbod stor kr for hver overtrædelse samt hver påbegyndt måned, overtrædelsen består. Boden erlægges til Selskabet. Tavshedspligten og den fortsatte forpligtelse til at betale konventionalbod består og fastholdes efter betaling af konventionalbod er sket, og bortfalder således ikke ved betaling heraf. Må det antages, at tabet for Selskabet eller de øvrige Parter ved overtrædelsen eller den anden Parts berigelse herved overstiger den anførte konventionalbod, skal tabet i stedet erstattes eller - hvis denne overstiger tabet - berigelsen afgives. Ved vurderingen af berigelsen skal der ikke ske fradrag for den derpå hvilende skat. 22. KONKURRENCEBEGRÆNSNINGER 22.1 Parterne og hver af de Ultimative ejere (i det følgende kaldet De Forpligtede ) forpligter sig til over for Selskabet i en periode fra denne Aftales underskrift og til og med 12 måneder efter det tidspunkt hvor en Part eller en Ultimativ ejer ophører med at eje Anparter, ikke direkte eller indirekte at påbegynde eller blive økonomisk interesseret i nogen virksomhed, der helt eller delvis konkurrerer med den virksomhed, Selskabet driver på det pågældende tidspunkt. Tilsvarende er De Forpligtede uberettigede til at tage ansættelse i eller arbejde for en sådan virksomhed, herunder som bestyrelsesmedlem, kommitteret eller konsulent Den overdragende Part er forpligtet til at orientere Selskabet, såfremt den pågældende påbegynder anden erhvervsmæssig aktivitet, i den periode, hvor forbuddet i punkt 22.1 gælder Overtrædelse af konkurrenceklausulen kan imødegås ved fogedforbud uden sikkerhedsstillelse. Overtrædelse forpligter til betaling af en konventionalbod på DKK ,00, for hver gang overtrædelse af en af klausulerne måtte finde sted. Består overtrædelsen i opretholdelse af en tilstand, der er i strid med punkt 22.1, foreligger der én overtrædelse pr. påbegyndt kalendermåned, hvori overtrædelse finder sted. Såfremt Selskabets tab overstiger konventionalboden, er den pågældende Part forpligtet til at erstatte tabet. Betaling af konventionalbod/erstatning bringer ikke forbuddet i punkt 22.1 til ophør, og berettiger ej heller til fortsat overtrædelse af punkt

19 23. OPHØR AF ANSÆTTELSE I SELSKABET 23.1 Såfremt en af de Ultimative ejere opsiger deres ansættelse i Selskabet eller dets eventuelle datterselskaber uden at dette skyldes Selskabets eller datterselskabets misligholdelse af ansættelseskontrakten, eller såfremt de pågældendes ansættelse ophæves af Selskabet eller datterselskabet som følge af væsentlig misligholdelse af ansættelseskontrakten fra den pågældendes side, skal den pågældende Ultimative ejer og hans holdingselskab (Parten) være forpligtet at tilbyde dets Anparter til de øvrige Parter, Selskabet eller den køber, som Selskabet eller de øvrige Parter måtte anvise Købesummen fastsættes i overensstemmelse med bestemmelserne i punkt MISLIGHOLDELSE 24.1 Såfremt en Part gør sig skyldig i væsentlig misligholdelse af Aftalen eller væsentligt misligholdelse af andre aftaler, der er indgået mellem Selskabet og Parten eller den Ultimative ejer, herunder eventuelle fremtidige ansættelsesaftaler, er vedkommende efter påkrav pligtig at sælge sine Anparter til de øvrige Parter efter nedenstående regler om salgspligt Salgspligten skal gøres gældende senest 3 måneder efter, at de ikkemisligholdende Parter blev eller burde være blevet bekendt med den væsentlige misligholdelse Købesummen fastsættes efter reglerne i punkt 17.3 med følgende ændringer og tilføjelser: Vurderingen foretages pr. den dato, hvor den væsentlige misligholdelse anerkendes eller der anlægges voldgiftssag Erklæring om køb skal være kommet frem til den salgspligtige inden 30 dage efter at misligholdelsen er anerkendt eller fastslået Købesummen forrentes med CIBOR 3 mdr. + 2% og betales med 4 lige store halvårlige afdrag, der erlægges hver den og Renterne erlægges sammen med afdragene. Første ydelse erlægges uden tillæg af renter den første terminsdag, der ligger mindst 60 dage efter udøvelsen. Forrentning påbegyndes med virkning fra datoen for første afdrag. Køber kan til enhver tid indfri eller ekstraordinært afdrage på restgælden. Sådant afdrag anvendes til ligelig nedsættelse af alle fremtidige afdrag. I tilfælde af manglende rettidig betaling 19

20 af renter eller afdrag kan restgælden opsiges til indfrielse, hvis den udeblevne ydelse ikke er betalt senest 8 dage efter afgivelse af skriftligt påkrav Omkostninger til vurderingen betales foreløbigt af den, der gør salgspligt gældende, men skal endeligt bæres af den misligholdende, også selvom retten til køb ikke udøves Herudover gælder dansk rets almindelige regler om misligholdelse af kontraktlige forpligtelser. Der kan ikke ske ophævelse af Aftalen på grund af misligholdelse. 25. MEDDELELSER 25.1 Alle meddelelser mellem Parterne vedrørende forhold, der udspringer af denne Aftale eller bilagene hertil skal være skriftlige og skal sendes til de i indledningen af denne Aftale angivne adresser, medmindre en Part ved skriftlig meddelelse til de øvrige Parter har givet meddelelse om, at denne adresse er ændret. 26. KONCIPIERING AF AFTALEN 26.1 Parterne er enige om at, Aftalen med samtlige bilag er blevet udarbejdet og færdiggjort i lige samarbejde mellem Parterne, og at samtlige Parter har haft eller er blevet opfordret til at søge juridisk bistand i forbindelse med Aftalens indgåelse. Parterne har derfor aftalt, at koncipistreglen ikke skal finde anvendelse på denne Aftale 26.2 Forhandlinger om ændringer eller mundtlige udtalelser om ændringer af denne Aftale anses først som endelige, når skriftlig aftale herom er indgået Ændringer i Aftalen kan kun vedtages med tilslutning fra samtlige Parter. 27. KONFLIKTLØSNING 27.1 Enhver tvist mellem Parterne og deres eventuelle boer vedrørende indgåelsen, forståelsen eller gennemførelsen af denne Aftale afgøres, i det omfang, tvisten ikke kan løses via dialog, endeligt og bindende efter Regler for behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut. 28. AFSLUTTENDE BESTEMMELSER 20