Overdragelsesaftale. Sagsansvarlig Pernille Aagaard Truelsen Partner, advokat (L), ph.d.

Transkript

1 Sagsansvarlig Pernille Aagaard Truelsen Partner, advokat (L), ph.d. Sagsbehandler Pernille Aagaard Truelsen Partner, advokat (L), ph.d. Åboulevarden 49, 4. sal 8000 Aarhus C Telefon: Mobil: J.nr paa@energiogmiljo.dk CVR: september 2016 Overdragelsesaftale Fælles Service ApS Horsens Vand A/S Version

2 Indhold 1. Aftalens parter Baggrund for aftalen Medarbejdere Løbende aftaler Overtagelsesdagen og drift frem til overtagelsesdagen Refusionsopgørelse Forsikringer Betingelser Tvister Closing Ikrafttræden og aftalens bortfald... 6 side 2 af 6

3 1. Aftalens parter Horsens Vand A/S Alrøvej Horsens CVR nr og Fælles Service ApS?? vej?? by CVR nr.?? under ét kaldet "Parterne" og hver for sig "Part" er der dags dato indgået denne overdragelsesaftale 2. Baggrund for aftalen 2.1 Horsens Vand A/S, der varetager aktiviteter med vand- og spildevandsforsyningsvirksomhed og Odder Spildevand A/S, der varetager aktiviteter med spildevandsforsyningsvirksomhed er på stiftende generalforsamling den?? blevet enige om at etablere Fælles Service ApS. 2.2 Fælles Service ApS skal varetage drift, vedligeholdelse og administration af henholdsvis Odder Spildevand A/S og Horsens Vand A/S vand- og spildevandsforsyningsaktiviteter samt selskaber, som er koncernforbundne med disse. Særskilt aftale om drift, vedligeholdelse og administration (i det følgende Samhandelssaftalen) er indgået mellem Fælles Service ApS og henholdsvis Horsens Vand A/S og Odder Spildevand A/S og koncernforbundne selskaber. 2.3 I sammenhæng med Parternes indgåelse af Samhandelsaftalen indgås denne Overdragelsesaftale, hvorved medarbejderne og en række aftaler overdrages fra Horsens Vand A/S til Fælles Service ApS. 3. Medarbejdere side 3 af 6

4 3.1 Overdragelsen omfatter de medarbejdere, der fremgår af bilag A. 3.2 Medarbejderne overdrages i overensstemmelse med reglerne i virksomhedsoverragelsesloven, og har således de rettigheder som følger heraf. 3.3 Medarbejdernes pensionsforpligtigelser og feriepengeforpligtigelser indgår tillige i overdragelsen. 4. Løbende aftaler 4.1 Fælles Service A/S overtager alle rettigheder og forpligtelser i henhold til de af Horsens Vand A/S indgåede aftaler, der vedrører: Licenser ved. IT Forsikringer? 4.2 I det omfang, hvori tredjemands godkendelse er nødvendig for Fælles Service ApS s overtagelse af de i punkt 4.1 nævnte aftaler, vil Horsens Vand A/S bistå Fælles Service ApS s med at opnå en sådan godkendelse. 5. Overtagelsesdagen og drift frem til overtagelsesdagen 5.1 Overtagelsesdagen er fastsat til den 1. januar 2017, jf. dog punkt På overtagelsesdagen overgår rettigheder og pligter vedrørende medarbejderne og de overdragne aftaler fra Horsens Vand A/S til Fælles Service ApS. 5.3 I tiden mellem datoen for aftalens underskrift og overtagelsesdagen må Horsens Vand A/S ikke uden Fælles Service ApS forudgående skriftlige samtykke, foretage dispositioner af væsentlig eller vidtrækkende betydning i forhold til medarbejderne og de overdragne aftaler. 5.4 Med dispositioner af væsentlig eller vidtrækkende betydning forstås blandt andet men ikke begrænset til følgende: side 4 af 6

5 Væsentlige ændringer af medarbejdernes ansættelsesvilkår Opsigelse af overdragne aftaler 6. Refusionsopgørelse 6.1 Med overtagelsesdagen som skæringsdag udfærdiges af Parterne i fællesskab sædvanlig refusionsopgørelse over Horsens Vand A/S indtægter og udgifter i tilknytning til de overdragne medarbejder og aftaler, idet alle indtægter og udgifter, som kan henføres til tiden før overtagelsesdagen, tilkommer/respektivt afholdes af Horsens Vand A/S og indgår i Horsens Vand A/S afsluttende takstregnskab. Refusionsopgørelsen skal udfærdiges senest 60 dage efter overtagelsen. Refusionssaldoen berigtiges kontant umiddelbart efter, at opgørelsen foreligger godkendt af begge parter. 6.2 Refusionssaldoen forrentes ikke. 7. Forsikringer 7.1 Horsens Vand A/S forpligter sig til at holde forsikringerne vedrørende medarbejderne i kraft indtil overtagelsesdagen. 8. Betingelser 8.1 Aftalen er fra Parternes side betinget af, at: Parterne indgår Samhandelsaftale senest 1. januar 2017 Odder Spildevand A/S indgår lignende Overdragelsesaftale 9. Tvister 9.1 Enhver tvist mellem Parterne om gennemførelse af denne aftale eller om forståelsen eller fortolkningen af de i nærværende aftale indeholdte bestemmelser samt om hvilke regler, der skal finde anvendelse vedrørende forhold, hvorom overdragelsesaftalen ikke indeholder bestemmelser, søges løst ved forhandling og i mindelighed. side 5 af 6

6 9.2 Hvor forhandling mellem Parterne ikke fører til løsning af tvisten, afgøres tvisten ved domstolene, medmindre Parterne aftaler andet. 10. Closing 10.1 Closing finder sted på adressen?? på et af Parterne nærmere aftalt tidspunkt dog tidligst, når alle betingelser i pkt. 8 er opfyldt Betingelserne for closing er følgende: At der ikke hos Horsens Vand A/S er foretaget dispositioner i strid med pkt. 5.4 At betingelserne i pkt. 8.1 er opfyldt 11. Ikrafttræden og aftalens bortfald 11.1 Aftalen træder i kraft ved dens underskrift. Dato: 2016 Underskrift: Som modtagne selskab: Fælles Service ApS Underskrift: Som overdrager: Horsens Vand A/S side 6 af 6