Appendix til TDC A/S' selskabsmeddelse nr. 27/2010

Transkript

1 IKKE TIL OFFENTLIGGØRELSE, DISTRIBUTION ELLER UDGIVELSE, HVERKEN HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER CANADA TILBAGEKØBSTILBUD TIL AKTIONÆRERNE I TDC A/S OM KØB AF AKTIER FOR ET SAMLET BELØB PÅ DKK (BETINGET AF SALG AF AKTIER I TDC A/S I DET OFFENTLIGE UDBUD FOR MINDST DKK ) Der henvises til "Vigtig meddelelse" på side 14 vedrørende de restriktioner, der gælder for dette Tilbagekøbstilbud. Tilbagekøbstilbud og Tilbudsperiode TDC A/S, (CVR. nr ), Teglholmsgade 1, 2450 København SV ("TDC" eller "Selskabet") tilbyder hermed, på visse betingelser, herunder de Sælgende Aktionærers (som defineret nedenfor) salg af aktier i TDC i det Offentlige Udbud (som defineret nedenfor) til en samlet brutto salgspris på mindst DKK (se "Betingelser" nedenfor), at købe aktier i Selskabet à nominelt DKK 1 (en "Aktie") for et samlet beløb på DKK ("Tilbagekøbstilbuddet"). Tilbagekøbstilbuddet fremsættes samtidigt med det Offentlige Udbud (som defineret nedenfor), der på datoen for dette Tilbagekøbstilbud offentliggøres af NTC S.A. ("NTC") og NTC Holding G.P. & Cie S.C.A. (herefter benævnt "NTC Holding" og sammen med NTC benævnt de "Sælgende Aktionærer"), af stk. Aktier som beskrevet nærmere under "Baggrund for Tilbagekøbstilbuddet" nedenfor. NTC har på visse betingelser tilbudt at sælge Aktier, og Selskabet har på visse betingelser accepteret at købe Aktier fra NTC i forbindelse med Tilbagekøbstilbuddet som nærmere beskrevet under "Aftale med NTC" nedenfor. Med dette Tilbagekøbstilbud giver Selskabet alle aktionærer i Selskabet (hver benævnt en "Aktionær") et tilbagekøbstilbud på samme vilkår, som aftalt med NTC. Købsprisen pr. Aktie i Tilbagekøbstilbuddet vil svare til den offentliggjorte udbudskurs pr. Aktie ("Udbudskursen" som defineret i udbudsdokument af d.d. ("Udbudsdokumentet")) i det Offentlige Udbud (den kurs, der skal betales i henhold til Tilbagekøbstilbuddet, benævnes herefter "Tilbudskursen"). Udbudskursen og Tilbudskursen forventes at ligge mellem DKK 47 pr. Aktie ("Minimumstilbudskursen") og DKK 56 pr. Aktie ("Maksimumstilbudskursen", og sammen med Minimumstilbudskursen "Tilbudskursintervallet"). Tilbudskursintervallet svarer til kursintervallet i det Offentlige Udbud. TDC kan frit ændre Tilbudskursintervallet. En Aktionær, der har accepteret at tilbyde at sælge Aktier i forbindelse med Tilbagekøbstilbuddet, kan i givet fald trække sin accept tilbage via sit eget kontoførende pengeinstitut i en periode på 2 børsdage efter datoen for offentliggørelsen af æn

2 dringen af Tilbudskursintervallet. Meddelelse om tilbagetrækning af en accept skal fremsendes, således at den er Danske Bank A/S ("Danske Bank") i hænde senest kl (CET) på den anden børsdag efter datoen for offentliggørelsen af ændringen af Tilbudskursintervallet. Enhver ændring af Tilbudskursintervallet vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen A/S ("NASDAQ OMX Copenhagen"). Det samlede antal Aktier, der er omfattet af Tilbagekøbstilbuddet, vil blive fastlagt på grundlag af Tilbudskursen, idet det samlede maksimale vederlag, som Selskabet skal betale for alle de af Tilbagekøbstilbuddet omfattede Aktier, er fastsat til DKK Antallet af Aktier, der købes i henhold til Tilbagekøbstilbuddet, vil være højst Aktier (til Minimumstilbudskursen) og mindst Aktier (til Maksimumstilbudskursen), forudsat at Tilbudskursintervallet ikke ændres. Selskabet ejer p.t egne Aktier svarende til 0,14 % af den samlede aktiekapital i Selskabet og vil - forudsat at den endelige Tilbudskurs ligger inden for Tilbudskursintervallet - eje mellem og egne Aktier efter gennemførelse af Tilbagekøbstilbuddet svarende til 16,3-19,4 % af Selskabets aktiekapital. Dette Tilbagekøbstilbud løber fra 1. december 2010 kl (CET) frem til 8. december 2010 kl (CET), medmindre det lukkes tidligere eller forlænges efter Selskabets eget valg eller tilbagekaldes som angivet i nærværende Tilbagekøbstilbud ("Tilbudsperioden"). Tilbudsperioden kan lukkes før den 8. december Enhver forlængelse, førtidig lukning eller tilbagekaldelse af Tilbagekøbstilbuddet vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen. Aktionæren skal angive det antal Aktier, der ønskes solgt i henhold til Tilbagekøbstilbuddet, samt det minimumsvederlag pr. Aktie ("Budkursen"), som Aktionæren kan acceptere, ved at indlevere den vedhæftede acceptblanket til Danske Bank via Aktionærens eget kontoførende pengeinstitut inden Tilbudsperiodens udløb. Budkursen skal angives i hele DKK og skal ligge inden for Tilbudskursintervallet. Tilbud om salg af Aktier uden for Tilbudskursintervallet accepteres ikke. Hvis en Aktionær ikke angiver en Budkurs for de tilbudte Aktier, anses Aktionæren for at have angivet en Budkurs for Aktierne svarende til Minimumstilbudskursen. Aktionærer, som ikke deltager i Tilbagekøbstilbuddet, eller hvis Aktier Selskabet ikke accepterer at købe i henhold til Tilbagekøbstilbuddet, vil fortsat eje Aktierne efter gennemførelsen af Tilbagekøbstilbuddet. Nærværende Tilbagekøbstilbud bør læses i sammenhæng med TDC's selskabsmeddelelse nr. 24/2010 af 12. november 2010 og Selskabets delårsrapport for januar - september 2010 (se TDC's selskabsmeddelelse nr. 20/2010 af 3. november 2010). For en beskrivelse af det Offentlige Udbud, herunder principperne og procedurerne for fastsættelse af Udbudskursen (og dermed Tilbudskursen), henvises til Udbudsdokumentet og til TDC's selskabsmeddelelse nr. 26/2010 af dags dato. Udbudsdokumentet indeholder yderligere oplysninger om TDC og dets dattervirksomheder. Udbudsdokumentet er ikke en del af dette Tilbagekøbstilbud

3 Baggrund for Tilbagekøbstilbuddet Selskabet evaluerer løbende sin balance med henblik på at optimere Selskabets kapitalstruktur og dermed værdien for Aktionærerne. Selskabet meddelte den 28. oktober 2010, at Selskabet har gennemført salget af Sunrise Communications AG ("Sunrise") for en samlet pris på CHF 3,3 mia. på kontant og gældfri basis (se TDC's selskabsmeddelelse nr. 18/2010 af 28. oktober 2010). Selskabet har anvendt DKK 8,2 mia. af provenuet fra salget af Sunrise til at indfri visse udestående gældsposter, jf. TDC's selskabsmeddelelse 24/2010 af den 12. november Det er Selskabets vurdering, at Selskabet er overkapitaliseret efter salget af Sunrise og indfrielsen af visse gældsposter samt henset til Selskabets eksisterende kreditfaciliteter og driftsresultater, og at værdien for Aktionærerne kan blive forøget ved at tilbageføre overskydende egenkapital til Aktionærerne. Selskabet finansierer Tilbagekøbstilbuddet ved hjælp af Selskabets kontante reserver fra salget af Sunrise. Tilbagekøbstilbuddet gennemføres i henhold til en bemyndigelse til Selskabets bestyrelse vedtaget af den ekstraordinære generalforsamling den 22. november 2010, i henhold til hvilken Selskabet kan erhverve op til Aktier for et samlet beløb på op til DKK (se TDC's selskabsmeddelelse nr. 19/2010 af 28. oktober 2010 og TDC's selskabsmeddelelse 25/2010 af den 22. november 2010). Aktier erhvervet i forbindelse med Tilbagekøbstilbuddet kan benyttes: (a) i forbindelse med incitaments- og andre vederlagsprogrammer for Selskabets direktion og ledende medarbejdere (med et maksimalt beløb på DKK 190 mio.), (b) i forbindelse med en planlagt éngangstildeling til TDC's medarbejdere af Aktier, der repræsenterer en værdi for den enkelte medarbejder på ca. DKK , (c) som vederlag i akkvisitioner af andre virksomheder (med et maksimalt beløb på DKK 300 mio.), og (d) bl.a. under forudsætning af generalforsamlingens nødvendige godkendelse, til at gennemføre en nedsættelse af Selskabets aktiekapital på et tidspunkt, som vil blive offentliggjort senere. Tilbagekøbstilbuddet offentliggøres og gennemføres samtidig med offentliggørelsen eller i umiddelbar forlængelse af kursfastsættelsen og afregningen af de Sælgende Aktionærers Offentlige Udbud. Der henvises til Udbudsdokument af dags dato

4 Fastsættelse af Tilbudskursen De Sælgende Aktionærer har dags dato offentliggjort et offentligt udbud af stk. Aktier i Selskabet til private og institutionelle investorer i Danmark samt en privat placering til institutionelle investorer i forskellige andre jurisdiktioner (det "Offentlige Udbud"). Udbudskursen i det Offentlige Udbud fastsættes gennem en bookbuilding-proces, der gennemføres af J.P. Morgan Securities Ltd., Morgan Stanley & Co. International plc, og Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.), Sverige, som Joint Global Coordinators, Deutsche Bank AG, London Branch og UBS Limited som Joint Bookrunners, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Danske Bank A/S, Goldman Sachs International, HSBC Bank plc. og Nomura International plc., som Joint Lead Managers, og BNP PARIBAS og Carnegie Bank A/S, som Co-Lead Managers. Bookbuilding er en proces, hvor Joint Global Coordinators forud for fastsættelsen af den endelige kurs i det Offentlige Udbud etablerer grundlaget for fastsættelsen af Udbudskursen ved at indhente interessetilkendegivelser vedrørende Aktierne fra potentielle institutionelle og øvrige investorer. Udbudskursen forventes at blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen den 9. december Det samlede vederlag, der skal erlægges i forbindelse med Tilbagekøbstilbuddet, udgør i alt DKK , blandt andet betinget af de Sælgende Aktionærers salg af Aktier til en samlet brutto salgspris på mindst DKK i det Offentlige Udbud (se "Betingelser" nedenfor). Tilbudskursen vil svare til den i det Offentlige Udbud fastsatte Udbudskurs, idet Tilbudskursen dog ifølge den på Selskabets generalforsamling den 22. november 2010 vedtagne bemyndigelse skal udgøre mindst DKK 1 pr. Aktie og højst DKK 100 pr. Aktie (se "Betingelser" nedenfor). Tilbudskursen forventes offentliggjort den 9. december Tilbagekøbstilbuddet afregnes på eller omkring samme dato som afregningen af det Offentlige Udbud, forudsat at betingelserne for Tilbagekøbstilbuddet er opfyldt eller frafaldet. Aftale med NTC Selskabet og NTC har indgået en aftale, hvorved NTC forpligter sig til at sælge Aktier til Tilbudskursen i forbindelse med Tilbagekøbstilbuddet for et samlet beløb svarende til Tilbagekøbstilbuddets samlede beløb eller det mindre beløb, som efter fordeling og pro rata-tildeling, modsvarer NTC's forholdsmæssige andel af Tilbagekøbstilbuddets samlede beløb. Selskabet har, betinget af gennemførslen af Tilbagekøbstilbuddet, forpligtet sig til at købe Aktier af NTC til Tilbudskursen for et samlet beløb mindst svarende til 88,02 % af det samlede Tilbagekøbstilbud, svarende til NTC's forholdsmæssige ejerandel på 87,9 % af Selskabet på tidspunktet for aftalens indgåelse justeret for Selskabets beholdning af egne Aktier. Hvis den samlede værdi (baseret på Tilbudskursen) af Aktier, som Aktionærerne i forbindelse med Tilbagekøbstilbuddet tilbyder til en kurs, der er lavere end eller lig med Tilbudskursen, udgør mere end Tilbagekøbstilbuddets maksimale beløb, fordeles Selskabets køb af Aktier mellem Aktionærerne i henhold til den fordelingsprocedure, der er beskrevet under "Fordeling og pro rata-tildeling" nedenfor

5 Fordeling og pro rata-tildeling Tilbagekøbstilbuddet gennemføres i henhold til følgende procedure: 1) Med visse undtagelser vil hver enkelt navnenoteret Aktionær modtage en acceptblanket, hvorpå Aktionæren skal angive Budkursen og antallet af Aktier, som Aktionæren (eventuelt) måtte ønske at sælge til Selskabet i henhold til Tilbagekøbstilbuddet. 2) For accepter, der angiver en Budkurs svarende til Tilbudskursen eller lavere, fordeler Selskabet antallet af Aktier som er omfattet af Tilbagekøbstilbuddet som følger: a. Accepter vedrørende salg af Aktier får en pro rata-tildeling baseret på det samlede antal Aktier tilbudt til en Budkurs svarende til Tilbudskursen eller lavere, og det højeste antal Aktier, der erhverves som led i Tilbagekøbstilbuddet. b. Det fordelte antal Aktier rundes ned til nærmeste hele antal. Som Aktionær bør man tilbyde alle sine Aktier, hvis man vil være sikker på at modtage en fordeling i forbindelse med Tilbagekøbstilbuddet svarende til Aktionærens ejerandel i TDC. Hvis en Aktionær ikke angiver en Budkurs for de tilbudte Aktier, anses Aktionæren for at have angivet en Budkurs for Aktierne svarende til Minimumstilbudskursen. Betingelser Tilbagekøbstilbuddet er betinget af, at følgende betingelser opfyldes eller at Selskabet (efter Selskabets eget valg) giver afkald derpå forud for Selskabets accept af køb af Aktier tilbudt i henhold til dette Tilbagekøbstilbud og at sådanne betingelser forbliver opfyldt (medmindre Selskabet har givet afkald derpå) indtil Tilbagekøbstilbuddets afregning og gennemførelse: 1) Kursfastsættelsen i det Offentlige Udbud offentliggøres via NASDAQ OMX Copenhagen senest den 9. december 2010, og at det Offentlige Udbuds gennemførelse i alle væsentlige henseender er uden betingelser. 2) Det Offentlige Udbud offentliggøres via NASDAQ OMX Copenhagen som omfattende et salg fra de Sælgende Aktionærers side af Aktier (eksklusiv Aktier solgt i henhold til overallokeringsretten i det Offentlige Udbud) til en samlet brutto salgspris på mindst DKK ) Tilbudskursen udgør mindst DKK 1 pr. Aktie og højest DKK 100 pr. Aktie. 4) De juridiske krav for gennemførelse af Tilbagekøbstilbuddet i henhold til selskabsloven opfyldes, og at der ikke er nogen juridiske forhindringer, herunder verserende eller forventede retssager, for at Tilbagekøbstilbuddet kan gennemføres. 5) Selskabet modtager en fairness opinion fra en velanset finansiel rådgiver, der bekræfter, at kursen, der betales for de i Tilbagekøbstilbuddet tilbudte Aktier, på grundlag af de i det Offentlige Udbud anvendte procedurer og med de forudsætninger, betingelser og andre forhold, som den finansielle rådgiver har overvejet, efter dennes vurdering er fair på kursfastsættelsestidspunktet ud fra et økonomisk synspunkt. Selskabet har udpeget FIH Partners A/S som sin finansielle rådgiver til at udstede denne fairness opinion. 6) Selskabets bestyrelse, under skyldig hensyntagen til sine forpligtelser over for Selskabet og Aktionærerne i henhold til dansk ret beslutter at udnytte den bemyn

6 digelse, der blev givet på Selskabets generalforsamling den 22. november 2010 til at tilbagekøbe Aktier. Hvis en eller flere af betingelserne ikke er opfyldt eller frafaldet af Selskabet, har Selskabet ret (men ikke pligt) til at tilbagekalde eller reducere Tilbagekøbstilbuddet. En eventuel reduktion af Tilbagekøbstilbuddet vil ske i henhold til fordelingsprincipperne beskrevet under "Fordeling og pro rata-tildeling" ovenfor og accepter for salg af Aktier i henhold til Tilbagekøbstilbuddet vil derfor forblive bindende for de pågældende Aktionærer. Hvis Tilbagekøbstilbuddet tilbagekaldes, vil det uigenkaldeligt bortfalde og enhver accept eller aftale, der er afgivet eller indgået på grundlag af Tilbagekøbstilbuddet, vil være ugyldig. Selskabet hæfter ikke for en Aktionærs eller tredjemands tab som følge af en tilbagekaldelse eller reduktion af Tilbagekøbstilbuddet. En tilbagekaldelse eller reduktion af Tilbagekøbstilbuddet vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen. Oplysninger til Aktionærer med båndlagte medarbejderaktier I henhold til de gældende skatteregler kan der gælde begrænsninger for overdragelse af Aktier, der ejes af nuværende eller tidligere medarbejdere i Selskabet (eller dets datterselskaber), hvilket kan forhindre et salg af disse Aktier i forbindelse med Tilbagekøbstilbuddet. Forventet tidsramme for væsentlige begivenheder Dette Tilbagekøbstilbud løber fra 1. december 2010 kl (CET) frem til 8. december 2010 kl (CET), medmindre det lukkes tidligere, forlænges eller tilbagekaldes efter Selskabets eget valg på de heri anførte betingelser. Tilbudsperioden kan lukkes før den 8. december Acceptblanketten skal indleveres til Aktionærens kontoførende pengeinstitut i så god tid, at den kan være Danske Bank i hænde inden Tilbudsperiodens udløb. Afregning forventes at ske i perioden december 2010 ("Afregningsdatoen"). Der kan ikke gives sikkerhed for, hvornår afregningen af Tilbagekøbstilbuddet sker overfor den enkelte aktionær. I tilfælde af førtidig lukning eller forlængelse af Tilbudsperioden, fremrykkes eller udskydes Afregningsdatoen tilsvarende. En eventuel førtidig lukning eller forlængelse af Tilbudsperioden offentliggøres via NASDAQ OMX Copenhagen. Selskabet forventer at offentliggøre Tilbudskursen, antallet af Aktier erhvervet som led i Tilbagekøbstilbuddet og resultatet af fordelingen den 9. december I tilfælde af førtidig lukning eller forlængelse af Tilbudsperioden, fremrykkes eller udskydes offentliggørelsen tilsvarende. Oplysninger om det antal Aktier, som Selskabet køber fra en given Aktionærer, og om betaling af købesummen fås hos Aktionærens eget kontoførende pengeinstitut. Forventet tidsplan 25. november 2010 Offentliggørelse af Tilbagekøbstilbuddet 1. december 2010 Tilbudsperiodens start 8. december 2010 Tilbudsperiodens udløb 9. december 2010 Offentliggørelse af Tilbudskursen og resultat af Tilbagekøbstilbuddet december 2010 Afregning af Tilbagekøbstilbuddet - 6 -

7 Visse accepter, anerkendelser, erklæringer, garantier og indeståelser Ved at indsende en gyldig accept til Danske Bank gennem den accepterende Aktionærs eget kontoførende pengeinstitut, anses Aktionæren for at acceptere, anerkende, erklære, garantere og indestå over for Selskabet for følgende på henholdsvis den sidste dag i Tilbudsperioden og Afregningsdatoen (og hvis Aktionæren ikke kan afgive disse accepter, anerkendelser, erklæringer, garantier og indeståelser, skal denne straks kontakte Danske Bank og vil måske være udelukket fra at deltage i Tilbagekøbstilbuddet): (a) at vedkommende har modtaget, gennemgået og accepteret Tilbagekøbstilbuddets vilkår, betingelser og øvrige forhold, samt begrænsningerne i tilbuddet og distributionen deraf, som beskrevet i dette Tilbagekøbstilbud, (b) at vedkommende lovligt kan modtage en opfordring til salg i overensstemmelse med Tilbagekøbstilbuddet i henhold til gældende værdipapirlovgivning, og (c) at der i forbindelse med Tilbagekøbstilbuddet ikke har været brug af postvæsenet i, eller været anvendt andet middel eller organ til mellemstatslig eller international handel (herunder, men ikke begrænset til telefax, telex, telefon, eller andre former for elektronisk overførsel), eller nogen facilitet hos en national fondsbørs i, Australien, Canada, Japan eller USA, og enten (a) (i) vedkommende er den retmæssige ejer af de udbudte Aktier, og (ii) vedkommende befinder sig eller er bosiddende uden for Australien, Canada, Japan og USA og deltager i Tilbagekøbstilbuddet fra et sted uden for Australien, Canada, Japan og USA eller (b) (i) vedkommende handler på vegne af den retmæssige ejer af de udbudte Aktier efter bemyndigelse, og (ii) den retmæssige ejer har bekræftet over for vedkommende, at denne befinder sig eller er bosiddende uden for Australien, Canada, Japan og USA og deltager i Tilbagekøbstilbuddet fra et sted uden for Australien, Canada, Japan og USA

8 Vilkår og betingelser for Tilbagekøbstilbuddet Køber TDC A/S Teglholmsgade København SV Danmark CVR-nr.: Antal aktier Tilbagekøbstilbuddet vedrører aktier i TDC A/S à nominelt DKK 1 (hver især en "Aktie") (ISIN: DK ) for et samlet beløb på DKK , blandt andet betinget af de Sælgende Aktionærers salg af Aktier til en samlet brutto salgspris på mindst DKK i det Offentlige Udbud (se "Betingelser"). Antallet af Aktier, der er omfattet af Tilbagekøbstilbuddet, fastsættes på baggrund af Tilbudskursen. Antallet af Aktier, der købes i henhold til Tilbagekøbstilbuddet, vil højst være Aktier (til Minimumstilbudskursen) og mindst være Aktier (til Maksimumstilbudskursen). Tilbudskurs Købsprisen pr. Aktie i Tilbagekøbstilbuddet svarer til den endeligt offentliggjorte udbudskurs pr. Aktie ("Udbudskursen" som defineret i udbudsdokumentet af samme dato ("Udbudsdokumentet")) i det Offentlige Udbud (den kurs, der betales i henhold til Tilbagekøbstilbuddet, benævnes herefter "Tilbudskursen"). Udbudskursen og Tilbudskursen forventes at ligge mellem DKK 47 pr. Aktie ("Minimumstilbudskursen") og DKK 56 pr. Aktie ("Maksimumstilbudskursen" og benævnes sammen med Minimumstilbudskursen "Tilbudskursintervallet"). TDC kan frit ændre Tilbudskursintervallet. En Aktionær, der har accepteret at tilbyde at sælge Aktier i forbindelse med Tilbagekøbstilbuddet, kan i givet fald trække sin accept tilbage via sit eget kontoførende pengeinstitut i en periode på 2 børsdage efter datoen for offentliggørelsen af ændringen af Tilbudskursintervallet. Meddelelse om tilbagetrækning af en accept skal fremsendes, således at den er Danske Bank A/S ("Danske Bank") i hænde senest kl (CET) på den anden børsdag efter datoen for offentliggørelsen af ændringen af Tilbudskursintervallet. Enhver - 8 -

9 ændring af Tilbudskursintervallet vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen A/S ("NASDAQ OMX Copenhagen"). Tilbagekøbstilbuddet gennemføres til en kurs svarende til Udbudskursen og Tilbagekøbstilbuddet er derfor betinget af det Offentlige Udbud. Tilbagekøbstilbuddet gennemføres på eller omkring samme dato som det Offentlige Udbud. Tilbudskursen forventes offentliggjort den 9. december Budkurs En Aktionær, der ønsker at tilbyde sine Aktier, skal angive det minimumsvederlag pr. Aktie ("Budkursen"), som Aktionæren er villig til at modtage som betaling for hver Aktie. Budkursen skal angives i hele DKK og skal ligge inden for Tilbudskursintervallet. Tilbud om salg af Aktier uden for Tilbudskursintervallet accepteres ikke. Hvis en Aktionær ikke angiver en Budkurs for de tilbudte Aktier, anses Aktionæren for at have angivet en Budkurs for Aktierne svarende til Minimumstilbudskursen. Tilbudsperiode Dette Tilbagekøbstilbud løber fra 1. december 2010 kl (CET) frem til 8. december 2010 kl (CET), medmindre det lukkes tidligere, forlænges eller tilbagekaldes efter Selskabets eget valg som angivet i nærværende Tilbagekøbstilbud ("Tilbudsperioden"). Tilbudperioden kan lukkes før den 8. december I tilfælde af førtidig lukning eller forlængelse af Tilbudsperioden, fremrykkes eller udskydes afregning af Tilbagekøbstilbuddet tilsvarende. En eventuel førtidig lukning eller forlængelse af Tilbagekøbstilbuddet vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen. Acceptmåde Aktionærer, der ønsker at sælge deres Aktier i Tilbagekøbstilbuddet, skal angive den minimumskurs og det antal Aktier, som de ønsker at tilbyde at sælge til den indikerede kurs, ved at udfylde den vedhæftede acceptblanket og indsende den til Danske Bank via Aktionærens eget kontoførende pengeinstitut. Acceptblanketten skal indsendes til Aktionærens kontoførende pengeinstitut i så god tid, at - 9 -

10 den kan være Danske Bank i hænde inden udløbet af Tilbudsperioden, forventeligt den 8. december 2010 kl (CET). Hvis en Aktionær ikke angiver en Budkurs for de udbudte Aktier, anses Aktionæren for at have angivet en Budkurs for Aktierne svarende til Minimumstilbudskursen. Accepten af Tilbagekøbstilbuddet er bindende for Aktionæren. Aktionærer, der er navnenoterede aktionærer i Selskabet, modtager en kopi af Tilbagekøbstilbuddet inklusiv en acceptblanket med post. En beslutning om at deltage i Tilbagekøbstilbuddet bør alene træffes på baggrund af Tilbagekøbstilbudsdokumentet. Fordeling og pro ratatildeling For accepter, der angiver en Budkurs svarende til Tilbudskursen eller lavere, fordeler Selskabet antallet af Aktier som er omfattet af Tilbagekøbstilbuddet som følger: a. Accepter vedrørende salg af Aktier får en pro rata-tildeling baseret på det samlede antal Aktier tilbudt til en Budkurs svarende til Tilbudskursen eller lavere, og det højeste antal Aktier, der erhverves som led i Tilbagekøbstilbuddet. b. Det fordelte antal Aktier rundes ned til nærmeste hele antal. Som Aktionær bør man tilbyde alle sine Aktier, hvis man vil være sikker på at modtage en fordeling i forbindelse med Tilbagekøbstilbuddet svarende til Aktionærens ejerandel i TDC. Afregning Afregning forventes at ske den december 2010 ("Afregningsdatoen"). Der kan ikke gives sikkerhed for, hvornår afregningen af Tilbagekøbstilbuddet sker overfor den enkelte aktionær. I tilfælde af førtidig lukning eller forlængelse af Tilbudsperioden, fremrykkes eller udskydes Afregningsdatoen tilsvarende

11 Aktionærerne hæfter for eventuelle afregningsgebyrer eller andre omkostninger i forbindelse med salg af Aktier under Tilbagekøbstilbuddet. Betingelser Tilbagekøbstilbuddet er betinget af, at følgende betingelser opfyldes eller at Selskabet (efter Selskabets eget valg) giver afkald derpå forud for Selskabets accept af køb af Aktier tilbudt i henhold til dette Tilbagekøbstilbud og at sådanne betingelser forbliver opfyldt (medmindre Selskabet har givet afkald derpå) indtil Tilbagekøbstilbuddets afregning og gennemførelse: 1) Kursfastsættelsen i det Offentlige Udbud offentliggøres via NASDAQ OMX Copenhagen senest den 9. december 2010, og at det Offentlige Udbuds gennemførelse i alle væsentlige henseender er uden betingelser. 2) Det Offentlige Udbud offentliggøres via NASDAQ OMX Copenhagen som omfattende et salg fra de Sælgende Aktionærers side af Aktier (eksklusiv Aktier solgt i henhold til overallokeringsretten i det Offentlige Udbud) til en samlet brutto salgspris på mindst DKK ) Tilbudskursen udgør mindst DKK 1 pr. Aktie og højest DKK 100 pr. Aktie. 4) De juridiske krav for gennemførelse af Tilbagekøbstilbuddet i henhold til selskabsloven opfyldes, og at der ikke er nogen juridiske forhindringer, herunder verserende eller forventede retssager, for at Tilbagekøbstilbuddet kan gennemføres. 5) Selskabet modtager en fairness opinion fra en velanset finansiel rådgiver, der bekræfter, at kursen, der betales for de i Tilbagekøbstilbuddet tilbudte Aktier, på grundlag af de i det Offentlige Udbud anvendte procedurer og med de forudsætninger, betingelser og andre forhold, som den finansielle rådgiver har overvejet, efter dennes vurdering er fair på kursfastsættelsestidspunktet ud fra et økonomisk synspunkt. Selskabet har udpeget FIH Partners A/S som sin finansielle rådgiver til at udstede denne fairness opinion. 6) Selskabets bestyrelse, under skyldig hensyntagen til sine forpligtelser over for Selskabet og Aktionærerne i henhold til dansk ret beslutter at udnytte den

12 bemyndigelse, der blev givet på Selskabets generalforsamling den 22. november 2010 til at tilbagekøbe Aktier. Hvis en eller flere af betingelserne ikke er opfyldt eller frafaldet af Selskabet, har Selskabet ret (men ikke pligt) til at tilbagekalde eller reducere Tilbagekøbstilbuddet. En eventuel reduktion af Tilbagekøbstilbuddet vil ske i henhold til fordelingsprincipperne beskrevet under "Fordeling og pro rata-tildeling" ovenfor og accepter for salg af Aktier i henhold til Tilbagekøbstilbuddet vil derfor forblive bindende for de pågældende Aktionærer. Hvis Tilbagekøbstilbuddet tilbagekaldes vil det uigenkaldeligt bortfalde og enhver accept eller aftale, der er afgivet eller indgået på grundlag af Tilbagekøbstilbuddet, vil være ugyldig. Selskabet hæfter ikke for en Aktionærs eller tredjemands tab som følge af en tilbagekaldelse eller reduktion af Tilbagekøbstilbuddet. En tilbagekaldelse eller reduktion af Tilbagekøbstilbuddet vil blive offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen. Skat De skattemæssige konsekvenser af Aktionærens accept af Tilbagekøbstilbuddet afhænger af den pågældende Aktionærs egne forhold. De skattemæssige konsekvenser af Aktionærens accept af Tilbagekøbstilbuddet er Selskabet og Danske Bank uvedkommende. Aktionærerne opfordres til at indhente uafhængig rådgivning vedrørende de skattemæssige konsekvenser for dem af at acceptere Tilbagekøbstilbuddet. I henhold til de gældende skatteregler kan der gælde begrænsninger for overdragelse af Aktier, der ejes af nuværende eller tidligere medarbejdere i Selskabet (eller dets datterselskaber), hvilket kan forhindre et salg af disse Aktier i forbindelse med Tilbagekøbstilbuddet. Lovvalg og værneting Tilbagekøbstilbuddet er underlagt dansk ret, bortset fra de danske internationale privatretlige regler. Eventuelle tvister, der måtte opstå i forbindelse med Tilbagekøbstilbuddet, skal afgøres ved de almindelige danske domstole. Finansiel råd- FIH Partners A/S

13 giver for Selskabet Rekvirering af tilbagekøbsdokumentet Anmodning om fremsendelse af tilbagekøbsdokumentet kan rettes til: Danske Bank A/S Corporate Actions Holmens Kanal København K Telefon: Telefax: prospekter@danskebank.dk Desuden kan personer, der opfylder de gældende begrænsninger, downloade tilbudsdokumentet fra TDC s hjemmeside

14 TILBAGEKØBSTILBUD TIL AKTIONÆRERNE I TDC A/S (CVR-nr.: ) OM KØB AF AKTIER FOR ET SAMLET BELØB PÅ DKK (BETINGET AF SALG AF AKTIER I TDC A/S I DET OFFENTLIGE UDBUD FOR MINDST DKK ) IKKE TIL OFFENTLIGGØRELSE, DISTRIBUTION ELLER UDGIVELSE, HVERKEN HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER CA- NADA VIGTIG MEDDELELSE VIGTIGT: Følgende gælder for Tilbagekøbstilbuddet, og du skal derfor læse dette omhyggeligt, inden du læser eller benytter dig af Tilbagekøbstilbuddet. Du vil blive anset for (udover at afgive oplysningerne nedenfor) at acceptere at være bundet af følgende vilkår og betingelser, herunder eventuelle ændringer af disse, hver gang du modtager oplysninger fra TDC A/S og/eller Danske Bank som følge af accepten. Intet i dette dokument udgør en anmodning om et tilbud eller et tilbud om at købe værdipapirer i Australien, Canada, Japan eller USA eller i nogen anden jurisdiktion, hvor dette er ulovligt. Aktierne (som defineret nedenfor) i dette Tilbagekøbstilbud er ikke registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ("Securities Act") eller værdipapirlovgivningen i nogen amerikansk stat, i Australien, Canada, Japan eller i nogen anden jurisdiktion. Dette dokument og eventuelle tilhørende dokumenter må under ingen omstændigheder distribueres til retmæssige ejere af Aktier i Australien, Canada, Japan eller USA eller til "U.S. persons" (som defineret i Regulation S i Securities Act), og personer, der modtager dette dokument, må ikke distribuere dette eller dertil hørende dokumenter til sådanne personer. Det er ikke tilladt at fremsende, distribuere eller reproducere dette dokument helt eller delvist. Manglende overholdelse af disse retningslinjer kan udgøre en overtrædelse af den amerikanske værdipapirlovgivning eller gældende lov i andre jurisdiktioner. Bekræftelse på dine erklæringer: Ved at acceptere dette Tilbagekøbstilbud anses du (udover ovennævnte) for at have erklæret over for TDC A/S og Danske Bank, at: (a) du ikke er en "U.S. person" (som defineret i Regulation S i Securities Act) og ikke er bosiddende eller befinder dig i Australien, Canada, Japan eller USA, (b) du er indehaver eller retmæssig ejer af aktier med en nominel værdi på DKK 1 i TDC A/S (hver især en "Aktie"), og at

15 (c) du er en person, der lovligt kan modtage Tilbagekøbstilbuddet i henhold til gældende lov, eller som Selskabet lovligt kan opfordre til at tilbyde at sælge Aktier mod kontant betaling. Det bemærkes endvidere, at Tilbagekøbstilbuddet fremsættes over for dig ud fra den antagelse, at du er en person, der lovligt må være i besiddelse af Tilbagekøbstilbuddet i henhold til lovgivningen i det land, hvor du befinder dig eller er bosiddende. Du må ikke og har ikke tilladelse til at videregive Tilbagekøbstilbuddet til nogen anden person. Materialet vedrørende Tilbagekøbstilbuddet udgør ikke og må ikke bruges i forbindelse med nogen form for tilbud eller anmodning noget sted, hvor sådanne tilbud eller anmodninger ikke er tilladt i henhold til lovgivningen. Hvis det er et krav i en jurisdiktion, at Tilbagekøbstilbuddet fremsættes af en autoriseret mægler eller værdipapirhandler og Danske Bank, eller en med denne tilknyttet virksomhed er en autoriseret mægler eller værdipapirhandler i den pågældende jurisdiktion, anses Tilbagekøbstilbuddet for fremsat af Danske Bank eller den tilknyttede virksomhed alt efter omstændighederne på Selskabets vegne i jurisdiktionen. Tilbagekøbstilbuddet må kun videregives til personer i UK under omstændigheder, hvor Section 21(1) i Financial Services and Markets Act 2000 ikke finder anvendelse. I nogle jurisdiktioner er fremsættelsen af Tilbagekøbstilbuddet omfattet af restriktioner ifølge loven. Selskabet og Danske Bank kræver, at personer, der kommer i besiddelse af Tilbagekøbstilbuddet, sætter sig ind i og overholder disse restriktioner. Som bosiddende i Danmark kan du også være udelukket fra at benytte dig af Tilbagekøbstilbuddet og tilbyde dine aktier, fordi der gælder begrænsninger for overførsel af dine Aktier uden for Selskabets kontrol. Advarsel om fremadrettede udsagn De forhold, der behandles i dette dokument eller i andre dokumenter, der nævnes heri, kan udgøre fremadrettede udsagn. Der bør ikke lægges for megen vægt på de fremadrettede udsagn om regnskabsårene 2010 og 2011, der indgår i dette dokument eller i andre dokumenter, der nævnes heri, idet sådanne oplysninger kan afvige væsentligt fra periodens faktiske resultater. Hverken TDC A/S eller Danske Bank kommer med anbefalinger med hensyn til, om indehavere af aktier i TDC A/S bør tilbyde aktier som led i dette Tilbagekøbstilbud. Ingen personer er i forbindelse med Tilbagekøbstilbuddet bemyndiget til at afgive oplysninger eller erklæringer, bortset fra dem, der fremgår af Tilbagekøbstilbuddet. Disse oplysninger og erklæringer skal ikke anses for at være godkendt af TDC A/S eller Danske Bank. Hverken fremsættelsen af dette Tilbagekøbstilbud eller et eventuelt køb af aktier i TDC A/S kan under nogen omstændigheder skabe en formodning om, at der ikke er sket ændringer i TDC A/S' forhold efter fremsættelsen af Tilbagekøbstilbuddet, eller at de heri indeholdte oplysninger stadig er præcise og fuldstændige

16 Acceptblanket Accept af Tilbagekøbstilbud vedrørende aktier i TDC A/S (CVR-nr.: ) Denne acceptblanket skal indleveres til Aktionærens kontoførende pengeinstitut i så god tid, at den kan være Danske Bank i hænde inden udløbet af Tilbudsperioden, forventeligt den 8. december 2010 kl (CET). I overensstemmelse med Tilbagekøbstilbud af 25. november 2010 vedrørende aktier i TDC A/S og på de deri anførte vilkår accepterer undertegnede hermed uigenkaldeligt at sælge aktier (à nominelt DKK 1) i TDC A/S (ISIN: DK ) til en minimumskurs på (sæt kun et kryds) _ DKK pr. Aktie _ Tilbudskursen som defineret i Tilbagekøbstilbuddet En beslutning om at deltage i Tilbagekøbstilbuddet bør alene træffes på baggrund af Tilbagekøbstilbudsdokumentet. Som Aktionær bør man tilbyde at sælge alle sine Aktier, hvis man vil være sikker på at modtage en fordeling i forbindelse med Tilbagekøbstilbuddet svarende til Aktionærens ejerandel af TDC A/S. Hvis kursen for de udbudte Aktier ikke er angivet, anses Aktionæren for at have accepteret Minimumstilbudskursen for Aktierne. Den enkelte Aktionær vil således blive anset for at have angivet en Budpris svarende til Minimumstilbudskursen for Aktierne i overensstemmelse med Tilbagekøbstilbuddets vilkår. Jeg bekræfter hermed, at Aktierne, der sælges i henhold hertil, ikke er båndlagte og er frie og ubehæftede i enhver henseende. Jeg accepterer hermed, at overførslen af Aktierne sker gennem min VP-konto. Bank: VP-konto: Salgsprovenuet vil blive overført til den konto, der er tilknyttet den relevante VP-konto. Aktionæren hæfter for eventuelle afregningsgebyrer eller andre omkostninger i forbindelse med salg af Aktier under Tilbagekøbstilbuddet. Undertegnede erklærer ved sin underskrift, (i) at jeg ikke er en "U.S. person" og ikke er bosiddende eller befinder mig i Australien, Canada, Japan eller USA, (ii) at jeg ikke handler på vegne af eller til fordel for en sådan person, (iii) at der ikke har været anvendt australske, canadiske, japanske eller amerikanske jurisdiktionelle midler eller instrumenter i forbindelse med Tilbagekøbstilbuddet, (iv) at jeg lovligt kan modtage Tilba

17 gekøbstilbuddet i henhold til gældende lov, (v) at jeg accepterer at være bundet af alle Tilbagekøbstilbuddets vilkår og betingelser, og (vi) at jeg har accepteret at afgive de i Tilbagekøbstilbuddet anførte erklæringer, anerkendelser og garantier. Oplysninger om Sælger: Navn: Adresse: Tlf: CPR-nr./SE-nr.: Dato: Dato og underskrift: Undertegnede kontoførende pengeinstitut accepterer overførslen af ovennævnte aktier i TDC A/S: Bank: Dato og underskrift: Acceptblanketten skal sendes af det kontoførende pengeinstitut til: Danske Bank A/S Corporate Actions Holmens Kanal København K Telefon: Telefax: prospekter@danskebank.dk Acceptblanketten skal være Danske Bank i hænde inden udløbet af Tilbudsperioden, forventeligt den 8. december 2010 kl (CET)