Opløsningsaftale. Mark-up i forhold til 54. udkast af 823. januar 2015 Aarhus Februar Renovest I/S

Transkript

1 Mark-up i forhold til 54. udkast af 823. januar 2015 Aarhus Februar 2015 Sagsnr phe/rfj/jhp Dok.nr Opløsningsaftale Renovest I/S København Langelinie Allé København Ø Danmark Aarhus Værkmestergade Aarhus C Danmark Shanghai Suite 1818, 18/F No. 699 Nanjing West Road Jing an District, Shanghai, T F E info@bechbruun.com Advokatfirma CVR-nr

2 2/23 Indholdsfortegnelse 1. DEFINITIONER OG FORTOLKNING BAGGRUND OG FORMÅL EJERFORDELING AKTIVERNES FORDELING OG OVERTAGELSE PASSIVER MEDARBEJDERE NEDLUKNING OG EFTERBEHANDLING AF DET EKSISTERENDE DEPONI FORELØBIG OPHØRSBALANCE ETABLERING AF NY DEPONI DRIFT AF RENOVEST FREM TIL SKÆRINGSDAGEN BETINGELSER FOR AFTALENS GENNEMFØRELSE AFTALENS GENNEMFØRELSE MEDDELELSE TIL KONTRAKTPARTER OG OFFENTLIGHEDEN ÅRSRAPPORT OG ENDELIG OPHØRSBALANCE HÆFTELSE MEDIATION OG VOLDGIFT ØVRIGE BESTEMMELSER BILAG Bilag Bilag Bilag Bilag Bilag Bilag Bilag Bilag Bilag 7.2 Bilag 7.3 Bilag Bilag 8.1 Skitse over det Eksisterende Deponi De Eksterne vurderinger Skitse over det Nyt Deponi Oversigt over Genbrugspladserne Oversigt over containere på Genbrugspladserne Oversigt over biler, maskiner og materiel Skitse over den del af Deponeringsanlægget, som skal overtages af Vesthimmerlands Kommune Oversigt over væsentlige og løbende kontrakter Interessentskabsaftale og vedtægter for Mini-I/S Rambøll s rapport Omkostninger ved retablering af Oudrup Losseplads af juni 2014 med bilag 1 og 2 Lejeaftale mellem Mini-I/S og Vesthimmerlands Kommune Den Foreløbige ophørsbalance

3 3/23 Mellem Jammerbugt Kommune CVR-nr Toftevej Aabybro og Rebild Kommune CVR-nr Hobrovej Støvring og Vesthimmerlands Kommune CVR-nr Himmerlandsgade Aars og Aalborg Kommune CVR-nr Boulevarden Aalborg (tilsammen i det følgende under ét betegnet Parterne og hver for sig Part ) er der den [**]. [**] 2015indgået denne Aftale vedrørende opløsning af Renovest I/S, Cvrnr DEFINITIONER OG FORTOLKNING 1.1 Definitioner Når følgende udtryk anvendes i Aftalen, skal de have nedenstående betydning, medmindre andet fremgår af sammenhængen:

4 4/ Aftalen Denne aftale om opløsning af Renovest og Bilagene Aktiverne Samtlige aktiver ejet af Renovest på Opløsningsdagen, herunder Deponeringsanlægget, bygninger, genbrugspladser, anlæg, installationer, containere, biler, maskiner og materiel samt likvide midler, som enten skal overtages af Parterne eller overdrages til Mini-I/S Bilag Ethvert bilag til denne Aftale Deponeringsanlægget Renovest ejendom beliggende Stengårdsvej 33, 9670 Løgstør, bestående af matr. nr. 2p, 4e, Oudrup By, Stengårdsvej 999, 9670 Løgstør, bestående af matr. nr. 4g, Oudrup By samt Lundbyvej 17, 9670 Løgstør, bestående af matr. nr. 2n, Ordrup By Ejerfordelingen Parternes forholdsmæssige ejerandel af egenkapitalen, jf. pkt Endelig ophørsbalance En af Revisor efter Skæringsdagen udarbejdet ophørsbalance, der skal vise den endelige opgørelse af indtægter og udgifter pr. Skæringsdagen, jf. pkt Eksisterende Deponi Den del af Deponeringsanlægget øst for Stengårdsvej bestående af matr. nr. 2n, 2p og dele af 4e, Ordrup By der skal overdrages til Mini-I/S med henblik på nedlukning, efterbehandling og fremtidig drift, jf. den som bilag vedlagte skitse Eksterne vurderinger De af Renovest indhentede vurderinger fra eksterne rådgivere vedrørende Aktivernes markedsværdi, der vedlægges Aftalen som bilag Foreløbig ophørsbalance Den af Revisor udarbejdede Foreløbige op-

5 5/23 hørsbalance på baggrund af de forventede indtægter og udgifter frem til Skæringsdagen samt de Eksterne vurderinger, jf. bilag Gennemførelse af Aftalen Tidspunktet for gennemførelse af Aftalen efter opfyldelse af betingelserne i pkt Mini-I/S Betyder det mellem Parterne etablerede samarbejde i form af et interessentskab til at varetage nedlukning, efterbehandling og fremtidig drift af det Eksisterende Deponi, jf. pkt Nettoværdi Værdien af Aktiverne efter afvikling af gæld til fordeling mellem Parterne i henhold til Ejerfordelingen Nyt Deponi Den del af Deponeringsanlægget vest for Stengårdsvej bestående af matr. nr. 4g. Ordrup By, der skal overdrages til Vesthimmerlands Kommune med henblik på etablering af et nyt deponi, jf. den som bilag vedlagte skitse Perkolatfondene De af Renovest på Skæringsdagen lovpligtige og frivilligt hensatte midler til bl.a. perkolatbehandling og fremtidig drift efter nedlukningen af det Eksisterende Deponi Renovest Renovest I/S, CVR-nr , Stengårdsvej 33, Brårup, 9670 Løgstør Revisor Den af Parterne valgte revisor til udarbejdelse af den Foreløbige ophørsbalance og den Endelige ophørsbalance Skæringsdagen Den 31. december 2015, der er regnskabsmæssig skæringsdag for opløsningen af Renovest og tidspunktet for Parternes overtagelse af Aktiverne, med mindre andet særskilt aftales.

6 6/ Tidspunktet for Underskrivelsen Betyder dagen for underskrivelsen af Aftalen efter at Parternes kommunalbestyrelse har godkendt Aftalen i sin helhed Vedtægterne De af Tilsynsrådende for Nordjylland og Viborg Amt i 1994 godkendte Vedtægter for Interessentskabet Renovest I/S med de af Parterne vedtagne ændringer i 2006 og BAGGRUND OG FORMÅL 2.1 Renovest er et kommunalt fællesskab godkendt i henhold til kommunestyrelseslovens 60. Renovest har til formål at etablere, drive, modtage eller indgå kontrakt om etablering og drift af de nødvendige anlæg for de tilsluttede kommuner til indsamling og behandling af Parternes affald. 2.2 Renovest blev stiftet den 8. august 1978 af de tidligere Farsø Kommune, Løgstør Kommune, Nibe Kommune Støvring Kommune og Aars Kommune. Aalestrup Kommune og Brovst Kommune indtrådte i Renovest henholdsvis den 1. januar 1987 og den 1. januar Som konsekvens af gennemførelsen af Strukturreformen i 2007 overgik de stiftende kommuners rettigheder og forpligtelser overfor Renovest til de nuværende Jammerbugt Kommune, Rebild Kommune, Vesthimmerlands Kommune og Aalborg Kommune. 2.4 Jammerbugt Kommune, Rebild Kommune og Aalborg Kommune har meddelt, at de udtræder af Renovest pr. 31. december Parterne har som konsekvens heraf aftalt at gennemføre en opløsning af Renovest i overensstemmelse med proceduren herfor i Vedtægternes Formålet med Aftalen er at regulere de vilkår og betingelser, der skal gælde mellem Parterne ved opløsningen af Renovest. 2.7 Aftalens gennemførelse og opløsningen af Renovest er betinget af opfyldelse af de i pkt anførte forhold, herunder endelig godkendelse af kommunalbestyrelserne i Jammerbugt, Rebild, Vesthimmerlands og Aalborg Kommuner samt Statsforvaltningens godkendelse.

7 7/23 3. EJERFORDELING 3.1 Parterne er enige om, at ejerfordelingen beregnes med udgangspunkt i indbyggertallet i de stiftende kommuner pr. 31. december 2006 og udgør følgende procentvise fordeling: Jammerbugt Kommune 12,25 % Rebild Kommune 19,50 % Vesthimmerlands Kommune 55,89 % Aalborg Kommune 12,36 % I alt: 100,00 % 4. AKTIVERNES FORDELING OG OVERTAGELSE 4.1 Aktiverne fordeles i henhold til pkt til og overtages på Skæringsdagen, jf. pkt. 12.1, med mindre andet særskilt aftales. 4.2 Aktiverne overtages, som de er og forefindes og med de rettigheder og forpligtelser, der knytter sig hertil, jf. dog pkt Aktiverne overtages til den værdi, der fremgår af den Foreløbige ophørsbalance, bilag 8.1, dog med den regulering, der måtte følge af den Endelige ophørsbalance. 4.3 Aktiverne Genbrugspladserne Genbrugspladserne overtages af de Parter, hvori genbrugspladserne er beliggende, jf. bilag Genbrugspladserne med tilhørende bygninger og installationer overtages således, at de respektive Parter overtager de for arealet indgåede lejekontrakter, miljøgodkendelser, reetableringsforpligtelser og øvrige forpligtelser, herunder miljøansvar. Hvis der konstateres forurening på Genbrugspladserne, der hidrører fra Renovest aktiviteter hæfter Parterne i henhold til pkt for omkostningerne til oprydning i henhold til et af miljømyndighederne udstedt påbud Containerne

8 8/ Det samlede antal containere på Genbrugspladserne fordeles mellem Parterne med 4/6 til Vesthimmerlands Kommune, en 1/6 til Rebild kommune og en 1/6 til Jammerbugt Kommune, jf. bilag Biler, maskiner og materiel Vesthimmerlands Kommune overtager Renovests biler samt maskiner, materiel og ørige installationer, der ikke er en del af Genbrugspladserne, jf. pkt , eller overdrages til Mini-I/S, jf. pkt. 7, jf. bilag Deponeringsanlægget Det Eksisterende deponi overdrages sammen med nødvendige kontrakter, dokumentation for driften i form af målinger mv., samt gældende miljøgodkendelse og godkendelse til nedlukning til et mellem Parterne etableret interessentskab til varetagelse af nedlukningen, de lovpligtige efterbehandlingsopgaver og den fremtidige drift, jf. pkt Den del af Deponeringsanlægget med tilhørende bygninger, der er beliggende udenfor det Eksisterende Deponi omfattende matr. nr. 4g og dele af matr. nr. 4e, Ordrup By, overtages af Vesthimmerlands Kommune sammen med nødvendige kontrakter, dokumentation for driften i form af målinger mv., samt gældende miljøgodkendelse, jf. den som bilag vedlagte skitse. Vesthimmerlands Kommune er ansvarlig for, at indhente de fornødne tilladelser for at kunne videreføre arealet som deponering- og affaldsbehandlingsanlæg, herunder ved at indhente en revideret eller selvstændig miljøgodkendelse. Vesthimmerlands Kommune overtager ansvaret for eventuel forurening, der ikke kan henføres til Renovest drift af Deponeringsanlægget. 4.4 Opsigelse og overdragelse af kontrakter mv Renovest skal sikre, at alle væsentlige kontrakter og alle løbende kontraktforhold, herunder i forhold til forsyning med vand og elektricitet, enten er opsagt til udløb den 31. december 2015 eller at der er indhentet samtykke til at enten til Vesthimmerlands Kommune eller Mini-I/S indtræder i kontraktforholdet. I bilag er oplistet samtlige løbende kontrakter, der enten skal opsiges til udløb den 31. december 2015 eller hvortil der skal indhentes samtykke. 5. PASSIVER

9 9/ Der er ikke lån eller andre gældsforpligtelser, der skal indfries, bortset fra sædvanlig skæring af feriepenge, moms og afgifter samt kortvarige gældsforpligtelser, mv., der medtages i den Foreløbige og Endelige ophørsbalance. 6. MEDARBEJDERE 6.1 Medarbejdere ansat i Renovest på Skæringsdagen overgår til fremtidig ansættelse ved Vesthimmerlands Kommune 6.2 Overdragelsen sker i henhold til lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse ( Virksomhedsoverdragelsesloven ) og således, at medarbejderne bevarer de på Skæringsdagen gældende ansættelsesvilkår. Renovest forestår varsling og orientering af medarbejderne i henhold til Virksomhedsoverdragelsesloven. 6.3 Opsigelse af medarbejdere, der ikke skal overgå til ansættelse hos Vesthimmerlands Kommune, jf. pkt. 6.1, skal ske inden Aftalens gennemførelse og således, at medarbejderne enten er fratrådt eller fritstillet inden Skæringsdagen. Alle udgifter i forbindelse med opsigelse af medarbejdere eller krav fremsat af medarbejderne i forbindelse hermed afholdes af Renovest. 7. NEDLUKNING OG EFTERBEHANDLING AF DET EKSISTERENDE DEPONI 7.1 Renovest har den [**] indsendt oplysninger til Miljøstyrelsen om Parternes ønske om at nedlukke det Eksisterende Deponi, jf. 26 i bekendtgørelse nr af 28. august 2013 om deponeringsanlæg. Det Eksisterende Deponi skal lukke senest den 31. december 2015, hvorefter der ikke må tilføres yderligere affald. Renovest fortsætter efter Aftalens underskrivelse drøftelserne med Miljøstyrelsen om vilkårene for nedlukning af det Eksisterende Deponi. Det Eksisterende Deponi kan først påbegyndes nedlukket, når Miljøstyrelsen har meddelt godkendelse af, at nedlukningen påbegyndes. 7.2 Parterne etablerer hurtigst muligt efter Statsforvaltningens godkendelse, dog senest ved Gennemførelse af Aftalen, et Mini-I/S til at varetage nedlukningen af det Eksisterende Deponi, de lovpligtige efterbehandlingsopgaver og den fremtidige drift. Mini-I/S etableres i form af et interessentskab (I/S) og med de vedtægter, der er vedlagt Aftalen som bilag 7.2.

10 10/ De forventede omkostninger til nedlukning, efterbehandling og fremtidig drift af det Eksisterende deponi i en periode på 30 år er af Rambøll vurderet til i alt ,00 kr. eksklusiv moms, jf. bilag Parterne indskyder på Skæringsdagen det Eksisterende Deponi med tilhørende bygninger og anlæg i Mini-I/S, jf. pkt Mini-I/S skal mod betaling af et vederlag fra Renovest foreløbigt opgjort til kr. eksklusiv moms forestå nedlukning, efterbehandling og den fremtidige drift af Det Eksisterende Deponi i henhold til de af Miljøstyrelsen fastlagte vilkår for nedlukningen. Betaling af vederlaget skal ske senest den 31. december Parternes ansvar og forpligtelser, herunder solidariske hæftelse for Mini-I/S omkostninger i forbindelse med nedlukning og efterbehandling af det Eksisterende Deponi, følger af vedtægterne for Mini-I/S, jf. pkt Udlejning af bygninger og anlæg beliggende på det Eksisterende Deponi Bygninger, arealer og anlæg beliggende på det Eksisterende Deponi udlejes til Vesthimmerlands Kommune. Lejekontrakten vedlægges Aftalen som bilag Drift af det Eksisterende Deponi Stiftes Mini-I/S inden den 1. november 2015 overlades det til bestyrelsen i Mini-I/S at træffe beslutning og indgå aftale om driften af det Eksisterende Deponi efter Skæringsdagen Hvis Mini-I/S stiftes den 1. november 2015 eller senere skal de af Parterne udpegede repræsentanter til bestyrelsen for Mini-I/S træffe beslutning om enten at indgå en midlertidig driftsaftale på 3-6 måneder med Vesthimmerlands Kommune eller at gennemføre et udbud af opgaven til ikrafttrædelse pr. Skæringsdagen. Udgifterne til gennemførelse af et udbud afholdes af Mini-I/S. Aftalen om driften af det Eksisterende Deponi efter Skæringsdagen skal senest underskrives på tidspunktet for Gennemførelse af Aftalen FORELØBIG OPHØRSBALANCE 8.1 Til brug for den foreløbige fordeling af Nettoværdien mellem Parterne på Skæringsdagen udarbejder Revisor en Foreløbig ophørsbalance. Den Foreløbige op-

11 11/23 hørsbalance, skal danne grundlag for den Endelige ophørsbalance og vedlægges denne Aftale som bilag Den Foreløbige ophørsbalancen skal vise en opgørelse af de forventede aktiver og forpligtelser pr. Skæringsdagen og skal ligge til grund for den foreløbige fordeling af Nettoværdien mellem Parterne i overensstemmelse med Ejerfordelingen og den i pkt. 4 aftalte fordeling af Aktiverne. Den Foreløbige ophørsbalance skal indeholder en hensættelse til nødvendige udgifter til udarbejdeles af årsrapporten for 2015 samt den Endelige ophørsbalance efter Skæringsdagen. 9. ETABLERING AF NYT DEPONI 9.1 Renovest har den 19. december 2014 modtaget etn tillæg til den eksisterende miljøgodkendelse fra Vesthimmerlands Kommune til etablering af det Nyt Deponi vest for Stengårdsvej på matr. nr.nr. 4g, Ordrup By, beliggende på adressen Stengårdsvej 999, 9670 Løgstør. Det pågældende areal udgør en del af de aktiver, som på Skæringsdagen skal overtages af Vesthimmerlands Kommune. 9.2 Vesthimmerlands Kommune ønsker af hensyn til kommunens fremtidige håndtering af deponeringsegnet affald, at etableringen af det Nyt Deponi på den i pkt. 9.1 anførte matrikel videreføres. 9.3 Vesthimmerlands Kommune er derfor berettiget til for egen regning og risiko at anlægge det Nyt Deponi, når der foreligger en endelig og upåklaget miljøgodkendelse. 9.4 Nyt Deponi må først tages i brug, når ejendomsretten til den pågældende matrikel sammen med miljøgodkendelsen er overdraget til Vesthimmerlands Kommune. 10. DRIFT AF RENOVEST FREM TIL SKÆRINGSDAGEN 10.1 Med respekt for gældende lovgivning og at Renovest er under afvikling forpligter Parterne sig via den siddende bestyrelse til i perioden fra Tidspunktet for Underskrivelsen til Skæringsdagen: (1) at drive Renovest på sædvanlig måde og i overensstemmelse med hidtidig praksis (driftsmæssigt såvel som finansielt), medmindre andet følger af præceptiv lovgivning,

12 12/23 (2) ikke at disponere over Aktiverne bortset fra som led i ordinær og nødvendig drift eller som nødvendigt for at opfylde denne Aftale og med respekt af at selskabet er under afvikling, (3) ikke at foretage andre handlinger eller undladelser, hvorved værdier forlader Renovest, (4) ikke at foretage handlinger eller undladelser, hvorved Aktivernes værdi forringes eller passiver forøges, bortset fra hvor dette sker som led i den sædvanlige drift eller som led i opfyldelsen af denne Aftale, (5) ikke at lade Renovest påtage sig væsentlige passiver eller forpligtelser, udover de passiver og forpligtelser, der fremgår af den senest godkendte årsrapport, bortset fra hvor dette sker som led i den sædvanlige drift. 11. BETINGELSER FOR AFTALENS GENNEMFØRELSE 11.1 Parternes betingelser for Aftalens gennemførelse Parterne er kun forpligtet (og overfor hinanden berettiget) til at gennemføre Aftalen, hvis de nedenfor nævnte betingelser på tidspunktet for Aftalens gennemførelse, jf. pkt. 12.1, enten er opfyldt eller frafaldet af hver af Parterne: (1) Statsforvaltningen skal have godkendt opløsningen af Renovest på de i Aftalen fastlagte vilkår i henhold til kommunestyrelseslovens 60, stk. 3. (2) Statsforvaltningen skal have godkendt etableringen af Mini-I/S i medfør af kommunestyrelseslovens 60. (3) Miljøstyrelsen skal have meddelt godkendelse af, at nedlukningen af det Eksisterende Deponi påbegyndes. (4) De matrikulære ændringer af Deponeringsanlægget, jf. pkt , er registreret hos Kort & Matrikelstyrelsen Opfyldelse af betingelser for Aftalens gennemførelse Hver Part forpligter sig til at sørge for (i) opfyldelsen af betingelserne for Aftalens gennemførelse, som anført i pkt. 11.1, i det omfang sådan opfyldelse ligger inden

13 13/23 for den pågældende Parts kontrol, og (ii), hvor sådan opfyldelse ikke ligger inden for den pågældende Parts kontrol, at udfolde alle rimelige bestræbelser på at bidrage til at sikre opfyldelsen af sådanne betingelser, i hvert tilfælde snarest muligt og under alle omstændigheder inden den dato, der er anført i pkt. 12.1, som det forventede Tidspunkt for Aftalens gennemførelse Renovest fortsætter efter Tidspunktet for Underskrivelsen af Aftalen drøftelserne med Miljøstyrelsen om overdragelse af miljøgodkendelsen til Vesthimmerlands Kommune vedrørende det Nyt Deponi, jf. pkt Renovest iværksætter umiddelbart efter Tidspunktet for Underskrivelsen af Aftalen udmatrikuleringen af den del af Deponeringsanlægget, som Vesthimmerlands Kommune skal overtage, og afholder omkostningerne hertil, jf. pkt Renovest anmoder umiddelbart efter Tidspunktet for Underskrivelsen af Aftalen Statsforvaltningen om at godkende opløsningsvilkårene samt etableringen af Mini-I/S. Renovest skal løbende holde Parterne skriftligt informeret om ansøgningens status og Renovest kommunikation med Statsforvaltningen i sagen Parterne forpligter sig til i det omfang dette kan ske uden væsentlig negativ indvirkning på Parten at arbejde loyalt og i god tro på en løsning til opfyldelse af sådanne vilkår og betingelser herunder ændringerne i Aftalen, som måtte blive stillet af myndighederne i forbindelse med opløsningen af Renovest Aftalens ophør før Gennemførelse Aftalen kan kun bringes til ophør før Gennemføre ved skriftligt samtykke fra hver af Parterne I tilfælde af Aftalens ophør i henhold til pkt kan ingen af Parterne gøre noget krav gældende mod en anden Part, som følge af ophøret. Ophøret af Aftalen frigør dog ikke nogen af Parterne for deres ansvar for (i) brud på Aftalen forårsaget af en Part før Aftalens ophør og (ii) brud på bestemmelser som forbliver gældende efter Aftalens ophør, jf. pkt Uanset Aftalens ophør i medfør af pkt forbliver bestemmelserne i Aftalens pkt. 16 i kraft på ubestemt tid. 12. AFTALENS GENNEMFØRELSE

14 14/ Aftalen gennemføres den 1. december 2015, hos Renovest eller ved Parternes skriftlige tiltrædelse efter opfyldelsen af de for Aftalen gældende betingelser Ved gennemførelsen er hver Part forpligtet til at levere (eller foranledige leveret) følgende dokumenter og til at foretage (eller foranledige foretaget) følgende opfyldelseshandlinger: (1) (1)Underskrive Interessentskabsaftalen og vedtægterne for Mini-I/S, jf. bilag 7.2, (2) Udpege medlemmer til bestyrelsen for Mini-I/S, (3) Foranledige at Mini-I/S tiltræder Aftalen for så vidt angår pkt. 7.4, betinget af vederlagets betaling, (4) Foranledige at Underskrive kontrakten mellem Mini-I/S og Vesthimmerlands Kommune vedrørende leje af bygninger, arealer og anlæg beliggende på det Eksisterende Deponi, jf. bilag 7.6.1, underskrives af Mini-I/S,. (5) (2) Underskrive de aftaler og øvrige dokumenter, der er nødvendige for at overdrage det Eksisterende Deponi til Mini-I/S og sikre nedlunkning, efterbehandling og fremtidig drift af det Eksisterende Deponi, jf. pkt , (63) Fremlægge sådanne yderligere dokumenter og foretage sådanne yderligere handlinger, som enten er aftalt skriftligt mellem Parterne efter underskrivelsen af Aftalen, eller som med rimelighed måtte kunne forlanges med henblik på behørig opfyldelse af Aftalen, og (74) Erklære, at Renovest er opløst pr. Skæringsdagen 12.3 Har Parterner ikke på et tidligere tidspunkt stiftet Mini-I/S er hver Part tillige forpligtet til at foretage (eller foranledige foretaget) følgende opfyldelseshandlinger: (1) Underskrive vedtægterne for Mini-I/S med ikrafttrædelse pr. Skæringsdagen, (2) Udpege medlemmer til bestyrelsen for Mini-I/S, Vesthimmerlands Kommune er derudover forpligtet til at foretage følgende opfyldelseshandlinger:

15 15/23 (1) Underskrive kontrakten mellem Mini-I/S og Vesthimmerlands Kommune vedrørende leje af bygninger, arealer og anlæg beliggende på det Eksisterende Deponi, jf. bilag (2) Underskrive skøde på den del af Deponeringsanlægget, som Vesthimmerlands Kommune skal overtage fra Renovest, jf. pkt Renovest er ved gennemførelsen af Aaftalen forpligtet til: (1) At underskrive de aftaler og øvrige dokumenter, der er nødvendige for at overdrage det Eksisterende deponi til Mini-I/S. (2) Underskrive skøde på den del af Deponeringsanlægget, som Vesthimmerlands Kommune skal overtage fra Renovest, jf. pkt De under nævnte handlinger skal anses for at være foretaget samtidigt, og ingen af handlingerne foretaget af en Part eller Renovest skal anses for at være sket, før de handlinger, som skal udføres af de øvrige Parter eller Renovest, har fundet sted Hver Part og Renovest skal fremlægge sådan yderligere dokumentation, underskrive sådanne yderligere erklæringer og foretage yderligere skridt, som er nødvendige for at gennemføre Aftalen. 13. MEDDELELSE TIL KONTRAKTPARTER OG OFFENTLIGHEDEN 13.1 Renovest giver umiddelbart efter Aftalens gennemførelse, jf. pkt. 12.1, meddelelse til selskabets løbende samarbejdsparter og offentligheden om opløsningen af Renovest pr. Skæringsdagen Meddelelse i henhold til pkt skal ske elektronisk og ved indrykning af en annonce i en eller flere aviser, der samlet dækker Nordjylland Meddelelse om opløsningen skal tillige annonceres på Renovests hjemmeside. 14. ÅRSRAPPORT OG ENDELIG OPHØRSBALANCE 14.1 Årsrapport Parterne udarbejder en sædvanlig årsrapport for virksomhedens drift frem til Skæringsdagen, jf. Vedtægternes 10.

16 16/ Endelig ophørsbalance Parterne udarbejder en Endelig ophørsbalance med regnskabsmæssig skæring pr. Skæringsdagen, der, udover de almindelige regnskabsposter, skal indeholde en opgørelse over hensættelse til eventuelle ikke afsluttede opgaver eller ekspeditioner Den Endelige ophørsbalancen skal vise en opgørelse af aktiver og forpligtelser frem til Skæringsdagen og ligge til grund for den endelige fordeling af Nettoværdien mellem Parterne i overensstemmelse med Ejerfordelingen og den i pkt. 4 aftalte fordeling af Aktiverne Den Endelige ophørsbalance udarbejdes af Revisor og fremsendes til Parternes godkendelse sammen med årsrapporten, jf. pkt Den Endelige ophørsbalance er godkendt, hvis Parterne ikke inden 30 dage fra modtagelsen har fremkommet med indsigelser imod opgørelsen Hvis der ikke indenfor 30 dage efter en Part har fremsat indsigelser mod den Endelige ophørsbalance opnås enighed om opgørelsen, kan en Part anmode Foreningen af Danske Revisorer (FSR) om at udpege en ny revisor til at udarbejde en ny opgørelse til erstatning for den Endelige ophørsbalance. Udgifterne til udarbejdelsen af den ny opgørelse afholdes af den eller de Parter, der har anmodet FSR om at udpege en ny revisor. Medfører udarbejdelsen af en ny opgørelse en ændret fordeling af Nettoværdien afholdes omkostningerne dog af Parterne i fællesskab med en andel hver, svarende til Ejerfordelingen. Den nye opgørelse er endelig og har bindende virkning for Parterne. 15. HÆFTELSE 15.1 Parterne hæfter solidarisk overfor tredjemand for krav opstået forud for Opløsningen i forhold til Ejerfordelingen og har indbyrdes regres proratarisk med mindre andet specifikt fremgår af Aftalen. 16. MEDIATION OG VOLDGIFT 16.1 Mediation Enhver tvist eller uoverensstemmelse, som måtte opstå i forbindelse med denne Aftale, og som ikke kan løses ved gensidigt imødekommende forhandlinger, her-

17 17/23 under tvister vedrørende Aftalens eksistens eller gyldighed, skal søges løst ved mediation gennem Mediationsinstituttet Når en tvist eller uoverensstemmelse efter en eller flere Parters opfattelse er opstået mellem Parterne, er hver af Parterne berettiget til at indgive begæring til Mediationsinstituttet om påbegyndelse af mediation. Mediationen skal finde sted i overensstemmelse med de til enhver tid gældende Regler for behandling af sager ved Mediationsinstituttet 16.2 Voldgift Såfremt mediationen ikke indenfor rimelig tid fører til en løsning af Parternes tvist, kan hver af Parterne indbringe tvisten for voldgift. Tvisten kan ikke indbringes for domstolene, men skal afgøres endeligt ved voldgift efter de regler derom, som er vedtaget af Voldgiftsinstituttet (Danish Arbitration), og som gælder ved anlæggelse af voldgiftssagen Voldgiftsinstituttet udpeger voldgiftsdommerne. Der skal udpeges tre voldgiftsdommere, hvoraf én (1) voldgiftsdommer, skal udpeges som voldgiftsrettens formand Voldgiftsstedet skal være Vesthimmerlands Kommune. 17. ØVRIGE BESTEMMELSER 17.1 Overdragelse af rettigheder og forpligtelser 17.2 Ingen af Parterne er berettiget til at overdrage Aftalen eller nogen af sine rettigheder eller forpligtelser i henhold til Aftalen til tredjemand hvad enten det sker til eje eller sikkerhed med mindre de andre Parter forudgående har afgivet samtykke hertil Ugyldige eller uigennemførlige bestemmelser Hvis en bestemmelse i Aftalen bliver helt eller delvis ugyldig eller uigennemførlig, skal dette så vidt muligt ikke påvirke Aftalens øvrige bestemmelser, der skal forblive i kraft. I et sådan tilfælde skal Parterne loyalt bestræbe sig på at forhandle de nødvendige ændringer i Aftalen til gennemførelsen af opløsningen. Hvis det ikke lykkes Parterne at indgå aftale om sådanne ændringer i Aftalen, skal sådanne ændringer fastsættes ved voldgift i overensstemmelse med pkt. 16.2

18 18/ Omkostninger Hvor andet ikke specifikt fremgår af Aftalen bærer hver Part egne omkostninger i forbindelse med forberedelsen, indgåelsen og opfyldelsen af Aftalen, herunder alle honorarer til finansielle og juridiske rådgivere Hele Aftalen Denne Aftale udgør den hele og eneste aftale mellem Parterne om de forhold, der er beskrevet heri. Aftalen erstatter alle tidligere aftaler om disse forhold, skriftlige såvel som mundtlige. ***** [[underskrifter på side [**] 19 til [**]23]

19 19/23 Således vedtaget og tiltrådt af: For Jammerbugt Kommune Åbybro, den Åbybro, den Mogens Gade Borgmester Henrik Hartmann Jensen Kommunaldirektør

20 20/23 Således vedtaget og tiltrådt af: For Rebild Kommune Støvring, den Støvring, den Leon Sebbelin Borgmester Jes Lunde Kommunaldirektør

21 21/23 Således vedtaget og tiltrådt af: For Vesthimmerlands Kommune Aars, den Aars, den Knud Kristensen Borgmester Henrik Kruuse Kommunaldirektør

22 22/23 Således vedtaget og tiltrådt af: For Aalborg Kommune Aalborg, den Aalborg, den Thomas Kastrup Borgmester Jens Kristian Munk Kommunaldirektør

23 23/23 Tiltrådt af Renovest I/S for så vidt angår Aftalens pkt. [**] For Renovest I/S Brårup, den Brårup, den Klavs Bojsen Formand Henning Christensen Direktør