Skattefri virksomhedsomdannelse

Transkript

1 Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Afhandling 2014 HD-R Forfatter: Thomas Ritter (TR92911) Vejleder: Torben Rasmussen Skattefri virksomhedsomdannelse

2 Indholdfortejnelse 1 English summary Indledning Problemformulering Afgrænsning Metode Kildekritik Begrebsdefinition Personlig virksomhed eller kapitalselskab Personlig virksomhed Oprettelse og kapitalkrav Hæftelse Bogføring, årsrapport og revision Skattemæssige krav Kapitalselskab Oprettelse og kapitalkrav Ejerforhold og ledelse Hæftelse Bogføring, årsrapport og revision Skattemæssige krav Sammenligning af beskatning mellem personlig virksomhed og kapitalselskab Sammenligning af personlig virksomhed og kapitalselskab Delkonklusion Motiver for at omdanne til kapitalselskab Udvidelse af ejerkredsen mv Generationsskifte Delkonklusion Omdannelse fra privat virksomhed til kapitalselskab Skattepligtig virksomhedsomdannelse Omregning til kontantværdier Overdragelse til kapitalselskab med tilbagevirkende kraft Apportindskud Beskatning Side 2 af 99

3 Likviditetsbetydning Delkonklusion Skattefri virksomhedsomdannelse Forpligtelser for anvendelse af lovens regler for omdanneren Forpligtelser for anvendelse af lovens regler for selskabet Forpligtelser for anvendelse af lovens regler for den personlige virksomhed Betingelser til vederlaget for omdannelsen Åbningsbalance og udskudt skat Omdannerens skattemæssige stilling Selskabets skattemæssige stilling Delkonklusion Præsentation af case virksomheden Tømrerfirma Jensen Værdiansættelse Goodwill Værdiansættelse Værdiansættelse af goodwill for Tømrerfirma Jensen Driftsmidler Fast ejendom Tilgodehavender / debitorer Igangværende arbejder Varelager Andre tilgodehavender, periodeafgrænsningsposter og likvide beholdninger Gæld Udskudt skat Omdannelse af Tømrerfirma Jensen med virksomhedsordningen Hensættelse til senere faktisk hævning Indskudskontoen Opsparet overskud Beregning af anskaffelsessum og oprettelse af åbningsbalancen Anskaffelsessum og åbningsbalance for Tømrerfirma Jensen via skattefri virksomhedsomdannelse Indflydelse på omdannelsen uden ejendom Skattefri virksomhedsomdannelse og aktieombytning Side 3 af 99

4 12 Konklusion Litteraturliste Bilag Bilag Bilag Bilag Bilag Bilag Side 4 af 99

5 1 English summary Problem formulation: The purpose of the thesis is to gain more knowledge about business transformation. In order to match the purpose of the thesis will the main issue be: What are the requirements for consequences of being a business owner confronted to a tax-exempt business transformation? To answer the main issue will following sub-questions be made: 1. Which terms applies to operate a personally owned company? 2. Which terms applies to operate a capital company? 3. What are the motivations to transform the personally owned company to a capital company? 4. What is a taxable business transformation? 5. What is tax-free business transformation? 6. What are the requirements to transform a tax-free business transformation? 7. What are the consequences of a tax-free business transformation taxation lax, accouting and corporate low? 8. How valued assets and liabilities at the tax-free business transformation? 9. How will the tax-free business transformation be make in practice? Method The thesis will be bases on the problem formulation main issue. In addition the thesis will try to answer the sub-questions in the range they are described. This should help to create a thread for dissertation. The thesis will include a theoretical overview of the tax implications and accounting requirements respectively for a personal owned company. There will then be a theoretical review of the rules of the tax-free business transformation. This tutorial is included to describe and analyze the tax-free business transformation. To make the best possible analysis there are, the thesis implemented a company. The analysis will include computational responses to create an overview of the rules of the tax-free business transformation, and show how the practice set are opening balance. Side 5 af 99

6 Conclusion To answer the main issue, the following will be executed conclusion for the subquestions: Nr. 1 and. 2.: It is not possible to directly answer about the conditions that apply the personally owned company or the conditions that apply to the capital company. The correct answer will be that the owner s options wishes, goals and problems are important. As a significant advantage to the capital company is the limited liability. The owner of a capital company will only be liable for the added share capital. Nr 3: The motive to transform a personally owned company to a capital company, it s easier to make a change in the generational. Similarly will it the capital company wants to get more owners is it better to have a capital company. Nr 4: The taxable business transformation can be compared to a disposal of the personally owned company. The taxable business transformation are using the disposal principle and the owner will be taxed on the gain and deduct at the loss. The assets and liabilities are employing value and as there is interest related partners must the value of the assets and liabilities be maintained. Nr. 5, 6 and 7: The tax-free business transformation is using the succession principle. This leads to a transformation that the capital company gets the private companies tax position. This means that the business owner by using the tax-free business transformation is not being taxed for in the conversion year. This tax is deferred to when the shared are sold. Nr. 8: The valuation of assets and liabilities at the tax-free business transformation are calculated each asset for asset. The assets and liabilities are calculated as the market value less the taxable profits. Nr. 9: The tax-free transformation is being made for Tømrerfirma Jensen. To make the ax-free transformation must it end up with a calculation of the taxable acquisition price and the opening balance for Tømrerfirma Jensen. Side 6 af 99

7 It is up to the issues, accounting, VSO etc. Witch determines witch capital company to use. Therefore is it not possible to give a direct answer. Side 7 af 99

8 2 Indledning Hvis du er iværksættertypen, og har fået en unik idé, som markedet umuligt kan undvære, er der potentiale for at starte en virksomhed. Selve oprettelsen af en virksomhed foregår via et kort besøg på I forbindelse med oprettelsen vil man stå overfor mange overvejelser. En af de største og vigtigste overvejelser er hvilken virksomhedsform man ønsker at drive. Skal virksomhedsformen være en personlig virksomhed, eller et kapitalselskab. Ved begge virksomhedsformer er der både fordele og ulemper, og man bør derfor overveje, hvilken form for virksomhed man ønsker at oprette. Heldigvis er ens valg ikke bindende for tid og evighed. Hvis det over tid viser sig, at det er mere fordelagtigt at drive virksomheden i en anden form, er det muligt at ændre. Uanset om man vælger den personlige virksomhed eller et kapitalselskab vil der være forskellige skatte- og regnskabsmæssige problemstillinger. Endvidere skal det overvejes, hvilken hæftelsestype man ønsker at benytte. Figur 1: Antal virksomhedsformer i Danmark I alt Enkeltmandsvirksomhed Aktieselskab Anpartsselskab Andre selskabsformer og ejere mv % af enkeltmandsvirksomheder 51,79 50,87 50,54 50,12 1 Ovenstående tabel viser, at hovedparten af de danske virksomheder er oprettet som en personlig virksomhed. Over en årrække, dog med et lille fald, har hovedparten af de danske virksomheder været drevet som en personlig virksomhed, nærmere en enkeltmandsvirksomhed. 1 år den Side 8 af 99

9 danske virksomheder været drevet som en personlig virksomhed, nærmere en enkeltmandsvirksomhed. Som nævnt tidligere, vil der altid være forskellige grunde til, hvorfor den ene virksomhedsform er valgt frem for den anden. Hvis man kigger på en nyoprettet enkeltmandsvirksomhed, er det ikke unormalt, at denne ikke giver et overskud de første par år 2. Dette kan eksempelvis skyldes, at virksomheden først skal have produktet ind på markedet, og derved endnu ikke har en fast kundekreds. Herudover kan der være mange udgifter til forskellige aktiver, hvorved virksomheden i det første år eller to, kan have flere udgifter end indtægter. Hvis virksomheden er oprettet som personlig virksomhed, og resultatet for året er negativt, vil ejeren have en skattemæssig fordel sammenlignet med en virksomhed i selskabsform. Underskuddet fra virksomheden vil blive modregnet i ejerens anden personlige indkomst, dette kan f.eks. være lønindkomst. Kan ejeren ikke indeholde underskuddet i egen personlig indkomst, er der mulighed for at overføre det resterende til samlevende ægtefælde. Var virksomheden oprettet i selskabsform, ville ejeren ikke have denne mulighed. Dog kan virksomheden overføre underskuddet til det efterfølgende år, hvorved ejeren undgår at miste skatteværdien. Som nævnt tidligere, er virksomhedsejeren ikke bundet for tid og evighed til den virksomhedsform, der er blevet valgt. Nedenstående skema giver et overblik over de forskellige faser, en virksomhed vil gå igennem. Første fase, Iværksætterfasen er opstarten af virksomheden, og der vil ofte være mange investeringer tilknyttet denne fase. Dette ender ofte med et negativ resultat for året, hvorfor det, ud fra ovenstående betragtninger, kan være en fordel at have oprettet en personlig virksomhed. 2 Side 9 af 99

10 Aksetitel Figur 2: Virksomhedens livscyklus 3 Iværksætterfasen Vækstfasen Konsolideringsfasen Afviklingsfasen Tid Når virksomheden har slået sig fast på markedet, og fået en fast kundekreds, vil der ofte blive foretaget yderligere investeringer for at fastholde eller forbedre markedspositionen. Denne periode kaldes vækstfasen. I denne fase er virksomhedens resultat ofte positivt, hvorfor det kan være fordelagtigt at omdanne virksomheden til et kapitalselskab. Når virksomheden bliver større, vil der samtidig være større risici involveret ved hæftelsen for virksomheden. Ejeren af den personlige virksomhed har her mulighed for at afgrænse hæftelsen ved at omdanne virksomheden til et kapitalselskab, således at ejeren og selskabet økonomisk og juridisk er to forskellige personer. Omdannelsen fra en privat virksomhed til et kapitalselskab kan foregå på to måder. Det kan enten ske ved den skattepligtige virksomhedsomdannelse eller den skattefrie virksomhedsomdannelse. Den skattepligtige virksomhedsomdannelse foregår gennem afståelse til handelsværdier; også kaldet afståelsesprincippet 4. Dette medfører at den tidligere personlige ejer omdanner sin personlige virksomhed til et kapitalselskab. Ved denne omdannelse vil ejeren blive beskattet for det vederlag han har modtaget i form af enten anparter eller aktier. Dette kan blive en noget dyr fornøjelse, da der ved denne omdannelse ikke udstedes nogen fysisk likviditet. Salget vil med andre ord blive betragtet som et salg til tredjemand. 3 Jan Nygaard og Lars Wøldike: Skattefri Virksomhedsomdannelse, side C.C Side 10 af 99

11 Ved i stedet at benytte den skattefri virksomhedsomdannelse, succederer selskabet i skattemæssig henseende i den oprindelige ejers stilling 5. Kapitalselskabet vil herefter blive beskattet efter den tidligere ejers skattemæssige stilling. Dette betyder dog ikke at ejeren helt undgår at betale skat for salget af sin virksomhed. Skatten bliver derimod udskud til den dag, hvor ejeren sælger sine anparter eller aktier. Som herved antydet, er der stor forskel på, hvorvidt ejeren vælger at benytte den skattepligtige eller skattefrie virksomhedsomdannelse. Som følge heraf vil jeg i afhandlingen søge at skabe overblik over feltet ved at give en detaljeret gennemgang af den skattefri virksomhedsomdannelse. For at præcisere hvordan det vil ske i praksis, vil jeg gennemgå en skattefri virksomhedsomdannelse via en udvalgt case-virksomhed. 5 C.C Side 11 af 99

12 3 Problemformulering Det er naturligt for selvstændige erhvervsdrivende at have forskellige forventninger til virksomheden. Som følge af disse forventninger kan en virksomhedsomdannelse være fordelagtig. Formålet med denne afhandling er at komme rundt omkring emnet virksomhedsomdannelse. For at opfylde dette formål vil afhandlingen tage udgangspunkt i følgende hovedspørgsmål: Hvilke krav og konsekvenser bliver en virksomhedsejer stillet overfor ved en skattefri virksomhedsomdannelse? Grundet hovedspørgsmålets brede formulering, vil jeg præcisere besvarelsen via følgende underspørgsmål: 1. Hvilke vilkår gælder for drift af virksomheden i personligt regi? 2. Hvilke vilkår gælder for driften af virksomheden som kapitalselskab? 3. Hvad er motiverne til at omdanne virksomheden til selskab? 4. Hvad er en skattepligtig virksomhedsomdannelse? 5. Hvad er skattefri virksomhedsomdannelse? 6. Hvilke krav skal opfyldes for at omdanne virksomheden skattefrit? 7. Hvad er konsekvenserne af en skattefri virksomhedsomdannelse skatteretlig, regnskabsmæssigt og selskabsretligt? 8. Hvordan værdiansættes aktiver og passiver ved en skattefri virksomhedsomdannelse? 9. Hvordan vil en skattefri virksomhedsomdannelse se ud i praksis (casevirksomhed)? Der vil i afhandlingen være en teoretisk beskrivelse at reglerne for en skattefri virksomhedsomdannelse, samt en beregningsmæssig besvarelse. Teorien og den beregningsmæssige besvarelse vil, som nævnt, tage udgangspunkt i en casevirksomhed. Den beregningsmæssige besvarelse er medtaget på trods af at ingen virksomheder er ens. Svaret i afhandlingen vil derfor kunne afvige. Side 12 af 99

13 4 Afgrænsning Afhandlingen vil fokusere på muligheden for at omdanne den personlige virksomhed til et selskab skattefrit. Derved vil den skattepligtige virksomhedsomdannelse kun kort blive beskrevet. Der vil derved ikke blive foretaget beregninger eller opstillet en åbningsbalance for den skattepligtige virksomhedsomdannelse. Den skattepligtige virksomhedsomdannelse bliver kort beskrevet for at læseren kan blive oplyst om hvilken anden mulighed der findes. Der vil derved i afhandlingen kun blive taget stilling til åbningsbalancen for den skattefri virksomhedsomdannelse. Case-virksomheden der anvendes i afhandlingen er en fiktiv virksomhed. Der er til case- virksomheden indført de nødvendige og relevante regnskabs- og skattemæssige tal, for at kunne udføre en skattefri virksomhedsomdannelse. Da case-virksomheden er en enkeltmandsvirksomhed vil denne afhandling hovedsageligt omhandle denne form for personlig virksomhed. Derved afgrænses der også for virksomhedsformer med flere ejere, så som interessentskab (I/S) m.v. Da den udvalgte case-virksomhed er en virksomhed med forsat drift, afgrænses der desuden for reglerne vedrørende dødsbo. Da der er fokus på skattefri virksomhedsomdannelse, vil afhandlingen ikke indeholde områder vedr. omstrukturering som fusion og spaltning mv. Dog vil muligheden for aktie- og anpartsombytning samt generationsskifte, forøgelse af ejerstaben og salg af virksomheden blive kort omtalt. Der afgrænses i afhandlingen for ejendomme der er erhvervet før den 19. maj 1993, da ejendommen i case-virksomheden først er blevet erhvervet i Afhandlingen vil ikke komme ind på personer der ikke er fuldt skattepligtige til Danmark. Derved vil udenlandske virksomheder med bopæl eller aktiver i Danmark ikke blive behandlet. Da Iværksætterselskabet (IVS) ikke kan benyttes ved en skattefri virksomhedsomdannelse, vil denne selskabstype kun kort blive omtalt i afhandlingen. Side 13 af 99

14 5 Metode Afhandlingen vil tage udgangspunkt i problemformuleringens hovedspørgsmål. Der til vil afhandlingen forsøge at besvare de tilhørende underspørgsmål fra problemformuleringen, i den række de er beskrevet. Dette vil føre læseren igennem overvejelser vedr. omdannelse i en kronologisk rækkefølge. Afhandlingen vil indledningsvist indeholde et teoretisk overblik af de skattemæssige konsekvenser samt regnskabsmæssige krav henholdsvis for en personlig virksomhed og et kapitalselskab. Der vil efterfølgende være en teoretisk gennemgang af reglerne for en skattefri virksomhedsomdannelse. Denne gennemgang er medtaget for at kunne beskrive samt analysere den skattefrie virksomhedsomdannelse. Til at foretage den bedst mulige analyse, er der til afhandlingen, som nævnt, implementeret en case-virksomhed. Analysen vil indeholde beregningsmæssige besvarelser for at skabe overblik af reglerne for en skattefri virksomhedsomdannelse, samt vise hvordan der i praksis opstilles en åbningsbalance. Side 14 af 99

15 6 Kildekritik Bagerst i afhandlingen vil der være en opgørelse over de kilder der er anvendt i afhandlingen. Da der i denne afhandling ikke er anvendt primære tekster, og derved kun sekundære tekster, er det vigtigt at være kritisk over for de udvalgte kilder. Sekundære tekster er udført af andre på baggrund af allerede eksisterende data. Da det er andre der har udarbejdet de valgte kilder, er det vigtigt at hver enkelt kilde bliver vurderet ud fra overvejelser om hvorvidt den er opdateret samt om den er troværdig. De sekundære kilder der er anvendt i afhandlingen er blevet vurderet på deres troværdighed inden anvendelse. Ved anvendelse er det desuden forsøgt at få direkte adgang til den oprindelige kilde, da der kan være foretaget ændringer ved et regelsæt for hver gang denne beskrives på en ny hjemmeside eller artikel. Hver enkelt hjemmeside som er anvendt i afhandlingen er blevet brundigt vurderet. Der anvendes hovedsageligt kun hjemmesider som tax.dk, og reteinformation.dk, da sider som disse anses for yderst troværdige. Side 15 af 99

16 7 Begrebsdefinition Nedenstående giver en kort beskrivelse af de fundamentale begreber der benyttes i afhandlingen: Balancedag Balancedagen er statusdagen for det seneste årsregnskab for den virksomhed der skal omdannes. Omdannelsesdatoen Omdannelsesdatoen er den dato, der følger efter statusdagen for det sidste årsregnskab i den personlige virksomhed, jf. VOL 3. Vedtagelsesdag/overdragelsestidspunkt Vedtagelsesdagen er den dag, hvor selskabet stiftes på den stiftende generalforsamling 6. Stiftelsestidspunkt Stiftelsespunktet i et kapitalselskab er den dag, hvor stiftelsesdokumenterne underskrives. Apportindskud Indskud i et kapitalselskab som består af andre værdier end kontanter ved stiftelse af selskabet. Omdanneren Omdanneren er ejeren af den personlige virksomhed, der skal omdannes. Realisationsbeskatning Realisationsbeskatning betyder, at beregnede gevinster eller tab bliver beskattet Succession Den nye ejer overtager den tidligere ejers skattemæssige forpligtelser. 6 Skattefri Virksomhedsomdannelse af Jan Nygaard og Lars Wøldike, side 19 Side 16 af 99

17 8 Personlig virksomhed eller kapitalselskab Hvor den personlige virksomhed befinder sig på sin livscyklus, har stor betydning for, om det er fornuftigt at overveje at lave en omdannelse til kapitalselskab. Hvis virksomhedsejeren ønsker at omdanne virksomheden til et kapitalselskab, vil enhver rådgiver anbefale at sætte sig ind i de forskellige forhold mellem en personlig virksomhed og et kapitalselskab. Herudover vurderes det centralt at overveje, om virksomhedsejeren er i stand til at leve op til de skattemæssige, selskabsretlige samt regnskabsmæssige ændringer, et kapitalselskab kræver. Viden om forskellene mellem en personlig virksomhed og et kapitalselskab spiller således ind i beslutningstagningen, når man som ejer ønsker at omdanne sin virksomhed. Som følge heraf vil jeg, i denne del af afhandlingen, gennemgå og analysere de væsentligste forskelle mellem en personlig virksomhed og et kapitalselskab. 8.1 Personlig virksomhed Oprettelse og kapitalkrav At oprette en personlig virksomhed er utroligt let. Det eneste der kræves, er adgang til en computer, samt ens cpr-nummer. Som omtalt i indledningen, kræver det en tur forbi hvor der skal udfyldes en blanket med ens cpr-nummer, hvorefter man får virksomhedens cvr-nummer. Ved den personlige virksomhed er der intet krav til at indskyde kapital i virksomheden. Dog kan det være fornuftigt, i et vist omfang, at have kapital til den nyoprettede virksomhed, da der ofte vil være omkostninger forbundet til den nye virksomhed eksempelvis via køb af aktiver. Ejerforholdet for den personlige virksomhed er indehaveren. Den personlige virksomhed og indehaveren er derved en og samme juridiske person Hæftelse Som nævnt er indehaveren og den personlige virksomhed samme juridiske person. Dette betyder, at virksomhedens forpligtelser også er ejerens forpligtelser. Indehaveren hæfter derved personligt for alle virksomhedens forpligtelser, og dette omfatter hele indehaverens personlige formue. Ved et eventuel konkurs kan virksomhedens kreditorer Side 17 af 99

18 derfor gøre krav på den manglende forpligtelse af indehaverens personlige formue. Hvis ejeren er gift er der ingen automatisk ægtefældehæftelse. Det vil sige, at kreditorerne ikke kan gøre krav på ægtefældens formue ved en eventuel konkurs Bogføring, årsrapport og revision Den personlige virksomhed, der udøver erhvervsaktiviteter i form af at yde varer, rettigheder, pengemidler, tjenester eller lignede, for hvor den personlige virksomhed modtager vederlag, har bogføringspligt jf. bogføringsloven 1 og 2. Det er ikke et krav, at den personlige virksomhed udsteder bogføringen til en anden part, så som en bogføringsvirksomhed eller revisor. Det er derved tilladt at udføre bogføringen selv. Den personlige virksomhed er ikke forpligtet til at aflægge årsrapport jf. ÅRL 3. Dette betyder samtidigt, at den personlige virksomhed ikke skal offentligøre en årsrapport til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Dog slipper virksomheden ikke for at videregive oplysningerne via den udvidede selvangivelse på Mange personlige virksomheder får alligevel udarbejdet en årsrapport af en revisor. Dette kan skyldes et krav fra tredjemand. Tredjemand kan evt. være banker og kreditorer. Hvis virksomheden alligevel ønsker at aflægge en årsrapport, skal det som minimum aflægges efter regnskabsklasse A, jf. ÅRL 7, stk. 1, nr. 1. Udarbejdelsen af årsrapporten gennem en revisor vil ofte blive behandlet som et review- eller assistanceregnskab. Der er ikke krav om revision Skattemæssige krav Som udgangspunkt vil resultatet for den personlige virksomhed blive beskattet i indehaverens personlige indkomst. Indehaveren kan vælge at blive beskattet efter enten Personskatteloven, Virksomhedsordningen eller Kapitalafkastordningen Underskud efter Personskatteloven De fleste danskere har på den ene eller anden måde kendskab til personskatteloven. Dette skyldes, at personer der er skattepligtig i Danmark, får den skattepligtige almindelige indkomst opgjort efter reglerne i PSL 7. 7 PSL 1 Side 18 af 99

19 Som nævnt i indledningen bliver indkomst fra en personlig virksomhed betragtet som personlig indkomst 8. Hvis resultatet fra den personlige virksomhed er negativ, vil beløbet blive modregnet i ejerens anden personlige indkomst som f.eks. kan bestå af lønindkomst. Hvis den personlige indkomst efter modregning stadig er negativ, modregnes beløbet i den eventuelle positive kapitalindkomst før beregningsgrundlaget for bundskat og topskat opgøres. Hvis det resterende beløb derefter stadig er negativt, fremføres det til modregning i det efterfølgende indkomstår, jf. PSL 13, stk. 3. Det fremførte beløb vil først blive modregnet i positiv kapitalindkomst inden det modregnes i den personlige indkomst. Hvis indehaveren af den personlige virksomhed har en samlevende ægtefælde ved indkomstårets udløb, kan den negative personlige indkomst modregnes i ægtefældens positive personlige indkomst, jf. PSL 13, stk. 4. Lige som ved indehaveren, skal det negative beløb modregnes i ægtefællens positive kapitalindkomst. Hvis ægtefællen derefter har et negativt beløb, fremføres dette til fradrag i den eventuelle positive kapitalindkomst i det efterfølgende indkomstår Overskud efter Personskatteloven Hvis den personlige virksomhed for året i stedet ender ud med et overskud, vil beløbet blive beskattet efter reglerne i PSL. Det positive resultat før renter betragtes som personlig indkomst, jf. PSL 3, stk. 1. Renterne fra den private virksomhed, vil blive beskattet som kapitalindkomst, jf. PSL 4. Den skattepligtige personlige indkomst kan opstilles som følgende: Personlig indkomst (resultat før renter) +/- Kapitalindkomst (renteindtægt og renteudgift) - Ligningsmæssigfradrag = Skattepligtig indkomst Marginalskatteprocent for 2014, er som følger: 8 PSL 3, stk. 1 Side 19 af 99

20 Figur 3: Marginalskatteprocent Bundskat Topskat Personlig indkomst inklusiv. AM-bidrag 40,1 % 56,2 % Personlig indkomst uden AM-bidrag 37,5 % 52,4 % Negativ kapitalindkomst 30,6 % 30,6 % Positiv kapitalindkomst 37,4 % 42,7 % Ligningsmæssige fradrag 30,6 % 30,6 % Resultatet for året afhænger af størrelsen på den personlige indkomst. Hvis beløbet er under kr for , benyttes marginalprocenten for bundskat. Ved et større beløb benyttes marginalprocenten for topskat Virksomhedsordningen Som en tilknytning til PSL kan alle skattepligtige erhvervsdrivende også benytte reglerne inden for virksomhedsordningen, jf. VSL 1. For at gøre brug af virksomhedsordningen er der visse regler og betingelser der skal overholdes. Der skal udarbejdes et selvstændigt regnskab for virksomheden, som skal anvende bogføringslovens krav. Samtidig skal bogføringen opdeles, så virksomhedens økonomi og indehaverens private økonomi er adskilt, jf. VSL 2. Ved anvendelse af virksomhedsordningen får indehaveren en række skattemæssige fordele. Der er mulighed for en højere fradragsværdi for de erhvervsmæssige renteudgifter. Beskatningen af indkomsten kan udjævnes over flere år via et opsparet overskud. Virksomheden får forrentning af den investerede kapital - et såkaldt kapitalafkast. Renteudgifter 9 den Side 20 af 99

21 Indehaveren kan ved virksomhedsordningen opnå en større skatteværdi af de erhvervsmæssige renteudgifter. Dette skyldes at renteudgifterne kan fratrækkes ved opgørelsen af virksomhedens skattepligtige indkomst, og derved den personlige indkomst. På denne måde får indehaveren et fradrag på 100 % for renteudgifterne, hvorimod anvendelse alene af PSL vil give et fradrag på 30,60 % 11 som kapitalindkomst. Opsparet overskud Hvis virksomheden eksempelvis et enkelt år har et utraditionel stort overskud, kan ejeren vælge at opspare en del af overskuddet i virksomheden. Den del af overskuddet man lader blive i virksomheden skal beskattes med en foreløbig skat på 24,50 % (2014). Virksomhedsordningens lave skat giver den private virksomhed mulighed for at få en beskatning der tilsidesættes med skatten for et kapitalselskab, men mere om dette senere 12. I de år hvor virksomhedens resultat er mindre, kan indehaveren hæve det hele, eller en del, af det opsparede overskud. Hvis dette sker, vil den foreløbige virksomhedsskat blive fratrukket i den personlige skat for indkomståret. Figur 4; Eksempel på anvendelse af opsparet overskud Uden VSO År 1 År 2 År 3 I alt Årets resultat Opsparet overskud Skattepligtig indkomst Skat heraf Med VSO År 1 År 2 År 3 I alt Årets resultat Opsparet overskud Skattepligtig indkomst Skat heraf Egen tilvirkning med inspiration fra Bogen om skat for selvstændige, side Kapitalafkast og kapitalafkastgrundlag 11 Se Figur 3, Marginalskatteprocent for negativ kapitalindkomst Se bilag 1 for nærmere indblik i udregning Side 21 af 99

22 Kapitalafkast anses som en beregnet del af virksomhedens overskud. Kapitalafkastet svarer til en del af virksomhedens investerede kapital og bliver fratrukket i den personlige indkomst, og beskattet som kapitalindkomst. Kapitalafkastet beregnes ud fra kapitalafkastgrundlaget, hvilket opgøres ved indkomstårets begyndelse. Grundlaget består af virksomhedens aktiver fratrukket gælden. Ved beregningen af grundlaget fratrækkes beløb til senere faktiske hævning, beløb som er indestående på mellemregningskontoen, samt beløb der er overført fra virksomhedsordningen til privatøkonomien ved indkomstårets begyndelse 14. Kapitalafkastet beregnes med en fastsat afkastsats på 2 % (2014) 15. Kapitalafkastet kan ikke være negativt eller oversige virksomhedens skattepligtige overskud. Indskudskonto Ved anvendelse af virksomhedsordningen skal der opgøres en indskudskonto. Indskudskontoen skal opgøres ved indkomstårets begyndelse for det første år indehaveren benytter virksomhedsordningen, jf. VSL 3, stk. 2. Værdien for indskudskontoen opgøres af den skattemæssige værdi af aktiver, som bliver indskudt i virksomhedsordningen, fratrukket den erhvervsmæssige gæld, jf. VSL 3, stk. 3. Indholdet på indskudskontoen er et udtryk for hvor stort et beløb indehaveren skattefrit kan hæve ud af virksomheden ved anvendelse af hæverækkefølgen. Der kan selvfølgelig kun hæves et beløb ud af indskudskontoen, så længe beløbet er positivt. Hvis indskudskontoen bliver negativ udløser det rentekorrektion. Når indehaveren hæver beløb til sin private økonomi, skal disse hævninger ske via en bestem hæverækkefølge. Dette er til for at sikre at indehaveren bliver beskattet fuldt ud af virksomheds overskud før det skattefrie beløb fra indskudskontoen kan udtrækkes 16. Hæverækkefølgen ved virksomhedsordningen er som følger 17 : 14 VSL 8, stk. 1 og 4 og 10, stk. 1 og (Kapitalafkastgrundlaget), den den VSL 5 Side 22 af 99

23 1. Hensatte kapitalafkast fra forudgående år 2. Hensatte resterende overskud fra forudgående år 3. Årets kapitalafkast 4. Årets resterende overskud 5. Opsparet overskud fra tidligere år 6. Indestående på indskudskontoen Nummer 1 og 2 tilhører overskud fra tidligere år, som allerede er beskattet som kapitalindkomst eller personlig indkomst, også kaldt hensat til senere hævninger primo. Hævninger fra nummer 3, 4 og 5 vil udløse beskatning i det konkrete år. Hævning fra nummer 6 er skattefri 18. Mellemregningskonto Hvis indehaveren ønsker at overføre et kontant beløb fra sin privatøkonomi til virksomheden, kan dette indskydes på mellemregningskontoen frem for indskudskontoen. Ved benyttelse af mellemregningskontoen er det muligt at føre beløb tilbage til indehaverends privatøkonomi uden om hæverækkefølgen. Beløb på mellemregningskontoen kommer som sagt fra indehaverens privatøkonomi, dvs. at beløbet allerede er beskattet, og hævningerne igen vil være skattefrie, jf. VSL 4 a. Rentekorrektion Rentekorrektion skal kun benyttes hvis der hæves mere i virksomheden og indskudskontoen derved bliver negativ. Når indskudskontoen er negativ, har indehaveren lånt et beløb af sin virksomhed, og hertil skal der betales rentekorrektion. Dette lånte beløb kunne ligeledes være fra en bank, hvor der skal betales en renteudgift. Rentekorrektionen er til for at sikre, at indehaveren ikke opnår fuld fradragsret for private renteudgifter. Dette sker ved at rentekorrektionen tillægges den personlige indkomst, og fratrækkes kapitalindkomsten 19. Indskudskontoen beregnes efter den talmæssige største negative saldo for indskudsåret, primo eller ultimo. 18 Lærebog om indkomstskat, 14. udgave 2011, side VSL 11 Side 23 af 99

24 Kapitalafkastordningen Kapitalafkastordningen er i bund og grund en forenklet udgave af VSO dog med færre krav til regnskabsaflæggelse efter bogføringsloven, og der er ikke krav om adskillelse mellem virksomhedsøkonomi og privatøkonomi. Der skal derved opstilles indskudskonto, mellemregningskonto eller løbende registreringer af alle indskud og overførelser. Ved benyttelse af kapitalafkastordningen skal der kun opstilles og oplyses et kapitalafkastgrundlag. Lige som VSO giver kapitalafkastordningen mulighed for at få fuldt fradrag for renteudgifterne 20. Kapitalafkastgrundlaget opgøres lige som ved VSO i årets begyndelse, jf. VSL 22 a, stk. 5. Dog adskiller KAO sig fra VSO ved beregningsmetoden af kapitalafkastgrundlaget, da passiverne som hovedregel ikke medregnes. I stedet beregnes grundlaget ved benyttelse af alle erhvervsmæssige aktiver, dog uden kontante beløb og fordringer som ikke er varekreditorer. Når grundlaget er beregnet, udregnes kapitalafkastet ud fra dette, jf. VSL 9. Der er i KAO ikke samme mulighed for at opspare overskud på samme måde som i VSO. Dog er det muligt at henlægge en del af overskuddet af virksomheden. Anderledes fra VSO kan man betegne KAO som en mere likviditetskrævende ordning, da der udover skal betales en foreløbig virksomhedsskat på 24,5 % (2014), også skal binde det opsparede beløb på en konto i et pengeinstitut, jf. VSL 22 b, stk. 3. Ved frigivelse af det henlagte beløb, beskattes det som personlig indkomst, jf. VSL 22 b, stk. 4. Henlæggelsen kan maksimalt være 25 % af virksomhedens overskud før renter. Samtidigt skal henlæggelsen minimum være kr Kapitalselskab Oprettelse og kapitalkrav At stifte et kapitalselskab foregår ikke på samme måde som ved oprettelsen af en personlig virksomhed. Ved stiftelsen af et kapitalselskab, udarbejdes der et stiftelsesdokument samt nogle vedtægter. Herefter skal der afholdes en stiftende generalforsamling, og endelig skal kapitalselskabet registreres ved Erhvervsstyrelsen Lærebog om indkomstskat, 14. udgave 2011, side Selskabsloven kapitel 3 Side 24 af 99

25 Modsat i privat regi er der ved et kapitalselskab krav om hvor meget kapital der skal indskydes ved opstarten. Kapitalkravet kan svinge fra kr. 1 til kr , afhængig af hvilken selskabsform der vælges. For et anpartsselskab skal selskabskapitalen minimum være kr , og et aktieselskab skal som minimum have en selskabskapital svarende til kr Hvis man ved oprettelsen ikke har mulighed for at imødekomme det lovmæssige krav til selskabskapitalen, giver selskabsloven mulighed for at indbetale selskabskapitalen delvist. Dette betyder at stifteren kan nøjes med at indbetale 25 % af selskabskapitalen, dog mindst kr Ved benyttelse af reglen ved oprettelse af et aktieselskab skal der kun indbetales kr Restkapitalen på kr. skal stå som et tilgodehavende på stifteren til selskabet, jf. SL 33. Muligheden for kun at betale 25 % af selskabskapitalen er ligeledes til stede ved oprettelse af et anpartsselskab. Selvom selskabsloven skriver, at der minimum skal betales kr , kan det diskuteres om reglen er speciel brugbar ved oprettelse af et anpartsselskab. Hvis stifteren kun har i sinde at betale kr , er reglen ikke særlig brugbar. Men hvis stifteren opretter anpartsselskabet med en selskabskapital på kr , kan stifter nøjes med kun at indbetale kr , og det resterende beløb vil, lige som ved aktieselskabet, stå som et tilgodehavende på stifteren til selskabet. Det skal dog nævnes, at der kun er mulighed for at benytte reglen om 25 % indbetaling af selskabskapital, ved kontantstiftelse af kapital i et selskab 23. Hvis der benyttes apportindskud er det et krav, at apportindskud indbetales 100 %. Dette betyder, at hvis stifteren opretter et kapitalselskab med både apportindskud og kontantindskud vil muligheden for at udskyde indbetaling ikke være til stede. Stiftelsen bør i stedet opdeles i to dele; en kontant stiftelse og herefter et værdiindskud eller omvendt. Derved bibeholder man muligheden for kun at indbetale 25 % af selskabskapitalen SL 4, stk. 2, samt ændringer for ApS i Lov nr. 616 af 12/06/13 23 SL 33, stk. 24 pwc, Tema: Nu er der mulighed for at stifte et selskab og vente med indbetaling af selskabskapitalen, side 2., den Side 25 af 99

26 Selskabets ledelse kan kræve den skyldige selskabskapital fra kapitalejer indbetalt når behovet opstår. Fristen for betalingen er mindst 2 uger, og højest 4 uger 25. I mange selskaber, hvor kapitalejer selv er ledelsen, bør man ikke undlade at benytte det krav om manglende indbetaling. Som ledelse har man ansvar for, at selskabet er kapitalmæssigt velfungerende. Inden man træffer beslutningen om at benytte muligheden for delvis indbetaling af selskabskapital, vil det være fornuftigt at overveje hvilket billede det sender til omverdenen vedr. selskabet. Eventuelle lånegivere, leverandører, kreditgivere samt andre samhandelsparter vil tage eventuelle forholdsregler i form af krav om pant, garantier eller andre sikkerhedsstillelser samt eventuelle kautioner fra kapitalejeren. Dertil kan man ikke afskrive muligheden for, at det forhold at kapitalejeren ikke har ønsket at indbetale selskabskapitalen fuldt ud, kan påvirke selskabets økonomiske situation Iværksætterselskab Som nævnt ovenfor har man også mulighed for at oprette et selskab for blot 1 krone 27. Fra den 01. januar 2014 blev der indført mulighed for at oprette et Iværksætterselskab. Et iværksætterselskab er mere eller mindre det samme som et anpartsselskab. Med dette menes, at et iværksætterselskab er bundet til samme regler som et anpartsselskab. Dog er der enkelte særregler, som gør iværksætterselskabet unikt. Det specielle ved iværksætterselskaber er, at man har mulighed for at oprette selskabet for blot 1 krone og op til kr. som selskabskapital. Der er derfor ikke mulighed for, som ved aktie- og anpartsselskaber, at benytte reglen om delvis indbetaling af selskabskapital, da minimumsindbetalingen er kr Hvis stifteren har oprettet iværksætterselskabet med en selskabskapital på kr. 1, skal der henlægges minimum 25 % af selskabets overskud, indtil selskabskapital udgør minimum kr I perioden hvor de kr i selskabskapital ikke er indført, kan der ikke udbetales udbytte, jf. SL 357 b, stk. 1 og SL 33, stk BDO, Værd at vide om Selskabskapital, delvis indbetaling, side 4 Vurdering af selskabet. den SL 357 a, stk. 2 Side 26 af 99

27 Selskabskapitalen i iværksætterselskabet kan kun bestå af indskud bestående af kontanter 28. Da iværksætterselskabet kun kan oprettes via kontant indskud, er det derved ikke muligt at omdanne sin private virksomhed til denne selskabsform. En virksomhedsomdannelse vil altid benytte en del som apportindskud - det er lige meget hvor få værdier der er i den private virksomhed Forsvarligt kapitalberedskab Kravet om forsvarligt kapitalberedskab gælder for aktieselskaber, anpartsselskab iværksætterselskab. Da selskabskapitalen er betydeligt mindre ved iværksætterselskabet er det mere nærliggende at bringe op her. Med det sagt, er reglen om forsvarligt kapitalberedskab ikke mindst lige så vigtig ved aktieselskaber og anpartsselskaber. Selskabsloven beskriver betegnelsen således: Kapitalberedskabet kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalberedskabet nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder og bestyrelsen/direktionen er såledels til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at den tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarlig. 29. Med dette menes, at ledelsen skal tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i henhold til selskabets drift. Ledelsen er dermed bundet af at udføre en aktiv indsats for at imødekomme bestemmelsen. Som det kan ses er betegnelsen ikke specificeret. Men det må opfattes således, at ledelsen har pligt til at vurdere selskabets likvide situation. Da et iværksætterselskab, som nævn, kan nøjes med en selskabskapital på kr. 1, er det her alt andet lige des mere væsentligt at være opmærksom på kapitalberedskabet, end hvis der var oprettet et aktieselskab der, som minimum, har en selskabskapital på kr Med en selskabskapital på blot 1 krone, er der ikke muligt at lave mange investeringer. Det skal dog præciseres, at et selskab med en stor selskabskapital ikke skal undlade at vurdere selskabets kapitalberedskab. 28 SL 357 a, stk SL 115 nr. 5 og 118, stk. 2 Side 27 af 99

28 Begrebet må, alt andet lige, vurderes som mere væsentlig ved et nyoprettet selskab, da man kan forvente en større usikkerhed ved indtjeningsmulighederne, samt et større behov for investeringer Vurdering af forsvarligt kapitalberedskab Når ledelsen skal vurdere kapitalberedskabet for selskabet, skal ledelsen ikke kun se på selskabskapitalen. Kapitalberedskabet består af alle de likvide ressourcer selskabet har til rådighed, dvs. selskabskapital, henlæggelser og eventuel fremmed finansiering 30. Som det beskrives i Selskabsloven 115 nr. 5 og 118, stk. 2, er selskabets ledelse til en hver tid forpligtet til at vurdere det forsvarlige kapitalberedskab. Dvs. at det ikke kun er i forbindelse med udarbejdelse af årsrapporten. Lovgivningen beskriver ikke en bestemt fremgangsmåde til at udføre vurdering, så det er derved op til ledelsen selv at tilrettelægge arbejdet og samtidig revurdere hidtidige vurderinger. Dette kan f.eks. omhandle udarbejdelse samt overholdelse af budgetter. Det samme gælder, hvis selskabet står over for en situation, som kan skade selskabet økonomisk. I sådanne situationer skal ledelsen omgående vurdere situationen, eksempelvis om der skal skaffes yderligere kapital i form af lån eller indskydelse fra kapitalejer. Disse foranstaltninger skal medføre, at driften i den kommende situation, kan fortsætte uden at have risikeret økonomisk tab for selskabets kreditorer og samarbejdsparter. Hvis ledelsen ignorerer ovenstående, kan ledelsen blive erstatningsansvarlig Kapitaltab Hvis kapitalselskabet har tabt 50 % eller mere af selskabskapitalen, har ledelsen pligt til at afholde en generalforsamling. Generalforsamlingen skal afholdes inden for 6 måneder fra den dato, hvor man har konstateret at selskabets egenkapital udgør mindre end 50 % af stiftelseskapitalen. På generalforsamlingen skal ledelsen redegøre for kapitalselskabets økonomiske stilling og komme med eventuelle forslag om foranstaltninger, der bør diskuteres som følge af kapitaltabet, herunder kapitalselskabet opløsning Vejlednings om Etablerings af et Iværksætterselskab side 13, den SL 119 Side 28 af 99

29 Hvis ledelsen i et kapitalselskab ignorerer at imødekomme ovenstående regler, kan det have uoverskuelige konsekvenser. Ledelsen kan risikere at blive gjort personlig ansvarlig for det tab selskabets kreditorer måtte have Ejerforhold og ledelse Hvor en privat virksomhed kun kan bestå af en fysisk person, kan kapitalselskaber bestå af en eller flere fysiske personer. Desuden er der også mulighed for at selskabet ejes af en juridisk person. En juridisk person skal forstås som en retslig enhed, f.eks. et selskab 32. Ved flere ejere, udregnes ejerandelen ud fra hvor stor en del af selskabskapitalen man har indskudt. Hvor en privat virksomhed ikke skal følge et krav om bestemt ledelsesstyring, er kravet til et kapitalselskab mere specifik. I et anpartsselskab skal der være en direktion, og hvis selskabet har valgt en medarbejderrepræsentant, skal selskabet have en bestyrelse eller et tilsynsråd. Et aktieselskab er forpligtet til både at have en direktion samt en bestyrelse eller et tilsynsråd. Bestyrelsen skal for både anpartsselskabet og aktieselskabets bestå af mindst 3 personer. Bestyrelsen har til opgave at varetage den overordnede og strategiske ledelse samt at sikre en forsvarlig organisation. Desuden skal bestyrelsen ansætte en direktion som skal bestå af en eller flere personer. Direktionens opgave er at varetage den daglige ledelse af selskabet. Tilsynsrådets opgave er at føre tilsyn med direktionen. Ved benyttelse af et tilsynsråd i stedet for en bestyrelse er det direktionens opgave at varetage den overordnede og strategiske ledelse Hæftelse Ejeren af et kapitalselskab hæfter ikke på samme måde som ved en personlig virksomhed. Ved kapitalselskabet hæfter ejeren ikke personligt for virksomhedens forpligtelser. Derimod hæfter man som udgangspunkt kun for den selskabskapital der er indskudt SL 24, stk. 3 og 4 33 SL 111, 115, 116 og 117 samt PwC Regnskabshåndbog 2014, side SL 1, stk. 2 Side 29 af 99

30 Hvis kapitalselskabet eksempelvis ønsker at optage et banklån, kan bankerne kræve at kapitalejeren garanterer for tilbagebetalingen af lånet, såfremt kapitalselskabet går konkurs. Andre tilgodehavender, så som løn til de ansatte samt skyldige beløb hos kreditorer, hæfter kapitalejeren ikke personligt for. Derved kan kapitalejeren ikke fuldt ud sikre sig mod hæftelse ud over selskabskapitalen Bogføring, årsrapport og revision Modsat den private virksomhed er kapitalselskabet forpligtet til både at bogføre samt aflægge årsrapport. Bogføringen skal følge reglerne i bogføringsloven 35 og årsrapporten skal aflægges efter reglerne i årsregnskabsloven 36. Årsrapporten skal efter udarbejdelsen indsendes digitalt til Erhvervsstyrelsen. Ved indsendelse af årsrapporten vil kapitalselskabets økonomiske information blive offentlig tilgængelig. Efter hvor stor selskabets balancesum, omsætning og gennemsnitlige antal heltidsansatte er, bliver selskabet inddelt i forskellige regnskabsklasser. Kapitalselskaber skal som minimum aflægge regnskab efter reglerne i regnskabsklasse B 37. Kapitalselskaber, der benytter reglerne for regnskabsklasse B, har mulighed for at fravælge revision, hvis de to regnskabsår i træk ikke overstiger to af følgende oplysninger ved årsrapporten: En balancesum på 4 mio. kr. En nettoomsætning på 8 mio. kr. Et gennemsnitligt antal heltidsansatte på 12 i løbet af regnskabsåret. Nystiftede virksomheder kan, efter det første regnskabsår, fravælge revision af årsrapporten, hvis de ikke overstiger ovenstående 3 punkter Skattemæssige krav Beskatningen i et kapitalselskab sker i virksomheden og ikke som tilfældet i en privat virksomhed, hvor beskatningen sker i den personligt skattepligtige indkomst. Kapitalselskabet er et selvstændig skatteobjekt og skal af den grund beskattes af sit 35 Bogføringsloven 2, stk ÅRL 3, nr ÅRL 7, nr den Side 30 af 99

31 overskud efter reglerne i selskabsskatteloven 39. I et kapitalselskab vil kapitalejeren få udbetalt løn, som bliver beskattet i den personlige indkomst 40 på samme måde som andre ansatte. Beskatningen for selskabets overskud var i 2013; 25 % og er i 2014; 24,5 % 41, og sænkes løbende til 22 % frem til Hvis resultatet for året ender ud som et underskud, bliver beløbet overført til året efter. Ved denne måde forsvinder skatteværdien ikke, og kapitalselskabet kan efterfølgende modregne skatteaktivet i et eventuelt kommende overskud Udlodning Kapitalselskabets overskud forbliver i selskabet, og bliver derved ikke først til personlig beskatning. Hvis kapitalejeren ønsker at udbetale noget af overskuddet foregår dette som udbytte. Udbetaling af udbytte til kapitalejeren vil blive beskattet med en beskatningsprocenten for 2013 og 2014 på 27 % op til en udbetaling af kr., og 42 % over kr Sammenligning af beskatning mellem personlig virksomhed og kapitalselskab Nedenstående viser de skattemæssige konsekvenser der er mellem benyttelse af virksomhedsordningen i en enkeltmandsvirksomhed kontra at drive virksomheden i selskabsform. I figur 5 kan det ses hvor minimal den skattemæssige forskel er, ved udbetaling af udbytte frem for at benytte hævninger ved en personlig virksomhed: Figur 5 Marginalbeskatning ved virksomhedsordningen og selskabsform 39 SEL 8 40 PSL 3, stk RevisorManual , side SEL RevisorManual , side 11 Side 31 af 99

32 Personlig indkomst, virksomhedordningen Kapitalselskab Marginalindkomst Marginalindkomst AM-bidrag (8 %) Selskabsskat (24,5 %) Personlig indkomst Personlig indkomst Marginalskatteprocent: 51,7 % excl kirkeskat Skat af udbytte 42 % Til udbetaling Til udbetaling Effektiv skatteprocent 55,56 Effektiv skatteprocent 56,21 Egen tilvirkning med inspiration fra Skattefri Virksomhedsomdannelse, side Som det ses i figur 4 er der en minimal skattemæssig fordel ved at have en personlig virksomhed frem for at blive beskattet i selskabsform. Forskellen på skatteprocenten er kun 0,65 %, hvilket svarer til en besparelse på kr. Hvis indkomsten er under topskattegrænsen, vil skattebesparelsen være endnu lavere. Kigger man således isoleret på skattebesparelsen, kan man med fordel drive virksomheden i personligt regi. 8.4 Sammenligning af personlig virksomhed og kapitalselskab For at få et overblik over mulighederne og forskellene mellem de forskellige virksomhedstyper, er nedenstående sammenligning opstillet: Figur 6: Sammenligning mellem virksomhedsformerne Enkeltmandsvirksomhed Iværksætterselsk ab Anpartsselskab Aktieselskab Ejer Kun dig selv Fysiske personer, eller selskaber Fysiske personer, eller selskaber Fysiske personer, eller selskaber Kapitalkrav Ingen krav Minimum 1 krone Minimum kroner Minimum kroner, kan dog begrænses til Årsrapport Til brug for SKAT, men ikke Erhvervs- Ja og skal offentligøres via Ja og skal offentligøres via Ja og skal offentligøres via 44 Marginalskatteberegning 2014 uden kirkskat og AM-bidrag =(0,249+0,05+0,0683+0,14966) = (Gennemsnitskommuneskat + Sundhedsbidrag + Bundskat + Topskat med nedslag), tal fra den Side 32 af 99

33 styrelsen Erhvervsstyrelsen Erhvervsstyrelsen Erhvervsstyrelsen Ledelse Ejeren udgør ledelsen Mindst en direktion, evt. bestyrelse eller tilsynsråd. Mindst en direktion, evt. bestyrelse eller tilsynsråd. Både direktion og bestyrelse eller tilsynsråd. Hæftelse Ejeren hæfter personligt, begrænset og direkte Selskabet hæfter. Kapitalejerens hæftelse består af kapitalindskuddet. Selskabet hæfter. Kapitalejerens hæftelse består af kapitalindskuddet. Selskabet hæfter. Kapitalejerens hæfter består af kapitalindskuddet Beskatning Overskud beskattes personligt, eller ved VSO beskattes det med 25 % Selskabskat 25 % Selskabskat 25 % Selskabskat 25 % Underskud Mulighed for fremførsel. Mulighed for fremførsel. Mulighed for fremførsel. Mulighed for fremførsel Delkonklusion Når en virksomhedsejer står med tanken om hvorvidt virksomheden skal omdannes eller ej, skal man tænke sig godt om. For lige meget om man vælger at drive sin virksomhed som en personlig virksomhed eller som et kapitalselskab, er der fordele og ulemper. I bund og grund af det ikke muligt at give et entydigt svar, om det er bedst at drive virksomheden i privat regi, eller om det bedste valg er at drive virksomheden i et kapitalselskab. Det er ikke muligt at give et entydigt svar, da hver enkel ejer har forskellige behov, krav og forventninger til deres virksomhed. Før 1. januar 2014, var et argument for ikke at omdanne sin private virksomhed til et selskab, selskabskapitalen. Det var ikke sikkert virksomhedsejeren havde, eller kunne anskaffe, det nødvendige kapitalkrav til at oprette et anpartsselskab ( kr.) eller aktieselskab ( kr., mulighed for delvis indbetaling på kr.). Men fra den 1. januar 2014, blev iværksætterselskabet indført. Selskabskapitalen er ifølge lovgivningen kun 1 krone, men som beskrevet ovenfor, skal der i praksis nok indbetales et noget større beløb. 45 Inspiration fra med egen tilvirkning. Side 33 af 99

34 En betydelig ændring ved en omdannelse fra privat regi til virksomhedsform er kravet til årsrapporten. I personlig regi er det ikke et lovmæssigt krav, at der skal udarbejdes en årsrapport. Herimod skal en virksomhed i selskabsform både udarbejde en årsrapport, samt offentliggøre denne via Erhvervsstyrelsen. Udarbejdelse af et regnskab skal gøres under samarbejde med en revisor. Så hvis virksomheden kun er interesseret i at slippe for at betale for udarbejdelse af et regnskab, vil det være fornuftigt at forblive som en privat virksomhed. Omvendt giver et regnskab virksomhedsejeren mulighed for at få et økonomisk billede af sin virksomhed, og derved bedre at kunne træffe beslutninger. Hvis den personlige virksomhed benytter sig af virksomhedsordningen, er der ikke nogen betydelig forskel mellem den personlige virksomhed og kapitalselskaber. Begge virksomheder vil få beskattet overskuddet med 25 %. Vedrørende situationen, hvor virksomheden har underskud, så kan dette både i personlig regi og selskabsform fremføres. Der er dog en lille fordel i det personlige regi. Underskuddet kan her fratrækkes i en eventuel ægtefælles personlige indkomst, hvor det ved selskabet først er muligt at fratrække underskuddet i et overskud. En betydelig forskel mellem virksomheder i personligt regi og selskabsform er hæftelsen. I personligt regi hæfter virksomhedsejeren personligt og med hele sin formue. I selskabsform hæfter kapitalejeren kun med den selskabskapital der er blevet indskudt. Derudover er det selskabet der hæfter for det resterende. Så hvis virksomhedsejeren ikke vil risikere at gå fra hus og hjem, nu hvor fordringerne til virksomheden er blevet større, er en omdannelse til et selskab, ud fra dette perspektiv, nok fornuftigt. Dog vil store kreditorer (normalt banker) ofte bede om at kapitalejeren hæfter personligt. Som det kan ses, er det ikke muligt at give et entydigt svar på, om man skal omdanne sin personlige virksomhed til selskabsform. Derfor kan det konkluderes, at man bør tage udgangspunkt i sin egen specifikke sag og eventuelt søge rådgivning hos en revisor eller advokat. Side 34 af 99

35 9 Motiver for at omdanne til kapitalselskab Hvad er motiverne for at virksomhedsejeren skal omdanne sin personlige virksomhed? Hvad skal ejeren overveje, som der ikke allerede er blevet omtalt i afsnit 10? Som allerede nævnt er der forskel fra virksomhedsejer til virksomhedsejer. Hver enkelt ejer har forskellige måder og ønsker mht. hvordan virksomheden skal drives. I det følgende afsnit vil jeg kigge nærmere på, hvilke yderligere motiver virksomhedsejeren kan have for omdannelse. Hvad skal virksomhedsejeren overveje, hvis han ikke kun skal kigge på mulighederne ifm. VSO, hæftelse, fradrag for underskud osv. som omtalt i sidste afsnit? 9.1 Udvidelse af ejerkredsen mv. For virksomhedsejeren kan det være fornuftigt at indføre en udvidelse af ejerkredsen i den eksisterende virksomhed. Indførsel af endnu en medejer kan være med til at styrke lederskabet i virksomheden eller/samt forstærke virksomheden med ny viden. Den nye medejer kan have et stort netværk af erfarende erhvervsfolk, som der kan trækkes på for at forbedre virksomheden i fremtiden. Det vil ikke være fornuftigt kun at indføre en ny medejer for at forøge likviditeten. Forøgelsen af ejerkredsen i den personlige virksomhed kan være en mere vanskelig og dyr fornøjelse end ved et kapitalselskab. Ved indtrædelse af en ny medejer udløser det beskatning for den eksisterende ejer. Dette skyldes at det betragtes som om den nuværende ejer afstår en væsentlig del af erhvervsvirksomheden 46. Ved afståelse af personlig virksomhed skal der foretages en opgørelse af fortjeneste eller tab. Desuden skal afståelsessummen for de afstående aktiver fordeles og omregnes til kontantværdi 47. Avancen vil derefter blive opgjort og blive medregnet i den personlige indkomst. Hvis man i stedet har omdannet den personlige virksomhed til et kapitalselskab, er der her en betydelig fordel. Ved et kapitalselskab kan udvidelse af ejerkredsen ske via et salg af aktier eller anparter, uden at det udløser beskatning hos den nuværende ejerkreds. For at undgå beskatningen kræver det at der indføres et holdingselskab som ejer ens andel af selskabet. Figur 7 Holding-konstruktion 46 den AL 45 Side 35 af 99

36 Ejer/person Holdingselskab Driftsselskab Som det ses i ovenstående figur 7 er der indført et holdingselskab imellem driftsselskabet/kapitalselskabet og ejeren. Dette betyder at holdingselskabet nu ejer driftsselskabet, og ejeren nu ejer holdingselskabet. I denne struktur vil det være holdingselskabet der foretage udvidelsen af ejerkredsen. Da det er holdingselskabet der har foretaget salget af aktier eller anparterne, udløser det ikke beskatning og avance skattefri. Kapitalen for salget forbliver i holdingselskabet, og hvis ejeren vil benytte denne kapital, skal det beskattes som udbytte. Indførsel af et holdingselskab kan gøres samtidig med at driftsselskabet stiftes. Ved indførsel af et holdingselskab er der mulighed for at foretage en skattefri opsparing. Som beskrevet tidligere, bliver overskuddet i kapitalselskabet/driftsselskabet beskattet med en selskabsskat på 24,5 % (2014). Det resterende beløb kan bruges fremadrettet i selskabet til f.eks. investeringer, varekøb osv, Hvis holdingselskabet ikke er indført imellem driftsselskabet og ejeren. Skal hele eller noget at det resterende beløb trækkes ud af selskabet, skal ejeren som nævnt betale udbytteskat. Der skal betales 27 % for de første kr , og 42 % af det resterende beløb 48. Hvis ejerens privat økonomi ikke har behov for et udbytte, vil pengene blive stående i driftsselskabet. Ved at lade beløbet blive i driftsselskabet kan man sige at likviditeten ligger i farezonen. Med dette menes, at et driftsselskab kan risikere at gå kontorus eller ende i en retssag hvor der skal betales erstatning. 48 Revisor manual , Side 11 Side 36 af 99

37 Hvis driftsselskabet i stedet var ejet af et holdingselskab, er det muligt at flytte overskuddet, efter der er betalt selskabsskat, ud af driftsvirksomheden og op i holdingselskabet skattefrit. Når likviditeten står i holdingselskabet er de ude for farezonen. Det er nemlig ikke holdingselskabet der har forpligtelse for driftsselskabets kreditorer, og disse kreditorer kan derfor ikke gå efter kapitalen i holdingselskabet ved en mulig konkurs. Man skal selvfølgelig ikke bare hæve hele overskuddet ud af virksomheden, for hvis man lader det forblive i virksomheden forstærkes egenkapitalen og virksomheden bliver mere konsolideret, hvilket der kan være godt fornuft i 49. En yderligere fordel ved indførsel af et holdingselskab forekommer ved et salg af virksomheden. Hvis driftsselskabet har udviklet sig til en fornuftig og sund virksomhed med en stor og fast kundekreds, og lad os antage at driftsselskabet kan sælges for kr. 10 mio., er det igen holdingselskabet der foretager salget. Derved udløser det ikke beskatning hos ejeren og salget foretages skattefrit. Hvis ejeren selv havde solgt sin virksomhed, om det var en privat virksomhed eller kapitalselskab, så ville avancen ved salget blive beskattet. Foretages salget gennem et holdingselskab, vil ejeren have en større likviditet til rådighed, da salget ikke udløser beskatning. Denne likviditet, der nu ligger i holdingselskabet, kan eksempelvis benyttes til oprettelse af en ny virksomhed eller anvendes til investeringer i andre virksomheder. Hvis ejeren havde foretaget salget uden holdingselskabet, ville der dog være likviditet nok til at foretage beskatningen, men da fortjenesten ved salg medregnes ved opgørelsen af den personlige indkomst, vil en stor del af likviditeten blive tabt sammenlignet med anvendelsen af holdingselskabet. Hvis salget var foretaget uden et holdingselskab, vil salget blive beskattet. Ejeren vil naturligvis have det nødvendige likviditet til at betale beskatningen, men et alt for stor del af likviditeten vil blive tabt. Det er likviditet som eksempelvis kunne være brugt til at starte en ny virksomhed op, eller foretage investeringer i andre virksomheder. Hvis der ved etablering af kapitalselskabet ikke også blev oprettet et holdingselskab, og virksomhedsejeren efterfølgende finder ud af, at der er brug for et holdingselskab, så er 49 Side 37 af 99

38 der en metode til at etablere og inddrage holdingselskabet uden at det udløser beskatning. Dette kaldes en skattefri aktie- eller anpartsombytning. Ved anvendelse af skattefri ombytning ombytter ejeren sine aktier eller anparter i kapitalselskabet med aktier eller anparter i det nyoprettede holdingselskab. Jf. ABL 36, er det muligt at foretage ombytning skattefri, og derved udskyde realisationsbeskatningen 50. Hvis anvendelsen af den skattefri ombytning fortages med henblik for at undgå avancebeskatning ved et salg af virksomheden, er det ikke muligt at selskabet sælger driftsselskabet inden for en periode på 3 år. 9.2 Generationsskifte Ejeren af det private selskab kan have tanken om at overdrage virksomheden til evt. sin søn. Dette foretages via et generationsskifte, og ved et generationsskifte har de fleste virksomhedsejere et mål - at betale så lidt som muligt i skat. I dette afsnit vil jeg ikke komme ind på værdiansættelse af den personlige virksomhed eller selskab ved et generationsskifte, da dette kun skal anses som én af de overvejelser virksomhedsejeren kan have ved tanken om en virksomhedsomdannelse. Da der er mange forskellige generationsskiftemodeller, har jeg endvidere valgt enkelte ud for herved blot at give et indblik i mulige overvejelser. Denne prioritering er valgt som følge af, at afhandlingen ikke omhandler generationsskifte. Det kan foretages et generationsskifte det er en personlig virksomhed eller et selskab. Ved generationsskiftet vil den personlige virksomhed eller kapitalselskabet bliver overdraget til ejers barn, svigebarn, barnebarn, nær medarbejder eller en helt fremmed 51. En metode som ejeren kan benytte ved generationsskiftet for at undgå at blive beskattet, er at lade overdragelsen ske ved succession. Dog kan successionsmuligheden ikke benyttes ved overdragelsen af virksomheden til en fremmed person 52. Succession betyder at den nye ejer overtager den tidligere ejers skattemæssige forpligtelser KSL den den Side 38 af 99

39 Successionsmuligheden foregår ved at den udvalgte og godkendte køber, efter reglerne i KSL 33, overtager den tidligere ejers skattemæssige forpligtelser. Ved overtagelsen skal køberen betale den skat, som den tidligere ejer (sælgeren) skulle have betalt. Dette lyder umiddelbart som er relativ dyr aftale for køberen. Hvis køber er et af de godkendte familiemedlemmer, er der mulighed for at betragte en del af købesummen som en gave, med en gaveafgift på 15 % 54, hvilket vil være væsentligt mindre end en beskatning af avancen ved et almindeligt salg. Denne mulighed kan dog ikke benyttes ved overdragelse til en nær medarbejder. Der kan i stedet drage benyttelse af en prisnedsættelse som erstatning for den yderligere skattebyrde der medfølger overtagelsen 55. Hvis virksomhedsejeren forventer at overdrage virksomheden eller selskabet til en fremmed person, kan successionsmuligheden ikke anvendes 56. Som omtalt tidligere, kan ejeren undgå beskatning hvis der er holdingselskabet som ejer driftsselskabet. 9.3 Delkonklusion Hvis man ikke kigger på de omtalte fordele og ulemper i afsnit 10, og kun har fokus på de motiver der er omtalt her i afsnit 11, så vil jeg mene at fordelene for kapitalselskabet er betydelig bedre end ved den personlige virksomhed. Det er selvfølgelig op til hvert enkelt virksomhedsejer om virksomheden skal blive i den personlige virksomhed eller omdannes til et kapitalselskab. Det mest omtalte emne i denne afsnit er holdingselskabet. Hvis ejeren ejer aktierne eller anparterne i holdingselskabet, og holdingselskabet ejer aktierne eller anparterne i driftsselskabet, er der flere fordele. En forøgelse af ejerkredsen kan foretages skattefrit, hvis der benyttes et holdingselskab. Det samme gælder hvis der fortages et salg af driftsselskabet. Ved benyttelse af holdingselskabet kan ejeren opspare en del af overskuddet fra driftsselskabet i holdingselskabet så likviditeten derved er i sikkerhed for en eventuel konkurs. Vedrørende generationsskiftet kan det foretages ved anvendelse af forskellige modeller. Hvis der anvendes succession har det ikke den store betydning, om virksomheden drives 54 BAL 23, stk. 1, 1. pkt ibid Side 39 af 99

40 som en personlig virksomhed eller som et kapitalselskab. Istedet er der dog forskel på om generationsskiftet foretages til et godkendt familiemedlem eller nær medarbejder. Hvis ejeren ønsker at foretage generationsskiftet til en fremmed person, vil det igen være en fordel hvis selskabet er drevet som et kapitalselskab, ejet af et holdingselskab. 10 Omdannelse fra privat virksomhed til kapitalselskab Hvis ejeren af en personlig virksomhed har som ønske at drive sin nuværende private virksomhed som et kapitalselskab, kaldes dette en virksomhedsomdannelse. Selve omdannelsen udføres ved anvendelse af en af følgende to metoder: Den skattepligtig- eller Skattefri virksomhedsomdannelse. Omdannelsen af den private virksomhed til et kapitalselskab indebærer at virksomhedens aktiver og passiver overdrages til et nyoprettet kapitalselskab Skattepligtig virksomhedsomdannelse Det er ikke altid muligt for ejeren af en personlig virksomhed at benytte loven om skattefri virksomhedsomdannelse. Det gælder f.eks. hvis ejeren ønsker at omdanne virksomheden til et udenlandsk selskab, eller hvis der er tale om et I/S, hvor den ene ejer ikke er fuld skattepligtig til Danmark. I sådanne situationer vil omdannelsen ske skattepligtigt. Den skattepligtige virksomhedsomdannelse afholdes efter afståelsesprincippet, hvilket betyder at den private virksomheds aktiver og passiver værdiansættes som om de var blevet afstået til 3. mand. Aktiverne og passiverne vil derved blive overdraget til kapitalselskabet til handelsværdier. Den avance der eventuelt kan opnås beskattes i omdannerens (ejeren af den personlige virksomheds) skattepligtige indkomst Omregning til kontantværdier Den personlige virksomheds aktiver skal opgøres, så værdien svare til den værdi ejeren ville kræve ved et salg til en uafhængig tredjemand. Dette betegnes også som armlængdeprincippet 57. Dette princip anvendes for at sikre at prisen er normal, da ejeren at den personlige virksomhed omdanner virksomheden til køber (selskabet, som ejeren af den personlige virksomhed nu ejer 100 % af). Da sælger og køber er samme person er dette interesseforbundne parter og det kunne muligvis være interesse i at ændre på 57 Se LL 2 Side 40 af 99

41 prisen af aktiverne 58. Hvis afståelsesprincippet ikke var et krav, og ejeren af den personlige virksomhed selv kunne bestemme værdiansættelsen, ville værdien nok blive sat så lavt som muligt, så ejerens beskatning nedsættes. Som nævnt tidligere skal der ved den skattepligtige virksomhedsomdannelse foretages kontantværdiansættelse for alle overdragelsessummer vedr. bygninger, driftsmidler, ombygninger, indretning af lejede lokaler mf 59. Omregningen foretages efter kursværdierne på overdragelsestidspunktet, hvor kontantværdien af aktiverne lægges sammen med de tilhørende gældsforpligtelser, jf. AL 45, samt EBL 4, stk Overdragelse til kapitalselskab med tilbagevirkende kraft Ved en skattepligtig virksomhedsomdannelse er det muligt for kapitalselskabet at medregne den private virksomheds overskud med tilbagevirkende kraft. Perioden kan dog ikke gå længere tilbage end 6 måneder, og det overførte beløb modregnes hos ejeren af den private virksomhed, jf. SEL 4, stk. 4. Dette vil i praksis se ud som følger: Ejeren af den private virksomhed har årsafslutning den 31. december, og stiftelsesdatoen for kapitalselskabet er den 1. april I dette tilfælde er det ikke muligt at gå længere tilbage end den 1. januar Selvom perioden ikke er 6 måneder, er det kun muligt at inddrage indkomst for stiftelsesåret 60. For at kunne benytte sig af denne tilbagevirkende kraft er der en række betingelser der skal opfyldes, jf. SEL 4, stk Det skal være en personlig virksomhed, der benyttes til den skattepligtige virksomhedsomdannelse. Alle virksomhedens aktiver og passiver skal overføres. Kapitalselskabet skal være et nystiftet selskab. Ejeren af den private virksomhed skal være ejer af samtlige aktier/anparter i kapitalselskabet. Det omdannede selskabs regnskabsår fastsættes ud fra skæringsdatoen. 58 Den juridiske vejledning , C.C.7.1.1, den ibid 60 Den juridiske vejledning C.C.7.1.2, den Da denne afhandling har fokus på skattefri virksomhedsomdannelse, vil jeg ikke komme nærmere ind på dette. Betingelserne kan læses i C.C.7.1.2, under Betingelser. Side 41 af 99

42 Regnskabsåret for det nye kapitalselskab skal ligge lige efter skæringsdatoen for den omdannelede virksomhed. Fristen for stiftelsen af det nye selskab er maksimalt 6 måneder efter skæringsdatoen. Stiftelsesdokumenter skal indgives senest 1 måned fra stiftelsen Apportindskud Som nævnt tidligere kræver oprettelsen af et kapitalselskab at der indskydes en selskabskapital på minimum kr for et anpartsselskab, og minimum kr for et aktieselskab. Dette er også gældende for den skattepligtige virksomhedsomdannelse, men selskabskapital behøver ikke være kontanter. Selskabskapital kan i stedet foretages ved apportindskud 62. Jf. SL 35, er det muligt at foretage indskud af andre værdier end kontanter. Det er dog et krav, at indskuddet skal have en økonomisk værdi, og kan derfor ikke være tilgodehavende, eller tjenesteydelse. Ved anvendelse af apportindskud, er stifteren af kapitalselskabet fri for at indskyde selskabskapitalen i form at likvider. Der kan eksempelvis benyttes fast ejendom, driftsmidler, varelager som apportindskud Beskatning Som omtalt tidligere ligestilles en skattepligtig virksomhedsomdannelse med en afståelse af den private virksomhed til 3. mand. Dette betyder at ejeren af den private virksomhed vil i omdannelsesåret/afståelsesåret blive realisationsbeskattet af den eventuelle avance der kan forekomme, jf. PSL 3, stk. 1. Hvis virksomheden har benyttet virksomhedsskatteordningen og samtidig har et beløb på kontoen for opsparet overskud, vil dette også blive beskattet som personlig indkomst, jf. VSL 15, stk Likviditetsbetydning Realisationsbeskatningen for virksomhedens aktiver og evt. beskatning af opsparet overskud, kan ende ud med at forsage et væsentligt likviditetspres. Beskatningen af goodwill, ejendomsavance, genvundne afskrivninger og driftsmidler kan medføre nogle tunge skattebetalinger, som skal indfries i omdannelsesåret. 62 Lærebog om indskudsskat, 14. udgave 2011, side Side 42 af 99

43 Som nævnt i indledningen til dette afsnit, kan ejeren have et behov for at holde enkelte aktiver uden for omdannelsen. Dette vil hovedsageligt være tilfældet, hvis den personlige virksomhed har anvendt VSO og konto for opsparet overskud består af et stort beløb. Hvis alle aktiverne overføres til det nye selskab bliver opsparet overskud også til beskatning. Derfor kan ejeren have interesse i at holde en evt. ejendom uden for omdannelsen, og derved fortsætte den personlige virksomhed og undgå beskatning af hele beløbet på konto for opsparet overskud Delkonklusion Ved anvendelse af den skattepligtige virksomhedsomdannelse anses salget/omdannelsen af virksomheden som en afståelse af virksomheden. Ejeren af den private virksomhed vil blive beskattet af den eventuelle avance. Virksomhedens aktiver og passiver skal værdiansættes til handelsværdi, og da der er tale om interesseforbundne parter, skal armslængdeprincippet opretholdes. Der er muligt at udføre omdannelsen med tilbagevirkende kraft. Der ved er det muligt at medregne den private virksomheds udførte indkomst og udgifter i op til 6 måneder, dog skal det holdes inden for regnskabsåret. Yderligere er der en række betingelser der skal overholdes for at kunne foretage en omdannelse med tilbagevirkende kraft. Ved den skattepligtig virksomhedsomdanne er det muligt at selskabskapital foretages ved apportindskud. Dette er en fordel, da en personlig virksomhed ofte har en del aktiver der føres over til selskabet. Hvis den personlige virksomhed ikke har aktiver nok til at opfylde kravene om selskabskapital ved en ApS eller A/S, kan ejeren foretage et kontant indskud. Denne omdannelsesmetode kan være meget likviditetskrævende for ejeren. Da virksomhedens aktiver realisationsbeskattet, og hvis den personlige virksomhed har anvendt VSO skal det opsparede overskud også sættes til beskatning. Dette kan ende ud med at være en meget betydelig beskatning som skal indfries i omdannelsesåret. Der kan dog være en fordel at undlade af overfører alle aktiver for at kunne bibeholde den personlige virksomhed og derved ikke blive beskattet af det opsparede overskud. Side 43 af 99

44 10.2 Skattefri virksomhedsomdannelse Som beskrevet i forrige afsnit er det muligt at omdanne den personlige virksomhed skattepligtig. Omdannelse ved anvendelse af afståelsesprincippet vil udløse realisationsbeskatning, som i visse tilfælde kan udsætte ejeren for at betydeligt likviditetspres. Som et alternativ til den skattepligtige virksomhedsomdannelse kan virksomhedsejeren foretage en skattefri virksomhedsomdannelse efter reglerne i virksomhedsomdannelsesloven. Ved den skattefri virksomhedsomdannelse skal afståelsesprincippet ikke anvendes - derimod anvendes successionsprincippet 63. Successionsprincippet betyder at selskabet ved omdannelsen overtager den personlige virksomheds skattemæssige stilling. Da selskabet overtager den personlige virksomheds skattemæssige stilling, vil der ikke blive udløst realisationsbeskatning. Hertil skal det dog siges, at skatten ikke forsvinder, men i stedet udskydes til den dag hvor omdanneren sælger de aktier/anparter, som modtages som vederlag for overdragelse af virksomheden. Til de aktier/anparter som omdanneren modtager, skal der udregnes en skattemæssig anskaffelsessum. Hovedprincippet for virksomhedsomdannelsesloven er som følger 64 : 1. Virksomhedsejeren også kaldt omdanneren kan udskyde beskatning ved skattefri virksomhedsomdannelse. 2. Det nye selskab succederer i omdannerens skattemæssige stilling fra anskaffelsestidspunktet, anskaffelseshensigt og anskaffelsessum. 3. Virksomhedsejeren skattemæssige anskaffelsessum for de medtagne aktiver/anparter bliver opgjort efter særlige regler, idet den avance, som virksomhedsejeren ikke skal beskattes af ved stiftelsen, fragår i den skattemæssige anskaffelsessum for aktierne eller anparterne Når selskabet på et tidspunkt i fremtiden sælger eller frasælger sine aktiver, vil det blive beskattet af den tilhørende avance. Den samme situation står virksomhedsejeren overfør, da ejeren også vil blive beskattet ved et frasalg af aktierne eller anparterne. 63 VOL 6 64 Lærebog om indkomstskat, 14. udgave 2011, side Side 44 af 99

45 Den efterfølgende del af afhandlingen vil indeholde en beskrivelse af virksomhedsomdannelseslovens regler, dog vil lovens paragraffer ikke blive gennemgået i rækkefølge fra den første til den sidste. Derimod vil der være opdelt efter kravene til omdanneren, virksomheden, selskab, vederlag og dokumentation. Dette er til for at læseren bedre kan danne sig et overblik inden for de forskellige parter Forpligtelser for anvendelse af lovens regler for omdanneren For omdanneren er det et krav at personen er fuld skattepligtig til Danmark efter KSL 1, og efter bestemmelserne i dobbeltbeskatningsoverenskomst ved hjemmehørende i Danmark, jf. VOL 2, stk. 1, nr. 1. Derudover skal omdanneren på omdannelsestidspunktet eje hele aktie-/anpartskapitalen der er modtaget som vederlag for overdragelse af selskabet. Det er altså ikke muligt at foretage ændringer i ejerforholdene ved udførselse af omdannelsen. Dette kan dog sagtens ændres når omdannelsen er gennemført, jf. VOL 1, stk Forpligtelser for anvendelse af lovens regler for selskabet Det er kun muligt at udføre en skattefri virksomhedsomdannelse af enten et dansk aktieselskab eller anpartsselskab, jf. VOL 1 stk. 1. Virksomheden kan omdannes til et allerede eksisterende selskab. Hvis dette ønskes er det er krav at selskabet skal være et skuffeselskab. Et skuffeselskab er et selskab som endnu ikke har drevet erhvervsmæssig virksomhed, og hvor egenkapitalen har stået på en ubehæftet kontantkonto i et pengeinstitut siden stiftelsen af selskabet. Selskabet som benyttes til omdannelsen skal være stiftet på tidspunktet før omdannelsesdatoen. Den skattefri virksomhedsomdannelse kan lige som den skattepligtige virksomhedsomdannelse anvende apportindskud til at imødekomme selskabskapitalen Forpligtelser for anvendelse af lovens regler for den personlige virksomhed For at virksomheden kan anvende reglerne i virksomhedsomdannelsesloven, er det et krav at virksomheden er en personlig ejet virksomhed, jf. VOL 1, stk. 1. Den personligt ejede virksomhed skal betragtes som en igangværende selvstændig erhvervsvirksomhed. Det er derved ikke muligt at benytte lovens regler ved en Side 45 af 99

46 hobbyvirksomhed eller til en virksomhed der opfylder PSL 4, stk. 1, nr. 10 og Der er der tale om virksomheder der har flere end 10 ejere, hvor ejeren ikke deltager aktivt i virksomhedens drift. Derudover er det ikke muligt at benytte loven ved udlejning af afskrivningsberettigede driftsmidler samt skibe. Hvis virksomheden kun består af en driftsejendom eller en udlejningsejendom 66 betragtes dette som en selvstændig erhvervsvirksomhed. Her kan lovens bestemmelser, jf. VOL 2, stk. 1, nr. 2, derved anvendes. Alle aktiver og passiver fra den personlige virksomhed skal overdrages til selskabet, jf. VOL 2, stk. 1, nr. 2. Dog er det muligt for omdanneren at bestemme om en ejendom skal overføres helt eller delvis til selskabet. For at vurdere hvilke erhvervsmæssige aktiver og passiver der skal benyttes ved omdannelsen tages der udgangspunkt i de regnskaber og indkomstopgørelser, der er udarbejdet for virksomheden for tidligere år 67. Den personlige virksomhed kan derved godt indføre eller udføre aktiver og passiver til virksomheden indtil omdannelsesdatoen. Hvis den personlige virksomhed besidder blandede benyttede aktiver, skal disse aktiver også overføres til selskabet. Derved bliver det blandede benyttede aktiv overført til aktiv som udelukkende er erhvervsmæssig benyttelse 68. Som nævnt ovenfor kan omdanneren frit vælge om ejendomme skal overføres til selskabet. Ved anvendelse af virksomhedsordningen i den personlige virksomhed senest året før, kan omdanneren selv bestemme om beløb hensat til senere faktiske hævning og beløb på mellemregningskontoen skal holdes uden for omdannelsen eller om de skal indskydes på selskabets egenkapital 69. Holdes disse beløb uden for omdannelsen, skal de anføres i åbningsbalancen som et passiv. Beløbet skal inden omdannelsesdatoen være udbetalt til omdanneren. Hvis beløbet ikke udbetales alligevel, vil det blive anset som et indskud på selskabets egenkapital. En indskydelse af disse beløb på selskabets egenkapital vil medføre at den skattemæssige anskaffelsessum forhøjes. 65 Jf. VOL 1 stk Generationsskifte- omstrukturering, 2. udgave 1. opslag, side Den juridiske vejledning, , C.C Ibid 69 VOL 2, stk. 1, nr. 2 Side 46 af 99

47 Betingelser til vederlaget for omdannelsen Ved den skattefri virksomhedsomdannelse er det et krav at det vederlag omdanneren modtager for at omdanne sin personlige virksomhed til et selskab, er som aktier eller anparter. Dette er samme betingelse om der selskabet er et nystiftet selskab, eller et skuffeselskab, jf. VOL 2, stk. 1, nr. 3. Derved er det ikke muligt at vederlaget kan bestå af kontanter. Omdanneren skal være eneejer af de vederlag der udstedes for omdannelsen af virksomheden Herudover skal vederlagets skattemæssige værdi svare til virksomhedens skattemæssige værdi af aktiver og passiver, jf. VOL 2, stk. 1, nr. 4. Anskaffelsessummen som bestemmer værdien for vederlaget som er i form af aktier eller anparter, opgøres til den handelsværdi ejeren ville have fået ved en afståelse af virksomheden, med fradrag fortjeneste 70. Desuden må anskaffelsessummen ikke være negativ. Hvis anskaffelsessummen er negativ, skal de udlignes før den skattefri virksomhedsomdannelse kan udføres, jf. VOL 2, stk. 1, nr. 5. Som en særregel, er det tilladt at have en negativ anskaffelsessum, hvis virksomheden anvender VSO. Hvis VSO anvendes, er det et krav at indskudskontoen 71 ikke er negativ. Hvis dette er tilfældet skal denne også udlignes før omdannelsen kan finde sted Betingelser ved anvendelse af tilbagevirkende kraft, dokumentation samt diverse tidspunkter Det er en betingelse at omdannelsen har fundet sted senest 6 måneder efter omdannelsesdatoen, jf. VOL 2, stk. 1, nr. 6. Omdannelsesdatoen skal forestås som den dag, der følger efter statusdagen for det sidste årsregnskab for den personlige virksomhed, jf. VOL 3, stk. 1. Stiftelsestidspunktet forstås som den dato, stiftelsesdokumentet underskrives til et nyt selskab. Overdragelsestidspunktet skal forstås som det tidspunkt hvor en virksomhed overdrages til et skuffeselskab 72. Lige som ved en skattepligtig omdannelse kan den skattefri virksomhedsordning også foretages med tilbagevirkende kraft 70 Den juridiske vejledning, , C.C Beløbet på indskudskontoen er et udtryk for hvor stort et beløb der er indskud i virksomhed af allerede beskattede midler, samt hvor stort et beløb et beløb ejeren kan hæve skattefrit. Hvis beløbet et negativ, kan det vær et udtryk for at der er medtaget privat gæld i ordningen. Jf. Generationsskifteomstrukturering, 2. udgave 1. opslag, side Den juridiske vejledning, , C.C.7.2.2, Omdannelse med tilbagevirkende kraft. Side 47 af 99

48 Når omdannelsen har fundet sted, har ejeren senest 1 måned til at få indsendt følgende dokumenter til SKAT, jf. VOL 2, stk. 1, nr. 7: 73 a. Stiftelsesdokument b. Selskabs vedtægter c. Vurderingsberetning d. Åbningsbalance e. Opgørelse af anskaffelsessummen for aktierne eller anparterne f. Dokumentation for selskabets registrering i Erhvervsstyrelsen, eller ved anvendelse af skuffeselskab, dokumentation for overdragelsen. Når omdannelsen har fundet sted, indtræder selskabets regnskabsperiode. Perioden starter fra omdannelsesdatoen og varer 12 måneder. Dog kan selskabets regnskabsperiode starte fra stiftelsen, som kan være tidligere end fra omdannelsesdatoen. Regnskabsperioden må dog ikke oversige 18 måneder, hvilket passer med, at den tilbagevirkende kraft ikke kan gå længere tilbage end 6 måneder, jf. VOL 3, stk Åbningsbalance og udskudt skat Som næven i afsnittet ovenfor, skal der udarbejdes en åbningsbalance der indeholder en oversigt af den regnskabs- og skattemæssige værdi af de aktiver og passiver selskabet overtager. Denne åbningsbalance skal også indeholde den udskudte skat, som består af forskellen mellem den bogførte værdi og den skattemæssige værdi. Denne samlede udskudt skat skal på åbningsbalancen anføres som et passiv Omdannerens skattemæssige stilling Omdannelsen indebærer først og fremmest at fortjeneste eller tab ikke indgår i den skattepligtige indkomst, men nu beskattes i selskabet. Ifølge VOL 4 reguleres de skattemæssige konsekvenser for omdanneren i forbindelse med den skattefri virksomhedsomdannelse. Den beskatning som omdanneren skulle have betalt ved de mulige avancer på aktiverne udskydes til den dag aktiverne eller anparterne afstås. Den skattemæssige værdi for virksomhedens aktier og passiver skal opgøres til det kontante 73 den Den juridiske vejledning, , C.C.7.2.2, samt VOL 2, stk. 1, nr. 8 Side 48 af 99

49 beløb som ville være opnået ved et salg til handelsværdi med fradrag af den skattepligtige fortjeneste til tredjemand, jf. VOL 4, stk. 2. I praksis skal der foretages en opgøres for aktiv for aktiv 75, og ikke som hele virksomheden i en samlet opgørelse. For hvert af de enkelte aktiver vil den skattemæssige værdi kunne opgøres efter følgende retningslinjer 76 : Goodwill; Handelsværdi med fradrag af skattepligtig fortjeneste. Driftsmidler; Handelsværdi med fradrag af skattepligtig fortjeneste. Varelager; Handelsværdi med fradrag af skattepligtig fortjeneste. Fast ejendom; Handelsværdi med fradrag af skattepligtig fortjeneste. Den skattepligtige fortjeneste omfatter en evt. genvundne afskrivninger og fortjeneste på fast ejendom. Debitorer; Handelsværdi med fradrag af skattepligtig fortjeneste. Dette vil i almindelighed svare til den skattemæssige bogførte værdi. Værdipapirer; Aktier eller anparter ansættes til handelsværdi med fradrag af skattepligtig fortjeneste opgjort efter aktieavancebeskatningsloven. Obligationer og pantebreve, ansættes til handelsværdi/kursværdien med fradrag af skattepligtig fortjeneste, efter kursgevinstloven. Igangværende arbejder; Handelsværdi med fradrag af skattepligtig fortjeneste Selskabets skattemæssige stilling For selskabet indebærer omdannelsen at fortjenesten eller tabet for virksomheden i perioden fra omdannelsestidspunktet og frem til omdannelsesdatoen, beskattes hos selskabet. Som nævnt tidligere succederer selskabet i omdannerens skattemæssige stilling. Dette gælder både for anskaffelsestidspunktet, anskaffelsessum og anskaffelseshensigt for de overtagede aktier. Dette gælder også af- og nedskrivninger som måtte være foretaget af omdanneren, jf. VOL 6. I tilfælde hvor selskabet succederer til blandede benyttede aktiver, som kan være et driftsmiddel eller en ejendom der benyttes til erhvervsmæssige og private formål. Her er det kun på den erhvervsmæssige del at reglerne i VOL 6, stk. 1 kan benyttes. Den 75 Skattekartoteket Kapital 52, 2. udgave, 1. oplag, side Skattekartoteket Kapital 52, 2. udgave, 1. oplag, side Side 49 af 99

50 private andel af aktivet anses for afstået til selskabet til handelsværdien på omdannelsesdatoen 77. Hvis den private virksomhed har oparbejdet et ikke udnyttet skattemæssigt underskud er det ikke muligt at overføre dette til selskabet til fredrag ved opgørelse af selskabets skattepligtige indkomst, jf. VOL 8, stk Delkonklusion Den skattefri virksomhedsomdannelse anvender successionsprincippet, hvilket medfører at selskabet ved omdannelsen overtager den private virksomheds skattemæssige stilling. Ved successionsprincippet bliver ejeren ikke beskattet af omdannelsen i omdannelsesåret. Beskatningen udskydes til det tidspunkt ejeren afstår sit vederlag, som er modtaget i form af aktier eller anparter. Der er en række betingelser der skal opfyldes af selve omdanneren, selskabet, virksomheden og ved selve omdannelsen. Hvis disse betingelser ikke overholdes, kan omdannelsen ikke foretages skattefrit, og bliver derved skattepligtig. Som omtalt i den skattepligtige omdannelse, kan dette medføre et væsentligt likviditetsproblem. For omdanneren er det et krav at personen er fuld skattepligtig til Danmark. Desuden skal omdanneren eje 100 % af vederlaget som modtaget fra selskabet. Der kan derved ikke ændres på ejerandelen ved omdannelsen. Som betingelse for at selskabet kan anvendes til skattefri virksomhedsomdannelse, er at den personlige virksomhed kun omdannes til et dansk aktieselskab eller et anpartsselskab. Selskabet kan enten oprettes som et nystiftet selskab, eller et skuffeselskab. Ved skuffeselskabet er det en betingelse at selskabet endnu ikke har drevet erhvervsmæssig virksomhed mv. Den selskabskapital som indskydes til enten A/S eller ApS kan udføres via apportindskud. Til den personlige virksomhed er der betingelser som at virksomheden er en personlig ejet virksomhed. Endvidere skal virksomheden anses for at være en igangværende selvstændig erhvervsvirksomhed. Som hovedregel skal alle aktiver og passiver fra virksomheden overdrages til selskabet. Hvis der til omdannelsen er tale om ejendomme, kan omdanneren selv bestemme om denne skal overføres helt eller delvis til selskabet. 77 Skattekartoteket Kapital 52, 2. udgave, 1. oplag, side 87 Side 50 af 99

51 Hvis der ved omdannelsen er tale om blandede benyttede aktiver, omdannes aktivet til et erhvervsmæssigt aktiv. Hvis virksomheden har anvendt VSO senest i året op til omdannelsen, kan omdanneren vælge om beløb der er hensat til senere faktisk hævning og beløb på mellemregningskontoen skal holdes uden for omdannelsen og udbetales til ejeren. Hvis det tages med i omdannelsen vil det indgå i egenkapitalen. Ved at overføre beløbet til egenkapitalen vil den skattemæssige anskaffelsessum blive forhøjet. Som betingelser til selve omdannelsen kan det vederlag som omdanneren modtager for virksomheden kun bestå som aktier eller anparter. Der er derved ikke muligt at vederlaget kan bestå af kontanter. Den skattemæssige anskaffelsessum som omdanneren overtager ved omdannelsen skal svare til den opgjorte skattemæssige værdi af aktiverne og passiverne. Denne anskaffelsessum må ikke være negativ med mindre virksomheden anvender VSO. Omdannelsen skal være foretaget senest 6 måneder fra omdannelsesdatoen. Det er muligt at oprette den skattefri virksomhed med tilbagevirkende kraft inden for de første 6 måneder. Ved omdannelsen skal der indsendes dokumenter til SKAT senest én måned fra omdannelsestidspunktet. Da successionsprincippet ikke udfører beskatning ved omdannelsen, skal åbningsbalancen indeholde udskudt skat, som svarer til forskellen på den regnskabs- og skattemæssige værdi for aktiverne og passiverne. Side 51 af 99

52 11 Præsentation af case virksomheden Tømrerfirma Jensen Tømrerfirma Jensen er en tømrer- og snedkervirksomhed, der drives som et enkeltmandsvirksomhed, og har benyttet virksomhedsskatteordningen i det meste af virksomhedens levetid. Ejeren, Jens Jensen som er 49 år, oprettede virksomheden tilbage i Tømrerfirma Jensen anses for at yde godt håndværk i god kvalitet, og overholder altid sine aftaler med kunderne. Jens Jensen har altid gået meget op i at yde den bedst mulige service, så kunderne er mere end tilfredse med det udførte arbejde. Som følge af det gode rygte og flotte udførte arbejde anbefaler kunderne gerne Tømrerfirma Jensen til andre. Efter en periode hvor Jens Jensen havde lejet en ejendom som værksted, købte han i 2004 en ejendom. Bygningen anvendes i dag som værksted, lager og kontor. I værkstedet er der placeret maskiner der anvendes til udførsel af tømrer- og snedkerarbejdet. De ordrer Tømrerfirma Jensen modtaget kommer både fra private kunder, erhvervsdrevne virksomheder og offentlige institutioner. Hovedparten kommer imidlertid fra erhvervsdrevne virksomheder og offentlige institutioner Over en længere årrække har Tømrerfirma Jensen formået at fastholde en stabil indkomst. Jens Jensen er begyndt at få forhandlet nogle større aftaler i hus. De nye opgaver er større end hvad han er vant til, og indtjeningen er derved også en del større. Jens Jensen er ikke i tvivl om at han kan udføre opgaven, men han er blevet nervøs for hæftelsen, og hvordan det vil påvirke ham ved en mulig konkurs, retssag, eller lignede. Jens Jensen ser sin virksomhed som sin fremtidige indkomstkilde og hans pensionsopsparing. Derfor vil han meget gerne undgå at miste sin private formue, og overvejer derfor at foretage en skattefri virksomhedsomdannelse. Side 52 af 99

53 Regnskabsmæssig værdi Skattemæssigt værdi Aktiver Materielle anlægsaktiver Bygninger Driftsmidler Materielle anlægsaktiver i al Omsætningsaktiver Varelager Tilgodehavender / debitorer Igangværende arbejder Andre tilgodehavender Periodeafgrænsninger Likviditet Omsætningsaktiver i alt Aktiver i alt Passiver Egenkapital Langfristet gæld Prioritetsgæld Bankgæld Langfristet gæld i alt Kortfristet gæld Kreditorer Anden gæld Kortfristet gæld i alt Passiver i alt Figur: 8 Balance for Tømrerfirma Jensen pr. 31/ , Kilde: Egen tilvirkning Side 53 af 99

54 Relevante regnskabstal År Årets resultat før finansiering Renteudgift Renteindtægt Årets resultat før skat Egenkapital Figur 9: Relevante regnskabstal, Kilde: Egen tilvirkning Relevante regnskabstal Anskaffelsessum Akk. Afskrivninger Skattemæssig værdi Købesum af bygning Købesum af grund Figur 10: Relevante regnskabstal, Kilde: Egen tilvirkning 11.1 Værdiansættelse Da den skattefrie virksomhedsomdannelse ikke foregår til uafhængig part, også kaldet en tredjemand, er der visse regler der skal opfyldes. Nu hvor omdanneren (sælger af den personlige virksomhed) også er ejer af selskabet, er der tale om interesseforbundne parter. Når der er tale om interesseforbundne parter, skal armslængdeprincippet anvendes. Disse fastsættes efter reglerne i ligningsloven 2. Var omdannelsen foretaget skattepligtigt, var værdiansættelsen efter reglerne i LL 2 stadig forpligtet. Som omtalt tidligere skal virksomhedens aktiver og passiver i forbindelse med omdannelsen værdiansættes. Lige meget om det var en skattepligtig- eller skattefri virksomhedsomdannelse vil fremgangsmådes være den samme. Aktiverne og passiverne skal ved begge modeller værdiansættes til handelsværdi. Ved at foretage denne værdiansættelse vil omdannerens mulige gevinst og selskabets afskrivningsgrundlag blive opgjort til samme værdi som hvis salget blev udført til en ikke interesseforbundet part. Udgangspunktet for værdiansættelsen er at opgøre virksomhedens indtjeningsevne. Ud fra virksomhedens tidligere regnskaber, konkurrencesituationen, markedsforhold, Side 54 af 99

55 investeringsbehov osv. skal der udarbejdes en vurdering af den fremtidige indtjening for virksomheden Goodwill Der er ikke noget præcis definition af hvad goodwill er. Den regnskabsmæssige og skatteretlige definitionen af goodwill vil ikke være den samme. Regnskabsmæssigt benyttes en bred definition af goodwill. Goodwill repræsenterer den forskel i kostprisen og den bogførte værdi af virksomhedens aktiver og forpligtelser på overtagelsestidspunktet som en køber har været villig til at betale 79. Skattemæssigt defineres goodwill som den faktor, der giver forventning til fremtidig indtjeningsevne, som kunde- eller forretningsforbindelser 80. Goodwill kan kun være tilknyttet virksomheden, og kan derved ikke være tilknyttet en person 81. Ved værdiansættelsen af goodwill skal der derved tages højde for, om værdi af goodwills skal nedsættes hvis indtjeningsevnen, samt kundekreds og forretningsforbindelser omhandler en person i højere grad end virksomheden Værdiansættelse Til værdiansættelse af goodwill findes der desværre ikke et regelsæt i lovgivning. Ved omdannelse mellem interesseforbundne parter skal værdien af goodwill svare til handelsværdien. Handelsværdien værdiansættes efter et skøn ud fra de konkrete omstændigheder. Ved skønnet skal der tages hensyn til samtlige omstændigheder i det konkrete tilfælde som er blevet oplyst på tidspunktet for værdiansættelsen, herunder specielt virksomhedens hidtidige evne til at skabe overskud 83. Der foreligger inden for specifikke brancher en fast kutyme for hvordan værdiansættelsen skal foretages. Det kan være at goodwill opgøres ud fra 78 Generationsskifte Omstrukturering, 2. udgave/1. oplag, side 263, 1.2. Generationsskifte af samlet virksomhed. 79 Lærebog om indkomst skat, 14. udgave 2011, side 600, afsnit 3.2 samt Skattekartotek Kapitel 52, side Skattekartotek Kapitel 52, side Juridisk vejledning , C.C , samt SKM LR og SKM SR 82 Skattekartotek Kapitel 52, side Juridisk vejledning , C.C Side 55 af 99

56 bruttoomsætning, bruttohonorarindtægt. Dette er normalt en kutyme der foretages inden for læge- tandlæge- og revisionsvirksomheder 84. Hvis der ikke foreligger en branchekutyme til at udarbejde et skøn til værdiansættelse, har Ligningsrådet udarbejdet en vejledning til at værdiansættelse af goodwill 85. Ved anvendelse af beregningsmodellen er det afgørende, at det vurderes om den beregnede værdiansættelse af goodwill er realistisk. Vejledningen er en standardiseret beregningsmodel, hvilket medfører at der derfor kan være situationer, hvor beregningsmodellen ikke er specielt anvendelig. Hvis dette sker, skal den beregnede værdiansættelse ændres og tilpasses til den pris, som en uafhængig tredjemand ville aflægge. Når værdien for goodwill er beregnet via vejledningen i TSS-cirkulær , er det en forpligtelse at udføre et forsøg, om den beregnede værdi svarer til den reelle handelsværdi 86. Beregningen udføres af resultatet før skat for de sidste 3 år, der er udført med anvendelse af årsregnskabsloven. Hvis der ikke er udarbejdet et regnskab, benyttes den skattepligtige indkomst for virksomheden. Resultatet korrigeres med finansielle indtægter eller udgifter, ikke udgiftsført løn til medarbejdede ægtefælle, eventuelle ekstraordinære poster i henhold til årsregnskabsloven. Hvis der også er afskrivninger på erhvervet goodwill, skal dette tilføjes. Derefter beregnes et vægtet gennemsnit af resultatet af virksomhedens sidste 3 år, hvor ældste år vægtes mindst, og det sidste år vægtest højest. Efter denne beregning skal udviklingstendensen enten tillægges eller fratrækkes. Beregning af dette foretages ved at bruge forskellen mellem det seneste år og ældste år divideret med 2. Ved en personlig virksomhed vil resultatet også blive påvirket af en driftsherreløn, hvilket svarer til det vederlag indehaveren har fået for arbejdet i virksomheden. Beløbet kan minimum være kr og maksimalt være kr Herefter fratrækkes det beregnede beløb, med en forrentning på 3 % af virksomhedens aktiver i den seneste balance. Virksomhedens driftsfremmende aktiver, så som obligationer, skal ikke anvendes. Det resterende beløb kapitaliseres med en faktor, som afspejler hvor mange år der forventes et afkast på goodwillen. Der foretages 84 Ibid 85 TSS-cirkulære Juridisk vejledning , C.C , Den vejledende anvisning om beregning af goodwill Side 56 af 99

57 en forrentning af kapitalafkastsatsen for overdragelsestidspunktet med et tillæg på 8 % 87. Beregningsgrundlaget: Regulering af resultatet: Regnskabsmæssigt resultat før skat for de sidste 3 år før overdragelsen -/+ finansielle indtægter og udgifter +/- ekstraordinære poster i henhold til ÅRL - ikke udgiftsført løn til medarbejdende ægtefælle + Afskrivninger på erhvervet goodwill Vægtning: 3. sidste år før overdragelsen x1 2. sidste år før overdragelsen x2 Sidste år før overdragelsen x3 Resultatet divideres med 6 (vægtet gennemsnitsindtjening) Udviklingstendens: Forskellen mellem sidste år og 3. sidste år divideres med 2 Driftsherreløn: Forrentning af aktiverne: Kapitalisering: 50 % fratrækkes (Minimum Kr / maksimalt Kr ) Den på overdragelsestidspunktet gældende kapitalafkast efter VSL % Kapitaliseringsfaktoren beregnet med den på overdragelsestidspunktet gældende kapitalafkastsats efter VSL % / forventet levetid Værdiansættelse af goodwill for Tømrerfirma Jensen Noget at det første det skal foretages ved værdiansættelsen af goodwill for Tømrerfirma Jensen er at det skal vurderes, om virksomheden overhoved har mulighed for goodwill. Ud fra hvad der blev omtalt i ovenstående afsnit, er det mulighed for goodwill, hvis virksomheden har en kundekreds samt forretningsforbindelser. Tømrerfirma Jensen har 87 Lærebog om indkomstskat, 14. udgave 2011, side , C.C og TSS.cirk Side 57 af 99

58 siden 1990 stille og roligt fået opbygget en fornuftig kundekreds samt forretningsforbindelser. Derved må det vurderes at der er mulighed for goodwill. Figur 11: Beregningen af goodwill for Tømrerfirma Jensen Beregningsgrundlag for goodwill ved Tømrerfirma Jensen Årets resultat før skat renteindtæger renteudgifter Årets resultat efter finansiering Virksomhedens aktiver Kapitalafkastsats (%) 2% Levetid (år) 7 Vægtet resultat: 2011 x x x I alt Divideret med Udviklingstendens Driftsherreløn 50 % min , maks Forrentning af aktiver (2+3) 5 % Rest til forrentning af goodwill Kapitalisering ((2+8) = 10 % over 7 år) beregnet faktor 2, Beregnet samt afrundet goodwill i alt: Kilde: Egen tilvirkning ud fra C.C og TSS-cirk Levetiden for virksomhedens aktiver er sat til 7 år, da de vurderes som værende et standardprodukt. Da virksomheden er et tømrerfirma, og Jens Jensen, ikke udfører unormal tømrer og snedkerarbejde i branchen 88. I beregningsgrundlaget er udgifter til ekstraordinære poster, ikke udgiftsført løn til medarbejdede ægtefælde samt afskrivninger på tilkøbt goodwill ikke medført, da der i Tømrerfirma Jensen ikke er tilknyttet nogen omkostninger til disse nævnte poster. 88 SKM LSR Side 58 af 99

59 Det beregnede beløbet på kr er den værdi der skal overføres til selskabets åbningsbalance. Som udskudt skat skal der anføres 25 % af den beregnede goodwill, kr Goodwill Regnskabsmæssig værdi - Skattemæssig værdi Forskel Udskudt skat 25 % Figur 12: Beregning af udskudt skat for goodwill: Kilde: Egen tilvirkning Om dette beløb er det mest realistiske beløb kan altid diskuteres. Selvom der her er anvendt beregningsmodellen fra TSS-cirk , er det beregnede goodwill stadig et skøn. I denne beregning blev der anvendt en levetid på 7 år, men det kan ikke siges med 100 % sikker om det er den korrekte levetid. Dog må det antages at modellen kan anvendes, da beregningsmodellen i TSS-cirk er godkendt af SKAT og desuden har været anvendt i mange år Driftsmidler Værdiansættelsen af driftsmidler omregnes til handelsværdien. I praksis accepteres den regnskabsmæssige bogførte værdi, hvis der har været udarbejdet regnskabsmæssige afskrivninger baseret på levetiden for opgældende aktiver. Det er ikke tilladt at anvende den ikke skattemæssige sum til værdiansættelsen, da det vurderes at den regnskabsmæssige værdi viser den mest korrekte værdi af aktivet 89. Som et alternativ er det muligt ved værdiansættelsen af driftsmidlerne at få en fagkyndig tredjemand til at vurdere værdien af driftsmidlet. Hvis denne metode anvendes, accepteres og indføres dette beløb som værdiansættelse. For Tømrerfirma Jensen er driftsmidlerne regnskabsmæssigt fastsat til kr , og den skattemæssige værdi er kr Derved vil der være en avance på kr Til åbningsbalancen skal der anføres kr som anskaffelsessum for selskabet. Den udskudte skat skal beregnes ud fra forskellen mellem den regnskabsmæssige og skattemæssige værdi, kr Skattekartoteket Kapitel 52, 2. udgave, 1. oplag, side 31 afsnit Side 59 af 99

60 Driftsmidler Regnskabsmæssig værdi Skattemæssig værdi Forskel Udskudt skat 25 % Figur: 13: Beregning af udskudt skat for driftsmidler: Kilde: Egen tilvirkning 11.4 Fast ejendom Værdiansættelsen af fast ejendom skal foretages til kontant handelsværdi. Dette kan normalt udføres ud fra den seneste kontante ejendomsvurdering, som kan findes i ejers skattemappe. Dog skal ejendomsvurderingen ikke benyttes, hvis der er lavet forbedringer som har øget ejendommens handelsværdi, og hvis denne stigning ved forbedringerne endnu ikke er medregnet i ejendomsvurderingen 90. Lige som ved driftsmidler er det muligt for ejeren at indhente en vurdering, i dette tilfælde en ejendomsmægler, der kan værdiansætte ejendommen. Det antages at casevirksomhedens ejer, Jens Jensen, har indhentet en ejendomsmægler til at få fastsat den korrekte værdi af ejendommen. Mægleren har vurderet ejendommen til at kr , hvoraf bygningen er vurderet til kr Ved skattefri virksomhedsomdannelse er det op til ejeren selv at bestemme, om en ejendom der helt eller delvis anvendes i virksomheden, skal medgå i omdannelsen eller holdes ude 91. Hvis det besluttes at ejendommen ikke skal føres over i virksomheden, skal den tilhørende gæld til ejendommen følge valget for ejendommen. Men i denne case-virksomhed vil hele ejendommen blive overført. Udover værdiansættelsen af fast ejendom, skal der udføres yderligere to opgørelse ved en afståelse af bygningen, jf. EBL 1, stk. 2. Den første opgørelse er genvundne afskrivninger efter reglerne i afskrivningsloven 21. Den anden opgørelse er ejendomsavancen efter reglerne i ejendomsavancebeskatningsloven. Opgørelsen af de genvundne afskrivninger skal foretages på afskrivningsberettigede bygning. Formålet ved de genvundne afskrivninger er at få tilpasset den kontante 90 Skattekartoteket Kapitel 52, 2. udgave, 1. oplag, side 30 afsnit VOL 2, stk. 2 Side 60 af 99

61 handelsværdi med det afskrevne beløb. Hvis salgssummen er større end den nedskrevne værdi betyder dette at de skattemæssige afskrivninger har været for store, sammenlignet med den faktiske værdiforringelse, jf. AL 21, stk. 2. Omvendt, hvor salgssummen er mindre end den nedskrevne værdi, er værdien af ejendommen faldet mere end de udførte afskrivninger, jf. AL 21, stk. 3. Som omtalt skal der ved AL 21, stk. 2 og stk. 3, hvor der enten er en fortjeneste eller tab, ved afståelse af en bygning der har været afskrivningsberettiget, foretages en opgørelse af de genvundne afskrivninger. Beregningen foretages selvstændigt for her enkelt bygning, og beregnes som forskellen mellem salgssummen og den nedskrevne værdi. Den nedskrevne værdi opgøres som de afskrivningsberettigede udgifter, forbedringer osv. med fradrag af samtlige afskrivninger 92. Hvis der beregnes en fortjeneste kan de genvundne afskrivninger ikke være højere end de samlede skattemæssige afskrivninger på den udvalgte bygning. Hvis der er tale om et tab, skal de samlede afskrivninger, samt det beregnede tab på bygningen, indgå som en reduktion af anskaffelsessummen, jf. EBL 5, stk. 4, nr. 1 og nr. 3. Ved Tømrerfirma Jensen vil beregningen af de genvundne afskrivninger se således ud: Bygningens salgssum, jf. mælgers vurdering Bygningens anskaffelsesum Afskrivninger, 36 % af kr Nedskreven værdi Fortjeneste Beskatning efter AL 21, stk. 2 maks. Til de foretagne skattemæssige afskrivninger Figur 14: Beregning af genvundne afskrivninger Kilde: Egen tilvirkning med inspiration fra Lærebog om indkomstskat, side 525 Da mægleren har vurderet ejendomsværdien til en større værdi end end den skattemæssige værdi, medfører dette en fortjeneste. Da fortjenesten er større end den 92 Lærebog om indkomstskat, 14. udgave, 1. oplag, side , afsnit Side 61 af 99

62 afskrevne sum på bygningen er de genvundne afskrivninger for Tømrerfirma Jensen kr Som anden opgørelse skal der beregnes en ejendomsavance eller tab. Som udgangspunkt beregnes dette ved at den kontante afståelsessum bliver fratrukket den kontante anskaffelsessum. Afståelsessummen og anskaffelsessummen bliver beregnet efter reglerne i EBL 4, stk. 2 og stk. 4. Begge summer bliver reguleret ved at gælden fastsættes til kursværdi. Den beregnede anskaffelsessum bliver derefter reguleret efter bestemmelserne i EBL 5. Anskaffelsessummen bliver reguleret fra det år ejendommen blev erhvervet, til året inden afståelsesåret med kr Hvis ejendommen var købt og afstået i samme år, vil der alligevel blive tillagt kr i afståelsesåret. Hvis ejeren har udført forbedringer på ejendommen, kan værdien af disse forbedringer tillægges anskaffelsessummen hvis forbedringen har en værdi på over kr , jf. EBL 5, stk. 2. Denne udgift til forbedringer kan ikke anvendes, hvis den er fratrukket i den skattepligtige indkomst. For Tømrerfirma Jensen vil ejendomsavancen se således ud: Afståelsessum Anskaffelsessum kr. tillæg i 10 år (fra 2004 til 2013) Avance Figur 14: Beregning af genvundne afskrivninger Kilde: Egen tilvirkning med inspiration fra SKM LSR. Ejendommen anskaffelsessum tilbage i 2004 var kr Dette er både for bygningen og grunden. Dertil beregnes tillæg fra , i alt 10 år, kr Samlet set ender det med en ejendomsavance på kr Side 62 af 99

63 Da den skattefri virksomhedsomdannelse foretages ved succession, vil der ikke blive ført noget beløb til beskatning for omdanneren, og selskabet vil overtage ejers skattemæssige stilling. Til åbningsbalancen skal der anføres den nye regnskabsmæssige værdi som ejendomsmægleren har vurderet ejendommen til kr Den skattemæssige værdi skal anføres som kr Beløbet beregnes som den oprindelige anskaffelsessum, fratrukket de skattemæssige afskrivninger. Til sidst skal der også beregnes en udskudt skat, som er kr Udskudt skat Regnskabsmæssig værdi Skattemæssig værdi Forskel Udskudt skat 25 % Kontrol Genvundne afskrivninger Ejendomsavance Tillæg fra EBL 5, stk I alt Udskudt skat 25 % Figur 15: Beregning af udskudt skat for fast ejendom: Kilde: Egen tilvirkning Beregningen af de genvundne afskrivninger og ejendomsavance skal fratrækkes den nye regnskabsmæssige for at beregne den skattemæssige anskaffelsessum for ejendommen. Dette gøres som følger: Regnskabsmæssig værdi (fra mægler) Genvundne afskrivninger Ejendomsavance Skattemæssig værdi til anskaffelsessumen Figur 16: Beregning skattemæssig anskaffelsessum: Kilde: Egen tilvirkning Side 63 af 99

64 11.5 Tilgodehavender / debitorer Værdiansættelse af tilgodehavender / debitorer skal foretages til kontant handelsværdi. Som handelsværdi accepteres den regnskabsmæssige værdi. Hvis der forventes tab på debitorer, skal værdiansættelsen reguleres 93. Til åbningsbalancen skal der anføres kr , og det forventes at alle tilgodehavender / debitorer vil blive betalt Igangværende arbejder Værdiansættelse af igangværende arbejde skal foretages til kontant handelsværdi, hvilket består af kostprisen med tillæg af bruttoavanceprocent. Der også muligt at udføre et skøn af handelsværdien af igangværende arbejder 94. I Tømrerfirma Jensen forventes normalt en bruttoavanceprocenten på 40 %, og det igangværende arbejder er kr Ved den tillagte bruttoavanceprocent er handelsværdien for igangværende arbejde kr Til åbningsbalancen skal der anføres kr , og skattemæssigt skal der anføres kr Som udskudt skat af beregningsgrundlaget anføres forskellen mellem den regnskabsmæssige værdi og den skattemæssige værdi, kr Igangværende arbejder Regnskabsmæssig værdi tillæg bruttoavanceprocent 40 % Ny regnskabsmæssig værdi Ny regnskabsmæssig værdi Skattemæssig værdi Forskel Udskudt skat 25 % Figur 17: Beregning af udskudt skat for igangværende arbejder: Kilde: Egen tilvirkning 11.7 Varelager Værdiansættelsen af varelageret skal som udgangspunkt foretages til anskaffelsesprisen. Anskaffelsesprisen kan enten være indkøbsprisen eller fremstillingsprisen. Hvis 93 Skattekartoteket Kapitel 52, 2. udgave, 1. oplag, side 41 afsnit Skattekartoteket Kapitel 52, 2. udgave, 1. oplag, side 40 afsnit Side 64 af 99

65 dagsprisen på varerne er mindre er det muligt at nedskrive varelageret hertil. Hvis der er tale om at et varelaget er ukurant skal varelageret reguleres herefter 95. For Tømrerfirma Jensen er varelagerets værdi på kr Det vurderes at varelageret ikke er ukurant, eller at dagspirsen er mindre anskaffelsesprisen. Til åbningsbalancen skal der anføres kr Andre tilgodehavender, periodeafgrænsningsposter og likvide beholdninger Værdiansættelsen andre tilgodehavender, periodeafgrænsningsposter og likvide beholdning skal alle foretages til handelsværdi. Som handelsværdi skal den regnskabsmæssige værdi benyttes. For Tømrerfirma Jensen skal der til åbningsbalancen anføres kr som andre tilgodehavender, kr for periodeafgrænsningsposter og kr som likvide beholdning Gæld Ved værdiansættelse af gæld skal gælden omregnes til kursværdi. Hvis virksomheden vælger ikke at overføre hele ejendommen, skal den tilhørende gæld forblive uden for omdannelsen. Den kursværdi som gælden skal fastsattes til svarer til den værdi der er noteret balancen 96. For Tømrerfirma Jensens åbningsbalance er de samlede gældsposter bestående af Prioritetsgæld, Bankgæld, Kreditorer og Anden gæld i alt kr Skattekartoteket Kapitel 52, 2. udgave, 1. oplag, side 40 afsnit Side 65 af 99

66 Gæld Prioritetsgæld Bank Gæld Landfristet gældsforpligtelser Kreditorer Anden gæld Kortfristede gældsforpligtelser Gæld i alt Figur 18: værdiansættelse af gæld: Kilde: Egen tilvirkning Udskudt skat Som tidligere nævnt i afhandlingen skal der i åbningsbalancen udregnes udskudt skat, hvis der er forskel mellem den regnskabsmæssige værdi og den skattemæssige værdi 97. Den udskudte skat skal ikke medregnes ved opgørelsen af aktiernes eller anparternes anskaffelsessum 98. Den udskudte skat skal ved åbningsbalancen anføres som et passiv. Nedenfor vil der være udført en sammensætning af Tømrerfirma Jensens regnskabsmæssige og skattemæssige poster med udregnet udskudt skat: 97 VOL 2, stk. 1, nr VOL 4, stk. 2 Side 66 af 99

67 Regnskabsmæssig værdi Skattemæssig værdi Forskel Goodwill Driftsmidler Ejendom Tilgodehavender Igangværende arbejder Varelager Andre tilgodehavender Prioritetsafgrænsningspo Likvide beholdninger Prioritetsgæld Bank gæld Kreditorer Anden gæld I alt Udskudt skat 25 % Figur 19: Opgørelse af udskudt skat; Kilde: Egen tilvirkning Som det ses i ovenstående beregning skal der for Tømrerfirma Jensen i åbningsbalancen anføres en samlet udskudt skat på kr Omdannelse af Tømrerfirma Jensen med virksomhedsordningen Som det blev fortalt i præsentationen af Tømrerfirma Jensen benytter Jens Jensen virksomhedsordningen. Som beskrevet tidligere i afhandlingen, behøver ejeren kun at have benyttet virksomhedsordningen i året før. Da Jens Jensen har benyttet virksomhedsordningen i mange år, opfylder han dette krav 99. Ved anvendelse af virksomhedsordningen i en skattefri virksomhedsomdannelse, er det regler for hensættelse til senere faktisk hævning, indskudskontoen og opsparet overskud der skal opfyldes Hensættelse til senere faktisk hævning Ejeren af Tømrerfirma Jensen kan frit vælge om beløbet der er hensat til senere faktisk hævning skal holdes ude eller medtages i den skattefri virksomhedsomdannelse. Hvis 99 VOL 2, stk 1, nr. 5. Side 67 af 99

68 beløbet bliver medtaget i omdannelsen bliver det medregnet i selskabets egenkapital. Hvis ejeren ønsker at holde beløbet uden for omdannelsen, skal beløbet være udbetalt til ejeren inden omdannelsen har fundet sted. På åbningsbalancen skal beløbet der holdes uden for anføres som et passiv 100. Hvis beløbet ikke er blevet udbetalt inden omdannelsen vil beløbet i stedet indgå i egenkapitalen. Tømrerfirma Jensen har kr til at stå som hensat til senere hævninger. Han har valgt at beløbet ikke skal overføres til virksomheden, og derfor skal det udbetales inden selve omdannelsen foretages. Til åbningsbalancen skal beløbet anføres som et passiv på kr Indskudskontoen Som omtalt tidligere, kan virksomheden ikke lave en skattefri virksomhedsomdannelse med en negativ virksomhedsomdannelse 101. Hvis virksomhedsejeren udligner den negative indskudskonto inden omdannelsen finder sted, kan den skattefri virksomhedsomdannelse alligevel finde sted. For Tømrerfirma Jensen er indskudskontoen negativ med kr Det betyder at Jens Jensen skal få udlignet indskudskontoen inden den skattefri virksomhedsomdannelse finder sted. Som oplyst i hensættelse til senere faktisk hævning ovenfor, bliver hensættelsen ikke indført i virksomheden, og skal derfor udbetales. Det er her muligt at modregne den negative indskudskonto i hævelsen af de kr Ved modregningen skal der i stedet udbetales ved hensættelse til senere hævning kr Opsparet overskud Hvis virksomheden har benyttet VSO kan ejeren vælge imellem at lade det opsparede overskud indgå i den skattefrie virksomhedsomdannelse eller ej. Hvis ejeren vælger at benytte beløbet til omdannelsen vil den skattemæssige anskaffelsessummen på aktierne eller anparterne blive nedsat, og virksomhedsskatten blive endelig. Hvis det opsparede overskud ikke bliver anvendt ved omdannelsen, skal indestående på kontoen fra opsparet overskud med tillæg af virksomhedsskat tilføjes til ejeren personlige indkomst i omdannelsesåret VOL 2, stk. 1, nr VOL 2, stk. 1, nr VSL 16, stk. 1. Side 68 af 99

69 For Tømrerfirma Jensen har Jens Jensen valgt at anvende det opsparede overskud på netto kr i den skattefri virksomhedsomdannelse. Dette har til betydning anskaffelsessummen i form af anparter eller aktiver bliver modregnet med kr Beregning af anskaffelsessum og oprettelse af åbningsbalancen Som omtalt tidligere vil anskaffelsessummen blive beregnes ud fra værdiansættelsen af Tømrerfirma Jensens aktiver og passiver, og at virksomheden har anvendt VSO. I forbindelse med anskaffelsessummen, og oprettelse af åbningsbalancen skal der besluttes om selskabet skal oprettes som et aktieselskab, eller et anpartsselskab. Da denne case er lavet ud fra en fiktiv virksomhed, er der ikke en bestemmelse for valget fra ejeren. Hvis der kigges på hvilken form for selskab der skal oprettes, og der ses bort fra reglerne for driften, ledelsen, omverdenens syn revision osv., og man der ved kun kigger på de skattemæssige tal, så vil jeg mene det vil være mere fordelagtigt at oprette selskabet som et ApS frem for et A/S, men mere om det efter udregningen. Anskaffelsessummen ved skattefri virksomhedsomdannelse for Tømrerfirma Jensen pr. 1. januar 2014 er opgjort således. Side 69 af 99

70 Anskaffelsessum og åbningsbalance for Tømrerfirma Jensen via skattefri virksomhedsomdannelse Balance Selskab seneste Balance til Skattemæssig Anparternes Åbningsårsregnskab handelsværdi saldoværdi Fortjeneste anskf. sum balance Goodwill Ejendom Driftsmidler Varelager Debitorer Igangværende arbejder Andre tilgodehavender Indbetaling af negativ indskudskonto Periodeafgrænsningsposter Likvide beholdninger AKTIVER I ALT Hensat til senere hævning Gæld til pengeinstitut Kreditorer Anden gæld GÆLD I ALT Udskudt skat EGENKAPITAL Opsparet overskud Netto Opsparet I alt Anparternes anskaffelsessum Figur 20: udregning af skattepligtig anskaffelsessum: Kilde Egen tilvirkning med inspirations fra Beregning åbningsbalance og anskaf.sum aktier eller anparter fra BDO Se bilag 2 Side 70 af 99

71 Som det ses i ovenstående er anskaffelsessummen for Tømrerfirma Jensen, er det blevet beregnet til kr Dette betyder at når Jens Jensen engang i fremtiden bestemmer sig for at sælge sine aktier eller anparter, vil der ske beskatning af avancen fra anskaffelsessummen til det tilbudte afståelsesbeløb. Anskaffelsessummen beregnes ud fra den skattemæssige værdi for egenkapitalen for anparterne eller aktiverne, i dette tilfælde er det kr Herefter skal det opsparede overskud fratrækkes med kr , hvilket herefter giver kr Som omtalt i starten af dette afsnit skulle der bestemmes om selskabet skulle oprettes som et aktie- eller anpartsselskab. Den regnskabsmæssige egenkapital på selskabets åbningsbalance er kr Hvis selskabet oprettes som et ApS og A/S vil overkursen se således ud: Kapitalkrav til ApS Kapitalkrav til A/S Overkurs Overkurs Egenkapital Egenkapital Figur 21: Kilde Egen tilvirkning Det beløb der ansættes som overkurs til at udligne egenkapitalen, har ejeren mulighed for at udbetale som udbytte. Overkursen betragtes som frie reserver, og det er derved muligt for ejeren at trække dette beløb ud til udbyttebeskatning så længe likviditeten i selskabet kan rumme det 104. Der er mulighed for at udbetale et større udbytte ved at oprette et ApS, frem for et A/S, da kapitalkravet for A/S er betydeligt større end ved et ApS. Udførelsen af den skattefri virksomhedsomdannelse via successionsprincippet vil ikke udløse beskatning til Jens Jensen. Hvis der efterfølgende udbetales udbytte eller lignende vil dette kræve beskatning Indflydelse på omdannelsen uden ejendom Ejendommen er et af de aktiver som Jens Jensen kan vælge at holde uden for omdannelsen. Ved at holde ejendommen uden for omdannelsen, kan Jens Jensen drive 104 Skattefri Virksomhedsomdannelse, 2. udgave, side 16, og Vejledning om udbytte i kapitalselskab fra E&S fra november 2011 Side 71 af 99

72 ejendommen videre som en privat virksomhed under anvendelse af virksomhedsordningen. Når der sker ændring i de aktiver og passiver der skal anvendes til omdannelsen, skal der beregnes en ny anskaffelsessum. Følgende bliver påvirket ved at holde ejendommen uden for: Sammen med ejendommen; kr , skal de forpligtelser der tilknyttes til ejendommen også fjernes; prioritetsgælden på kr Da beregning af goodwill påvirkes af ændringerne i den samlede sum af aktiver, skal dette også beregnes. Goodwill uden ejendom stiger til kr , dette skyldes at forrentningen af aktiverne jf. VSL 9 ikke rammer lige så hårdt nu hvor den samlede sum af aktiverne er faldet. Beregningen af den udskudte skat vil samtidig blive påvirket. Den samlede udskudte skat til åbningsbalancen vil nu være kr Udskudt skat for goodwill er blevet en smule større, da udskudt skat for ejendommen var betydeligt større er den samlede udskudte skat blevet mindre. Anparternes anskaffelsessum uden ejendom er beregnet til kr Dette er en forskel på kr Da Tømrerfirma Jensen har anvendt VSO senest året forud for omdannelsen, er det tilladt at benytte reglerne fra VOL selvom anskaffelsessummen er negativ. Hvis Jens Jensen vælger at sælge sine anparter i virksomheden vil han blive beskattet fra den kr til det afstående beløb. Hvis selskabet skulle gå konkurs, vil han blive beskattet fra kr til kr. 0,00. Det er derved ikke specielt fordelagtigt at anskaffelsessummen er negativ Skattefri virksomhedsomdannelse og aktieombytning Som omtalt tidligere i afhandlingen i afsnittet omkring hvilke motiver der er ved at omdanne til et kapitalselskab, blev det beskrevet de fordele der vil være ved at få indført et holdingselskab imellem kapitalejeren og driftsselskabet. Ved at have et holdingselskab indført som ejer af driftsselskabet, kan Jens Jensen undgå beskatning ved indførsel af en eventuel udvidelse af ejerstaben, generationsskifte eller et salg af driftsselskabet. For at undgå at blive beskattet ved at ejeren sælger sine aktier eller 105 Se Bilag 4 for udregning af goodwill uden ejendom 106 Se Bilag 5 for udregning af udskudt skat uden ejendom 107 Se bilag 6 for udregning af anskaffelsessum uden ejendom Side 72 af 99

73 anparter til holdingselskabet, skal der foretages en skattefri aktieombytning. Dette afsnit vil ikke gå i dybden med regelsættet og lovgivningen, da denne afhandling er dedikeret til skattefri virksomhedsomdannelse. Dette afsnit vil derfor kort beskrive muligheden for anvendelsen af skattefri aktieombytning. Skattefri aktieombytning er efter min forståelse en meget almindelig form for omstrukturering. Ved denne omstrukturering indskyder ejeren af driftsselskabet sine aktier 108 til et nyt holdingselskab 109. Definitionen af en aktieombytning er at aktionæren ombytter sine aktier i sit erhvervede selskab med aktierne i et erhvervende (holdingselskab). Reglerne for ombytningen findes i ABL 36. Det er to former for skattefri aktieombytning, det kan enten foretages via det gamle regelsæt, hvor der foretages en skattefri aktieombytning med tilladels, eller efter det nye regelsæt skattefri aktieombytning uden tilladelse. Der er selvfølgelig en række betingelser der skal opfyldes for at benytte sig af reglerne om en skattefri aktieombytning. Det nye holdingselskab skal opnå flertal af aktierne i det driftsselskab som overtages. Da Jens Jensen ejer 100 % af anparterne i selskabet er dette krav opfyldt. Ved omdannelsen skal aktierne overføres til holdingselskabet i samme værdi som i driftsselskabet. Der ved skal det overføres til handelsværdi. Den sidste betingelse er at holdingselskabet ikke må sælge de overtagende aktier før efter 3 år. Hvis aktierne alligevel sælges inden for 3 år, bliver den personlige ejer realisationsbeskattet 110. Efter den skattefri virksomhedsomdannelse ser selskabsstrukturen nedenfor. 108 Af nemhedsårsager omtales ombytningen alene i relation til aktier, selvom ombytningen også er gældende for anparter. 109 Generationsskifte fra Danskrevision, ABL 36, stk. 6 Side 73 af 99

74 Jens Jensen Figur 22: selskabsstruktur; Kilde Egen tilvirkning Her er det Jens Jensen personligt der ejer 100 % af anparterne fra Tømerfirma Jensen ApS. Hvis Jens Jensen bestemmer sig for at fores tage en skattefri aktieombytning og derved få indført et holdingselskab i selskabsstrukturen, vil strukturen se ud som nedenfor. Tømrerfirma Jensen ApS Jens Jensen Holdingselskab Jens Jensen Tømrerfirma Jensen ApS Figur 23: selskabsstruktur; Kilde Egen tilvirkning Som det ses ovenfor er der her udført en skattefri aktieombytning, og selskabsstrukturen er blevet ændret. Holdingselskabet ejer nu driftsselskabet Tømrerfirma Jensen ApS, og Jens Jensen personligt ejer nu Holdingselskab Jens Jensen. Side 74 af 99

75 For at kunne foretage aktieombytningen skattefri er den foretaget via succession. Dette betyder at den anskaffelsessum som Jens Jensen får ved ombytningen af aktier med holdingselskabet beholder samme sum skattemæssigt. Hvis der så engang i fremtiden besluttes at aktierne skal sælges, vil beskatningen af fortjenesten blive beskattet og modregnet den oprindelige anskaffelsessum. 12 Konklusion Hensigten med denne afhandling er at give et billede af den teoretiske og praktiske del af hvordan en personlig virksomhed omdannes til et kapitalselskab. Dette er kun med hensigt på omdannelse via den skattefri virksomhedsomdannelse. Hovedspørgsmålet for afhandlingen har været: Hvilke krav og konsekvenser bliver en virksomhedsejer stillet overfor ved en skattefri virksomhedsomdannelse? Til at besvare ovenstående hovedspørgsmål er der blevet stillet en væsentlig række underspørgsmål som der samtidig vil blive konkluderet på. Hvilke vilkår gælder for driften af virksomheden i personligt regi? og Hvilke vilkår gælder for at driften af virksomheden som kapitalselskab? Disse to spørgsmål vil det være lettest at besvarer på samme tid. Dette skyldes at det danner et bedre overblik at stille svaret på de to spørgsmål op mod hinanden. Formålet med underspørgsmål 1 og 2 er at give et overblik af om man skal drive sin virksomhed som en personlig virksomhed eller som et kapitalselskab. Det er ikke muligt direkte at svare på om de vilkår der gælder for en personlig virksomhed eller de vilkår der gælder for at drive et kapitalselskab er mest fordelagtigt. Det rigtige svar vil hver eneste gang komme an på ejerens muligheder, ønsker, mål og problemer. Som en betydelig fordel for at drive sin virksomhed som et kapitalselskab, er den begrænsede hæftelse. Ved et kapitalselskab hæfter ejeren kun for den selskabskapital som der er indskudt. Ellers er det selskabet der hæfter for forpligtelserne. Ved den personlige virksomhed hæfter ejeren for hæftelserne med sine personlige ejendele. Han kan derved risikere at gå fra hus og hjem hvis selskabet går konkurs. Dog skal det Side 75 af 99

76 bemærkes at mange banker ofte vil have at man hæfter personligt for et lån til et selskab. Hvis der for virksomheden er underskud, har den personlige virksomhed en lille fordel. Ejeren af den personlige virksomhed har mulighed for at underskuddet fratrækkes i ejerens evt. anden personlige indkomst, eller i en evt. ægtefællen personlige indkomst. Kapitalselskabet har kun mulighed for at modregne underskuddet i et overskud. Hvis selskabet ikke udarbejder et overskud er det ikke muligt at modregne underskuddet. En af de største ændringer ved at drive virksomheden som et kapitalselskab er, at der er flere krav der skal opfyldes idet der skal udarbejdes en årsrapport og at denne skal offentliggøres via E&S. Hvad er motiverne til at omdanne virksomheden til selskab Idet der ses bort fra de fordele der er ved at drive virksomheden som et kapitalselskab fra underspørgsmål 1 og 2, ses der ved dette spørgsmål for fremtiden af selskabet. Selskabet har betydeligt lette ved at foretage et generationsskifte. Dog er der forskel på om generationsskiftet skal foregå til et familiemedlem, nær medarbejder, eller om det skal foregå til en fremmed person. Hvis generationsskiftes skal ske til en fremmed person er det en fordel at drive virksomheden i et kapitalselskab. Ligeledes, om der er et ønske om at udvide ejerkredsen, vil det også her være en fordel i at virksomheden er omdannet til et selskab. Fordelen ligger i at kapitalselskabet skal have udført en aktieombygning efter den skattefri virksomhedsomdannelse. Ved denne aktieombygning vil fordelen være at der indsættes et holdingselskab imellem ejeren og selskabet/driftsselskabet. Derved vil gennemførsel af et generationsskifte og en evt. udvidelse af ejerkredsen ikke udløse beskatning, da salget af virksomhedens aktier eller anparter sker mellem holdingselskabet og den potentielle køber. Hvad er en skattepligtig virksomhedsomdannelse? Den skattepligtige virksomhedsomdannelse kan sammenlignes med en afståelse af den personlige virksomhed. Derved afholdes den skattepligtige virksomhedsomdannelse efter afståelsesprincippet, og ejeren vil blive beskattet af avancen eller få fradrag for et Side 76 af 99

77 tab. Aktiverne og passiver bliver værdiansæt til handelsværdi og da der er tale om interesseforbundne parter, skal armslængdeprincippet opretholdes. Ved omdannelsen er det muligt at udføre omdannelsen med tilbagevirkende kraft i op til 6 måneder. Dette betyder at der er mulighed for at medregne indtægter og udgifter fra den private virksomhed fra begyndelsen af regnskabsåret og frem til omdannelsen. Derved undgår ejeren at blive beskattet, og beskatningen overføres i stedet til selskabet. Der er dog en række betingelser der skal opfyldes for at dette kan gennemføres. Selskabskapitalen for den skattepligtige virksomhed vil oftest ske via apportindskud. Dette er en betydelig fordel, da den personlige virksomhed kan indskyde sine aktiver i selskabet. Hvis der ved indskydes aktiver nok via apportindskud til at opnå en kravet til selskabskapital for et ApS eller A/S er der ikke nødvendigt for ejeren at indskyde kontanter. Den skattepligtige virksomhedsomdannelse kan være meget likviditetskrævende for ejeren. Hvis den personlige virksomhed anvendt VSO, er der mulighed for at være opsparet overskud i virksomheden. Når virksomhedens aktiver realisationsbeskattes, og det opspares overskud skal sættes til beskatning ved anvendelse af skattepligtig virksomhedsomdannelse, kan det ende ud med at være betydelig beskatning. Denne beskatning skal indfries i omdannelsesåret. Hvad er skattefri virksomhedsomdannelse? Hvilke krav skal opfyldes for at omdanne virksomheden skattefrit? og Hvad er konsekvenserne af en skattefri virksomhedsomdannelse skatteretlig, regnskabsmæssigt og selskabsretligt? Anderledes fra den skattepligtige virksomhedsomdannelse, drives den skattefri virksomhedsomdannelse efter successionsprincippet. Dette medfører at omdannelsen overtager selskabet den personlige virksomheds skattemæssige stilling. Dette betyder at virksomhedens ejer ved anvendelse af skattefri virksomhedsomdannelse ikke bliver beskattes i uddannelsesåret, modsat den skattepligtige virksomhedsomdannelse. Denne beskatning udskydes i stedet til det fremtidige tidspunkt hvor ejeren afstår sine aktier eller anparter. Side 77 af 99

78 Da der ikke udløses skat i omdannelsesåret for den skattefri virksomomdannelse, er der en række krav som skal opfyldes. Sidde krav skal opfyldes af omdanneren, selskabet, virksomheden og krav til selve omdannelsen. Hvis ikke 100 % af kravene opfyldes bliver omdannelsen skattepligtig. Det er en betingelse af virksomhedsejeren er fuld skattepligtig til Danmark. Endvidere er det et krav af ejeren ejer 100 % af det vederlag der overføres for omdannelsen af virksomheden. Et krav til selskabet er, at der kun kan oprettes et dansk A/S eller ApS. Der kan derved ikke oprettes et udenlandsk selskab ved den skattefri virksomhedsomdannelse. Selskabet kan oprettes via et nystiftet selskab, eller et skuffeselskab, som ikke har drevet erhvervsmæssig virksomhed. Selskabet tager imod den private virksomheds aktiver via apportindskud, ligesom ved den skattepligtige virksomhedsomdannelse. For at den personlige virksomhede er det et krav at virksomheden anses for at være en igangværende selvstændig erhvervsvirksomhed. Alle aktiver og passiver fra den personlige virksomhed skal som hovedregel overføres til kapitalselskabet. Der er dog mulighed for at holde ejendomme helt eller delvis uden for omdannelsen. Hvis en ejendom holdes ude, skal de tilhørende passiver følge ejendommen. Hvis virksomheden har anvendt VSO senest året forud for omdannelsen, kan omdanneren vælge om beløbet på kontoen for hensat til senere hævning og mellemregningskontoen skal holdes uden for virksomhedsomdannelsen. Hvis det holdes uden for omdannelsen skal det udbetales til omdanneren. Hvis det holdes uden for omdannelsen skal det udbetales til omdanneren. Hvis det indføres i omdannelsen, vil det forhøje den skattemæssige anskaffelsessum for aktierne eller anparterne. For omdanneren er det et krav at det vederlag som er modtaget fra selskabet enten er aktier eller anparter. Det er derved ikke muligt at der udbetales vederlag i form af kontanter. Værdien af det vederlag som omdanneren overtager, skal svare til opgørelsen af selskabets skattemæssige værdi af aktiverne og passiverne. Anskaffelsessummen må ikke være negativ, med mindre virksomheden har anvendt VSO året forinden. Lige som ved den skattepligtige virksomhedsomdannelse, er der også mulighed for at udføre den skattefrie virksomhedsomdannelsen med tilbagevirkende kraft på 6 måneder. Side 78 af 99

79 Når virksomheden er omdannet skal dokumenterne indsendes til skat inden for en måned. Som omtalt i begyndelsen anvender den skattefri virksomhedsomdannelse successionsprincippet. Derfor skal der til åbningsbalancen beregnes udskudt skat at den regnskabs- og skattemæssige værdi for aktiverne og passiverne. Den skattemæssige stilling for omdanneren medfører at fortjeneste eller tab fra virksomheden ved omdannelsen ikke indgår i den skattepligtige indkomst. For omdanneren vil der først blive udløst beskatning den dag, omdanneren afstår de aktier eller anparter Beskatningen består af den avancen som den private virksomheds aktiver har udskudt. Da selskabet succederer overføres omdanneres skattemæssige stilling til selskabet. Dette medfører at selskabet overtager anskaffelsestidspunktet, anskaffelsessum og anskaffelseshensigt for virksomhedens aktiver. Dette gælder også for af- og nedskrivninger som må have foretaget af omdanneren.. Hvordan værdiansættes aktiver og passiver ved en skattefri virksomhedsomdannelse? Værdiansættelsen for aktiver og passiver ved den skattefri virksomhedsomdannelse opgøres aktiv for aktiv, og ikke via en samlet opgørelse. Aktiverne og passiverne opgøres som handelsværdien med fradrag af skattepligtig fortjeneste. Da der er tale om interesseforbundne parter, er det yderst væsentlig at handelsværdien vurderes et salg til en tredjemand. De forskellige aktiver og passiver opgøres som følger: Goodwill; Handelsværdi med fradrag af skattepligtig fortjeneste. Driftsmidler; Handelsværdi med fradrag af skattepligtig fortjeneste. Varelager; Handelsværdi med fradrag af skattepligtig fortjeneste. Fast ejendom; Handelsværdi med fradrag af skattepligtig fortjeneste. Den skattepligtige fortjeneste omfatter en evt. genvundne afskrivninger og fortjeneste på fast ejendom. Debitorer; Handelsværdi med fradrag af skattepligtig fortjeneste. Dette vil i almindelighed svare til den skattemæssige bogførte værdi. Side 79 af 99

80 Værdipapirer; Aktier eller anparter ansættes til handelsværdi med fradrag af skattepligtig fortjeneste opgjort efter aktieavancebeskatningsloven. Obligationer og pantebreve, ansættes til handelsværdi/kursværdien med fradrag af skattepligtig fortjeneste, efter kursgevinstloven. Igangværende arbejder; Handelsværdi med fradrag af skattepligtig fortjeneste. Hvordan vil en skattefri virksomhedsomdannelse se ud i praksis (casevirksomhed)? Den skattefri virksomhedsomdannelse er blevet udført for det fiktive Tømrerfirma Jensen. Udførsel af den skattefri virksomhedsomdannelse skal det ende ud med en beregning af den skattemæssige anskaffelsessum og en åbningsbalance for Tømrerfirma Jensen. Om virksomheden skulle oprettes som et ApS eller et A/S har det ikke være muligt at give en direkte svar. Bestemmelsen ved case-virksomheden blev om hvor vidt der var mest mulighed for at benytte overkursen til udbetaling af udbytte. Men svaret kan ikke kun være baseret på dette, da der kan være stor forskel på de forskellige virksomhedsejere. Det er relevante problemstillinger, regnskabstal, anvendelse af VSO, syn fra omverdenen, der bestemmer hvilken selskabsform der skal anvendes. Derfor er det ikke muligt at give et direkte korrekt svar. Dog blev der spurgt hvorvidt virksomhedens ejendom skulle medtages i omdannelsen eller ej. Her til blev det beregnes to forskellige anskaffelsessummer, og åbningsbalancer. Ved at undlade ejendommen fra omdannelsen blev anskaffelsessummen negativ, hvilket ville medføre en større avancebeskatning, når omdanneren engang afstår sine anparter. Side 80 af 99

81 13 Litteraturliste Bøger: Skattefri Virksomhedsomdannelse; Jan Nygaard og Lars Wøldike, 2. udgave, 1. oplag, Forlag Thomsen A/S 2003 Lærebog om indkomstskat; Aage Michelsen, Steen Askholt, Jane Bolander, John Engsig og Liselotte Madesen, 14. udgave, 1. oplag, Jurist- og Økonomforbundet Forlag 2011 RevisorManual ; T. Helmo Madsen og John Rasmussen; Karnov Group Danmark 2014 Generationsskifte omstrukturering; Michael Serup, 2. udgave, 1. oplag; Forlag Thomsen 2004 Skattekartoteket Kapitel 52, 2. udgave, 1. oplag: Magnus Informatisk 2010 Skattelovsamling for Studerende 2012/1, 24. udgave, 1. oplag; Magnus Informatik 2012 Skattekartotek Kapitel 31 og 32, 2. udgave. 1. oplag; Magnus Informatik 2008 PwC Regnskabshåndbog 2014 Internetsider: år den den C.C.7.2.2, den C.C.7.2.7, den den den (Kapitalafkastgrundlaget), den den pdf den : pwc, Tema: Nu er der mulighed for at stifte et selskab og vente med indbetaling af selskabskapitalen, side 2., BDO, Værd at vide om Selskabskapital, delvis indbetaling, side 4 Vurdering af selskabet. den : Vejlednings om Etablerings af et Iværksætterselskab side 13, den : den Side 81 af 99

82 og /#eks, den den den den den den : Den juridiske vejledning , C.C den : Den juridiske vejledning C.C.7.1.2, den den %20brochure.pdf, : Generationsskifte fra Danskrevision, Diverse: SKM LSR SKM LR SKM SR Juridisk vejledning , C.C Juridisk vejledning , C.C Juridisk vejledning , C.C , Den vejledende anvisning om beregning af goodwill Den juridiske vejledning, , C.C Love: Personskatteloven Virksomhedsomdannelsesloven Selskabsloven Selskabsskatteloven Bogføringsloven Årsregnskabsloven Aktieavancebeskatningsloven Afskrivningsloven Kildeskatteloven Ligningsloven Virksomhedsskatteloven Boafgiftsloven Cirkulærer: TSS-cirkulære Side 82 af 99

83 14 Bilag 1 Uden opsparing År 1 År 2 År 3 1 Lønindkomst AM-bidrag 8 % Personlig indkomst Kapitalindkomst Ligningsmæssig fradrag Beskæftigelsesfradrag 6,95 % af (1+2), dog maks Skattepligtig indkomst = Gns. Kommune- og kirkeskat: 25,19 % af skattepligtig indkomst - skatteværdi af personfradrag (42.000) Sundhedsbidrag 6 % af skattepligtig indkomst - skatteværdien af personfradrag Bundskat: 5,83 % af personlig indkomst - skatteværdi af personfradrag Topskat 15 % - bundgradrag i topskat ( ) I alt Indkomstskat Med opsparet overskud År 1 År 2 År 3 Lønindkomst AM-bidrag 8 % Personlig indkomst Kapitalindkomst Ligningsmæssig fradrag - - Beskæftigelsesfradrag 6,95 % af (1+2), dog maks Skattepligtig indkomst = Gns. Kommune- og kirkeskat: 25,6 % af skattepligtig indkomst - skatteværdi af personfradrag (42.000) Sundhedsbidrag 6 % af skattepligtig indkomst - skatteværdien af personfradrag Bundskat: 5,83 % af personlig indkomst - skatteværdi af personfradrag Topskat 15 % - skatteloftnedslag 0,03 % af personlig indkomst - bundgradrag i topskat ( ) I alt Indkomstskat Side 83 af 99

84 15 Bilag 2 Side 84 af 99

85 BDO Kunde nr. Navn Regnskabsår Indeks Emne Udarbejdet af/dato Gennemset af/dato OPGØRELSE AF ANPARTERNES SKATTEMÆSSIGE ANSKAFFELSESSUM Balance Selskab seneste Balance til Skattemæssig Anparternes Åbningsårsregnskab handelsværdi saldoværdi Fortjeneste anskf. sum balance Goodwill Indretning lejede lokaler Driftsmidler og inventar Varelager Varedebitorer Lejedepositum Andelsbevis Indkøbsgruppen Indbetaling af negativ indskudskonto/mellemregningskonto Periodeafgrænsningsposter Likvide beholdninger AKTIVER I ALT Hensat til senere hævning Gæld til pengeinstitut Leverandørgæld Anden gæld GÆLD I ALT Udskudt skat EGENKAPITAL Opsparet overskud Brutto Netto Opsparet til 34% Opsparet til 32% Opsparet til 30% Opsparet til 25% I alt Side 85 af 99

86 16 Bilag 3 BDO Produkthåndbogen Indeks Side 86 ANDERSENS SLAGTER APS UNDER STIFTELSE ØSTERGADE 3, 9999 BYKØBING VURDERINGSBERETNING MED ÅBNINGSBALANCE 1. JANUAR : August 2014 BDO Produkthåndbogen Indeks Side 2 Side 86 af 99

87 INDHOLDSFORTEGNELSE Side Vurderingsberetning... Stifterens påtegning... Den uafhængige revisors erklæring... Anvendt regnskabspraksis... x-x x x x Åbningsbalance 1. januar 2010: Aktiver... Passiver... Noter... x x xx-xx 117: Juni 2013 BDO Produkthåndbogen Indeks Side 3 Side 87 af 99

88 VURDERINGSBERETNING AFGIVET AF UAFHÆNGIG REVISOR Til anpartshaver i Andersens Slagter ApS under stiftelse, CVR nr. xx xx xx xx Indledning Stifteren har udpeget os som uvildige, sagkyndige vurderingsmænd efter selskabslovens 37, stk. 1. Vi har udarbejdet efterfølgende vurderingsberetning i henhold til selskabslovens 36, stk. 1. Vurderingsberetningen udarbejdes i forbindelse med stiftelse af Andersens Slagter ApS, hvor anpartskapitalen tilvejebringes ved indskud af en bestående virksomhed Anders Andersen Slagter med virkning fra 1. januar Erklæringen er alene udarbejdet til brug for Andersens Slagter ApS stiftelse pr. 1. januar 2010 og må ikke anvendes til andre formål. Virksomheden indskydes på vilkår, der er fastsat af stifteren. Stifteren har ansvaret for, at den ansatte værdi af den indskudte virksomhed mindst svarer til det aftale vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes med tillæg af eventuel overkurs. Det er vores opgave som vurderingsmænd på grundlag af stifterens udtalelse og det udførte arbejde at erklære os om, hvorvidt den ansatte værdi af den indskudte virksomhed mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs, jf. selskabslovens 36, stk. 1. Beskrivelse af den indskudte virksomhed Den indskudte virksomhed drives i dag af Anders Andersen. Virksomhedens aktiviteter består i forarbejdning af kødvarer, mad ud af huset, samt detailsalg i øvrigt. Virksomhedens omdannelse til anpartsselskab sker bl.a. for at lette en senere optagelse af nye medindehavere. Der indskydes samtlige aktiver, gældsforpligtelser og hensatte forpligtelser i virksomheden. For en beskrivelse af de enkelte aktiver og forpligtelser i selskabet henvises til åbningsbalancen med tilhørende regnskabspraksis og noter. Fremgangsmåde ved vurderingen Virksomhedens nettoaktiver er vurderet til dagsværdier ud fra en going-concern forudsætning. Ved visse af de materielle anlægsaktiver er dagsværdien opgjort med assistance fra eksterne fagkyndige vurderingsmænd. Goodwill er opgjort ud fra en samlet vurdering af virksomhedens dagsværdi herunder vurdering af virksomhedens merværdier med udgangspunkt i forventede fremtidige indtjeninger. Det aftalte vederlag Som vederlag for indskuddet modtages anparter nominelt kr. til kurs 883,78 svarende til en overkurs på kr. 123: August 2014 Side 88 af 99

89 BDO Produkthåndbogen Indeks Side 4 VURDERINGSBERETNING AFGIVET AF UAFHÆNGIG REVISOR Det udførte arbejde Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den internationale standard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for vor konklusion. Ved vurderingen har vi overvejet, om de af stifteren anvendte værdiansættelsesmetoder er hensigtsmæssige og i overensstemmelse med almindeligt anerkendte værdiansættelsesprincipper, og om de væsentlige forudsætninger giver et rimeligt grundlag for værdiansættelserne. Vi har efterprøvet, om værdiansættelserne er udarbejdet på grundlag af disse metoder og forudsætninger, ligesom vi har efterprøvet de anvendte data og udførte beregninger. Vi har vurderet virksomhedens økonomiske udvikling siden 1. januar 2010 i forhold til de forudsætninger, som er lagt til grund for værdiansættelserne. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. Konklusion Det er vores opfattelse, at den ansatte værdi af den indskudte virksomhed mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de anparter, der skal udstedes, med tillæg af overkurs. Bykøbing, den xx. Xxxxxxx 20xx BDO Statsautoriseret revisionsaktieselskab NN Statsautoriseret revisor 103: Januar 2011 Side 89 af 99

90 BDO STIFTERENS PÅTEGNING Produkthåndbogen Indeks Side 5 Åbningsbalancen er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Grundlaget for værdiansættelsen er handelsværdi for en igangværende virksomhed. Jeg anser den valgte regnskabspraksis for hensigtsmæssig, således at åbningsbalancen giver et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver samt finansielle stilling. Alle aktiver er forsvarligt værdiansat, ligesom alle forpligtelser er medtaget i åbningsbalancen, herunder er alle eventualforpligtelser beskrevet i noterne. Bykøbing, den xx. Xxxxxx 20xx Anders Andersen 103: Januar 2011 Side 90 af 99

91 BDO DEN UAFHÆNGIGE REVISORS ERKLÆRING Produkthåndbogen Indeks Side 6 Til anpartshaverne i Andersens Slagter ApS Vi har revideret åbningsbalancen for Andersen Slagter A/S pr. 1. januar 20xx, der omfatter anvendt regnskabspraksis, åbningsbalance og noter. Åbningsbalancen udarbejdes efter årsregnskabsloven. Stifterens ansvar for åbningsbalancen Stifteren har ansvaret for udarbejdelsen af en åbningsbalance, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Stifteren har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som stifteren anser nødvendig for at udarbejde en åbningsbalance uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om åbningsbalancen på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, at åbningsbalancen ikke indeholder væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i åbningsbalancen. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risici for væsentlig fejlinformation i åbningsbalancen, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af en åbningsbalance, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om stifterens valg af anvendte regnskabspraksis er passende, om stifterens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af åbningsbalancen. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Konklusion Det er vores opfattelse, at åbningsbalancen giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 1. januar 2010 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Bykøbing, den xx. xxxxxx 20xx BDO Statsautoriseret revisionsaktieselskab Navn Statsautoriseret revisor 117: Juni 2013 Side 91 af 99

92 BDO Produkthåndbogen Indeks Side 7 ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS Om den anvendte regnskabspraksis i åbningsbalancen pr. 1. januar 2010 kan i øvrigt oplyses følgende: Immaterielle anlægsaktiver Goodwill er værdiansat til handelsværdien. Handelsværdien er opgjort på baggrund af dels den nuværende indtjening og dels den forventede fremtidige indtjening i virksomheden. Goodwill afskrives lineært over 5 år. Materielle anlægsaktiver Indretning af lejede lokaler er værdiansat til handelsværdier på baggrund af en konkret vurdering foretaget af parterne. Andre anlæg, driftsmateriel og inventar er værdiansat til handelsværdier på baggrund af en konkret vurdering foretaget af parterne. Finansielle anlægsaktiver Ejerandel i Indkøbsgruppen A.M.B.A. måles til kostpris. Lejedepositum måles til kostpris. Varebeholdninger Varebeholdninger er værdiansat til oprindelig anskaffelses- eller kostpris opgjort efter FIFOprincippet, eller nettorealisationsværdien, hvor denne er lavere. Der er foretaget nedskrivning på ukurante varer, herunder langsomt omsættelige varer. Tilgodehavender Varedebitorer og andre tilgodehavender måles til nominel værdi med fradrag af nedskrivninger til imødegåelse af forventede tab, opgjort på grundlag af en individuel vurdering af de enkelte tilgodehavender. Udskudt skat Udskudt skat er beregnet med 25% på grundlag af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssige balanceværdier og skattemæssige balanceværdier af aktiver og passiver. Kortfristet gæld Den overtagne gæld er ansat til amortiseret kostpris. Mellemregning Mellemregning med virksomhedens ejer og beløb hensat til senere faktisk hævning er medtaget i åbningsbalancen som gæld. 103: Januar 2011 Side 92 af 99

93 BDO ÅBNINGSBALANCE 1. JANUAR 2010 AKTIVER Note Produkthåndbogen Indeks Side 8 Goodwill Immaterielle anlægsaktiver Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Indretning af lejede lokaler Materielle anlægsaktiver Lejedepositum Andelsbevis Indkøbsgruppen A.M.B.A Materielle anlægsaktiver ANLÆGSAKTIVER Varebeholdninger Tilgodehavender fra salg Andre tilgodehavender Indbetaling negativ indskudskonto/mellemregningskonto Tilgodehavender Kassebeholdning Likvide beholdninger OMSÆTNINGSAKTIVER AKTIVER Side 93 af 99

94 BDO ÅBNINGSBALANCE 1. JANUAR 2010 PASSIVER Note Produkthåndbogen Indeks Side 9 Anpartskapital Overkurs ved stiftelse EGENKAPITAL Udskudt skat HENSATTE FORPLIGTELSER Gæld til pengeinstitutter Varekreditorer Anden gæld Mellemregning med Anders Andersen (hensat til senere hævning) Kortfristede gældsforpligtelser GÆLDSFORPLIGTELSER PASSIVER Eventualposter mv. 5 Pantsætninger og sikkerhedsstillelser 6 Operationel leasing 7 Side 94 af 99

95 BDO NOTER Produkthåndbogen Indeks Side 10 Note Immaterielle anlægsaktiver 1 Goodwill Tilgang ved stiftelse Kostpris 1. januar Regnskabsmæssig værdi 1. januar Materielle anlægsaktiver 2 Driftsmateriel Indretning af lejede lokaler og inventar Tilgang ved stiftelse Kostpris 1. januar Regnskabsmæssig værdi 1. januar Finansielle anlægsaktiver 3 Andelsbevis Indkøbsgruppen A.M.B.A Leje- depositum Tilgang ved stiftelse Kostpris 1. januar Regnskabsmæssig værdi 1. januar Side 95 af 99

96 103: Januar 2011 BDO NOTER Produkthåndbogen Indeks Side 11 Note Egenkapital 4 Anparts kapital Overkurs I alt Indskud ved selskabsstiftelse Egenkapital 1. januar Eventualposter mv. 5 Ingen Pantsætninger og sikkerhedsstillelser 6 Til sikkerhed for mellemværende med pengeinstitut er der deponeret følgende: Løsørepantebrev nom kr. med pant i driftsinventar og goodwill. Operationel leasing 7 Selskabet har overtaget indgående operationelle leasingkontrakter med en gennemsnitlig årlig leasingydelse på 54 tkr. Leasingkontrakterne har en restløbetid på gennemsnitlig 5-22 mdr. med en samlet restleasingydelse på 96 tkr. 123: August 2014 Side 96 af 99

97 17 Bilag 4 Beregningsgrundlag for goodwill ved Tømrerfirma Jensen Årets resultat før skat renteindtæger renteudgifter Årets resultat efter finansiering Virksomhedens aktiver Kapitalafkastsats (%) 2% Levetid (år) 7 Vægtet resultat: 2011 x x x I alt Divideret med Udviklingstendens Driftsherreløn 50 % min , maks Forrentning af aktiver (2+3) 5 % Rest til forrentning af goodwill Kapitalisering ((2+8) = 10 % over 7 år) beregnet faktor 2, Beregnet samt afrundet goodwill i alt: Virksomhedens aktiver = , da ejendomsværdien er fratrukket Side 97 af 99

98 18 Bilag 5 Regnskabsm Skattemæssi æssig værdi g værdi Forskel Goodwill Driftsmidler Tilgodehavender Igangværende arbejder Varelager Andre tilgodehavender Prioritetsafgrænsningsposter Likvide beholdninger Bank gæld Kreditorer Anden gæld I alt Udskudt skat 25 % Side 98 af 99

99 19 Bilag 6 Balance Selskab seneste Balance til Skattemæssig Anparternes Åbningsårsregnskab handelsværdi saldoværdi Fortjeneste anskf. sum balance Goodwill Ejendom Driftsmidler Varelager Debitorer Igangværende arbejder Andre tilgodehavender Indbetaling af negativ indskudskonto Periodeafgrænsningsposter Likvide beholdninger AKTIVER I ALT Hensat til senere hævning Gæld til pengeinstitut Kreditorer Anden gæld GÆLD I ALT Udskudt skat EGENKAPITAL Opsparet overskud Netto Opsparet I alt Anparternes anskaffelsessum Side 99 af 99