Virksomhedsbeskatning. og Virksomhedsomdannelse

Transkript

1 Virksomhedsbeskatning og Virksomhedsomdannelse skattepligtig contra skattefri Udarbejdet af Rasmus Hemmingsen Vejleder: Henrik Vestergaard Andersen Antal anslag: Side 1 af 83

2 Indholdsfortegnelse Indledning Formål Målgruppe Problemidentifikation Problemformulering Afgrænsning Metode Kilder Beskatnings principper KSL, PSL, VSL og SEL Kildeskatteloven Personskattelovens bestemmelser Eksempel på beskatning efter personskattelovens bestemmelser Virksomhedsskatteloven bestemmelser Selskabsskattelovens bestemmelser Delkonklusion Personlig virksomhed kontra selskab Virksomhed i personlig regi beskattet efter virksomhedsordningen Virksomhed i selskabsform Fordele og ulemper ved virksomhed i personlig regi og selskabs regi Fordele og ulemper ved personlig regi Fordele ved personlig regi Ulemper ved personlig regi Fordele og ulemper ved selskabs regi Fordele ved selskabs regi Ulemper ved selskabs regi Delkonklusion Skattepligtig og skattefri metode Skattepligtig virksomhedsomdannelse Berigtigelse Formalia / øvrige forhold Side 2 af 83

3 4.1.3 Værdiansættelse ved skattepligtig omdannelse Goodwill Ejendomme Driftsmidler Varelager Likvid beholdning Indskudskonto i VSO Hensat til senere hævning Opsparede overskud Stiftertilgodehavende Fordele og ulemper ved skattepligtig omdannelse Skattefri virksomhedsomdannelse Berigtigelse Formalia / øvrige forhold Værdiansættelse ved skattefri omdannelse Goodwill Ejendomme Driftsmidler Varelager Likvid beholdning Indskudskonto i VSO Hensat til senere hævning Opsparede overskud Stiftertilgodehavende Fordele og ulemper ved skattefri omdannelse Delkonklusion Valg af virksomhedsomdannelse Beskrivelse af case virksomheden Skattepligtig virksomhedsomdannelse af case virksomheden Åbningsbalance for virksomheden i casen (se bilag 4) Goodwill Ejendomme Side 3 af 83

4 5.2.4 Driftsmidler Varelager Debitorer Likvider Passiver Øvrige overvejelser Skattepligtig virksomhedsomdannelse med ejendomme / uden ejendomme Delkonklusion Skattefri virksomhedsomdannelse af case virksomheden Åbningsbalance for case virksomheden Goodwill Ejendomme Driftsmidler Debitorer Varebeholdning Likvider Passiver Aktiernes/anparternes anskaffelsessum Øvrige overvejelser Delkonklusion Konklusion Perspektivering Litteraturliste Lovgivning Udgivelse og publikationer Afgørelse Bøger Figurer Tabler Bilag Bilag 1 Bekendtgørelse af lov om indkomstbeskatning af aktieselskab Bilag 2 Bekendtgørelse af lov om skattefri virksomhedsomdannelse Side 4 af 83

5 8.6.3 Bilag 3 Case virksomhed Bilag 4 Skattepligtig omdannelse Bilag 5 Skattefri omdannelse Side 5 af 83

6 1. Indledning En person, der starter på at drive selvstændig virksomhed, vil normalt vælge, at starte virksomheden op i personlig regi. På et tidspunkt i virksomhedens levetid kan det af forskellige årsager være uhensigtsmæssigt, at fortsætte virksomheden i personlig regi, hvorfor omdannelse til selskab kan overvejes. De forhold, der kan lægges til grund i forbindelse med en omdannelse af virksomheden, kan være mange. Det kan dreje sig om f.eks. et forestående salg af virksomheden, et forestående generationsskifte, skattebesparelse eller begrænsning af den personlig erhvervsdrivendes hæftelse over for virksomhedens kreditorer. Virksomhedsejerens overvejelser omkring en eventuel omdannelse af virksomheden, kan være komplicerede og uoverskuelige for virksomhedsejeren. Derfor indebærer overvejelserne ofte, at virksomhedsejeren konsulterer en revisor og eventuelt en advokat, der tages med på råd. Sammen kan virksomhedsejeren og rådgiverne finde den mest fordelagtige måde at drive virksomhed på i den konkrete situation. Rådgiverne kan være behjælpelige med valg af selskabsform, stiftelse og registrering af selskabet, beregne de skattemæssige konsekvenser i forbindelse med overdragelse af virksomheden til det nystiftede selskab og opstart af nyt bogholderi. Ved omdannelsen skal virksomhedsejeren og rådgiverne være opmærksomme på, at der findes forskellige skattemæssige metoder, der kan bringes i anvendelse ved omdannelsen. De forskellige metoder indeholder fordele og ulemper, som må vejes op mod hinanden, for at finde den mest fordelagtige metode for selskabet. Når virksomhedsejeren og rådgiverne har besluttet hvilken selskabsmodel, der er mest hensigtsmæssigt, skal de dernæst beslutte, hvorvidt omdannelsen kan ske ved en skattefri eller en skattepligtig virksomhedsomdannelse. Dette valg er som udgangspunkt ikke givet på forhånd, da det kan få skattemæssige konsekvenser og likviditetsmæssige problemer for både virksomhedsejeren og selskabet, hvis den forkerte metode vælges. De likviditetsmæssige problemer kan opstå ved, at omdannelsen udløser store skattebetalinger, der skal betales her og nu. Dette kan selvsagt have uheldige konsekvenser for virksomheden, der kan stå i den situation, at den mangler den nødvendige likviditet i relation til den løbende drift. Side 6 af 83

7 Denne opgave har til formål, at belyse de forskellige bestemmelser i virksomhedsomdannelsesloven, som man specielt skal have fokus på. Endvidere vil der i opgaven blive opstillet forskellige scenarier, der omhandler 3 fiktive personligt drevne virksomheder, der omdannes til selskaber. Der vil i opgaven blive redegjort for de lovgivningsmæssige bestemmelser, der spiller ind ved omdannelsen, og hvilke konsekvenser disse bestemmelser har for omdannelsen. Det er min hensigt, at de fiktive eksempler skal tjene som vejledning for virksomhedsejeren, når virksomhedsejeren skal beslutte, hvilken model vedkommende, skal anvende ved omdannelsen. 1.2 Formål Ved at skrive denne hovedopgave ønsker jeg opnå en forståelse for de problemstillinger, der gør sig gældende ved omdannelse af en personlig virksomhed til selskab. Hermed kan jeg optimere min daglige rådgivning af de kunder, der ønsker rådgivning omkring omdannelse. Målet med opgaven er, at belyse principperne i den skattepligtige og den skattefrie virksomhedsoverdragelse, samt i forbindelse hermed at beregne de beløbsmæssige konsekvenser for den personlige erhvervsdrivende og det nye selskab, alt efter om den ene eller den anden metode tages i anvendelse. Ud fra min analyse og beregninger håber jeg, at læseren kan udlede hvilken metode, der er mest fordelagtig i den givne situation. Det er således mit ønske, at hovedopgaven kan fungere som et redskab, der kan hjælpe til at få besvaret og afklaret ofte stillede spørgsmål om emnet. Det være sig både rent lovgivningsmæssige spørgsmål og spørgsmål af mere praktisk relevans. Udover dette vil jeg redegøre for og give min vurdering af de konkrete modeller, der ligger bagved i den skattepligtige og skattefrie omdannelse, og hvilken betydning det kan have for den erhvervsdrivende. Side 7 af 83

8 1.3 Målgruppe Opgaven er tiltænkt personer med et generelt kendskab til regnskabs- og skattelovgivningen. Det kan dreje sig om bankrådgivere, advokater og revisorer, der dagligt rådgiver kunder omkring økonomi, regnskab og skattemæssige forhold. Det forudsættes således, at læseren har kendskab til de grundlæggende bestemmelser indenfor skatteret og regnskab, idet disse regler kun kort vil blive beskrevet og belyst. 1.4 Problemidentifikation Denne opgave tager udgangspunkt i en fiktiv virksomhed, der er drevet i personligt regi, og som virksomhedsejeren ønsker, at omdanne til et selskab. Jeg vil ud fra oplysningerne i det personlige virksomhedsregnskab identificere de problemstillinger, som virksomhedsejeren står overfor, når fordele og ulemper ved omdannelsen skal vurderes, og der skal tages stilling til, hvilken løsning der må være den mest fordelagtige for virksomhedsejeren set under et. Jeg vil udarbejde beregninger af den skat, der skal betales i forbindelse med henholdsvis den skattepligtige og den skattefrie virksomhedsomdannelse. Ud fra de forskellige skatteberegninger har virksomhedsejeren et reelt grundlag for at træffe sin beslutning. Skal omdannelsen være skattefri eller skattepligtig? Hvad er mest fordelagtig i netop hans situation? Jeg vil komme ind på nedenstående problemer jf. problemformuleringen. 1.5 Problemformulering Som udgangspunkt vil jeg kort redegøre for bestemmelserne i kildeskatteloven, personskatteloven, virksomhedsskatteloven og selskabsskatteloven. Redegørelsen skal give læseren et indblik i disse loves skattemæssige hovedprincipper. Dernæst vil jeg give en kort beskrivelse af fordele og ulemper ved at drive virksomhed i henholdsvis personlig regi og i Side 8 af 83

9 selskabsform. Til sidst vil jeg give en uddybende redegørelse for principperne i virksomhedsomdannelseslovens bestemmelser om skattefri virksomhedsomdannelse og skattepligtig. Principperne om skattefri virksomhedsomdannelse i virksomhedsomdannelsesloven vil jeg holde op mod de generelle bestemmelser om skattepligtig omdannelse af en personlig virksomhed til selskab. Når der er redegjort for overstående, vil jeg analysere konsekvenserne af, at benytte det ene omdannelsesprincip frem for det andet. For at skabe et så bredt udgangspunkt, som muligt for min analyse, vil jeg tage udgangspunkt i en fiktiv opstillet virksomhedscase. Den valgte fremgangsmåde skal give læseren en ide om, hvilken af omhandlede to metoder, der er mest hensigtsmæssigt, at bringe i anvendelse i den konkrete situation. Er det den skattefrie virksomhedsomdannelse eller er det den skattepligtige omdannelse, der med fordel kan anvendes. Til sidst i opgaven vil jeg belyse de skattemæssige og de regnskabsmæssige konsekvenser ved omdannelsen af den fiktiv opstillet virksomhedscase. Opgaven søger at besvare hovedproblemstillingen, om hvorvidt det er mest hensigtsmæssigt at omdanne virksomheden efter den skattepligtige eller skattefri metode, samt hvilke skattemæssige og regnskabsmæssige konsekvenser metoderne vil have for virksomhedsejeren samt det omdannede selskab. Til besvarelse af hovedproblemstillingen, har jeg opgjort nedenstående underproblemstillinger, der skal afhjælpe med opgavens enelige formål. Hvilke principper i kildeskatteloven, personskatteloven, virksomhedsloven og selskabsskatteloven skal der gøres brug af? Hvilke fordele og ulemper er der ved at drive virksomhed i personligt regi under virksomhedsskatteordningen eller ved virksomhed i selskabsform? Hvad indebærer den skattepligtige virksomhedsomdannelse / afståelsesprincippet? Hvad indebærer den skattefrie virksomhedsomdannelse / successionsprincippet? Hvilke regnskabsmæssige poster vil kræve særlige overvejelser i forbindelse med omdannelsen? Hvordan vil en skattefri omdannelse og en skattepligtig omdannelse af case virksomheden kunne gennemføres med de forudsætninger beskrevet i opgaven? Side 9 af 83

10 Hvilke skattemæssige og regnskabsmæssige konsekvenser får det ved virksomhedsomdannelsen? 1.6 Afgrænsning Opgaven har primært til formål, at besvare opgavens hovedproblemstilling. Øvrige teori og emner, der umiddelbart ikke fremgår som relevante i forbindelse med omdannelse af case virksomheden, vil ikke blive gennemgået, blot beskrevet kort, hvis dette er relevant. Læseren af opgaven skal have et kendskab til virksomhedsordningen, da case virksomheden benytter denne. Begrundelsen for, er at opgavens beregninger primært tager udgangspunkt i reglerne i lom om virksomhedsordningen. Der bliver dog samtidige i det beskrevet kort om kildeskatteloven, personskatteloven selskabsloven og virksomhed skatteloven for at indikere forståelse for disse love. Dette vil være opgavens første del. Opgavens anden del vil også være beskrivende og kort berøre personlige kontra virksomhed problemstillinger. Dernæst beskrives de faktiske forhold om at drive virksomhed i personlig regi og i selskabsregi, for at give læseren et bedre overblik over de faktiske fordele og ulemper ved at drive det ene frem for det andet. Denne beskrivende del vil give et indblik over de fordele og ulemper der er heraf og dermed også til dels en analyserende del. I opgavens tredje del vil der være en beskrivende del omkring skattepligtig og skattefri metode. I dette afsnit vil de poster, der er aktuelle for case virksomheden blive berørt, samt teori der adskiller den ene metode fremfor den anden. Det er derfor ikke en total gennemgang af teori, der foreligger omkring skattepligtig eller skattefri omdannelsen, der berøres i opgaven. Omdannelsen af case virksomheden sker til et ApS og ikke et A/S, da forskellen heri er alene af selskabsretlig karakter. Omdannelsen sker fra enkeltmandsvirksomhed, hvorved der ikke er beskrevet teori om omdannelse af virksomhed med flere ejere, for eksempel interessentselskaber, partnerselskaber osv. I disse tilfælde vil der være specifikke hensyn og beregninger, der skal tages stilling til, som kan ændre de fordele og ulemper, der foreligger ved omdannelsen. Side 10 af 83

11 Ved omdannelsen af virksomheden vil den langsigtede strategi for det omdannede selskab ikke blive berørt yderligere, da opgaven kun søger at belyse de aktuelle forhold og problemstillinger der gør sig gældende på og omkring tidspunktet ved virksomhedsomdannelsen. De forhold i opgaven opstillede forudsætninger er af afgørende karakter for hvilke fordele og hvilke ulemper, der foreligger ved omdannelsen af virksomheden. Der kan derfor ikke foretages ændringer af disse forudsætninger, uden at det vil ændre opgavens konklusioner. Opgaven kan derfor ikke benyttes som en rettesnor for alle virksomheder, men kun som en vejledning for case virksomheden og for, hvordan man kan foretage denne konkrete omdannelse. 1.7 Metode Opgaven vil primært blive udarbejdet efter den juridiske metode, hvorved lovgivningen er anvendt som primære kilder. Herudover er der, hvor det er fundet relevant, anvendt kilder i form af lærebøger og domsafgørelser for at belyse væsentlige punkter i opgaven. Problemstillingerne i opgaven vil blive belyst via en gennemgang af de tidligere nævnte delproblemstillinger. Opgaven er bygget op således: Figurer 1 - Opgavens opbygning Side 11 af 83

12 Hvert af overstående områder vil være afsluttet med en delkonklusion. Delkonklusionerne vil redegøre kort for delproblemstillingerne i opgaven, samt danne grundlag for den endelig konklusion. I den endelige konklusion gives en vurdering af de to metoders effekt på case virksomheden. Der vil samtidigt være beskrevet de regnskabsmæssige og skattemæssige konsekvenser, der vil være for virksomhedens ejer ved at vælge den ene omdannelse frem for den anden. Opgaven kan bruges som baggrund for rådgivning af potentielle kunder til hvilken løsningsmodel, som er bedst til den potentielle kundes nuværende økonomiske situation. Afsnittet om kildeskatteloven, personskatteloven, virksomhedsskatteloven og selskabsloven vil være beskrivende. Dette er udarbejdet for at danne et grundlag for forståelsen af lovenes grundlæggende retningsregler. I afsnittet personlig virksomhed kontra selskab gennemgås de fordele og ulemper, der er ved hver metode. Gennemgangen vil være af beskrivende karakter og ende ud i en delkonklusion, hvori der tages stilling til hvilke konsekvenser, der er ved at vælge den ene frem for den anden. Teori afsnittet vil primært berøre den teori, der omhandler den skattepligtige og den skattefri virksomhedsomdannelse. Opbygningen af dette afsnit er, at der først gennemgås den skattepligtige metode og dernæst den skattefri metode. Denne opbygning er benyttet for at holde de 2 metoder adskilt, således at læseren kan sammenligne de forskellige afsnit for at se de konkrete forskelle. De berørte regnskabsmæssige poster er valgt ud fra, hvor der er teoretiske forskelle og hvilke der vil blive berørt i omdannelsen af case virksomheden. I afsnittene om praksis for skattepligtig metode og skattefri metode vil der blive foretaget en omdannelse af case virksomheden. Afsnittet er primært analyserende, da der i afsnittene vil tages stilling til hvilke konsekvenser der vil påvirke virksomhedsejeren ved at vælge et af de forskellige scenarier. Diskussion om skattemæssige og regnskabsmæssige konsekvenser ved omdannelse, sker ved en gennemgang af de forskellige scenarier der er udført ved den skattepligtige metode og skattefrie Side 12 af 83

13 metode, dvs. hvilke skattemæssige konsekvenser har det for ejeren, og kan de regnskabsmæssige konsekvenser være fatale for virksomheden. Dette vil løbende blive beskrevet i afsnittene om omdannelserne. Konklusionen vil være den endelige konklusion, hvorpå delkonklusioner tages i betragtning for at besvare opgavens hovedproblemstilling. Endelig vil der perspektiveres til relevante lovændringer, som har påvirkning fremadrettet, da politiske tiltag spiller en rolle for, hvornår der skal foretages denne omdannelse. 1.8 Kilder Opgavens kilder er beskrevet som referencer på hver enkelt side i opgaven. Der er i opgaven taget udgangspunkt i de forskellige kommenterede lovbestemmelser gengivet i retsinformation. Endvidere tager opgavebeskrivelsen udgangspunkt i diverse relevante lærebøger og øvrig faglitteratur, der indgående beskriver de bestemmelser, min opgave skal omhandle, og som indgående beskriver de overvejelser, virksomhedsejeren og hans rådgivere skal gøre sig, inden virksomhedsejeren omdanner sin virksomhed til selskab. Retsinformationen vurderer jeg som en mere pålidelig kilde end den øvrige litteratur. Retsinformation forholder sig helt ukritisk til de emner, den beskriver, hvor i mod den øvrige litteratur kan være farvet af forfatterens egen subjektive holdning til det at drive virksomhed på den økonomisk mest hensigtsmæssige måde. 2. Beskatnings principper KSL, PSL, VSL og SEL. For at få en bedre forståelse af de forskellige beskatningsformer, der gælder for beregning af skat af overskud af virksomhed drevet i henholdsvis personlig regi og i selskabsform, har jeg valgt at beskrive beskatningsprincipperne i henholdsvis kildeskatteloven (KSL), personskatteloven (PSL), virksomhedsloven (VSL) og selskabsloven (SEL). Beskrivelse af beskatningsprincipperne i virksomhedsloven vil alene omfatte en beskrivelse af reglerne i den såkaldte virksomhedsordning. Side 13 af 83

14 2.1 Kildeskatteloven For at forstå de danske beskatningsregler er det nødvendigt først at beskrive hvornår man er fuld skattepligtig og hvornår man er delvis skattepligtig. Da opgaven omhandler de fuld skattepligtige personer er det alene disse bestemmelser, der er medtaget 1 : KSL 1 Pligt til at svare indkomstskat til staten i overensstemmelse med reglerne i denne lov KSL 1, stk 1 personer, der har bopæl her i landet KSL 1, stk 2 personer, der uden at have bopæl her i landet opholder sig her i et tidsrum af mindst 6 måneder, heri medregnet kortvarige ophold i udlandet på grund af ferie eller lignende Overstående paragraf 1 i kildeskatteloven beskriver kort, at alle personer der har bopæl i landet eller ophold over 6 måneder er fuld skattepligtige. Det betyder derfor, at indtægter og udgifter, som en fuld skattepligtig får fra landet eller udlandet er skattepligtige. Det betyder, at hvis en person er fuld skattepligtig i Danmark, er det som udgangspunkt uden betydning, om personens indtægt stammer fra udlandet eller fra Danmark, jf. SL 4 også kaldet globalindkomstprincippet Personskattelovens bestemmelser Opgørelse og beskatning af en persons skattepligtige indkomst opgøres efter bestemmelserne i personbeskatningsloven 3. De vigtigste bestemmelser omfatter nedenstående paragraffer. PSL 1 For personer, der er skattepligtige her til landet, opgøres den skattepligtige indkomst efter skattelovgivningens almindelige regler, med de ændringer der følger af denne lov. De personer der er skattepligtige i landet efter til KSL, og PSL 1 forklarer at alle skattepligtige personer er henvist til at betale skat efter PSL regler. Den skattepligtige indkomst er den nettoindkomst, der indgår i beregningen af indkomstskat til stat og kommune. Den skattepligtige 1 Bekendtgørelse om kildeskatteloven Lov om Indkomst- Og formueskat til staten Bekendtgørelse af lov om indkomstskat for personer m.v. (personskatteloven) - Side 14 af 83

15 indkomst bliver beregnet på baggrund af vedkommendes årsindtægter. Jf. SL 4 og 6 er den skattepligtige indkomst difference mellem på den ene side de skattepligtige bruttoindtægter og på den anden side de fradragsberettigede bruttoudgifter, den skattepligtige indkomst er altså en nettoindkomst. PSL 2 Foruden den skattepligtige almindelige indkomst opgøres personlig indkomst, kapitalindkomst, aktieindkomst og CFC-indkomst. Den personlige indkomst opgøres beskrevet i PSL 3, og kapitalindkomst i PSL 4. PSL 3 Personlig indkomst omfatter alle de indkomster, der indgår i den skattepligtige indkomst, og som ikke er kapitalindkomst. Personlig indkomst er typiske indkomster som, lønindkomst, honorar, indtægt ved selvstændig erhvervsvirksomhed, løbende og rateudbetalinger fra pensionsordninger. PSL 4 Kapitalindkomst omfatter det samlede nettobeløb af. Da overskud af selvstændig virksomhed ikke er nævnt i 4 som en indkomst, der er gjort til kapitalindkomst beskattes en persons overskud ved selvstændig virksomhed i henhold til ovennævnte bestemmelser, som personlig indkomst. Kapitalindkomst er gevinster fra renteindtægter eller investeringsforeninger der investerer i obligationer. Den samlede kapitalindkomst opgøres netto, hvorpå denne kan være negativ eller positiv. PSL 5 Indkomstskatten til staten opgøres som summen af: (paragraffer 6-8c). Indkomstskatten er en sammenfatning af flere forskellige skatter, arbejdsmarkedsbidrag, bundskat, topskat, kommuneskat og sundhedsbidrag. Disse forskellige skatter bliver beregnet på forskellige grundlag. Arbejdsmarkedsbidraget beregnes af arbejdsindkomst, bundskat og topskat bliver beregnet efter personlig indkomst. Kommune og sundhedsbidrag beregnes på baggrund af den skattepligtige indkomst. -Bundskat efter PSL 6. Side 15 af 83

16 Bundskat er en skat, som alle der har indkomst betaler. Bundskatten bliver beregnet af det der hedder den personlige indkomst med tillæg af positiv nettokapitalindkomst. Bundskatten bliver dog kun betalt af den del af den personlige indkomst, der overstiger personfradraget. Bundskatten er, blevet ændret tilbage i forårspakken 2.0 4, hvorpå bundskatten er i ,83% og i ,83% denne vil ændres frem til 2019 til 12,76%. -Topskat efter PSL 7. Topskatten er for den skat, der skal betales for personer med en høj skattepligtig indkomst, dvs. den indkomst der overstiger topskattegrænsen. Topskattegrænsen ligger på DKK i 2013, og bliver de efterfølgende år forhøjet i 2014 til DKK og frem til 2019 bliver den DKK. Der betales altså en ekstraordinær skat, hvis du har indkomst i 2013 på over DKK Eksempel på beskatning efter personskattelovens bestemmelser Til belysning af hovedtrækkene i ovennævnte bestemmelser om beskatning en persons indkomst, herunder beskatning af hans personlige indkomst har jeg udarbejdet nedenstående eksempel, der i hovedtræk, viser hvorledes indkomsten opdeles og beskatningen af de forskellige indkomstelementer beregnes. Eksemplet tager udgangspunkt i en almindelig virksomhedsejer, der har et overskud af selvstændig virksomhed på kr. og et bestyrelseshonorar på kr. som beskattes efter personskattelovens bestemmelser. Virksomhedsejeren har diverse fradrag og han ejer et parcel hus. Før AMbidrag Bidrag Am- Personlig indkomst Efter AM-bidrag Lønindkomst Grplivforsikringer via fagforening, legater og bestemte personalegoder Personlig indkomst Samlet AM-Bidrag Kapitalindkomst Renteudgifter pengeinstitut Kapitalindkomst Ligningsmæssige fradrag Faglig kontigent Forårspakken 2.0, side Side 16 af 83

17 Bidrag til A-kasse mv Beskræftigelsesfradrag Ligningsmæssige fradrag Skattepligtig indkomst Personlig indkomst Kapital indkomst Ligningsmæssige fradrag Skattepligtig indkomst Specifikation af beregnet skat mv. AM-Bidrag 8,00 % Bundskat 5,83% Topskat 15,00% ( ) 450 Sunhedsbidrag 6,00% Kommuneskat 23,10% Kirkeskat 0,50% ,83 % af personfradrag, bundskat ,00 % af personfradrag, sundhedsbidrag ,60 % af personfradrag, kommuneskat Nedslag for negativ kapitalindkomst 2% af kapitalindkomst -176 Beregnet skat Table 1 - Personlig indkomst Som det ses af overstående opdeles den skattepligtig indkomst i delelementer, først den personlige indkomst, så den samlede kapital indkomst og til sidst de samlede ligningsmæssige fradrag. Overstående eksempel er til illustration og forståelse, af hvorledes den skattepligtige indkomst opgøres og hvorledes skatten så efterfølgende beregnes ud fra den skattepligtige indkomst og de delelementer, der indgår i den skattepligtige indkomst. Som det ses af eksemplet er der tale om en ret så kompleks skatteberegning, hvor en høj personlig indkomst beskattes med en relativ høj skat og renteudgifter og fradrag alene tildeles en lav skattemæssig fradragsværdi. Denne beregning er udarbejdet ud fra 2013 tal og satser. 2.3 Virksomhedsskatteloven bestemmelser Virksomhedsordningen indeholder regler, hvorefter en virksomheds overskud kan beskattes efter lempeligere regler end de regler, der gælder for beskatning efter personskattelovens bestemmelser. Betingelserne for at blive beskattet efter virksomhedsskattelovens regler er iflg. Side 17 af 83

18 Virksomhedsskattelovens (VSL) 1 Skattepligtige personer, der driver selvstændig erhvervsvirksomhed, kan anvende virksomhedsordningen efter reglerne i dette afsnit på indkomst fra virksomheden. Dette gælder dog ikke, hvis indkomst fra virksomheden er kapitalindkomst efter 4, stk. 1, nr. 9 eller 11, i personskatteloven. Endvidere kan virksomhedsordningen ikke anvendes på konkursindkomst, jf. konkursskattelovens Som udgangspunkt, at der er tale om en skattepligtig person, der driver selvstændig virksomhed. Betingelserne for at anvende virksomhedsskatteloven er endvidere, at den erhvervsdrivende skal udarbejde et selvstændigt regnskab for virksomheden, der opfylder bogføringslovens krav. Endvidere skal virksomhedens økonomi være adskilt regnskabsmæssigt fra den erhvervsdrivendes private økonomi. Sidstnævnte bestemmelser om adskillelse af økonomien fremgår af. VSL 2. Virksomhedens skattepligtige indkomst opgøres efter skattelovgivningens almindelige regler. Der skal desuden opgøres nedenstående: Opgørelse af indskudskonto, jf. VSL 3. Opgørelsen udarbejdes ved indtræden i virksomhedsordningen. Indskudskontoen fastsættes ud fra nettoværdien af de aktiver og passiver, som indskydes i virksomheden. Hvis du indtræder i virksomhedsskatteordningen, skal dine aktiver og passiver opgøres, hvis f.eks. aktiver udgør DKK og passiverne udgør DKK, så kan indskudskontoen opgøres til DKK, og skal indgå i regnskabet. Indskudskontoen er et udtryk for, hvor store beløb den selvstændige kan føre ud af virksomheden i hæverækkefølgen, uden at det udløser rentekorrektion. Ved indskudskontoen primo opgøres denne, som virksomhedens aktiver og passiver minus virksomhedens gæld ved start i virksomhedsordningen minus overførte beløb fra konjunkturudligningskonto efter kapitalafkastordningen. 5 Bekendtgørelse af lov om indkomstbeskatning af selvstændige erhvervsdrivende (virksomhedsskatteloven) - Side 18 af 83

19 Hvis indskudskontoen er negativ ved primo opgøres indskudskontoen til 0. Ultimo i året, indbefatter indskudskontoen primo beskrevet overfor, plus årets indskud i indskudskontoen og minus hævninger i hæverækkefølgen på indskudskontoen. Opgørelse af kapitalafkastgrundlag, jf. VSL 8. Kapitalafkastgrundlaget opgøres ud fra virksomhedens aktiver med fradrag af gæld. Kapitalafkastgrundlaget opgøres ved indkomstårets begyndelse. Ved etablering af en ny virksomhed i personlig regi, skal kapitalafkastgrundlaget gøres op på tidspunktet for virksomhedens start. Kapitalafkastgrundlaget gøres op med udgangspunkt i virksomhedens aktiver med fradrag af gæld. Der er tale om en nettoopgørelse af dette. Ved opgørelsen af kapitalafkastgrundlaget i virksomhedsordningen skal de beløb der er hensat til senere hævning fragå ved opgørelsen af kapitalafkastgrundlaget ultimo. Indestående på mellemregningskontoen og de beløb der er overført fra virksomhedsordningen til privatøkonomien med virkning fra indkomstårets begyndelse, skal også fragå ved opgørelsen af kapitalafkastgrundlaget. Opgørelse af kapitalafkast, jf. VSL 7. Kapitalafkastet beregnes som kapitalafkastgrundlaget gange afkastsatsen. Kapitalafkastet er en opdeling af årets overskud til brug for skatteberegningen. Beregningen sker på grundlag af oplysninger fra virksomhedens driftsregnskab og balance. Hvis kapitalafkastet er negativ skal dette sættes til 0 kr. Hvis kapitalkastgrundlaget er DKK og kapitalkastsatsen er 2 % som i 2013, så vil kapitalkastsen være DKK. Kapitalkast satsen ændres hvert år og kan derved være anderledes i de kommende år. I overstående vil kapitalafkastgrundlaget ultimo derfor være DKK. Opgørelse af opsparingskonto, jf. VSL 10. Overskud som ikke hæves, betegnes som opsparingen i virksomheden. Opsparingskontoen er et udtryk i virksomheden for den skattepligtige indkomst, efterfulgt af det hævet kapitalafkast, dernæst får du en resterende del, som du hæver op til topskattegrænsen, den Side 19 af 83

20 indkomst der så er tilbage, bliver beskattet i virksomhedsbeskatning, hvorpå efter virksomhedsskatten er betalt har du rest til konto for opsparet overskud, du fik, kan hæve, hvis skatten er betalt efterfølgende. Formål med virksomhedsordningen er: 1. Fradrag for erhvervsmæssige renter i den personlige indkomst (virksomhedens overskud). Ved en årsopgørelse for en almindelig lønmodtager vil renteudgifter og renteindtægter være en del af kapitalindkomsten. I en virksomhed under virksomhedsordningen vil renteindtægter og renteudgifter i virksomheden indgå i den personlige indkomst og ikke kapitalindkomst. Endvidere vil man trække kapitalafkastet fra i den personlige indkomst og dernæst ligge det til i kapitalindkomsten. 2. Konjunkturudligning udjævning af indkomsten og dermed minimering af skattebetalingen over tid. Hvis virksomheden har et svingende resultat år efter år, kan man hæve op til topskattegrænsen hvert år, og efterfølgende indsætte alt på opsparet overskud. 3. Konsolidering af virksomheden opsparet overskud der forbliver indestående i virksomheden beskattes kun med en 25 % aconto skat. Jf. SEL 17, bliver aconto skatten nedsat fra 25 % i 2013 til 24,5 i 2014 og slutter i 2016 med 22 %. 4. Underskud af virksomhed kan fratrækkes i anden indkomst. Hvis du har en anden beskæftigelse ved siden af din virksomhed, som ansat som lønmodtager og modtager løn, og du så har en virksomhed med underskud, så kan du fratrække underskuddet på din årsopgørelse i din løn indkomst, så du får en lavere skattepligtige indkomst. Fordelen ved at virksomheden beskattes efter virksomhedsordningens bestemmelser er således, at den selvstændige erhvervsdrivende person får fradragsret for sine erhvervsmæssige renteudgifter direkte i virksomhedens overskud, og at virksomheden har bedre mulighed for at konsolidere sig via en lavere beskatning her og nu af opsparet overskud. I VSL 5 er reglerne for overførsel af værdier fra virksomhedens økonomi til indehaverens private økonomi angivet. Reglerne siger, at der skal hæves i nedenstående rækkefølge: - Kapitalafkast for det forudgående indkomstår, der hæves inden fristen for indgivelse af selvangivelsen, jf. VSL 5, stk 1, nr. 1. Side 20 af 83

21 - Resterende overskud for det forudgående indkomstår, jf. VSL 5, stk 1, nr Kapitalafkast for hævningsåret, jf. VSL 5, stk 1. nr. 3 a. - Resterende overskud for hævningsåret, jf. VSL 5, stk 1. nr 3 b. - Opsparet overskud fra tidligere år, jf. VSL 5, stk 1. - Indestående på indskudskontoen, jf. VSL 5, stk 1, nr. 5. Beløbet skal ikke beskattes. Beskatningen af hævet virksomhedsoverskud bliver beskattet som almindelig personlig indkomst på samme måde som al anden personlig indkomst, herunder lønindkomst for en lønmodtager. Det beregnede kapitalafkast indgår i skatteberegningen som en hver anden kapitalindkomst. Overskudsdisponeringen i virksomhedsordningen har det overordnede mål, at minimere skattebetalingen for virksomhedsejeren ud fra de givne forudsætninger. Nedenstående eksempel illustrerer indkomstdisponeringen i et år, hvor virksomheden har et overskud efter renter på 1,0 mio. kr. Figurer 2 - Indkomstdisponering Som det ses af overstående eksempel, har virksomheden en skattepligtig indkomst efter renter på 1.0 mio. kr. Kapitalafkastet udgør kr. svarende til 2% bliver kapitalafkastgrundlaget på 1.0 mio. kr. Det resterende overskud føres hen til hans virksomhed eller personlige indkomst. Da Side 21 af 83

22 topskattegrænsen i 2013 er DKK vil det være mest hensigtsmæssigt at hæve op til denne grænse. Dernæst er den resterende del i virksomheden, hvorpå der bliver betalt 24,5 % skat med det samme og den resterende del kommer på konto til opsparet overskud. Dvs. hvis virksomhedsejeren senere hen vælger at hæve fra sin virksomhed selvom hans resultat er dårligere end DKK har han altså til opsparet overskud. Når han hæver fra denne konto på et senere tidspunkt, vil han blive beskattet som personlig indkomst minus de allerede betalte 24,5 % i skat han har betalt. Det skal siges at kapitalafkast vil bliver ændret de kommende år, og denne beregning er derfor kun for Selskabsskattelovens bestemmelser Selskabsskatteloven er en bekendtgørelse om beskatningen af aktie- og anpartsselskaber. Nedenstående afsnit beskriver kort hvad der er i denne lov, er særligt lagt vægt på den skattepligtige indkomst. Jf. SEL 17 Indkomstskatten for de i 1, stk. 1, nr. 1-2 a, 2 d-2 i og 3 a-6, og 3, stk. 7, nævnte aktieselskaber og foreninger m.v. (selskabsskatten) udgør 25 pct. af den skattepligtige indkomst. 6 Den skattepligtige indkomst fremgår af SEL 8 Den skattepligtige indkomst opgøres efter skattelovgivningens almindelige regler, for så vidt de efter deres indhold er anvendelige på de i denne lov omhandlede selskaber og foreninger m.v., jf. dog 8 A, stk Nedenstående er et eksempel på et selskabs skattepligtige opgørelse 2013 Resultat før skat ifølge resultatopgørelse Permante forskydninger Andel af repræsentationudgifter uden fradrag 75% Skattepligtig resultat Midlertidige forskydninger Skattemæssige afskrivninger indretning af lejede lokaler Skattemæssige afskrivninger indretning af driftsmidler Bekendtgørelse af lov om indkomstbeskatning af aktieselskab m.v. (selskabsskatteloven) Bekendtgørelse af lov om indkomstbeskatning af aktieselskab m.v. (selskabsskatteloven) - Side 22 af 83

23 Skattepligtig resultat Forventet pålignet skat 25% Figurer 3 - Selskabs skattepligtige opgørelse I overordnede eksempel ses at de permanente forskydninger og de midlertidige forskydninger skal trækkes fra og lægges til, før man får det skattepligtige resultat, og dermed beregningsgrundlag for den skat selskabet skal betale. Det regnskabsmæssige resultat fra resultatopgørelsen kan overføres til egenkapitalen eller udloddes som udbytte. De DKK af overnævnte eksempel udloddes som udbytte, hvor ved udbytte vil blive beskattet for aktionæren som aktieindkomst, jf. PSL 4a. Dvs. overstående vil blive beskattet efter PSL almindelige regler, og du vil altså være nødsaget til at betale skat derefter. 2.4 Delkonklusion I overstående er der beskrevet de forskellige beskatningsregler for personer, virksomheder i personlig regi og virksomheder i selskabsform. Det kan være svært for den almindelige virksomhedsejer at finde hoved og hale i hvilken virksomhedsform, der passer ham bedst. Til dette kræves der ofte konkrete eksempler, da anvendelse svinger meget alt afhængig af virksomhedens resultat og virksomhedens indtjeningsevne og behov. Da det ofte er svært for virksomhedsejeren at overskue alle disse beskatningsregler fremadrettet, vil diverse rådgivningskonsulenter også vise ham fordele og ulemper i at køre personlig virksomhed kontra selskab, da det ofte vil være nemmere tilgængeligt for virksomhedsejeren at tage stilling til i stedet for talmæssige opstillinger. Endvidere kan det også være svært at spå om generelle nye tiltag for logivers side, og de forskellige grænser for beskatning bliver løbende ændret fra år til år i.h.t. eksisterende lovgivning. Side 23 af 83

24 3. Personlig virksomhed kontra selskab Der findes både fordele og ulemper ved at drive en virksomhed i selskabsform frem for i personlig regi. En fordel ved selskabsform er at, at ens hæftelse er begrænset, og at skatten kan minimeres. Ulemperne kan være øget regnskabskrav, krav til indskudskapitalens størrelse og at regnskabet skal offentliggøres. En anden ulempe kan være, at omdannelse til selskab måske indebærer, at en eventuel avancebeskatning ved salg af virksomhedens aktiver dræner virksomheden for nødvendig likviditet. Sidstnævnte vil afhænge af hvilket omdannelsesprincip, der bringes i anvendelse. En skattefri virksomhedsomdannelse vil som jeg senere i opgaven vil vise - medføre mindst træk på likviditeten. Til beskrivelse af fordele og ulemper vil jeg sammenligne selskabsformen med en personlig virksomhed, hvor overskuddet beskattes efter bestemmelserne i afsnit I i virksomhedsskatteloven. Nedenstående afsnit er mere dybgående end allerede beskrevet beskatning af virksomheder i personlige regi og selskaber. 3.1 Virksomhed i personlig regi beskattet efter virksomhedsordningen Det fremgår af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder 1, stk. 2, at der: Ved virksomheder forstås enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber, kommanditselskaber, andelsselskaber(andelsforeninger) samt andre selskaber og foreninger med begrænset ansvar, som ikke er omfattet af selskabsloven eller lov om erhvervsdrivende fonde. Dvs. at en virksomhed i personlig regi kan drives som en enkeltmandsvirksomhed, kommanditselskab eller interessentselskab. I nedenstående vil jeg fokusere på enkeltmandsvirksomhed. Interessentskaber, kommanditselskaber eller andelsforeninger er ikke omfattet af opgaven. Når der sker beskatning efter virksomhedsordningen er udgangspunktet for disponering og beskatning et overskud, der er reduceret med virksomhedens renteudgifter. Overskuddet opdeles i kapitalafkast (kapitalindkomst), hævet overskud (personlig indkomst) og opsparet overskud (virksomhedsbeskatning med foreløbig 25% beskatning) 8 8 Bekendtgørelse af lov om indkomstbeskatning af selvstændige erhvervsdrivende (virksomhedsskatteloven) - Side 24 af 83

25 Personlig indkomst Før AM-bidrag AMbidrag Efter AM-bidrag Overskud virksomhed/udlejningsejendom Renteindtægter i virksomhed Renteudgifter i virksomhed Kapitalafkast Hævet opsparet overskud 30 % Resultat af virksomhed Lønindkomst mv Pensioner, dagpenge, stipendier mv Personlig indkomst Samlet AM-bidrag Kapitalindkomst Renteind. pengeinst., obl. og pantebreve mm 38 Kapitalafkast Renteudgifter pengeinstitut Kapitalindkomst Figurer 4 - Beskatning efter virksomhedsordningen Som det ses i overstående eksempel, vil overskuddet af virksomheden indgå i den personlige indkomst med renteindtægter og renteudgifter, kapitalafkast og hævet overskud, derudover kommer den almindelige lønindkomst og pensioner, for at få den samlede personlige indkomst. Samtidige vil kapitalafkastet blive lagt til i kapitalindkomsten, for at give en retvisende årsopgørelse. For at kunne benytte virksomhedsordningen skal der være tale om en reel selvstændig erhvervsvirksomhed. Der skal udarbejdes et selvstændigt regnskab for virksomheden, som opfylder en række krav, der står i bogføringsloven og mindstekravsbekendtgørelsen. 9 9 Bekendtgørelse af lov om indkomstbeskatning af selvstændige erhvervsdrivende (virksomhedsskatteloven) - Side 25 af 83

26 For at benytte ordningen skal der endvidere ske en regnskabsmæssig adskillelse af virksomhedens økonomi og indehaverens private økonomi. Ved valg af virksomhedsordningen skal der det første år virksomhedsordningen anvendes udarbejdes en opgørelse over de aktiver og gældsposter, der ved årets begyndelse indskydes i virksomheden. Opgørelsen kaldes en indskudskonto. Der skal endvidere udarbejdes et kapitalafkastgrundlag hvorpå kapitalafkastet kan beregnes. Sluttelig skal der føres en konto for opsparet overskud, hvis der sker opsparing i virksomhedsordningen. 3.2 Virksomhed i selskabsform Selskabet opgør som tidligere beskrevet den skattepligtige indkomst efter skattelovgivningens almindelige regler. Det betyder, at selskabet som udgangspunkt opgør den skattepligtige indkomst efter samme skattemæssige principper, som de principper, der bringes i anvendelse, når den skattepligtige indkomst for en personlig virksomhed skal opgøres. Hovedreglen for beskatning af indkomst er bestemmelserne i statsskattelovens Disse bestemmelser angiver hvad den skattepligtige indkomst, hvad der ikke er skattepligtig indkomst, og hvad der kan fratrækkes som en skattemæssig omkostning. Hovedprincippet ved fastlæggelse af de skattepligtige indkomster er det såkaldte globalindkomstprincip, jf. statsskattelovens 4. Dette princip foreskriver, at fuldt skattepligtige personer, og der med også selskaber, er skattepligtige af deres samlede indkomst, hvad enten den hidrører her fra landet eller fra udlandet. Som tidligere nævnt i afsnit 2.4 bliver virksomhedens opgjorte skattepligtige indkomst beskattet med 25 % selskabsskat, dette ændres frem med 2019 til 22 % i selskabsskat. 3.3 Fordele og ulemper ved virksomhed i personlig regi og selskabs regi. Som det fremgår af overstående om virksomheder drevet i henholdsvis personlig regi og i selskabsregi, er der ikke et entydigt svar på, hvad der er den mest hensigtsmæssige driftsform. I nedenstående afsnit vil jeg kort gennemgå de væsentligste fordele og ulemper ved at drive en 10 Lov om Indkomst- og Formueskat til staten (statsskatteloven) - Side 26 af 83

27 virksomhed i henholdsvis personlig regi og i selskabsregi for at blive mere bevidst om, hvilke punkter der skal tages stilling til Fordele og ulemper ved personlig regi Fordele ved personlig regi Ved stiftelse af en virksomhed i personlig regi er der ingen væsentlige omkostninger forbundet med stiftelsen. Virksomheden skal alene registreres i erhvervsstyrelsen. Mange personlige virksomheder starter i det små, hvilket mange gange vil sige, at kun indehaveren arbejder i virksomheden. Udgifter til revisor i forbindelse med opstart af virksomheden kan således begrænses. Der er ingen krav om, at virksomhedens regnskab skal offentliggøres, og der er ingen krav om revision af årsrapporten. Dog skal det siges heraf, i takt med at virksomheden vokser vil det skabe et større resultat, og derved kan reglerne beskrevet i afsnit 2.3 godt være for omfangsrigt for en almindelige erhvervsdrivende uden regnskabskendskab, og derfor kan der komme en revisor ind over for at optimeres virksomhedens beskatning. Der er intet krav om et vist kapitalindskud for en personlig virksomhed. Egenkapitalen kan således være negativ, altså baseret på lånt kapital. Endvidere er virksomheden og virksomhedsejeren et samlet skattesubjekt. Det betyder, at et eventuelt virksomhedsunderskud i virksomheden kan fratrækkes i indehaverens samlede skattepligtige indkomst, herunder i første omgang i anden personlig indkomst som f.eks. lønindkomst, hvis indehaveren f.eks. også har en lønindkomst. Samtidig må du som indehaver af en virksomhed drevet i personlig regi gerne have mellemregninger med indehaveren, hvor imod en negativ mellemregning i selskabs form vil være ulovligt og kan medfør beskatning af aktionæren, såfremt mellemregningen ikke bliver indfriet Ulemper ved personlig regi Som hovedregel hæfter indehaveren af en personlig ejet virksomhed med hele sin formue, altså både den private formue og formuen i virksomheden. Hvis den personlige virksomhed går konkurs og virksomhedens kreditorer gør krav på deres tilgodehavender, er ejeren tvunget til at inddrage sin private formue til dækning af krav mod konkursboet. Side 27 af 83

28 3.3.2 Fordele og ulemper ved selskabs regi Fordele ved selskabs regi Indehaveren hæfter som udgangspunkt kun med den kapital, han har indskudt i virksomheden. Hæftelsen omfatter således ikke indehaverens private formue. Dette betyder, at indehaver kun kan miste den indskudte kapital i selskabet og derved ikke sin private formue. Uanset indkomstens størrelse vil skatten altid være en fast procentdel af virksomhedens skattepligtige indkomst. Da selskabsskatten er en fast procentsats uanset indkomstens størrelse modsat personskattens forskellige indkomsttrin. Dette kan betyde en væsentlig lavere skat for virksomheden, hvis den har høje indkomster. Virksomheden rammes med andre ord ikke af de samme høje skatter, som en personlig erhvervsdrivende, hvis han har et stort overskud i virksomheden. Selskabet har via offentliggørelse af regnskabet, revision af regnskaberne, og krav om en vis kapital en større åbenhed i forhold til samhandelspartnere og andre interessenter. Ønskes kapitalen styrket i et selskab, er der mulighed for en forøgelse af egenkapitalen ved kapitaludvidelse og udstedelse af eventuelt yderligere aktier, som kan tildeles nye investorer, der hermed kan få indflydelse på selskabets drift. Hvis virksomheden drives i selskabsform, kan beskatningen af det opsparede overskud udskydes, indtil det helt eller delvis hæves som løn eller udbytte Ulemper ved selskabs regi Ulemperne ved at drive en virksomhed i selskabsregi er bl.a., at der i forbindelse med oprettelse af selskabet er en del omkostninger, der skal afholdes. Der skal udarbejdes et stiftelsesdokument for selskabet, og der skal udarbejdes vedtægter, der gælder for selskabets drift, ledelse m.v. En advokat og en revisor skal helt sikkert tages med på råd. Honorar til disse rådgivere kan løbe op i adskillige tusinde kroner. Der vil også være ekstra revisoromkostninger i forbindelse med udfærdigelse af åbningsbalance, ny kontoplan mv. Side 28 af 83

29 Endvidere er der hvert år omkostninger til revisor i forbindelse med revision af regnskabet og udarbejdelse af årsregnskabet. Endvidere vil de løbende udgifter til revisor omfatte yderligere omkostninger til revision af årsrapporten og påtegning af regnskabet. Regnskabet skal udarbejdes efter selskabslovgivningens regnskabsbestemmelser, og regnskabet skal inden en vis frist indsendt til erhvervsstyrelsen. Selskabets regnskab er dermed offentligt tilgængeligt. Alle kan således få indblik i virksomhedens indtjening og formueforhold. Dette kan være en stor ulempe i relation til eventuelle konkurrenter, da disse får et indblik i virksomhedens op og nedture. Endvidere stilles der krav til regnskabets årlige overskud og soliditet, såfremt der skal udloddes udbytte. 3.4 Delkonklusion I ovenstående er der skrevet om virksomheder i personlig regi kontra virksomheder i selskabsform. Alt afhængig af hvor gammel virksomheden er, og hvilket overskud virksomheden genererer, vil det være forskellige forhold, der skal tages i betragtning, når det skal vurderes hvilken virksomhedsform, der er mest hensigtsmæssigt for virksomhederne. Som udgangspunkt vil det være mest hensigtsmæssigt for en lille erhvervsdrivende at starte op i personlig regi i virksomhedsordningen. I takt med at vedkommendes virksomhed vokser, kan han omdanne den personlige virksomhed til et selskab. Herved opnår han, at han ikke hæfter personligt for eventuelt tab, der uvilkårligt kan blive en latent risiko i takt med, at virksomheden bliver større. Hvis virksomheden har store udsving i det årlige resultat, kan dette ligeledes være en væsentlig faktor, der skal indgå i vurderingen af hvilket regi, virksomheden skal drives i. Dette skyldes, at et negativ resultat fra en personlig drevet virksomhed kan trækkes fra i virksomhedsejerens personlige indkomst. Drives virksomheden i selskabsregi, vil et negativt resultat alene kunne modregnes i kommende års overskud. Samtidige er der som tidligere nævnt, også risiko for, at virksomhedsejeren mister hele sin personlige formue, hvis virksomheden går konkurs. Denne risiko kan minimeres, såfremt virksomheden startes op i selskabsform. Dette selv om banker og andre finansieringsinstitutter måtte kræve, at virksomhedsejeren kautionerer for selskabets kassekredit m.v og dermed må påtage sig en risiko. Side 29 af 83

30 Der er således værende mange forskellige forhold, der taler for og imod de to måde at drive virksomhed på. Når virksomhedsejeren omdanner sit personlige selskab, kan der således være utallige grunde til, at han vælger selskabsformen. I forbindelse med omdannelse af virksomheden til selskabsregi skal virksomhedsejeren samtidige tage stilling til, om han skal vælge en skattepligtig omdannelse eller en skattefri omdannelse. 4. Skattepligtig og skattefri metode Der gælder de samme betingelser for oprettelse og drift af et selskab, hvor den personlige virksomhed overdrages til, uanset om virksomhedsejeren benytterne reglerne om skattepligtig virksomhedsomdannelse eller reglerne om skattefri virksomhedsomdannelse. Der skal være tale om en bestående virksomhed, og den overdragne virksomhed skal være afgrænset i forhold til enkeltstående aktiver. Hvis selskabet stiftes med tilbagevirkende kraft indebærer det, at virksomhedens aktiver og passiver skal opgøres til handelsværdi på skæringsdatoen. Indtægter og udgifter medregnes i selskabet fra og med skæringsdatoen. Ved valget af et af de to overdragelsesprincipper, tager virksomhedsejeren samtidig stilling til, om han vil betale avanceskat ved overdragelse af virksomhedens aktiver til selskabet her og nu, eller om han vil udskyde skatten. Sidstnævnte indebærer, at han udskyder skatten til aktierne engang sælges. I nedenstående er der beskrevet de forskellige regler for henholdsvis skattepligtig og skattefri virksomhedsomdannelse, samt hvilke forskellige krav, der skal være opfyldt, før metoderne kan bringes i anvendelse. Ved omdannelse bliver virksomheden overdraget fra den personligt ejede virksomhed til et selskab. Som betaling for virksomheden modtager virksomhedsejeren anparter eller aktier, alt afhængig af hvilken selskabsmodel han vælger. 11 Uanset om virksomhedsejeren stifter et aktieselskab (A/S) eller et anpartsselskab (ApS), så er det et krav, at der skal udarbejdes et stiftelsesdokument og et sæt vedtægter for selskabet. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysninger om tegningskursen for kapitalandelene og om 11 Omstrukturering skatteregler i praksis, side 19. Side 30 af 83

31 aktierne eller anparterne er tegnet mod indskud af andre værdier end kontanter. Det skal endvidere fremgå af stiftelsesdokumentet, fra hvilken dato stiftelsen skal have regnskabsmæssig virkning. Vedtægterne skal indeholde oplysninger om selskabets navn, formål og selskabskapitalens størrelse. Ved stiftelsen kræves mindst en selskabskapital på for et ApS og for et A/S. 12 De regnskabsmæssige krav, der stilles i forbindelse med omdannelse er, at der skal udarbejdes en vurderingsberetning og en åbningsbalance. Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en sagkyndig person, typisk en autoriseret revisor. Revisoren kan eventuelt søge rådgivning hos en ejendomsmægler eller en anden person med kendskab til vurdering af de forskellige former for aktiver, der typisk overdrages fra den personlige virksomhed til selskabet. En maskinhandler kan f.eks. være sagkyndig vurderingsmand i relation til specifikke maskiner. På den måde kan revisor dokumentere og underbygge, at hans vurdering er forsvarlig. Vurderingsberetningen udarbejdes i henhold til, SEL 36, stk. 1. Åbningsbalance skal udarbejdes i overensstemmelse med regnskabsloven. Dvs. at åbningsbalancen skal indeholde en ledelsespåtegning, der er påtegnet af en uafhængig revisor, anvendt regnskabspraksis, balance og noter. Selskabet kan dog fravælge revision. Selskabet er ikke underlagt revisionspligt, hvis 2 ud af 3 følgende betingelser ikke er overskredet: nettoomsætning 8,0 mio. kr, balance 4,0 mio kr. og antal ansatte Skattepligtig virksomhedsomdannelse Der er lovgivningsmæssigt ikke stillet særlige krav til skattepligtig virksomhedsomdannelse. Som virksomhedsejer kan man derfor bestemme, at ikke hele virksomheden eller alle virksomhedens aktiver og passiver overdrages til det nystiftede selskab. Virksomhedsejeren kan f.eks. undlade at overdrage en erhvervsbygning, hvorfra virksomheden drives. Dette kan være i virksomhedsejerens interesse, hvis der hviler en latent skat på ejendommen, som udløses i 12 Omstrukturering skatteregler i praksis, side 20. Side 31 af 83

32 forbindelse med, at ejendommen afstås til selskabet. Ved at holde ejendommen ude fra overdragelsen opnår virksomhedsejeren tillige, at ejendommen ikke indgår i selskabets konkursbo, hvis selskabet går konkurs. Ejendommen kan udlejes af virksomhedsejeren til selskabet. Via udlejningen til selskabet kan ejeren fastsætte en leje, der indenfor de skattemæssige armslængeprincipper til en vis grad kan medvirke til, at udlejningsejendommen i sig selv er en god forretning for udlejeren. Udlejeren kan også betragte ejendommen som en slags pensionsforsikring. Normalt stiger ejendomme i værdi. Værdistigningen kan realiseres i forbindelse med salg af ejendommen, således at ejeren, når lønindkomsten falder bort i forbindelse med pensioneringen, har penge at leve af. Når den skattepligtige virksomhedsoverdragelse bringes i anvendelse, skal bestemmelserne i selskabslovens (SEL) følges. Ved en skattepligtig virksomhedsomdannelse er hovedreglen, at virksomhedens aktiver og passiver overdrages til det nystiftede selskab på baggrund af aktivernes og passivernes handelsværdi, eller værdi i handel og vandel. Forskellen mellem den skattemæssigt nedskrevne værdi på f.eks. maskiner og inventar, og den fastsatte handelsværdi udgør en fortjeneste eller et tab, der påvirker virksomhedsejerens indkomstopgørelse og dermed størrelsen på den personlige skat, der skal betales. Aktier og passiver vil indgå i selskabets åbningsbalance til de fastsatte handelsværdier. Handelsværdien på f.eks. driftsmidler vil være selskabets kommende afskrivningsgrundlag altså den værdi, hvorpå selskabet skal beregne de årlige skattemæssige afskrivninger. Frem til omdannelse af den personligt ejede virksomhed til selskabet, vil virksomhedens indtægter og udgifter blive henført til virksomhedsejeren skattepligtige indkomst på sædvanlig vis. Det betyder, at virksomhedsejeren bliver personligt beskattet af virksomhedens overskud frem til overdragelsesdagen. Virksomhedens overskud efter overdragelsesdatoen beskattes herefter som indkomst for selskabet. Bestemmelser fremgår af selskabsskattelovens 4, stk. 1. Hvis omdannelsen skal ske med tilbagevirkende kraft, stilles der en lang række krav til overdragelsen jfr. SEL 4, stk Bilag 1 Side 32 af 83

33 Der er som hovedregel intet krav om, at omdannelsen skal omfatte hele virksomheden. Omdannelsen kan således godt omfatte en del af en virksomhed, en bestemt afdeling, en filial af forretning f.eks. i en anden by. Overdragelse til selskab kan dog kun ske, såfremt der i skattemæssig henseende foreligger en reel virksomhed. Hvis der er en goodwill værdi knyttet op på virksomheden, vil denne goodwill være en sådan integreret del af virksomheden, at denne ikke kan løsrives fra overdragelsen af virksomhedens øvrige aktiver i form af debitorer, lager m.v. Afståelsesdatoen for virksomhedens aktiver, herunder driftsmidler og fast ejendom er lig med den dato, hvor stiftelsesdokumentet bliver underskrevet. Underskriftsdatoen er ligeledes den dato, hvor aktierne eller anparterne anses for anskaffet. Dette selv om stiftelsen sker med tilbagevirkende kraft. Fordelen ved en skattepligtig overdragelse er primært at skatten betales nu og her, og at der ikke hviler en latent skat, der skal betales, når aktierne sælges. For selskabet har det endvidere den fordel, at det skattemæssige afskrivningsgrundlag forøges, hvis aktiverne overdrages til handelsværdier over den nedskrevne skattemæssige værdi. Selskabet kan således opgøre sit eget afskrivningsgrundlag, og får sin egen anskaffelsessum på f.eks. maskiner og en erhvervsejendom. 14 Ulempen derimod er, at der ved den skattepligtige overdragelse sker en avancebeskatning, der udløser en merskat for virksomhedsejeren. Er skattekravet betydeligt, kan det dræne virksomhedsejeren for kapital, og i sidste ende måske også selskabet, hvis virksomhedsejeren er tvunget til via sin lønkonto i selskabet at hæve yderligere løn til betaling af skatterne eller hæve yderligere udbytte. Dette kan så igen have den uheldige konsekvens, at selskabet ikke råder over tilstrækkelig kapital til den fortsatte drift. Herved forplanter de uheldige konsekvenser af merskatten sig til selskabet Omstrukturering skatteregler i praksis, side Omstrukturering skatteregler i praksis, side 26 Side 33 af 83

34 4.1.1 Berigtigelse Når der sker omdannelse til et selskab, skal salgsprisen for virksomheden berigtiges med nettoværdierne af de overdragne aktiver og passiver opgjort til handelsværdier. Ud over berigtigelse med anparter/aktier kan berigtigelsen ske ved kontant betaling, gældsbreve, pantebrev eller overkurs for de stiftede anparter. Tilgodehavende i selskabet har karakter af et anfordringstilgodehavende, såfremt selskabet på foranledning af kreditor skal indfri lånet efter anmodning fra kreditor, når kreditor ønsker det. Et sådant anfordringstilgodehavende kan ikke kursnedskrives. Dette uagtet aftalt forrentning. Hvor der ikke er udstedt et gældsbrev, og der heller ikke er truffet nogen aftale om forrentning eller afdragsvilkår med selskabet, sidestilles tilgodehavendet med et ydet lån på anfordring, jf. LSRM 1975, 130 LSR og Østre landsret dom af 10. april 1979 (skd ) 16. Iflg. afgørelsen kan kursnedskrivninger ikke foretages, når et tilgodehavende karakteriseres som et rent anfordringstilgodehavende. I sagen var det afgørende, at der ikke forelå en fast aftale om, hvornår afdragene skulle betales. Dommen indebærer, at såfremt der indgår et tilgodehavende til stifteren i forbindelse med en omdannelse, skal der oprettes et gældsbrev, der fastsætter afdragsvilkårene. Hvis der ikke oprettes et sådant gældsbrev vil Skat ikke acceptere en nedskrivning, og en deraf følgende reduktion af salgspris og skattepligtig avance ved salg af driftsmidler, ejendom m.v. En kursnedskrivning fordeles forholdsmæssigt på samtlige de overdragne aktiver bortset fra likvide midler. Sidstnævnte er fastsat i en dom afsagt af Vestre Landsret den 1. marts 1982 (skd ) Formalia / øvrige forhold En skattefri omdannelse af en virksomhed til et selskab skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen og til SKAT. Til Erhvervsstyrelsen skal indsendes stiftelsesdokumentet og vedtægterne. SKAT skal ud over stiftelsesdokumentet og vedtægterne have tilsendt en vurderingsberetning udarbejdet af en uafhængig revisor. Hvis omdannelsen sker ved overdragelse til et selskab, der allerede er registreret, er der flere betingelser, der skal være opfyldt. Bl.a. er det en betingelse, at selskabet 16 Beskrivelse af dom skd Beskrivelse af dom skd Side 34 af 83

35 er stiftet senest på omdannelsesdatoen, og at selskabet ikke tidligere har drevet erhvervsmæssig virksomhed. Betingelserne fremgår af VOL 1 stk., 2. Reelt indebærer dette, at skæringsdatoen for virksomhedsomdannelsen skal være umiddelbart efter balancedagen for den omdannede personlige virksomhed Værdiansættelse ved skattepligtig omdannelse I forbindelse med den skattepligtige omdannelse realiseres som oftest fortjenester ved salg af aktiver, der overdrages til selskabet. Det vil typisk være driftsmidler, ejendomme og goodwill. Avancerne udløser de samme skatter, som salg af aktiverne til uafhængig tredjemand, hvor det på antages, at aktiverne er overdraget til handelsværdier Der vil altså sige, at værdiansættelsen af aktiverne, der overdrages, skal ske ud fra de såkaldte armslængdevilkår, dvs. at de skal ske på markedsvilkår 18. De værdier der lægges til grund ved opgørelse af de skattemæssige fortjenester er kontantværdier. Det betyder, at de nominelle salgspriser for de enkelte aktiver reduceres med evt. nedskrivning på oprettede eller overdragne pantebreve, kreditforeningslån m.v.. Bestemmelserne om omregning til kontantværdier fremgår af afskrivningslovens 45, stk Ved skattepligtig virksomhedsomdannelse, sker opgørelsen af værdierne i virksomheden efter det såkaldte afståelsesprincip. 20 I afståelsesprincippet ligger, at aktiverne overdrages efter samme principper, som hvis de blev afstået i det frie marked, altså på armslængdevilkår, og med de samme skattemæssige konsekvenser. Sidstnævnte betyder, at fortjenesten eller tab beskattes her og nu. Aktiverne og passiverne anses for overtaget af selskabet til handelsværdier. Handelsværdierne vil for mange aktivers vedkommende ofte være i overensstemmelse med den regnskabsmæssigt bogførte værdi af aktiverne. Dog kan der være aktiver, der skal underkastes en særskilt vurdering, såfremt at ejeren ikke står med et konkret købstilbud på virksomheden. For 18 C.D Reglen I LL Bekendtgørelse af lov om skattemæssige afskrivninger (afskrivningsloven) Den juridiske vejledning C.C Afståelse til handelsværdier (afståelsesprincippet) Side 35 af 83

36 visse aktiver vil den regnskabsmæssige bogførte værdi sjældent afspejle handelsværdien, der kan være tale om fast ejendom, goodwill og driftsmidler. 21 Regnskabsmæssigt aktiveres fast ejendom ofte til den seneste offentlige vurdering. Dette kan dog fraviges, hvis der er foretaget om/tilbygning som ikke indgår i den offentlige vurdering, der foretages hvert andet år. Om- og tilbygninger kan selvsagt ofte forøge ejendommen værdi. Dette vil påvirke den handelsværdi, der skal lægges til grund ved omdannelsen. 22 Goodwill opgøres som udgangspunkt til handelsværdien. Hvis handelsværdien ikke kan fastlægges ud fra branchekutyme, kan goodwill værdien fastsættes ud fra TS-cirkulære eller eventuelt værdiansættelsescirkulæret fra TP-cirkulæret fra Ved en skattepligtig omdannelse vil virksomhedsejeren ofte modtage en del af betalingen i form af et stiftertilgodehavende, der kan have karakter af en simpel mellemregning, eller et oprettet pantebrev med eksempelvis pant i en overdraget ejendom. 24 Ved den skattepligtige virksomhedsomdannelse skal de likviditetsmæssige konsekvenser som følge af den skattebetaling, omdannelsen udløser, tages med i overvejelserne, når virksomhedsejeren i samarbejde med sin revisor og advokat afgør hvilket princip, der skal der skal anvendes. Afvejningen kan være relevant for virksomhedsejeren, hvis vedkommende ikke har likviditet til betaling af skatten. Omvendt kan man sige, at hvis virksomhedsejeren har den fornødne likviditet til betaling af skatten, som virksomhedsomdannelsen udløser, kan selskabet opnå et større afskrivningsgrundlag på driftsmidler, goodwill og bygning med heraf følgende større afskrivninger lig med mindre indkomst og skattebetaling. Nedenfor er der opstillet et eksempel på hvorledes afskrivningsgrundlagene ændres som en konsekvens af, at aktiverne overdrages til handelsværdier. Forskellen mellem de nedskrevne 21 Den juridiske vejledning C.C. 6.5 Opgørelse af anskaffelses- og afståelsessum samt fortjeneste og tab på goodwill og andre immaterielle aktiver Den juridiske vejledning C.C Regler om afståelse til handelsværdier (afståelsesprincippet) Den juridiske vejledning C.C Værdiansættelse af goodwill Omstrukturering skatteregler i praksis Side 33. Side 36 af 83

37 værdier og handelsværdierne er udtryk for en slags skjult egenkapital. Den skjulte egenkapital godskrives reel anparternes værdi. Skattepligtig virksomhedsomdannelse Balance pr Personlig virksomhed Selskabets åbningsbalance pr 1/ Anparternes anskaffelsessum Regnskab Skattem. Regnskab Skattem. Indretning af lejede lokaler Aktiver Inventar Likvid beholdning Aktiver i alt Passiver Leverandørgæld Anden gæld Passiver i alt Egenkapital Table 2 - Skattepligtig virksomhedsomdannelse Forskellen mellem den skattemæssige egenkapital på kr. og anparternes værdi på kr. udgør kr. Forskellen er sammensat af den realiserede fortjeneste på indretningen af de lejede lokaler kr. og den realiserede fortjeneste på driftsmidlerne på kr. i alt kr. Fortjenesten på de kr. skal selvangives i salgsåret. Skatten skal betales sammen med den øvrige skat der skal erlægges i overdragelsesåret. Opkrævningen sker via årsopgørelsen, der fremsendes af Skat i året efter overdragelsen. Såfremt hele overdragelsen erlægges med anparter, vil anparternes anskaffelsessum udgøre kr.. Ved senere salg af anparterne vil fortjeneste eller tab på anparterne skulle foretages med udgangspunkt i anskaffelsessummen på de kr. Opnår anpartshaver f.eks kr. for anparterne ved et senere salg, vil den skattepligtige fortjeneste udgøre kr. Fortjenesten er forskellen mellem de kr. og salgssummen på Side 37 af 83

38 kr.. Den skat afståelsen udløser, skal udredes af den overdragelsespris anpartshaveren opnår ved salget. Den skat der skal erlægges af sælger af anparterne vil således normalt ikke give likviditetsmæssige problemer Goodwill Goodwill er et såkaldt immaterielt aktiv. Overordnet er goodwill udtryk for den værdi, som en virksomhed har i relation til et fast kundegrundlag, et godt omdømme, en iøjnefaldende brand, der giver en god status på markedet, og en igennem en årrække dokumenteret god og stabil indtjeningsevne. Desto højere den samlede nettoindtjening ligger over en normal forrentning af egenkapitalen og en normal driftsherreaflønning, desto større goodwill. Værdien kan divergere meget fra branche til branche. Det kan derfor være svært at beregne, hvad den goodwill, der er knyttet til virksomheden, er værd. Den bogførte værdi i virksomheden for goodwill er primært den værdi, som en tredje part er villig til at betale for en virksomhed. 25 Det fremgår af ÅRL 33, at et aktiv skal indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde virksomheden og aktivets værdi kan måles pålideligt. Uanset definitionen på aktiver i bilag 1, c, nr. 1, kan virksomheden dog undlade at indregne aktiver, der ikke ejes af virksomheden, selv om virksomheden har alle væsentlige risici og fordele forbundet med ejendomsretten over aktivet. Virksomheden kan endvidere undlade at indregne udviklingsprojekter og internt oparbejdede immaterielle rettigheder såsom patenter, koncessioner, varemærker og lignede rettigheder. Virksomheden kan ikke indregne andre internt oparbejdede immaterielle aktiver. Goodwill kan alene indregnes i balancen når det er købt, ikke som et forbundet oparbejdet aktiv. Goodwill kan derved først indregnes i det omdannede selskabets balance, når den bliver fastsat i forbindelse med en overdragelse af virksomheden. Goodwill beregnes som udgangspunkt til handelsværdi. Hvis denne ikke kendes, opgøres goodwill efter TS-cirk eller eventuelt efter værdiansættelsescirkulæret fra TPcirkulæret fra Denne beregning er dog kun vejledende, SKAT kan ændre opgørelsen, hvis de finder denne forkert. Skats begrundelse for en eventuel ændring af værdiansættelsen, kan 25 Den juridiske vejledning C.C Hvad er skatteretlig goodwill? Side 38 af 83

39 skyldes, at den beregnede værdi divergerer med den værdi, der branchekutymemæssigt handles til. 26 Værdien af virksomhedens goodwill kan i en fri handel fastsættes ud fra en forhandling mellem køber og sælger, hvor der i forhandlingen indgår modsat rettede interesser mellem køber og sælger. Værdien af en sådan fastsat goodwill må antages at være handelsværdien eller værdien i handel og vandel. I forhandlingen kan indgå subjektive synspunkter og vurderinger fra både sælger og køber, der kan tilsidesætte en goodwill beregnet ud fra objektive kriterier, herunder virksomhedens indtjeningspotentiale m.v. Hvis f.eks. virksomhedens aktiver samlet kan vurderes til DKK, men virksomhedsejeren ønsker kr. for virksomheden, og denne salgspris accepteres af køber, så er differencen mellem aktivernes værdi og salgssummen være et udtryk for en fastsat goodwill på til kr. Hvis køber og sælger ikke har modsat rettede interesse, og der ikke foreligger branchekutyme for værdiansættelse af goodwill, hvilket f.eks. tit vil være tilfældet, når en personlig virksomhed overdrages til et selskab ejet af overdrageren, kan værdien af virksomhedens goodwill fastsættes i henhold til bestemmelserne i TTS-cirkulære Jeg vil nedenfor vise et eksempel på beregningen af goodwill efter bestemmelserne i nævnte cirkulære. Grundlaget for beregningen tager udgangspunkt i det regnskabsmæssige resultat før skat for de seneste 3 regnskabsår. Resultaterne opgøres efter reglerne i årsregnskabsloven. Hvis virksomheden ikke har udarbejdet et årsregnskab, tages der i stedet for udgangspunkt i virksomhedens skatteregnskab og den iflg. dette regnskab opgjorte skattepligtige indkomst for de seneste 3 indkomstår. Hvis der tages udgangspunkt i det regnskabsmæssige resultat før skat, skal resultatet reguleres/korrigeres for følgende poster: 27 Ikke udgiftsført løn eller vederlag til eventuel medarbejdende ægtefælle Finansielle indtægter. + Finansielle udgifter +/ Eventuelle ekstraordinære poster i henhold til årsregnskabsloven 26 TSS-Cirkulære TSS-cirkulære Side 39 af 83

40 + Afskrivninger på tilkøbt goodwill. Hvis der i stedet for tages udgangspunkt i virksomhedens skattepligtige indkomst skal der reguleres/korrigeres for følgende: Medarbejdende ægtefælle. Finansielle indtægter + Finansielle udgifter + Investeringsfondshenlæggelser (sidste indkomstår 1998) + Forskudsafskrivninger. +/ Andre ikke skatterelevante driftsmæssige poster + Afskrivninger på tilkøbt goodwill 28 Det regulerede resultat for de enkelte år vægtes for at tilgodese udviklingstendensen. Det ældste år vægtes med 1, det mellemste år med 2 og det nyeste år med 3. Gennemsnittet af de tre års vægtede resultater reduceres med en skønnet driftsherreløn på 50 % af resultatet. Driftsherrelønnen skal dog mindst fratrækkes med DKK og kan højest fratrækkes med DKK. Dernæst fratrækkes en forrentning af samtlige aktiver i virksomhedens seneste balance. Forrentningen fastsættes ud fra den på overdragelsestidspunktet gældende kapitalafkast sats plus 3 %. Kapitalafkastsatsen fremgår af VSL 9. Til sidst beregnes en kapitalisering af det opgjorte resultat. Den kapitaliseringsfaktor der benyttes fremkommer som forholdet mellem det forventede årlige afkast i form af en forrentningsprocent og goodwillens forventede levetid, dvs. hvor mange år man kan forvente et afkast af den erhvervede goodwill. Forrentningen fastsættes efter VSL 9, plus 8 %. Goodwill kan have varierende levetid og kapitaliseringsfaktoren må ansættes i forhold til den skønnede levetid på goodwillen. 28 Den juridiske vejledning C.C Værdiansættelse af goodwill - x?oid= &chk=209219&_suid= Side 40 af 83

41 Nedenstående eksempel viser hvorledes goodwill værdien opgøres under hensyn til ovenstående beskrevne regler i TSS_cirkulære Nedenstående beregnet efter TS-cirkulære Indkomst før skat Finansielle indtægter Finansielle udgifter Beregningsgrundlag Reguleret indkomst/vægtet indkomst 3 sidste år (ganget 1) sidste år (ganget 2) Sidste år (ganget 3) I alt Divideret med Udviklingstendens ( )/ I alt Driftsherrerløn fratrukket, minimum DKK og maximum DKK Forrentning af aktiver ( aktiver) 3% + Kapitalafkastsats % Rest til forretning af goodwill Kapitaliseringsfaktor (10 %, levetid 7 år), faktor 2, Figurer 5 - Goodwill beregning Ved overstående eksempel ses det, at goodwillen er beregnet til DKK. Denne værdi indgår i selskabets åbningsbalance. Ved omdannelsen indregnes værdien i den skattemæssige opgørelse for det omdannede selskab. Værdien er samtidig grundlag for de årlige afskrivninger, selskabet kan beregne og fratrække i indkomstopgørelsen. Goodwill afskrives med 1/7 af værdien. Det fremgår af AL 40 at Ved erhvervelsen af goodwill kan erhververen fra og med det indkomstår, hvori der er indgået endelige aftale om overdragelsen, afskrive anskaffelsessummen i sin skattepligtige indkomst med indtil 1/7 årligt. Hvis resultatet er positiv realiseres fordelen straks. Er indkomsten negativ kommer fordelen først senere i forbindelse med, at den negative skattepligtige indkomst fratrækkes i senere skattepligtig positiv indkomst. Side 41 af 83

42 SKAT kan som tidligere nævnt ændre den goodwill værdi, parterne har fastsat. Det kræver som alt overvejende hovedregel,, at parterne er interesseforbundne, hvilket vil sige, at de ikke har modstående interesser. SKAT s korrektion kan være begrundet i flere forskellige forhold. Hvis virksomheden kun har eksisteret i en kortere periode f.eks. 1-2 år kan det være svært at vurdere virksomhedens indtjeningspotentiale, som er en væsentlig faktor i beregningsmodellen. Virksomheden kan også være bundet op på en mands arbejde eller en lille kundekreds, ja virksomheden har måske kun en kunde. I sådanne tilfælde kan goodwill værdien være svær at fastsætte. Værdien må derfor fastsættes ud fra et umiddelbart skøn. Hvis indehaveren af virksomheden er den eneste, der bærer en virksomhed med stor indtjening, siger det sig selv, at virksomheden ikke kan forvente, at en tredjemand vil betale for en goodwill værdi, hvis han skal købe virksomheden, og selv forsøge at drive den videre med samme succes som den tidligere ejer. Der kan også være tilfælde hvor virksomhedens omsætning og indtjening udelukkende er baseret en eller ganske få meget store kunder. I sådanne situationer vil ovennævnte beregningsmetode heller ikke være den rigtige model for beregning af goodwill værdien. Forud for et salg af en virksomhed, kan virksomhedens resultat være påvirket af ekstraordinære store engangsindtægter. I sådanne tilfælde vil beregningsmetoden selvsagt heller ikke være brugbar Ejendomme Værdifastsættelsen af en ejendom kan foretages på flere forskellige måder 29. Jeg vil i nedenstående beskrivelse kort opsummere de forskellige principper, der kan lægges til grund ved værdiansættelsen. Jeg vil endvidere vise eksempler på de mest anvendte værdiansættelsesmetoder. Lovgivningsmæssigt er der intet krav om, at en ejendom skal indgå i den skattepligtige omdannelse. Ejer virksomhedsejeren en eller flere ejendomme kan han således vælge, at overdrage en eller flere af ejendommene. Han kan også helt undlade, at overdrage en eneste af ejendommene. Ofte vil virksomhedsejeren undlade at lade sine erhvervsejendomme overdrage til selskabet. Dette, fordi der på ejendommene kan hvile en stor latent skattebyrde, som i tilfælde af 29 Den juridiske vejledning C.C Regler om afståelse til handelsværdier (afståelsesprincippet) x?oid= &chk=209219&_suid= Side 42 af 83

43 en skattepligtig omdannelse, vil udløse ekstra skattebetaling. Skattebetalingen er en følge af, at salget kan udløse genbeskatning af foretagne afskrivninger og beskatning af en realiseret fortjeneste opgjort efter ejendomsbeskatningslovens bestemmelser. Som udgangspunkt foretages der en offentlig vurdering af enhver fast ejendom i Danmark. Vurderingen foretages hver andet år. Vurderingen foretages som udgangspunkt på baggrund af de opnåede salgspriser på de ejendomssalg, der har fundet sted i området, hvor ejendommen er beliggende, og ud fra de registreringer om ejendommen, der foreligger i Bygnings- og Boligregistreret BBR 30. Vurderingen kan på grund af fejlagtige registrerede data om ejendommen være forkert. Endvidere kan vurderingen være fejlbehæftet, fordi ejendomspriserne har ændret sig væsentligt, siden ejendommens værdi blev fastsat. Som følge af denne usikkerhed kan ejeren begære ejendommen optaget til vurdering. Det fremgår således af VUL 4, at Enhver selvstændigt vurderet ejendom samt ethvert ikke selvstændigt vurderet areal, der opfylder betingelserne i 8, stk. 1, 2 eller 3, for at kunne vurderes selvstændigt, kan på begæring af ejeren - når de i 8, stk. 3, 3. pkt., omhandlede betingelser foreligger, på begæring af hver af parterne i salget - forlanges optaget til vurdering (omvurdering) til enhver tid uden for de almindelige vurderinger. Begæring om en sådan vurdering skal fremsættes skriftligt, og såfremt der for ejendommen skal indgives vurderingsskema, jf. 38, stk. 2, er foretagelsen af vurderingen betinget af, at skema indgives inden en af told- og skatteforvaltningen fastsat frist.. 31 I en omdannelse vil overdragelsesværdien som hovedregel blive fastsat ud fra den seneste offentlige ejendomsværdi. Den offentlige ejendomsværdi kan dog i særlige situationer være mindre egnet som vurderingsgrundlag. Dette kan f.eks. være tilfælde, hvis ejendommen har undergået store omforandringer, eller der er bygget til ejendommen siden den offentlige ejendomsværdi blev fastlagt. I sådanne tilfælde vil ombygningsudgifter endnu ikke være indregnet i den offentlige ejendomsværdi. Såfremt det vurderes, at den offentlige ejendomsværdi ikke er i overensstemmelse med ejendommens reelle værdi, f.eks. fordi de fleste offentlige ejendomsværdier trods alt er fastsat 30 Bekendtgørelse af lov om bygnings- og boligregistering Bekendtgørelse af lov om vurdering af landets faste ejendomme - Side 43 af 83

44 for lavt, kan man som virksomhedsejer få en valuarvurdering af ejendommen. En valuarvurdering indebærer, at f.eks. en ejendomsmægler der kender prisfastsættelsen på lignende ejendomme i området, hvor ejendommen er beliggende, besigtiger ejendommen. Ud fra denne besigtigelse og en grundig gennemgang af ejendommens papirer og data foretager en konkret vurdering af ejendommen. Der kan eventuelt indhentes flere sagkyndige vurderinger. Er der indhentet en vurdering fra 3 ejendomsmæglere, kan værdiansættelsen eventuelt fastsættes ud fra en et gennemsnit af værdiansættelserne. 32 I forbindelse med overdragelsen af ejendommen skal der opgøres en skattepligtige avance eller tab. Avancen eller tabet opgøres ud fra forskellen mellem overdragelsesprisen (handelsværdien) og den skattemæssige værdi. Den skattemæssige værdi skal opgøres efter ejendomsavancebeskatningsloven. Af EBL 1 fremgår, at Fortjeneste ved afståelse af fast ejendom medregnes til den skattepligtige indkomst efter reglerne i denne lov. 33 Fortjenesten omfatter dels en fortjeneste i relation til eventuelt genvundne afskrivninger, dels en fortjeneste opgjort som forskellen mellem anskaffelsessummen og afståelsessummen. Sidstnævnte forskel reguleres med et fradrag pr år ejeren, hvor har ejet ejendommen. Har ejeren anskaffet ejedommen før 1993 kan vurderingen af ejendommen pr. 1. januar 1993 tillagt 10 % anvendes som anskaffelsessum. Genvundne afskrivninger beregnes som forskellen mellem bygningens nedskrevne skattemæssige værdi og salgssummen på bygningen jf. EBL 4 34 Den skattemæssige afskrivningslov AL, angiver i kapitel 3 hvilke bygninger der kan afskrives skattemæssigt og hvor store procentmæssige afskrivninger, der kan foretages på de forskellige kategorier af bygninger. 35 Af AL 14, stk. 1 fremgår således, at Erhvervsmæssigt benyttede bygninger afskrives særskilt for hver enkelt bygning efter reglerne i dette kapitel. Af. AL 14, stk. 2, fremgår hvilke bygninger, der ikke kan foretages skattemæssige afskrivninger på. Det fremgår således af 14, 32 Valuarvurdering Bekendtgørelse af lov om beskatning af fortjeneste ved afståelse af fast ejendom Ejendomsavancebeskatningsloven Bekendtgørelse af lov om beskatning af fortjeneste ved afståelse af fast ejendom Ejendomsavancebeskatningsloven Bekendtgørelse af lov om skattemæssige afskrivninger (afskrivningsloven) - Side 44 af 83

45 stk. 2 nr. 4, at der f.eks. ikke kan afskrives på ejendomme, der benyttes til beboelse eller hertil knyttede formål, bortset fra hoteller og campinghytter samt døgninstitutioner og bygninger, der er omfattet af lov om social service, og som udsættes for et tilsvarende slid, jf. dog nr. 5. De fradragsberettigede afskrivninger beregnes ud fra den i loven fastsatte procentsats og det opgjorte afskrivningsgrundlag. Procentsatserne fremgår af afskrivningslovens 17. Af denne bestemmelses stk. 1 fremgår, at Afskrivning på bygninger efter 14 og installationer efter 15, stk. 1 og 2, kan fra og med anskaffelsesåret foretages med indtil 4 pct. årligt af anskaffelsessummen. Afskrivning på installationer omfattet af 15, stk. 3, beregnes med indtil 4 pct. af anskaffelsessummen. Den angivne afskrivningsprocent indebærer, at erhvervsbygninger skattemæssigt afskrives over en periode på 25 år Driftsmidler Det fremgår af ÅRL 36 37, at Aktiver og forpligtelser skal på tidspunktet for første indregning måles til kostpris. Efter første indregning skal aktiver måles til kostpris og forpligtelser til nettorealisationsværdi, medmindre andet følger af denne lov. Alle aktiver skal således indregnes og måles til kostpris. Kostprisen er i omdannelsessituationerne den værdi, en uafhængig tredjemand vil købe aktiverne for, når aktiverne er en del af en virksomhed og handles. Det fremgår endvidere af ÅRL 33, at Et aktiv skal indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde virksomheden og aktivets værdi kan måles pålideligt. Sidstnævnte relaterer sig til værdiansættelsen af f.eks. et stykke arbejde der er udført, eller varer der er leveret til kunden. Når arbejdet er udført, eller varerne er leveret, kan værdien opgøres og der kan sendes en regning, som virksomheden kan forvente bliver betalt af kunden. 36 Bekendtgørelse af lov om skattemæssige afskrivninger (afskrivningsloven) Bekendtgørelse af årsregnskabsloven - Side 45 af 83

46 En værdiansættelse af et aktiv, f.eks. en bil, kan foretages af en bilforhandler eller anden sagkyndig, der kender bilmarkedet. Vil man have et endnu mere retvisende billede af en bils værdi, kan ejeren af bilen indhente vurderinger fra flere bilforhandlere. Den fastsatte værdi vil danne grundlag for selskabets fremtidige skattemæssige afskrivninger. Reglerne for afskrivning på driftsmidler er beskrevet i Afskrivningslovens kapitel 2. Det fremgår bl.a. af AL 5, stk. 3, at Afskrivning kan højst udgøre 25 pct. af den afskrivningsberettigede saldoværdi efter stk. 2. Udgør den afskrivningsberettigede saldoværdi før indkomstårets afskrivning et grundbeløb (i 1987-niveau) på kr. eller derunder, kan beløbet fradrages fuldt ud i den skattepligtige indkomst., I 2013 er dette grundbeløb fastsat til DKK. Beløbet bliver løbende reguleret år for år Varelager Ved overdragelse af et varelager anvendes den regnskabsmæssige bogførte værdi som overdragelsesværdi. Den regnskabsmæssige værdi anses således for at være et udtryk for lagerets handelsværdi. Iflg. ÅRL 33, bliver aktiver som udgangspunkt målt på baggrund af pålidelighed og ved kostpris. Dette er princip er accepteret i henhold til IAS 2 39, der omhandler mulighederne for opskrivninger og nedskrivninger af varebeholdninger. Opskrivningen foretages ind over egenkapitalen. Lageret kan opskrives til genanskaffelsesværdien, dog maksimalt til den laveste værdi af nettorealisations- og genanskaffelsesværdien. Nedskrivning af varelageret til under kostprisen kan foretages ned til nettorealisationsværdien, hvis denne er lavere end kostprisen. Nettorealisationsværdien er summen af de fremtidige nettoindbetalinger, som aktiverne på balancedagen forventes at kunne indbringe, som led i et normalt salg. 38 Bekendtgørelse af lov om skattemæssige afskrivninger(afskrivningsloven) International Accounting Standards - Side 46 af 83

47 Med andre ord, den regnskabsmæssigt fastsatte værdi må som udgangspunkt antages at være udtryk for en korrekt værdi på lageret. En værdi der umiddelbart kan lægges til grund i forbindelse med virksomhedens overdragelse til et selskab. I den skattemæssige værdiansættelse af lageret gælder specielle regler for nedskrivning for ukurans på lageret. Der kan skattemæssigt foretages nedskrivning for ukurans efter fast gældende praksis godkendt af SKAT. Hvis der ikke forekommer et umiddelbart grundlag for den skattemæssige værdiansættelse af varelageret, kan varer, der har ligget på lager i et år optages til 50 % af den oprindelige værdi, varer der har ligget på lager i 2 år kan optages til 25 % af den oprindelige værdi og varer der har ligget på lager i op til 3 år kan nedskrives til 0 %. 40 Hvis man ønsker at nedskrive anderledes end overstående, skal varen være beskadiget, defekt mv. Herudover kan nedskrivningen skyldtes tekniske/økonomiske årsager, som fx ændrede markeds- eller efterspørgselsforhold, nye produktionsmetoder, teknologiske forældelse, fejlslagne indkøbsdispositioner, nye produkter mv Likvid beholdning Likvide beholdninger, der overdrages i forbindelse med en omdannelse opgøres til nominel værdi. Da størrelsen af dens likvide beholdning kan variere meget, kan det vurderes, om beholdningen skal overdrages. Beholdningen kan eventuelt nedbringes inden omdannelsen. En nedbringelse vil styrke overdragerens likviditet, således at overdrageren er bedre stillet, når eventuel skat af avancer på driftsmidler m.v. skal betales efter overdragelsen. Hvis der er flere likvide beholdninger i virksomheden, kan virksomhedsejeren vælge at holde en af konto af den likvide beholdning udenfor, hvis den er tilknyttet en ejendom. Så de indtægter og udgifter der går ud af den likvid beholdning holdes udenfor i takt med ejendommen holdes udenfor. 40 Den juridiske vejledning , C.C Side 47 af 83

48 Indskudskonto i VSO Som tidligere nævnt i afsnit 2.3 skal virksomhedsejeren opgøre en indskudskonto, når han indtræder i virksomhedsordningen. Indskudskontoen opgøres i henhold til bestemmelserne i VSL 3. Indskudskontoen fastsættes således ud fra nettoværdien af de aktiver og passiver, som indskydes i virksomheden. Man kan sammenligne saldoen på indskudskontoen i VSO med en selskabskapital i f.eks. et A/S eller ApS. Indskudskontoen er ligesom egenkapitalen i et selskab en slags bunden reserve. Ligesom egenkapitalen i et selskab reguleres indskudskontoen årligt. Indskudskontoen reguleres hver år. Det fremgår således af VSL 3, stk. 6 at Indskudskontoen reguleres årligt ved indkomstårets udløb. Ved reguleringen tillægges årets indskud, mens overførsel til den skattepligtige af værdier, der ikke er overskud, fradrages. 41 Hvis indskudskontoen fra begyndelsen er opgjort til et negativt beløb, fastsættes denne til 0 under visse forudsætninger. Det fremgår således af VSL 3, stk. 5, at Er indestående på indskudskonto opgjort efter stk. 2-4 negativt, og dokumenterer den skattepligtige, at alle de til virksomheden hørende aktiver og gældsposter er medregnet i opgørelsen, samt at den medregnede gæld er erhvervsmæssig, sættes indestående på indskudskontoen dog til nul.. Med andre ord, er indskudskontoen opgjort til et negativt beløb skal virksomhedsejeren dokumentere, at de i virksomheden medregnede passiver relaterer sig til virksomheden. Opgørelse af indskudskontoen i forbindelse med indtræden i virksomhedsordningen har det sigte, at fastslå hvor store beløb virksomhedsejeren ud over årets overskud kan hæve ud af fra virksomheden uden det får konsekvenser i form af rentekorrektion. Virksomhedsomdannelsen kan derved gennemføres uanset om indskudskontoen er negativ eller positiv Hensat til senere hævning Fastsættelse af beløb til senere hævninger i henhold til Virksomhedsskattelovens bestemmelser er kort beskrevet i det foregående under afsnit 2.3. Det hensatte beløb til senere hævninger vil 41 Bekendtgørelse af lov om indkomstbeskatning af selvstændige erhvervsdrivende (virksomhedsskatteloven) - Side 48 af 83

49 oftest være et residual af det overskud fra virksomheden, der ligger mellem, det der er hævet, og topskattegrænsen. Vil en virksomhedsejer i virksomhedsordningen undgå at betale topskat, må han således begrænse sine samlede hævninger (indbefattet hensatte beløb til senere hævninger), således at hævningerne ikke overstiger topskattegrænsen. Hensat til senere hævning åbner for, at virksomhedsejeren kan opspare beløb til senere private hævninger uden at det udløser topskat, fordi de faktiske hævninger overstiger topskattegrænsen. Hensættelse til senere hævning gør det således muligt i tilfælde af store udsving i indtjeningen i virksomheden år for år, og store udsving i de hævninger, der foretages, at udligne indkomsten over årene og dermed spare skat. Beløb der hæves i virksomheden og beløb der hensættes til senere hævning beskattes som personlig indkomst. Bestemmelser fremgår af PSL, som også er beskrevet i afsnit 2.2. Det hensatte beløb kan i det efterfølgende år hæves uden det får skattemæssige konsekvenser. Man kan sige, at der er betalt skat af beløbet. Der er ingen generelle krav til behandlingen af hensættelse til senere hævning ved en skattepligtig virksomhedsomdannelse. Hensættelsen kan således hæves inden omdannelse eller indgå som en gældspost i det omdannede selskab Opsparede overskud Bestemmelserne om opgørelse af kontoen for opsparet overskud er tidligere beskrevet i afsnit 2.3. På konto for opsparet overskud indgår den del af virksomhedens overskud, der ikke er hævet eller hensat til senere hævning. Ved omdannelsen beskattes opsparet overskud som personlig indkomst hos virksomhedsejeren i det indkomstår, hvor virksomheden omdannes. De betalte virksomhedsskatter, som udgør 24,5 % i 2013 og som successivt bliver reduceret til 22 % i 2016, modregnes i den personlige skat, der skal betales af virksomhedsejeren som følge af at konto for opsparet overskud efterbeskattes. Efterbeskatningen kan dog udskydes hvis virksomhedsomdanneren inden udløbet af efterfølgende indkomstår opstarter eller overtager en anden personlig virksomhed. Dette fremgår af bestemmelserne i VSL 15. Hvis man vil udskyde denne betaling, skal der igen foretages en opdeling af virksomhedsejerens private økonomi og den nye virksomheds økonomi. Side 49 af 83

50 Stiftertilgodehavende Ved den skattepligtige virksomhedsomdannelse, er der intet specifikt krav til hvorledes vederlaget for virksomheden skal sammensættes og erlægges. Vedlaget kan således udelukkende være aktier/anparter. Oftest vil vederlaget dog være sammensat af aktier/anparter, et stiftertilgodehavende eller et gældsbrev eller et pantebrev med pant i virksomhedens driftsmidler og ejendomme. I gældsbrevet, der normalt er udstedt af selskabet, vil virksomhedsoverdrageren og selskabet beskrive hvilke afdrags- og rentevilkår, der skal følges. Der er intet krav om hvilken rentesats, gælden skal forrentes med, eller hvilken afdragsprofil gælden skal afvikles ud fra. Hvis virksomhedsomdanneren vælger at modtage hele vederlaget eller en del af vederlaget som et stiftertilgodehavende, skal stiftertilgodehavendet værdisættes til kursen på overdragelsestidspunktet. Kursen værdiansættes efter en konkret vurdering. Vurderingen kan være indhentet fra en sagkyndig i en bank eller et realkreditinstitut, men kursen kan også beregnes og fastsættes af virksomhedsoverdrageren og selskabet. Kursen må dog ikke fastsættes til en lavere værdi end kurs 80. Kursnedslaget skal dette fordeles ud på alle aktiver på nær likvide midler. Kursnedslaget fragår i afståelsesvederlaget hvilket betyder, at det reducerer den skattepligtige avance i forbindelse med virksomhedsomdannelse Fordele og ulemper ved skattepligtig omdannelse Som det er beskrevet i overstående afsnit, vil der i den skattepligtige omdannelse ske overdragelse af aktiverne til handelsværdi. Fordelen ved den skattepligtige omdannelse er, at virksomhedsejeren betaler skatten straks ved omdannelsen. Dette fordi salget sidestilles med et salg til en uafhængig tredjemand. Det tidlige forfaldstidspunkt for skatten kan under visse omstændigheder være en ulempe for virksomheden og virksomhedens fortsatte drift. Dette hvis overdrageren og selskabet ikke har tilstrækkelig likvid kapital, så skatten kan betales her og nu. Ved den skattepligtige omdannelse, får det nye 42 Den juridiske vejledning C.C Opgørelse af den skattemæssige værdi af virksomhedens aktiver og passiver - x?oid= &chk=209219&_suid= Side 50 af 83

51 selskab til gengæld et højere afskrivningsgrundlag. Dette kan være positivt for i de efterfølgende år, da selskabets skattepligtige afskrivninger alt andet lige bliver større. Da afskrivningerne kan fratrækkes i selskabets skattepligtige indkomst, bliver det skattepligtige resultat og dermed skattebyrden lavere. 4.2 Skattefri virksomhedsomdannelse Reglerne om skattefri virksomhedsomdannelse findes i virksomhedsomdannelsesloven (VOL). Principperne i den skattefrie omdannelse er, at den personligt ejede virksomhed kan indskydes i et selskab, uden at den tidligere ejer samtidige bliver beskattet af de avancer der opstår i forbindelse med overdragelse af virksomhedens aktiver, herunder specielt driftsmidler, goodwill og ejendomme. Loven bygger på et succesionsprincip. De opgjorte avancer modregnes i anparternes eller aktiernes anskaffelsessum. Når anparterne efterfølgende afstås opgøres den realiserede avance ud fra den ved stiftelsen reducerede anskaffelsessum. Avancen på driftsmidlerne bliver således overført til avance på aktierne. Betaling af skatten på avancen ved overdragelsen af aktiverne udskydes så at sige til, aktierne sælges. Succesionsprincippet betyder, at selskabet indtræder i den tidligere ejers sted med hensyn til de overtagne aktier og passivers afskrivningsgrundlag og anskaffelsestidspunkt. Dette betyder i praksis, at beskatningen af fortjeneste der konstateres ved omdannelse først finder sted når; 1. Den oprindelige ejer afstår de aktier eller anparter, der er yder som vederlag i selskabet. 2. Når selskabet afhænder overtagne aktiver. 3. Når selskabet likvideres. Alle aktiver og passiver skal overdrages til selskabet ved omdannelse. Dette fremgår af VOL 2, stk 1, nr Bilag 2 Side 51 af 83

52 Før den skattefri omdannelse kan foretages, skal nedenstående betingelser jf. VOL 2 være opfyldt. Betingelserne er ufravigelige, og omdannelsen kan først foretages, når disse kriterier er opfyldt. De mest betydningsfulde betingelser er: VOL 2, stk. 1 Ejeren er undergivet fuld skattepligtig. VOL 2, stk. 2 Alle aktier og passiver i virksomheden overdrages til selskabet. Ejeren kan dog bestemme at en ejendom helt eller delvist anvendes i virksomheden skal overdrages eller holdes udenfor. Blandede benyttede aktiver, f.eks. ejendom valgfrit om den skal indgå eller ej. Hvis den skattepligtige driver flere virksomheder ved virksomhedsskatteordningen behandles alle virksomheder som en virksomhed ved VSL 2, stk 3. VOL 2, stk. 5 Aktiernes eller anparternes anskaffelsessum, opgjort efter 4, stk 2-4 er ikke negativ, og en eventuel negativ indskudkonto er udlignet inden omdannelse. Har ejeren anvendt virksomhedsordningen i året forud for omdannelsen, kan lovens regler anvendes på trods af en negativ anskaffelsessum. Driver ejeren flere virksomheder i virksomhedsordningen, er det dog en betingelse for at kunne anvende lovens regler på trods en negativ anskaffelsessum at ejeren samlet omdanner de af denne drevne virksomhed. VOL 2, stk. 6 Omdannelsen finder sted seneste 6 måneder efter den i 3 anførte dato og at ejeren seneste 1 måned efter omdannelsen indsender genpart til den skatteansættende myndighed af de dokumenter, der i selskabslovgivningen er foreskrevet udarbejdet i forbindelse hermed. VOL 2, stk. 7 I den åbningsbalance, som udarbejdes i forbindelse med omdannelsen, hensættes uanset bestemmelserne i årsregnskabsloven enhver skat, som forventes afregnet ved fremtidig udligning af forskellen mellem den bogførte værdi og den skattemæssige værdi. VOL 4 Beskrevet i nedenstående afsnit VOL 6 Aktier og passiver der overtages i forbindelse med omdannelsen behandles ved opgørelsen af selskabets skattepligtige indkomst, som om de var erhvervet af dette på de tidspunkter, hvor de er erhvervet af den hidtidige ejer, og for de anskaffelsessummer, hvortil aktierne og passiverne er erhvervet af denne. Side 52 af 83

53 VOL 8 Foreligger der på statusdatoen for sidste årsregnskab et underskud, kan dette ikke bringes til fradrag ved opgørelsen af selskabets skattepligtige indkomst. Hvis overstående betingelser ikke er overholdt, kan SKAT tilsidesætte den skattefrie omdannelse. Tilsidesættelsen får den konsekvens, at omdannelsen bliver skattepligtig Berigtigelse Ved skattefri virksomhedsomdannelse skal virksomhedsejeren betaling for virksomheden berigtiges med anparter/aktier. Anparterne/aktierne værdi vil således være den samme som virksomhedens værdi. Det tillades ikke, at virksomhedsoverdrageren godskrives en del af salgssummen med et stiftertilgodehavende Formalia / øvrige forhold Ved en skattefri omdannelse er der ingen yderligere krav til formalia, end de krav der generelt er gældende, når en virksomhed overdrages til et selskab. Omdannelsen kan ske uden tilladelse fra SKAT. SKAT har dog muligheden for at omgøre virksomhedsomdannelsen, såfremt SKAT mener, at omgørelsen ikke overholder de krav skattelovgivningen opstiller i Virksomhedsomdannelsesloven. De betingelser der er for den skattefri virksomhedsomdannelse, er beskrevet i Virksomhedsomdannelseslovens Det er alle punkter, der skal overholdes. Det vigtigste punkt er, at der stilles krav om, at hele virksomheden skal overdrages i forbindelse med omdannelsen. Ejendomme der helt eller delvist anvendes af virksomheden kan dog holdes uden for omdannelsen. Blandede driftsmidler, hvilket vil sige f.eks. en bil der anvendes både til erhvervsmæssig og privat kørsel, skal indgå i virksomhedsoverdragelsen. Endvidere skal virksomhedsomdannelsen ske seneste 6 måneder efter det omdannede selskabs statusdag. Hvis overstående punkter i 2 ikke er overholdt, kan SKAT ændre virksomhedsomdannelsen til skattepligtig. 44 Bekendtgørelse af lov om skattefri virksomhedsomdannelse - Side 53 af 83

54 4.2.3 Værdiansættelse ved skattefri omdannelse Den regnskabsmæssige værdiansættelse af de overdragne aktiver og passiver sker til handelsværdier på samme vis som ved den skattepligtige overdragelse. Den skattemæssige værdiansættelse sker med udgangspunkt i successionsprincippet, jf. VOL 6. Successionsprincippet medfører, at selskabet indtræder i virksomhedsejerens skattemæssige stilling i relation til de aktiver, der overdrages. Det betyder, at selskabet overtager den latente skat, der hviler på aktiverne, og at selskabet i relation til f.eks. ejendomsavancebeskatningslovens bestemmelser indtræder i overdragers sted for så vidt angår anskaffelsestidspunkt og anskaffelsespris. Den latente skat beregnes ud fra den skattepligtige fortjeneste på de overdragne aktiver. Den latente skat overtages af selskabet sammen med aktiverne. Som følge her af skal skatteforpligtigelsen indregnes i åbningsbalancen. Fordelen ved den skattefri virksomhedsoverdragelse kan udnyttes af virksomhedsoverdrageren og nære familiemedlemmer og nære medarbejdere. Virksomhedsejeren kan således ikke benytte den skattefri virksomhedsoverdragelse, hvis han overdrager virksomheden til et nyt selskab, hvor aktierne ejes af en uafhængig tredjemand. Aktiver og passiver værdiansættes til kontantværdien opnået ved et sædvanligt salg af virksomheden jfr. VOL 4, stk. 2. Værdiansættelser af de enkelte aktiver er beskrevet i nedenstående. Der er dog kun beskrevet værdiansættelsesprincipperne for de aktiver der indgår i virksomheden i casen Goodwill Virksomhedens goodwill, hvis værdi skal fastsættes i forbindelse med den skattefrie virksomhedsoverdragelse, har normalt en skattemæssig anskaffelsessum på nul. Dette forudsætter dog, at der i virksomheden ikke er aktiveret en uafskrevet saldo på en tilkøbt goodwill. Dette er beskrevet tidligere i afsnit Som følge heraf vil selskabet skattemæssige afskrivningsgrundlag på goodwillen også være nul. Selskabets har hermed ingen Side 54 af 83

55 mulighed for via afskrivning på den overdragne goodwill at reducere kommende års resultater og dermed reducere skattebetalingen Ejendomme Der er tidligere i opgaven blevet skrevet om de principper, der skal lægges til grund ved værdiansættelsen af en ejendom, der overdrages til et selskab i forbindelse med en skattepligtig omdannelse. Værdiansættelsesprincipperne er de samme som anvendes ved fastsættelse af overdragelsesværdien ved den skattefri overdragelse. Ved fastsættelse af aktiernes skattemæssige anskaffelsessum indgår den faste ejendom imidlertid til handelsværdien minus skattepligtig fortjeneste. Fortjenesten omfatter eventuelle genvundne afskrivninger på bygningen og installationer samt en eventuel yderligere fortjeneste opgjort efter ejendomsavancebeskatningslovens regler. Sidstnævnte fortjeneste opgøres grundlæggende som forskellen mellem ejendommens købs- og salgspris jf. nedenstående. Selskabet beregner de årlige afskrivninger på baggrund af samme afskrivningsgrundlag, som har været anvendt i den personlige virksomhed. Iflg. EBL 4 stk skal Fortjeneste ved afståelse af fast ejendom opgøres som forskellen mellem på den ene side afståelsessummen omregnet efter stk. 4 og på den anden side anskaffelsessummen opgjort efter stk. 2 eller stk. 3 og reguleret efter 5 eller 5 A, jf. dog stk. 8.. Efter EBL 4, stk. 2. skal anskaffelsessummen omregnes til kontantværdi. Kontantværdien beregnes ved, at den kontante del af anskaffelsessummen lægges sammen med kursværdien af ejendommens gældsposter på anskaffelsestidspunktet. Anskaffelsessummen fastsættes efter bestemmelserne i EBL 4, stk. 3. Hvis ejendommen er erhvervet før den 19. maj 1993, opgøres den skattepligtige anskaffelsessum som enten 1) ejendomsværdien pr. 1. januar 1993 med et tillæg på 10 pct. Eller 2) ejendomsværdien pr. 1. januar 1993 med et tillæg på 10 pct. og med tillæg af et beløb opgjort som halvdelen af forskellen mellem denne værdi og ejendomsværdien pr. 1. januar I den opgjorte avance 45 Bekendtgørelse af lov om beskatning af fortjeneste ved afståelse af fast ejendom (ejendomsavancebeskatningsloven) - Side 55 af 83

56 fragår herefter et fradrag på kr. for hver år ejendommen har været ejet. Fradraget indrømmes uanset om der har været afholdt forbedringer på ejendommen i de enkelte år. Har der et år været afholdt forbedringer på ejendommen for f.eks kr. vil de forbedringer der overstiger de kr. tillige kunne fratrækkes i avanceopgørelsen. Hvis ejendommen har været benyttet til både til et afskrivningsberettiget formål og et ikke afskrivningsberettiget formål som eksempelvis beboelse, realiseres alene en skattemæssig avance på den erhvervsmæssige del, som tit også indgår i VSO 46 Som tidligere nævnt skal alle aktiver og passiver som hovedregel indgå i en skattepligtig omdannelse. Virksomhedsejeren kan dog vælge at holde en ejendom helt eller delvis udenfor omdannelsen. En ejendom der er holdt udenfor den skattefri virksomhedsomdannelse, kan forblive i den personlige virksomhed, hvor resultatet beskattes efter VSO. Efterfølgende kan virksomhedsejeren så vælge, at overdrage ejendommen til et selskab, som han også selv kontrollerer, evt. efter reglerne for skattepligtig virksomhedsoverdragelse. Hvis der i den personlige virksomhed findes flere ejendomme, kan de forskellige ejendomme overdrages til hvert sit ejendomsselskab samtidig med, at selve virksomheden (driftsenheden) omdannes efter reglerne for skattefri virksomhedsomdannelse Driftsmidler Som tidligere nævnt i afsnit fastsættes værdien af driftsmidler der overdrages til et selskab, til den værdi, der kan opnås, når driftsmidlerne sælges samlet i forbindelse med salg af hele virksomheden. Ved fastsættelse af aktiernes anskaffelsessum indgår driftsmidlerne med en skattemæssig værdi, der fastsættes ud fra handelsværdien med fradrag af den opgjorte skattemæssige fortjeneste. Fortjenesten opgøres som forskellen mellem driftsmidlernes skattemæssige saldoværdi og den fastsatte handelspris. På blandede driftsmidler, der i den personlige virksomhed ikke afskrives på baggrund af den opgjorte saldoværdi, men afskrives særskilt, opgøres fortjenesten på den erhvervsmæssige del. Fortjenesten opgøres som forskellen mellem handelsprisen på erhvervsdelen og den skattepligtige fortjeneste på erhvervsdelen. Et blandet driftsmiddel der indgår i status i den personlige virksomhed vil typisk være en personbil. Når personbilen overdrages til selskabet 46 Virksomhedsskatteordningen Side 56 af 83

57 ændrer bilen skattemæssig status fra et blandet driftsmiddel til et rent driftsmiddel. Dette skyldes selvsagt, at selskabet ikke kan anvende en personbil til private formål. Kan virksomhedsejeren fortsat anvende bilen til private formål efter overdragelsen af bilen til selskabet, skal han beskattes af denne rådighed som personlig indkomst Varelager Værdiansættelse af varelager i forbindelse med omdannelse af den personlige virksomhed til selskab er beskrevet i afsnit Den skattemæssige værdi, der skal opgøres i forbindelse med fastsættelse af anparternes eller aktiernes skattemæssige anskaffelsessum fremkommer som handelsværdien minus den skattepligtige fortjeneste. Som hovedregel betyder dette, at den fastsatte værdi er i overensstemmelse med den værdi, varelageret er optaget til i den personlige virksomheds skatteregnskab Likvid beholdning Som tidligere beskrevet i afsnit skal likvide beholdninger overdrages til nominel værdi, når likviderne overdrages i forbindelse med en skattepligtig virksomhedsomdannelse. Dette gælder også, når likviderne overdrages til et selskab, hvor overdragelsen skattemæssigt anses for at være en skattefri omdannelse. Det betyder, at likvider i form af danske kroner indgår til kurs 100, og at likvider i form af fremmed valuta indgår med kursen på den pågældende valuta på overdragelsesdatoen Indskudskonto i VSO Som der er beskrevet jf afsnit om indskudskontoen, skal en negativ indskudskonto opgjort i henhold til reglerne i Virksomhedsskatteordningen være udlignet forud for omdannelse. Den negative indskudskonto indgår derfor ikke i åbningsbalancen. Hvis den negative indskudskonto ikke er udlignet i forbindelse en skattefri omdannelse, kan dette medføre, at SKAT underkender den skattefrie virksomhedsomdannelse og kræver skat af realiserede 47 Skattefri virksomhedsomdannelse Side 47 Side 57 af 83

58 skattemæssige fortjenester på aktiver, der er overdraget fra den personlige virksomhed til selskabet Hensat til senere hævning Reglerne omkring hensat til senere hævninger opgjort efter reglerne i Virksomhedsskatteordningen er beskrevet i afsnit Reglerne foreskriver, at det er frivilligt, om hensættelsen skal indgår i overdragelsen, eller hensættelsen skal holdes udenfor overdragelsen. Hvis hensættelsen holdes udenfor omdannelse, skal hensættelsen være udlignet inden omdannelsen finder sted. Uanset om den er udlignet eller den ikke er udlignet, skal den indregnes i virksomhedens åbningsbalance. Hvis denne post medtages i omdannelse, skal denne fremgå af egenkapitalen Opsparede overskud Virksomhedsejeren kan selv bestemme, om han ønsker efterbeskatning af opsparet overskud i VSO i forbindelse med overdragelse af virksomheden til et selskab eller om han ønsker at overføre det opsparede overskud til fradrag i anparternes eller aktiernes skattemæssige anskaffelsessum. Hvis han vælger, at overføre opsparet overskud, anses den betalte a conto virksomhedsskat for endelig. 50 Hvis der i VSO igennem årene f.eks. er opsparet et overskud på kr. og virksomhedsskatten, der er betalt af disse overskud, udgør 25 % eller kr. udgør saldoen på konto for opsparet overskud kr. Den skattemæssige anskaffelsessum på kapitalandelene skal herefter reduceres med de kr. 48 Skattefri virksomhedsomdannelse Side Skattefri virksomhedsomdannelse Side Skattefri virksomhedsomdannelse Side 66 Side 58 af 83

59 Stiftertilgodehavende Ved en skattefri virksomhedsomdannelse, skal hele vederlaget ydes som aktier/anparter. Det indebærer, at vederlaget for de overdragne aktier/anparter skal have en værdi svarende til egenkapitalen i det omdannede selskab. Det er således ikke muligt at indregne et stiftertilgodehavende som en del af vederlaget. Er der opstået et stiftertilgodehavende ved, at den private del af en blandet ejendom overdrages, vil overdragelsen dog kunne medføre, at der kan gives et stiftertilgodehavende. Sidstnævnte stiftertilgodehavende kan maksimalt opgøres til den private boligdels værdi Fordele og ulemper ved skattefri omdannelse Når der har foretaget en skattefri omdannelse, bliver den skattemæssige fortjeneste på de overdragne aktiver ikke beskattet i forbindelse med omdannelsen. Beskatningen sker først, når engang aktierne eller anparterne senere hen sælges, dvs. overdrageren udskyder sin skattebetaling. Herved eliminerer han de eventuelle likviditetsmæssige problemer som en skattebetaling her og nu kan betyde ham selv, men også for det nye selskab som måske er hans eneste kilde til fremskaffelse af likvider til betaling af skatten. Sidstnævnte mulighed for fremskaffelse af kapital kan betyde, at selskabet må udbetale mere i løn og udbytte til overdrageren, end der er basis for i selskabets drift. En anden fordel kan være, at den skattefri omdannelse qua udskydelse af skattebetalingen for overdrageren ikke medfører, at overdrageren må optage dyre lån til finansiering af skattebetalingen eller i øvrigt må realisere andre private formuegenstande til dækning af skattebetalingen. En ulempe ved den skattefri virksomhedsomdannelse kan være det tilfælde hvor indskudskontoen i den personlige virksomhed er negativ. I dette tilfælde skal overdrageren først udligne kontoen, inden overdragelsen kan finde sted. En sådan udligning vil ofte kræve likvid kapital. Kapital som virksomhedsejeren måske ikke har, og som han derfor må skaffe sig ved låneoptagelse. 51 Skattefri virksomhedsomdannelse Side Side 59 af 83

60 En anden ulempe skyldes det forhold, at selskabet succederer i indehaverens afskrivningsgrundlag på f.eks. driftsmidler og ejendomme. Ulempen vil være størst i de tilfælde, hvor aktivernes handelspriser ligger langt over de foreliggende afskrivningsgrundlag på driftsmidlerne og på ejendommen. Det lave afskrivningsgrundlag betyder alt andet lige lavere skattemæssige afskrivninger, og der af følgende højere indkomst og skattebetaling i selskabet i de kommende år. En anden ulempe kan være det forhold, at den udskudte skat, der skal betales, når anparterne eller aktierne sælges, kan være så stort et beløb, at størstedelen salgssummen for anparterne går til dækning af skatten. Der kan også være den situation, at en potentiel køber ikke kan opnå finansiering af et køb af anparterne eller aktier ved udelukkende kontant betaling Her kan der så opstå likviditetsmæssige problemer for sælger i forbindelse med salget, idet købers kontante betaling måske ikke kan dække sælgers skattebetaling. En anden ulempe ved den skattefrie omdannelse er at den udskudte skat skal hensættes som en passivpost i selskabets balance. Denne skatteforpligtigelse udløses successivt i forbindelse med, at aktiverne realiseres og fortjenesten ved salg af indtægtsføres. Selskabet bliver derfor løbende beskattet af disse fortjenester. En anden ulempe ligger i det krav der stilles i VSO om, at hele virksomheden skal indgå i omdannelsen. Virksomhedsejeren kan altså ikke tilbageholde aktiver, som han efterfølgende - via en realisation - kan konvertere til likvider, og som han så kunne anvende til private formål uden at likviderne fremskaffes via hævninger af løn og udbytte i selskabet. 4.3 Delkonklusion Den primære forskel på den skattefrie og skattepligtige omdannelse, er som nævnt i overstående afsnit, at der sker en udskydelse af skattebetalingen indtil det tidspunkt, hvor aktierne eller anparterne afstås. Den skattepligtige overdragelse vil således stille større krav til virksomhedens likviditet end den skattefrie virksomhedsomdannelse. Er der ikke tilstrækkelig likviditet til at gennemføre en skattepligtig omdannelse, skal der endvidere undersøges, om den manglende likviditet kan Side 60 af 83

61 skaffes via virksomhedens bankforbindelse, altså om der er mulighed for låneoptagelse, udvidelse af kassekredit etc. Ved beskrivelsen af de skattemæssige værdiansættelsesprincipper kan det konstateres, at der som regel vil være store forskelle i den værdiansættelse, der skal foretages på goodwill, ejendomme og øvrige aktiver. De skattemæssige værdiansættelser og værdiansættelsernes indflydelse på skatteopgørelserne hos virksomhedsoverdrageren og hos selskabet er forhold, hvor fordele og ulemper nøje skal beregnes i forhold til hinanden. Krav til de formaliteter der skal iagttages i forbindelse med de to overdragelsesprincipper er stort set de samme. I den skattefrie virksomhedsomdannelse er der dog et krav i VSO om, at specifikke dokumenter skal fremsendes til SKAT. Virksomhedsejeren og hans rådgivere skal endvidere være påpasselige med at overholde de ret restriktive regler i VSO. Beregning af den stipulerede fortjeneste ved den skattefrie omdannelse, kan medfører at det blive en skattepligtig omdannelse. Uanset hvilken omdannelse virksomhedsejeren vælger, skal man overveje at få en sagkyndig til at foretage omdannelsen, da værdiansættelsen er for besværligt for en almindelig virksomhedsejer at foretage. 5 Valg af virksomhedsomdannelse På baggrund af de regler og principper jeg har omtalt i ovenstående, har jeg valgt, at opstillet en fiktiv virksomhedscase. Sigtet med omhandlede case er at understøtte min beskrivelse af de gældende skattemæssige regler, der skal bringes i anvendelse, alt efter om det er en skattefri eller en skattepligtig omdannelse. I casen er der foretaget beregninger af avancer m.v. for at finde den umiddelbart mest hensigtsmæssige omdannelsesform ud fra de forudsætninger, der gælder netop for denne virksomhed. I beregningerne er vist, hvorledes de skattemæssige konsekvenser er forskellige, alt efter hvilket princip, der bringes i anvendelse. Sluttelig foretages en umiddelbar sammenligning af de skattemæssige konsekvenser ved de to omdannelser. I gennemgang via case vil der først blive fokuseret på regler og konsekvenser i den skattepligtige virksomhedsomdannelse, dernæst vil fokus blive rettet mod regler og beregninger i den skattefri Side 61 af 83

62 virksomhedsomdannelse. I begge tilfælde vil udgangspunktet være, at virksomheden har opgjort den skattepligtige indkomst efter reglerne i VSO. I det nedenstående er der kort redegjort for virksomhedens forhold, herunder bl.a. branche, ejer og hvilke aktiver, der er placeret i virksomheden. 5.1 Beskrivelse af case virksomheden Virksomheden beskæftiger sig med traditionelt murer- og støbearbejder. Virksomheden ejes af Jens Jørgensen, der driver virksomheden under navnet Murermester Jens Jørgensen. Jens Jørgensen er 48 år og bor i Næstved. Han ejer en erhvervsejendom i Næstved. Ejendommen er beliggende på en erhvervsgrund i Næstveds industrikvarter. Erhvervsejendommen indeholder lager, garager og et kontor. Ud over ejendommen i Næstved ejer han et parcelhus i et af Næstveds villakvarterer. Villaen benyttes til privat beboelse for Jens Jørgensen og hans kone og børn. Virksomhedens resultat beskattes efter reglerne i VSO. Jens Jørgensen startede sin virksomhed for 15 år siden. I de første år havde Jens Søren ingen ansatte. I takt med at virksomheden op igennem årene voksede sig større og større blev medarbejderantallet gradvis forøget. Ved udgangen af 2013 beskæftigede Jens Jørgensen således i alt 5 murersvende og en kontorassistent. Den kontoransatte varetager de administrative opgaver, så som bogføringen og fakturering. Jens Jørgensen har anvendt virksomhedsordningen i hele virksomhedens levetid. I forbindelse med virksomhedens vækst har Jens Jørgensen fået flere opgaver fordelt rundt omkring på Sjælland. I den forbindelse har han fået en større kontrakt som underentreprenør for bygningen af Vigerslev skole. Jens Jørgensen skal stå for murerarbejdet i forbindelse med etableringen af skolen. Arbejdet forventes, påbegyndt 1/ Entreprisekontrakten lyder på i alt kr. Arbejdet forventes, at løbe over 3 år.. Af den samlede kontraktsum vil 60 % blive betalt i a conto rater hvert kvartal i de første 3 år, de sidste 40 % vil først blive betalt, når arbejdet er afsluttet. Jens Jørgensen forventer, at der i forbindelse med arbejdet skal indkøbes nyt driftsmateriel. Jens Jørgen forventer også, at han må ansætte yderligere 4 murersvende, dels til udførelse af det omhandlede arbejde, dels til servicering af gamle kunder. Side 62 af 83

63 Jens Jørgensen er i tvivl om hans tilbud på bygningen af skolen er for lavt, og om han i sidste ende vil tabe på kontrakten. Han frygter, at tab i forbindelse med udførelse af arbejdet kan medføre en personlig konkurs. Jens Jørgensen ønsker derfor at få undersøgt hvilke konsekvenser en omdannelse af virksomheden til et selskab har for ham, herunder om han kan minimere risikoen for, at evt. virksomheds konkurs medfører tab af den private formue. Jens Jørgensen har samtidigt givet udtryk for, at hans søn skal overtage virksomheden i nær fremtid. Jens Jørgensen ønsker virksomheden trimmet til sønnens overtagelse. Jens Jørgensen ønsker endvidere, at virksomhedsomdannelsen skal udløse så lidt skattebetaling som muligt, samt at ejendommen indgår i omdannelsen. Jens Jørgensens personlige regnskab for 2013 er vedlagt som bilag Skattepligtig virksomhedsomdannelse af case virksomheden I nedenstående afsnit vil jeg gennemgå den skattepligtige virksomhedsomdannelse, og de skattemæssige konsekvenser omdannelsen vil få for Jens Jørgensen og det nystiftede selskab. Gennemgangen vil tage udgangspunkt i beskrivelsen under afsnit 4.1. Som det tidligere er beskrevet er der mulighed for at holde nogle af virksomhedens aktiver ude fra omdannelsen. Der er også mulighed for at inddrage aktiver, der ikke tidligere har været bogført i virksomheden. Det kan f.eks. være en privat bil Åbningsbalance for virksomheden i casen (se bilag 4) I bilag 4 er den regnskabsmæssige og skattemæssige balance for den personlige virksomhed og åbningsbalancen for selskabet angivet. Udgangspunktet er som tidligere nævnt, at alle aktiver og passiver bliver overdraget til handelsværdier. Den regnskabsmæssige og den skattemæssige åbningsbalance er ens. Den skattemæssige anskaffelsessum er lig overdragelsessummen for de enkelte aktiver. Selskabet skal opgøre afskrivningsgrundlaget på bygningerne på baggrund af 52 Se bilag 3. Side 63 af 83

64 overdragelsesværdien. Driftsmidlerne afskrives ligeledes på baggrund af overdragelsesprisen. Alle gældsforpligtelser er i nedenstående afsnit indregnet til kurs Goodwill Som beskrevet tidligere i afsnit , skal der fastsættes en værdi af virksomhedens goodwill. Værdien beregnes i casen efter det skematiske opgørelsesprincip fastlagt af SKAT jf. TTScirkulære Den beregnede værdi anvendes som overdragelsesværdi og indgår i åbningsbalancen for selskabet. Værdien vil samtidig være lig selskabets afskrivningsgrundlag. Beskatningen i forbindelse med overdragelsen er den samme, som hvis virksomheden var blevet overdraget i fri handel til en uafhængig tredjemand. Selskabet kan iflg. Afskrivningsloven afskrive på goodwill med op til 1/7 af værdien pr. år. I beregningen er goodwillen beregnet til kr. Som det ses af opgørelsen er beregningen påvirket af, at virksomhedens overskud igennem de tre år har været jævnt stigende. Det ses også, at overskuddet er så stort, at driftsherrelønnen påvirker opgørelsen med maksimalt kr. Indregning af en driftsherreløn betyder, at den beregnede goodwill foretages ud fra et overskud, der er belastet af en slags fiktiv lønudgift, som virksomheden ville have haft, hvis indehaveren ikke havde lagt sin arbejdskraft i virksomheden Ejendomme I casen er ejendommens overdragelsespris fastsat til den offentlige ejendomsvurdering, som også skønnes, at være ejendommens handelspris. Som følge heraf er avancen på ejendommen også beregnet på baggrund af den offentlige vurdering. Kun en lille del af bygningsafskrivnin--gerne genvindes. Dette skyldes dels en nedgang i ejendommens værdi, dels at grundværdien er steget forholdsvis meget i den periode, overdrageren har ejet ejendommen. Det skønnes, at vurderingen i omhandlede tilfælde er nogenlunde i overensstemmelse med den pris, der kan opnås for ejendommen, hvis ejendommen blev solgt i fri handel og ejendommen fulgte med i virksomhedshandlen. Det er derfor vurderet, at der ikke er grundlag for, at indhente en sagkyndig ejendomsmæglers vurdering af ejendommens handelspris. Side 64 af 83

65 5.2.4 Driftsmidler Bilerne er vurderet på baggrund af 3 bilforhandleres gennemsnitlige vurdering af bilernes handelspris. Den fastsatte handelspris på kr. udløser en skattepligtig fortjeneste på kr. Selskabets afskrivningsgrundlag vil være lig overdragelsesprisen, altså kr Varelager Varelageret er værdiansat til kostpris i den personlige virksomhed. Da der således allerede er foretaget vurdering og en nedskrivning for ukurans på varelagerets værdi, vurderes det, at den selvangivne lagerværdi er lig den pris, lageret kan overdrages til. Kostprisen er med andre ord også et udtryk for handelsprisen Debitorer Den regnskabsmæssige værdi i den personlige virksomhed er fastsat til den nominelle værdi kr. reduceret med nedskrivninger på i alt kr. Nedskrivningen er foretaget ud fra en konkret vurdering af debitorenes betalingsevne. Den skattemæssige værdiansættelse udgør herefter kr Likvider Den likvide beholdning er optaget til nominel værdi. Se tidligere beskrivelse under afsnit Passiver Den gældsforpligtigelse der hviler på virksomheden er overdraget til kurs 100. Det antages således, at prioritetsgælden på samme måde som bankgælden og varegæld m.v. kan indfries til kurs 100. Kursfastsættelsen betyder, at den regnskabsmæssige og den skattemæssige værdi er den samme. Side 65 af 83

66 Der er i den personlige virksomhed hensat et beløb på kr. til senere hævning og der henstår et tilgodehavende til virksomhedsoverdrageren på kr. på en mellemregning med virksomheden. I casen antages det, at virksomhedsejeren vælger, at hæve beløbene i forbindelse med overdragelsen, således at beløbene ikke indgår i overdragelsen. Beløbene kan hæves af virksomhedsejeren uden skattemæssige konsekvenser, da der i forvejen er betalt skat af beløbet. Beløbene passiveres i åbningsbalancen, men beløbene skal være udlignet ved udbetaling til ejeren inden omdannelsen Øvrige overvejelser Ved den skattepligtige virksomhedsomdannelse kan virksomhedsejeren vælge at få vederlaget overdraget som anparter, hvis kursen ligger over den nominelle værdi på kurs 100. Overkursen svarer til forskellen mellem værdien af de overdragne aktiver og passiver, fratrukket den nominelle værdi af anparterne. Den nominelle værdi af anparterne anses som en bundet reserve, der ikke kan udloddes. Overkursen har status som frie, reserver, der senere kan udloddes som udbytte Skattepligtig virksomhedsomdannelse med ejendomme / uden ejendomme. Som det fremgår af åbningsbalancen for casen beregnes der en skattemæssige avance ved overdragelse af debitorer, goodwill, ejendom og driftsmidler på i alt kr. Skattepligtig avance på kr. Avancen er primært opstået ved overdragelsen af virksomhedens goodwill, hvor anskaffelsessum er nul som følge af, at goodwillen er oparbejdet i den periode, hvor virksomheden har eksisteret. Herudover er der et skattemæssigt tab på debitorerne og en fortjeneste på driftsmidlerne på henholdsvis kr. og kr. På ejendommen vil endvidere indgå en skattepligtig fortjeneste på i alt kr. Fortjenesten relaterer sig dels til genvundne afskrivninger dels til avance opgjort med udgangspunkt i ejendommens oprindelige anskaffelsessum og den fastsatte overdragelsespris. Som en konsekvens af, at alle virksomhedens aktier overdrages i forbindelse med omdannelsen, og det antages, at overdrageren ophører med at drive virksomhed i personlig regi, skal hensættelser på konto for opsparet overskud i VSO efterbeskattes i Side 66 af 83

67 Vælger virksomhedsejeren at holde ejendommen udenfor overdragelsen, kan han formentlig fastholde sin skattemæssige status som erhvervsdrivende. Herved kan han undgå, at blive efterbeskattet af saldoen på konto for opsparet overskud oparbejdet meden han drev virksomhed i VSO Delkonklusion Ved den skattepligtige omdannelse skal virksomhedsejeren nøje overveje om hans likviditet og formueforhold kan bære de skatter, som omdannelsen udløser. Ved den skattepligtige omdannelse, skal der ligeledes vurderes, om det løft afskrivningsgrundlagene får i selskabet, opvejer de ulemper, der er forbundet med, den personlige skat skal betales her og nu. 5.3 Skattefri virksomhedsomdannelse af case virksomheden I det nedenstående afsnit vil der blive foretaget gennemførsel af den skattefrie virksomhedsomdannelsen. Omdannelsen vil blive gennemført med, da dette kan udelades jf. tidligere beskrevet afsnit. Der vil samtidige blive beskrevet de skattemæssige og regnskabsmæssige konsekvenser af denne omdannelse Åbningsbalance for case virksomheden For det omdannede selskab tager åbningsbalancen udgangspunkt i aktivernes passivernes handelsværdi. Gældsposternes overdragelsesværdier er fastsat til kurs 100. Den regnskabsmæssige balance og den skattemæssige balance for det omdannede selskab, vil blive gennemgået i det nedenstående afsnit Goodwill Goodwill har som tidligere nævnt den samme regnskabsmæssige værdi som beskrevet under den skattepligtige omdannelse. Dvs. at værdien beregnes efter TSS cirkulære Selskabet succederer i afskrivningsgrundlaget, hvilket er nul som følge af, at goodwillen er oparbejdet af virksomheden igennem de år virksomheden har eksisteret. Side 67 af 83

68 5.3.3 Ejendomme Ved overdragelse af ejendommen succederer selskabet i ejendommens hidtidige afskrivningsgrundlag. Som følge af succesionsprincippet skal der opgøres en skattepligtig avance ved udløst af overdragelsen. Avancen modregnes i aktiernes anskaffelsessum, således at avancen alt andet lige bliver højere, når anparterne eller aktierne afstås. I beregningen af den skattepligtige avance ved salg af ejendommen indgår genvundne afskrivninger og skattepligtig avance beregnet ud fra forskellen mellem købs- og salgssummen. Selskabet kan alene beregne fremtidige afskrivninger ud fra det afskrivningsgrundlag selskabet succederer i Driftsmidler Driftsmidler indgår i den skattefri virksomhedsomdannelse med et afskrivningsgrundlag for selskabet på kr Debitorer Den regnskabsmæssige værdi for debitorerne i den personlige virksomhed opgøres til samme værdi som før omdannelsen. Selskabet succederer således i denne værdi uden reguleringer Varebeholdning Varebeholdningens regnskabsmæssige værdi og den skattemæssige værdi er ens, såfremt der ikke er foretaget skattemæssige reguleringer. Dermed også skat, at hvis der ikke er foretaget reguleringer for skattemæssig ukurans, vil den regnskabsmæssige værdi af varebeholdningen og den skattemæssige værdi være den samme Likvider Likvide beholdninger opgøres som tidligere nævnt til nominel værdi. Det indebærer, at den regnskabsmæssige værdi er lig den regnskabsmæssige værdi. Side 68 af 83

69 5.3.9 Passiver Som det tidligere er beskrevet fastsættes den udskudte skat i åbningsbalancen for det omdannede selskab, som 25 % af de opgjorte skattemæssige avancer. Der skal samtidige tages stilling, hvilken kurs gældsposterne skal fastsættes til i dette eksempel. Kursen for alle gældsposter er fastsat til kurs 100. Det betyder, at den skattemæssige værdi er den samme som den regnskabsmæssige værdi. Den skattepligtige værdi bliver således ikke kontantomregnet Aktiernes/anparternes anskaffelsessum Den skattemæssige anskaffelsessum for anparterne, opgøres som anparternes nominelle værdi opgjort på baggrund af handelsværdien på de overdragne aktiver og passiver med fradrag af de skattemæssige avancer, der er opgjort på aktiver overdraget til selskabet. Anparternes anskaffelsessum skal endvidere reduceres med saldoen på konto for opsparet overskud, idet overdraget virksomhed har valgt ikke at lade sig efterbeskatte af saldoen forud for overdragelsen Øvrige overvejelser Af øvrige overvejelser kan nævnes, at virksomhedsejeren kan forsøge at holde ejendommen udenfor omdannelsen, hvorved at danne to selskaber fremadrettet. Et til hans driftsselskab og et til hans udlejningsselskab Delkonklusion Det kan konstateres ud fra overstående afsnit, at ved den skattefrie virksomhedsomdannelse, at det ikke får nogen større likviditetsmæssig påvirkning fremadrettet, først ved et eventuelt senere salg af selskabet. Der kan samtidige også konstateres at ved den skattefrie omdannelse bliver aktiernes anskaffelsessum lavere end ved den skattepligtige. Samtidige bliver den udskudte skat indregnet i den skattefri hvilket får betydning for egenkapitalen i omdannelsen. Der er tidligere blive nævnt at omdannelsen kan finde sted med og uden ejendom. Der er ikke foretaget en virksomhedsomdannelse uden ejendom, da selskabet ikke lider nogen økonomisk belast. Det vil Side 69 af 83

70 dog være bedst set ud fra virksomhedsejeren synspunkt at udholde ejendommen fra virksomhedsomdannelsen, men dette er selvfølgelig berettet af at virksomhedsejeren ønsker dette. 6. Konklusion Overstående beskrivelse af en personlig virksomheds beskatning efter VSO og de principper der kan bringes i anvendelse ved overdragelse af den personlige virksomhed til et selskab tager udgangspunkt i en virksomhed, der har eksisteret i en årrække. De fordele der kan være, ved at drive virksomheden i selskabsform frem for i personlig regi, vil på den lange bane primært være skattebesparelse og en lettelse af et eventuelt generationsskifte. Et generationsskifte realiseres oftest via stiftelse af et holdingselskab, således at driftsselskabets frie midler kanaliseres over i holdingselskabet inden aktierne i driftsselskabet overdrages til næste generation. Ud over de skattemæssige fordele ved at drive virksomheden i selskabsregi, er der som tidligere nævnt også den mulighed, at virksomindehaveren i et vist omfang kan begrænse sin personlige hæftelse. Hvis virksomheden lider så store tab, at virksomheden må går i betalingsstandsning og eventuelt efterfølgende går konkurs, har virksomindehaveren en større chance for at hold hele eller dele af den personlige formue udenfor konkursen. Begrænsning af den personlige hæftelsen ved omdannelse af virksomheden til et selskab, kan i visse tilfælde begrænset af virksomhedens bankforbindelse eller anden finansieringskilde, der kan kræve, at virksomhedsejeren kautionerer eller stiller sikkerhed i private aktiver for selskabets engagement med kilden. Sådanne krav vil ofte blive stillet,t når finansieringskilder skal stille kapital til rådighed for selskabets drift eller ligefrem nødvendig fortsat drift. Dette betyder reelt, at i de tilfælde hvor selskabet er ude af stand til at indfri afdrag og renter på kassekredit m.v., ja så må hovedanpartshaveren betale. Dette kan så føre til, at en eventuel selskabskonkurs river ejeren med i en personlig konkurs. Ud fra det der er beskrevet i ovenstående vedrørende skattepligtige og skattefrie virksomhedsomdannelser, må det konstateres, at det mest hensigtsmæssige omdannelsesprincip må vælges ud fra en den likviditetsmæssige situation for overdrageren, og en samlet besparelse på skattebetalingen på den lidt længere bane. Der vil være tilfælde hvor den skat, der skal betales her og nu i forbindelse med en skattepligtig omdannelse, kan være godt givet ud. Dels fordi overskydende likviditet måske ikke forrentes særligt højt, hvis det indestå på en konto i Side 70 af 83

71 virksomhedsejerens bank og dels fordi skattebesparelsen i forbindelse med, at det fremtidige afskrivningsgrundlag hæves betragtelig, kan overstige den ulempen skattebetalingen her og nu måtte have. Man kan sige, at skattebetalingen ved omdannelsen hurtig tjenes ind ved skatteskattebesparelse i selskabet. Ved vurdering af hvilket omdannelsesprincip der mest hensigtsmæssigt kan bringes i anvendelse, skal der måske også tages driftsmæssige hensyn, herunder hensyn til virksomhedens fremtidige udviklingsmuligheder m.v. Ved omdannelsen kan det måske være hensigtsmæssigt, at splitte virksomheden op i flere selvstændige enheder for at optimere den fremtidige indtjening, og for at lette kontrollen med virksomhedens indtjening. Fordelen ved opsplitningen vil være, at ledelsen får et indblik i, hvilke dele af virksomheden der bidrager positivt til virksomhedens drift, og hvile afdelinger der ikke bidrager. Ud fra denne opsplitning kan virksomhedens totale driftsresultat optimeres via nødvendige tiltag. Tiltag der kan omfatte udvidelse af bestemte afdelinger og lukning af andre. Hvis en opsplitning af virksomheden således vurderes, at være en fordel, er den skattefrie virksomhedsomdannelse ikke en mulighed. Dette fordi reglerne i loven om skattefri virksomhedsomdannelse som tidligere beskrevet foreskriver, at hele virksomheden skal overdrages til det nye selskab. Der kan også være psykologiske forhold, der spiller ind, herunder virksomhedsejerens subjektive holdning til skattebetaling generelt. Har virksomhedsejeren den holdning, at han ikke ønsker at skylde skat. Han ønsker så at sige at svare enhver sit her og nu, ja så skal han formentlig ikke vælge den skattefrie virksomhedsomdannelse. Principperne i den skattefri virksomhedsomdannelse indebærer, at skattebetalingen udskydes. Man kan sige, at virksomhedsejeren kommer til at skylde staten skat indtil det tidspunkt, hvor han afstår aktierne. Dette at skatten måske reducerer afståelsesvederlaget for aktierne betragtelig, når aktierne afstås i forbindelse med pensionering, er måske ikke det mest optimale for virksomhedsejeren, hvis salget af aktierne skal finansiere virksomhedsejerens pension. Side 71 af 83

72 7. Perspektivering Forhold der ikke kan tages hensyn til, når det skal afgøres, om den ene eller anden skattemetode skal bringes i anvendelse, er den skattepolitik, der føres af de til enhver tid siddende regeringer. Ofte ændres på de skatteberegningsregler, der betyder, at skattebetalingen omfordeles eller reduceres for hele eller dele af befolkningen. I opgaven har jeg ikke omtalt nogle af de historiske tiltag der er foretaget, og som reelt kan ændre nogle af de forudsætninger, der blev lagt ind ved tidligere beslutninger om virksomhedsomdannelse. Nogle tiltag kan også have indflydelse på hvilket beskatningsprincip, der skal anvendes for en personlig virksomhed. Et af de tiltag kom, den forhenværende regering tilbage i februar 2009 indførte den såkaldte forårspakken Forårspakken havde til formål, at skabe lavere skat på arbejde, herunder at beskatte den sidst tjente krone med en lavere procentsats, altså at sænke marginalskatten. I forårspakken 2.0 blev de skattesatser, der anvendes ved beregning af personskatter ændret. Ændringerne betyder, at sundhedsbidraget over en årrække frem til 2019 minimeres til nul, at bundskatten over samme periode stiger 12,76 %, at topskattegrænsen ændres til 13,5 % i 2019, at skatteloftet ændres til 51 % i 2019 og beskæftigelsesfradraget maximeres til 7% i Endvidere ændres topskattegrænsen fra DKK i 2013 og maximeres frem til 2019 med DKK. Dette betyder, at en større del af folks løn kommer til udbetaling. Dette får også betydning for virksomhedsejeren i virksomhedsordningen, da vedkommende fremadrettet kan hæve op til DKK, og samtidig holde sig indenfor den lave skatteprocentsats.t, frem for at skulle betale topskat. Dette betyder selvfølgelig mindre for de virksomhedsejer hvis indtjening ligger på f.eks DKK årligt. Den indarbejdede reduktion af skatterne i forårspakken gør det mere attraktivt, at have en virksomhed i personlig regi Forårspakken omhandler ikke nedsættelse af selskabsskatteprocenten. Som følge heraf har den nuværende regering fremsat forslag om diverse tiltag til fremme af væksten i Danmark, vækstpakken i Denne har primært til formål, at skabe bedre vilkår for danske virksomheder. Det via bl.a. en nedsættelse af selskabsskatteprocenten over en årrække fra 25 % til 22 %.r. 53 Forsårspakken %20job_web.pdf Side 72 af 83

73 Hvis man tager udgangspunkt i virksomheden i casen, vil vækstpakken på sigt skabe større overskud og for virksomheder, der drives i selskabsform.. Det kan derfor overvejes, om en eventuelt omdannelse skal udskydes indtil den lave selskabsskat træder i kraft. Afslutningsvis vil jeg bemærke, at det kan være svært at rådgive virksomhedsejere om hvilket beskatningsform de mest fordelagtig kan anvende. Skiftende regeringer og ændringer af skattelovgivningen, kan på et splitsekund ændre de forudsætninger rådgiverne sætter op, når de beregner den mest fordelagtige ordning. Virksomhedsejere i virksomhedsordningen kunne f.eks. for år tilbage forudse, at efterbeskatning af konto for opsparet overskud ved ophør af virksomhed eller hævninger på kontoen i fremtiden beskattes lavere end det der antaget på opsparingstidspunktet. Side 73 af 83

74 8. Litteraturliste 8.1 Lovgivning Kildeskatteloven Personskatteloven Selskabsloven Statsskattelove Ejendomsavancebeskatningsloven Afskrivningsloven Virksomhedsomdannelsesloven 8.2 Udgivelse og publikationer Den juridiske vejledning TSS-cirkulære Forårspakken 2.0 Vækstpakken Afgørelse LSR Bøger Jane Karlskov Bille, Morten Hyldgaard Jensen, René Moody Nielsen - Omstrukturering i skatteregler i praksis 1. udgave/1. oplag Karnov Group Denmark A/S, København ISBN Jan Nygaard, Lars Wøldike Skattefri virksomhedsomdannelse 2. udgave Forlaget Thomson A/S, København ISBN Figurer Figurer 1 - Opgavens opbygning Figurer 2 - Indkomstdisponering Figurer 3 - Selskabs skattepligtige opgørelse Figurer 4 - Beskatning efter virksomhedsordningen Figurer 5 - Goodwill beregning Tabler Table 1 - Personlig indkomst Side 74 af 83

75 Table 2 - Skattepligtig virksomhedsomdannelse Bilag Bilag 1 Bekendtgørelse af lov om indkomstbeskatning af aktieselskab Bekendtgørelse af lov om indkomstbeskatning af aktieselskaber m.v.(selskabsskatteloven) Stk. 4. Ved en skattepligtig overdragelse af en personligt ejet virksomhed til et nystiftet aktieeller anpartsselskab, hvori ejeren af virksomheden bliver ejer af samtlige aktier eller anparter, jf. dog 5. pkt., kan ejeren beslutte, at overdragelsen, for så vidt angår de i 2. pkt. nævnte forhold, skal tillægges skattemæssig virkning fra skæringsdatoen for den i forbindelse med stiftelsen udarbejdede åbningsbalance for selskabet, såfremt selskabets regnskabsår løber fra denne dato og datoen ligger efter udløbet af ejerens sidste normale indkomstår før stiftelsen. Tillægges overdragelsen skattemæssig virkning fra skæringsdatoen, lægges handelsværdien af virksomhedens aktiver og passiver pr. denne dato til grund ved opgørelsen af ejerens afståelsessum samt selskabets anskaffelsessum for virksomhedens aktiver og passiver, og selskabet medregner ved indkomstopgørelsen de indtægter og udgifter, som måtte anses for at vedrøre selskabet, såfremt overdragelsen af virksomheden rent faktisk var sket på skæringsdatoen til handelsværdien pr. denne dato. Det er en betingelse for, at overdragelsen kan tillægges skattemæssigt tilbagevirkende kraft, at stiftelsen finder sted senest 6 måneder efter den valgte skæringsdato, og at ejeren senest 1 måned efter stiftelsen indsender genpart til told- og skatteforvaltningen af de dokumenter, der i selskabslovgivningen er foreskrevet udarbejdet i forbindelse hermed, samt dokumentation for, at selskabet er anmeldt til registrering i Erhvervsog Selskabsstyrelsen, jf. dog stk. 6. Skattepligten for selskabet indtræder på den dato, fra hvilken overdragelsen i henhold til 1. pkt. tillægges virkning. Ved en skattepligtig overdragelse af en personligt ejet virksomhed med flere ejere til et nystiftet aktie- eller anpartsselskab finder pkt. tilsvarende anvendelse, såfremt ejerne vederlægges i forhold til deres andele i den personligt ejede virksomhed. Side 75 af 83

76 8.6.2 Bilag 2 Bekendtgørelse af lov om skattefri virksomhedsomdannelse Bekendtgørelse af lov om skattefri virksomhedsomdannelse 2. Lovens regler kan anvendes, såfremt følgende betingelser alle er opfyldt: 1) Ejeren er på omdannelsestidspunktet undergivet fuld skattepligt efter kildeskattelovens 1 eller dødsboskattelovens 1, stk. 2, og efter bestemmelserne i en dobbeltbeskatningsoverenskomst hjemmehørende i Danmark. 2) Alle aktiver og passiver i virksomheden overdrages til selskabet. Ejeren kan bestemme, om en ejendom, der helt eller delvis anvendes i virksomheden, skal overdrages til selskabet, eller om ejendommen skal holdes uden for omdannelsen. Tilsvarende kan ejeren af en virksomhed omfattet af virksomhedsordningen bestemme, om beløb hensat til senere faktisk hævning og beløb på mellemregningskontoen skal holdes uden for omdannelsen eller indgå i selskabets egenkapital. Beløb som nævnt i 3. pkt., der holdes uden for omdannelsen, kan medtages som et passiv i den åbningsbalance, som udarbejdes i forbindelse med omdannelsen, men skal være udlignet ved udbetaling til ejeren, inden omdannelsen finder sted. Side 76 af 83

77 8.6.3 Bilag 3 Case virksomhed Side 77 af 83

78 Side 78 af 83

79 Side 79 af 83

80 8.6.4 Bilag 4 Skattepligtig omdannelse Side 80 af 83

81 Side 81 af 83

82 8.6.5 Bilag 5 Skattefri omdannelse Side 82 af 83

83 Side 83 af 83