Redegørelse i medfør af konkurslovens 125, stk. 2

Transkript

1 Advokat Bors Frederksen Advokat Jørgen Holst Advokatfrmaet Poul Schmth Holst, Advokater Vester Farmagsgade 23 Hans Broges Gade København V 8100 Århus C J.nr BORIDERJCWZ Redegørelse medfør af konkurslovens 125, stk. 2 Amagerbanken Akteselskab under konkurs Sø- og Handelsretten, Skfteretsafdelngen - K - 366/1! - A V skal herved som kuratorer ovennævnte konkursbo fremkomme med nærværende rede gørelse medfør afkonkurslovens 125, stk. 2, vedrørende boets forhold. For så vdt angår aktver og passver, skal der ndlednngsvs henvses tl den af os tdlgere udfærdgede redegørelse medfør af konkurslovens 125, stk. 1, dateret den 15. marts INDLEDNING Som anført redegørelsen medfør af konkurslovens 125, stk. 1, dateret den 15. marts afta 2011 blev der den 6. februar dvs, dagen før konkursdekretets afsgelse - le mellem Amagerbanken Akteselskab og Amagerbanken af 2011 AIS (datterselskab tl Fnansel Stabltet A/S) om salg af samtlge aktver tlhørende Amagerbanken Aktesel skab. ndgået Der blev forbndelse med overdragelsesaftalen fastsat en foreløbg købesum overens stemmelse lov om fnansel stabltet 16 g, stk. 3. Konkursboets kendte aktver består således krav på betalng af købesummen forbndelse med overdragelsen, det bemærkes, at købesummen, jf. lov om fnansel stabltet 16 g, stk. 4, bergtges ved, at køber, dvs Amagerbanken af 2011 A/S overtager og dermed betaler Kammeradvokaten Telefon Vester Farmagsgade 23 Fax DK-1606 København V

2 en forhodsmæssg andel af det konkursramte selskabs kke efterstllede forplgtelser op gjort pr. overtagelsesdagen modsvarende den foreløbge købesum reguleret for tlbagehold form afmellemregnng,jf. 16 g, stk. 4,2. punktum. Den endelge købesum fastsættes efter lov om fnansel stabltet 16 g, stk. 9 af to revso rer udpeget af Forenngen af Statsautorserede Revsorer. Værdansættelsen skal, jf. lov om fnansel stabltet 16 g, stk. 9, ske ud fra prncpperne 16 g, stk. 3, og værdansættelsen skal forelgge hurtgst mulgt efter, at revsorerne er ud peget. Revsorerre er udpeget, og vurderngsrevsoreme forventer efter det for kuratorerne forelg gende at kunne aflevere deres endelge værdansættelsesrapport løbet afjun måned Når værdansættelsesrapporten forelgger, vl kuratorerne, Fnansel Stabltet AIS og Ga rantfonden for Indskydere og Investorer nden en frst på 2 uger, jf. lov om fnansel stabl tet 16 g, stk. 10, skulle tage stllng tl, om værdansættelsen skal ndbrnges for retten. I forlængelse afværdansættelsesrapporten vl der - når der forelgger klarhed over, hvorvdt revsorernes værdansættelse ndbrnges for retten - skulle foretages en beregnng af den revderede dvdende, dvs, den andel af de efterstllede forplgtelser pr. overtagelsesdagen, som køber skal betale som bergtgelse af den endelge købesum. Denne beregnng sker dels på baggrund af vurderngsrevsorernes værdansættelsesrapport, dels på baggrund af et af konkursboet og Amagerbanken af 2011 AIS fællesskab udført arbejde med fastlæggelse af passverne pr. overtagelsesdagen. Udover kravet på betalng af overdragelsessummen består konkursboets aktver af mulge omstødelseskrav eller eventuel værd knyttet tl aktver med forventet negatv værd, det sådanne aktver kke er omfattet af overdragelsesaftalen. Under henvsnng tl ovenstående og under hensyntagen tl de af selskabets ledelse skfte retten afgvne oplysnnger kan der opstlles følgende skønnede oversgt over selskabets aktver og passver pr. konkursdagen: AKTIVER 1. Tllodehavende hdrørende fra overdrae1sesaftale ndgået 6. fe bruar 2011 med vrknng fra 5. fe bruar 2011 kl A. Overdragelsen omfattede som ud- kr. [...J SIDE 2/11

3 6. JUN2011 gangspunkt samtlge selskabets akt ver bortset fra aktver med reel negatv værd. Overdragelsen omfattede såle des bankens kassebeholdnng, udlån og andre tlgodehavender med tlhø rende skkerheder, værdpaprer og andre fnanselle nstrumenter, kap talandele datterselskaber og assoce rede vrksomheder, grunde og bygnn ger, drftsnventar og drftsmaterel, herunder bler, goodwll og mmater elle rettgheder og øvrge aktver, her under øvrge materelle aktver, overdragelge skatteaktver, tlgode havender skatter, perodeafgræns nngsposter og eventualaktver. Købesummen for dsse aktver er, jf. lov om fnansel stabltet 16 g, stk. 3, foreløbgt opgjort tl kr mo. Købesummen er foreløbgt bergtget ved overtagelse af kke efterstllede alt kr mo. gældsposter for og ved opgørelse af en mellemregnng mellem køber og sælger sælgers fa vør modsvarende den resterende fore løbgt beregnede købesum eller b mo. De overtagne gældsposter består af foranstllede krav, jf. konkurslovens 94 og 95 samt 58,8% af de pr. over dragelsestdspunktet opgjorte anslåede kke efterstllede kredtorer, jf. kon kurslovens 97. Den endelge købesum fastsættes, jf. det ovenfor anførte, af to statsautorse rede revsorer, jf. herved lov om f nansel stabltet 16 g, det bergt SIDE3/11

4 gelsen af en eventuel yderlgere sup plerende købesum sker ved justerng af størrelsen af den ovennævnte mel lemregnng og udlgnng af den tlba geværende mellemregnng ved over tagelse af yderlgere smple kredtorer for et beløb, som modsvarer mellem regnngens størrelse. Den endelge købesum forhøjes efter lov om fnansel stabltet 16 g, stk. 12 samt overensstemmelse med den ndgåede overdragelsesaftale mulgt yderlgere med et eventuelt nettoover skud hos Amagerbanken af2oi 1 AIS forbndelse med vdereoverdragelse af bankens aktvteter eller ved lkvdat on afamagerbanken af AIS. Da købesummen, jf. ovenfor, bergt ges ved overtagelse og dermed drekte betalng for den overtagne forhods mæssge andel af det konkursramte selskabs forplgtelser fr konkursboet denne forbndelse kke rådghed over fre mdler. Under hensyntagen hertl kan de fre aktver konkursboet på trods af, at købesummen for aktverne henhold tl overdragelsesaftalen er foreløbgt fastsat tl kr mo., ndtl vdere opgøres tl AKTIVER I ALT - fre kr kr. 0,00 Det skal dog fremhæves, at værden af de overdragne aktver tlgår det konkursramte sel skabs kredtorer ved den lov om fnansel stabltet (bankpakke III) forudsatte overtagelse af en forhodsmæssg andel af de kke efterstllede kredtorer. Herudover vl konkursboet mulgvs få fre aktver det omfang aktver, der oprndelgt ansås for at have negatv værd - og som derfor kke ndgk overdragelsen, efterfølgende SIDE4/I1

5 måtte vse sg at have postv værd, eller såfremt der konkursboet kan konstateres omstødelge forhold. forbndelse med behandlngen af PASSIVER Sden konkursdekretets afsgelse har kuratoreme modtaget anmeldelse af et stort antal krav fra kredtorer Amagerbanken Akteselskab under konkurs. Der er aktuelt alt modtaget anmeldelse fra ca kredtorer. Anmeldelserne dækker dels over krav, som var kendt af Amagerbanken Akteselskab forud for konkursen, dels over en række krav, herunder erstatnngs- og omstødelseskrav. Indtl vdere kan de modtagne krav opgøres som følger: Krav medfør af konkurslovens 82 kr. 0,- Krav medfør afkonkurslovens 93 kr. 0,- Krav medfør af konkurslovens 94 kr. 0,- Krav medfør af konkurslovens 95 kr. 0,- Krav medfør afkonkurslovens 96 kr. 0,- Krav medfør afkonkurslovens 97 kr ,- De ovenfor opgjorte regstrede krav er de krav, der pt. er anmeldt overfor konkursboet og som er beløbsmæssgt opgjort. I dsse krav er kke ndeholdt den del af de kke efterstllede kredtores krav som er dækket va udbetalngen af acontodvdende på 58,8 %, lgesom der må antages at være væsentlge kredtorkrav som kke aktuelt er anmeldt. Endelgt kan det konstateres at der er modtaget et stort antal anmeldelser uden beløbsang velse og hvor anmeldelseme mulgt dækker over kke opgjorte erstatnngskrav for akteteg nng e.l. Efterstllede kredtorer har på nuværende tdspunkt kun anmeldt meget begrænset omfang. Der tages forbehold for den nøjagtge opgørelse af de ovenfor opgjorte krav samt fordeln gen mellem de enkelte kredtorkategorer. BAGGRUNDEN FOR KONKURSEN Amagerbanken Akteselskab ndgk den 6. februar 2011 aftale med et af Fnansel Stabltet A/S stftet datterselskab, Amagerbanken af 2011 AIS (CVR - nr ) om overdra gelse af bankens aktver og dele af bankens passver henhold tl kaptel 4B lov om fnan SIDE 5/11

6 sel stabltet (bankpakke Ill). Amagerbanken Akteselskab havde forud for overdragelsen drevet bankvrksomhed under navnet Amagerbanken, og selskabet var regstreret på Kø benhavns Fondsbørs (NASDAQ OMX Copenhagen). Den 7. februar 2011 ndleverede Amagerbanken Akteselskab konkursbegærng tl Sø- og Handesrettens skfteafdelng, der samme dag kl afsagde konkursdekret. Forud herfor havde Fnanstlsynet den 4. februar 2011 fastsat frst for opfyldelse af nærmere beskrevne kaptakrav medfør af 225, stk. I lov om fnansel vrksomhed. Baggrunden for overdragelsen og konkursen er beskrevet selskabsmeddelelse udsendt af Amagerbanken Akteselskab den 6. februar 2011, hvlken forbndelse Amagerbanken Ak teselskab oplyste, at selskabets egenkaptal var tabt som følge afnedskrvnnger 4. kvartal I selskabsmeddelelsen blev det anført, at nedskrvnngerne under forudsætnng af fortsat drft udgjorde anslået kr mo., det en mere forceret afvklng af engagemen terne dog skønnedes at vlle medføre et væsentlgt større nedskrvnngsbeløb. Uddrag afårsrapporten for 2009 vedlægges (blag 1). OMSTØDELIGE DISPOSITIONER Undersøgelserne vedrørende mulge omstødelge dspostoner er opstartet, det undersøgel serne dog forudsætter gennemgang af betydelgt materale og derfor må forventes at blve meget tdskrævende. For nærværende er arbejdet med at vurdere de mulge omstødelge dspostoner kke sær lgt fremskreden henset tl, at bobehandlngen ndtl vdere har været koncentreret om at facltere den ndgåede overdragelsesaftale samt foretage det nødvendge arbejde med hen blk på at kunne opgøre en revderet dvdendeprocent, når vurderngsrevsorernes værdan sættelsesrapport forelgger og der er nærmere klarhed over størrelsen af de kke efterstllede forplgtelser Amagerbanken Akteselskab under konkurs. Konkursboets undersøgelser vedrørende de omstødelge dspostoner foretages samarbej de med Amagerbanken af 201 I A/S og Fnansel Stabltet AIS. EVENTUELLE STRAFBARE FORBOLD Kuratorerne har kke på nuværende tdspunkt konstateret forhold, som efter kuratoremes vurderng aktuelt gver grundlag for at anmode om en poltmæssg efterforsknng mod sel skabet eller andre. Bobehandlngen er dog på nuværende tdspunkt alene på et så ndledende SIDE 6111

7 stade, at det kke kan udelukkes, at der under det vdere arbejde vl blve konstateret sådan ne forhold. Kuratorerne tager derfor forbehold om at fremkomme med en eventuel ndbe retnng henhold tl konkurslovens 110, stk. 4, såfremt kuratorerne under den vdere bo behandlng måtte konstatere forhold, som efter kuratorernes vurderng gver grundlag her for. ØVRIGE FORHOLD Kuratoreme afventer resultatet af vurderngsrevsorernes værdansættelsesrapport, jf. lov om fnansel stabltet 16 g, stk. 9, hvlken rapport forventes at forelgge løbet af jun måned Kuratoreme arbejder fortsat på samarbejde med Amagerbanken af 2011 A/S og Fnansel Stabltet A/S at opgøre passvsden Amagerbanken Akteselskab under konkurs, hvlket endelgt vl ske forbndelse med fordrngspreøvelsen konkursboet. Når vurderngsrevsoremes værdansættelsesrapport forelgger, skal kuratoreme tage stllng tl, om værdansættelsesrapporten, jf. lov om fnansel stabltet 16 g, stk. 10, skal ndbrn ges for domstolene. Det bemærkes, at frsten for konkursboets stllngtagen hertl er 2 uger, hvorfor det kan vse sg nødvendgt at ndbrnge afgørelsen for domstolene med henblk på at kunne forelægge vurderngsrevsorernes værdansættelsesrapport en dokumenteret og kontrolleret form for konkursboets kredtorer med henblk på at opnå kredtorernes stllngtagen tl om en sådan sag skal vdereføres. Det bemærkes denne forbndelse, at det efter lovforarbejdeme alene er konkursboet og kke de enkelte kredtorer, der vl kunne ndbrnge værdansættelsesrapporten for domstole ne. ARBEJDET MED SAGEN Kuratoremes arbejde med sagen har sden konkursen ndtræden andraget Ca jurstt mer, hvortl kommer et større antal sekretærtmer. Arbejder har prmært omfattet følgende hovedkategorer: 1. Indledende undersøgelser vedrørende selskabets forhold, deltagelse et antal møder med Fnansel Stabltet A/S og Amagerbanken af 201 I AIS peroden efter konkurs dekretets afsgelse, herunder håndterng af en række problemstllnger opstået umd SIDE 7/11

8 delbart forbndelse med konkursens ndtræden, herunder navnlg med relaton tl bankens gangværende valutatermnskontrakter, elearng og andre ndgåede fnansel le kontrakter (anslået 150 tmer). 2. Nærmere gennemgang af den ndgåede overdragelsesaftale mellem Amagerbanken Akteselskab, Fnansel Stabltet A/S og Amagerbanken af 2011 AIS, herunder ndle dende drøftelser vedrørende overdragelsens omfang samt løbende møder og dalog med Amagerbanken af 2011 A/S samt Fnansel Stabltet A/S vedrørende koordne rng af processen, herunder behovet for at facltere overdragelsesaftalen (anslået 125 tmer). 3. Arbejde, der relaterer sg tl gennemgang et større antal fnanselle kontrakter, herun der låneaftaler, valutaswap-aftaler samt låneaftaler med senorlångvere, herunder medvrken tl overdragelse af et antal løbende kontraktforhold og andre gensdgt be byrdende aftaler. I denne forbndelse har der været løbende dalog med tdlgere ansatte Amagerban ken Akteselskab, rådgvere antaget af Amager af 2011 AIS, Fnansel Stabltet A/S og rådgvere antaget affnansel Stabltet AIS. (Anslået 180 tmer). 4. Drøftelser med Amagerbanken af 2011 AIS om afvklng af depoter mv. andre ban ker, herunder udenlandske banker, overvejelser vedrørende skkerheder og håndterng af en række problemstllnger opstået forbndelse hermed, herunder behovet for de nuntatoner, aflysnng af panter, ændrng af meddelelseshavere samt omfattende kor respondance herom. (Anslået 100 tmer). 5. Tlvejebrngelse af oplysnnger om de på konkurstdspunktet verserende rets- og voldgftssager, herunder afholdelse af møder med jurdsk afdelng Amagerbanken af 2011 AIS vedrørende sager verserende på konkurstdspunktet; alt med henblk på boets stllngtagen tl ndtræden samt drøftelser vedrørende mulge kendte krav der kke knyttede sg tl aktuelt verserende retssager. (Anslået 200 tmer). 6. Løbende håndterng af et stort antal henvendelser fra kredtorer, dels med forespørgs ler, dels med anmeldelseaf krav konkursboet. (Anslået 400 tmer). 7. Et omfattende arbejde vedrørende spørgsmålet omkrng ndtræden en række løbende kontraktforhold vedrørende det konkursramte selskabs lejemål tl flalnettet; alt med henblk på at undersøge, om konkursboet skulle ndtræde lejeaftalerne med henblk på at afstå dsse enten tl tredjemand eller Amagerbanken af 201 I AIS. SIDE 8/11

9 I denne forbndelse har der været afholdt et større antal møder med repræsentanter for Amagerbanken af 2011 A/S og en række udlejere, lgesom der har været en omfatten de korrespondance og telefonske drøftelser. Arbejdet hermed har været nødvendgt dels med henblk på at søge at mnmere anmeldelsesberettgede. krav konkursboet, dels med henblk på at skabe den fornødne klarhed relaton tl den overdragelse, som var påtænkt gennemført ud af Amagerbanken af 2011 AIS. Arbejdet hermed har væ ret betydelgt. (Anslået 250 tmer). 8. Løbende drøftelser med Fnansel Stabltet AIS, Garantfonden for Indskydere og Investorer, Amagerbanken af 2011 AIS, Forenngen for Statsautorserede Revsorer samt de af forenngen udpegede vurderngsrevsorer med henblk på at tlrettelægge vurderngsprocessen, således at alle relevante nformatoner blver stllet tl rådghed for vurderngsrevsorerne en transparent og lge proces. I denne forbndelse har der været afholdt en række faktuelt opklarende møder med henblk på at skre, at vurderngsrevsorerne havde det korrekte beslutnngsgrundlag, og at man mellem køber og sælger var eng de faktske omstændgheder, som vur derngsrevsorerne skulle forholde sg tl. Tlsvarende er der gennemgået et stort antal dokumenter mv. Arbejdet hermed har været omfattende. (Anslået 100 tmer). 9. Løbende drøftelser med Grant Thomton Statsautorserede Revsorer, der er antaget af Amagerbanken af2oll A/S og Fnansel Stabltet AIS tl samarbejde med konkursboet at f fastlagt passvsden, dvs, de kke efterstllede forplgtelser Amagerbanken Akteselskab under konkurs med henblk på, at der, når vurderngsrevsorernes værd ansættelsesrapport forelgger, vl kunne beregnes en revderet dvdendeprocent. Der er denne forbndelse afholdt et stort antal møder og gennemgået et betydelgt materale. (Anslået 125 tmer). 10. Indledende skrdt tl opstart af omstødelsesundersøgelser, herunder dentfkaton af mulge krav. (Anslået 25 tmer). 11. Andre bobehandlngsmæssge opgaver, herunder afholdelse af løbende statusmoder med Amagerbanken af 2011 AIS og andre nteresserede samt andre løbende opgaver, herunder korrespondance med SKAT vedrørende omkostnngsgodtgørelse. (Anslået 365 tmer). Dvdenden tl de kke efterstllede kredtorer udgør, jf. lov om fnansel stabltet 16 g, stk. 2, 3 og 4, aktuelt 5 8,8% af de godkendte krav. Hvorvdt denne dvdende vl blve æn dret, beror dels på resultatet af vurderngsrevsorernes værdansættelsesrapport sammen holdt med arbejdet med fastlæggelsen af de anerkendte kke efterstllede forplgtelser SIDE9/11

10 Amagerbanken Akteselskab under konkurs og endelgt på, om der dragelsesaftalen med hjemmel out kommer et yderlgere beløb afsluttet. lov om fnansel stabltet tl 16 g, stk. henhold tl den over ndeholdte eam fordelng, når drften af Amagerbanken af 2011 AIS er Sdstnævnte er uafklaret, men kuratorerne har dog noteret sg, at der, som det fremgår af pressemeddelelse af 18. maj 2011 fra Fnansel Stabltet AIS, er ndgået aftale mellem F nansel Stabltet AIS, Amagerbanken af 2011 AIS og P/F Bank Nordc om salg af alle pr denne forbndelse be tales en netto-goodwll forbundet med de solgte aktvteter på kr. 235 mo. vatkunder og mndre erhvervskunder tl P/F Bank Nordc, og at der Endvdere fremgår det samme sted, at Amagerbanken af 2011 AIS efter overdragelsen har et samlet bruttoudlån på stedelen kke var udbudt Ca. tl kr. salg. 13 ma. fordelt på Ca. 12, 200 store engagementer, hvoraf stør Indtl resultatet af vurderngsrevsorernes værdansættelsesrapport forelgger, gver det kke menng nærmere at skønne over størrelsen på dvdenden tl kredtoreme Det er heller mulgt aktuelt at skønne over den forventede levetd for konkursboet, det faktorer som f.eks. udfaldet af sager anlagt mod konkursboet, vargheden af fordrngsprøvelsen og even tuelle problemsager forbundet hermed samt resultatet af vurderngsrevsorernes værdansæt telsesrapport vedrørende overdragelsessummen vl have en betydelg ndflydelse på resulta tet og vargheden afbobehandlngen. ej Det forventes dog, at de samlede bobehandlngsomkostnnger vl være betydelge, det der fortsat henstår et omfattende arbejde med dels omstødelsessager og eventuelle efterfølgende af konkursboet anlagte sager, et betydelgt arbejde forbndelse med gennemførelsen af fordrngsprøvelsen og håndterng af eventuelle omtvstede krav, dels et betydelgt arbejde med at færdggøre overdragelsen samt gennemføre de undersøgelser. øvrgt konkursloven forudsatte Næste redegørelse december medfør af konkurslovens 125, stk. 3 v være at udsende tl kredto Bors Frederksen Advokat SIDE 10/11

11 BALANCE Amagerbank-koncernen Amagerbanken Akteselskab 1000 kr. Note Aktver Kassebeholdnng og anfordrlngstlgode havender hos centralbanker Tlgodeh. hos kredtnsttutterog centrabenker Udlån tl amortseret kostprls Udlån, repo/reverse Obgatoner to dagsværd Akter m.v. Kaptalandele tlknyttede vrksomheder Kaptalandele assocerede vrksomheder Grunde og bygnnger, alt lnvesterlngsejendomme Domclejendomme øvrge materelle aktver Aktuelle skatteaktver Udskudte skatteaktver Aktver mdlertdg besddelse Andre aktver -..--,,.. Aktver I alt :4 14, , ,331,342 66g , , : Ö 21, Ö Gæld tl kredltlnstltutter og centrabanker Indlån og anden gæld Udstedte oblgatoner tl amortlseret kostprls Mdlertdgt overtagne forplgtelser Andre passver Gæld alt Hensættelser tl udskudt skat Hensættelser tl pensoner o.gn. forplgtelser Hensættelser tl tab på garanter Andre hensatte forplgtelser Hensatte forplgtelser Ialt Efteratllade kaptalndskud 23, , : , ltl : Forplgtelser alt Egenkaptal Aktekaptal 31, Opskrvnlngshenlæqgeser Overført overskud Egenkaptal alt Passver I alt AUGERBANKEN ARSRAPP0Rr EoqSRO4339 1OO4234EogS f F. A 1. F A,. - 1 I I F