Svend Bjerregaard Advokat sbj@holst-law.com T +45 8934 1159 J.nr. 100320/530 SBJ/MGL Rammeaftale om levering af konsulentydelser - UDKAST Januar 2015 Holst, Advokater Advokatpartnerselskab Hans Broges Gade 2 DK-8100 Aarhus C T, +45 8934 0000 holst-law.com 23503 100320 8
Indholdsfortegnelse 1. Parterne... 3 2. Baggrund... 3 3. Rammeaftalens omfang... 4 4. Aftalegrundlag - Rammeaftalen... 5 5. Procedure for indkøb af ydelser omfattet af Rammeaftalen - Konkrete Aftaler... 5 6. Rammeaftalens varighed... 6 7. Konsulentens honorering... 6 8. Betalingsbetingelser... 6 9. Samarbejde og opgavens bemanding... 7 10. Krav fra Konsulenten vedrørende dokumentation, specifikation mv.... 7 11. Krav fra Konsulentens afrapportering og evaluering... 8 12. Overdragelse af rettigheder og forpligtelser samt anvendelse af underleverandører.. 8 13. Materiale, logoer mv.... 9 14. Overholdelse af lovgivning mv.... 9 15. Tavshedspligt og fortrolighed... 9 16. Misligholdelse, erstatning, bod og konkurs...10 17. Lovvalg og værneting...10 18. Bilag...11 19. Underskrift og ikrafttræden...11 23503 100320 8 2/11
1. Parterne Mellem VIA University College Skejbyvej 1 8240 Risskov (i det følgende benævnt "VIA") og [ ] (i det følgende benævnt "Konsulenten") er dags dato indgået rammeaftale om levering af konsulentydelser (i det følgende benævnt "Rammeaftalen"). 1.1 Konkrete Aftaler om levering af konsulentbistand til Strategi workshop og Vækstløft sker direkte mellem Konsulenten og den enkelte virksomhed i henhold til betingelserne i Rammeaftalen. 2. Baggrund 2.1 VIA står over for at skulle gennemføre projektet "Industrielle forretningsmodeller II", som er en videreførelse af projektet "Fremtidens Industrielle Forretningsmodeller" fra 2013/14. Projektet skal fremme fremstillingsvirksomheders fokus på fremtidens udfordringer ved at igangsætte strategi- og kompetenceopbyggende forløb med henblik på at realisere virksomhedernes vækstpotentiale gennem direkte og indirekte eksport. Projektet omfatter følgende 5 aktiviteter: 1. Specialiseret vejledning 2. Basecamp møder 3. Strategiworkshops 4. Vækstløft 5. Vækstgruppeforløb 2.2 Til brug for gennemførelse af aktiviteterne "Strategiworkshops", "Vækstgruppeforløb" og "Vækstløft, er indgået nærværende Rammeaftale. 23503 100320 8 3/11
2.3 Nærværende Rammeaftale er 1 ud af 5 rammeaftaler. Samtidig med denne Rammeaftale har VIA således indgået enslydende rammeaftale om levering af konsulentydelser med følgende konsulenter: [ ] [ ] [ ] [ ] 2.4 Projektet er delvist finansieret via tilskud fra Den Europæiske Regionalfond. 3. Rammeaftalens omfang 3.1 Rammeaftalen omfatter de opgaver, der relaterer sig til den praktiske gennemførelse af de under pkt. 2 beskrevne elementer i projektet "Fremtidens Industrielle Forretningsmodeller II". For en yderligere beskrivelse af opgaverne henvises til Ydelsesbeskrivelsen (bilag 1). 3.2 Ved indgåelse af Rammeaftalen, påtager Konsulenten sig i aftaleperioden efter forudgående aftale med VIA at levere de ydelser og udføre de opgaver, der er beskrevet ovenfor samt i Ydelsesbeskrivelsen (bilag 1). 3.3 Konsulenten er forpligtet til at løse opgaver omfattet af Rammeaftalen med de i forbindelse med tilbudsafgivelsen angivne medarbejdere (CV'er). Udskiftning af de i forbindelse med tilbudsafgivelsen angivne medarbejdere (CV'er) kan alene finde sted efter skriftlig godkendelse af VIA efter forevisning af nye CV'er. Nye medarbejdere til erstatning for udskiftede medarbejdere skal som minimum have samme kvalifikationer som den medarbejder, de erstatter. Tildeling af opgaver omfattet af Rammeaftalen sker ved direkte tildeling i henhold til Rammeaftalens pkt. 5. 3.4 Projektets målsætning er, at der gennemføres strategiworkshops med i alt 45 virksomheder og gennemføres 5-10 vækstgruppe forløb med deltagelse af op til i alt 40 virksomheder. Dernæst skal der gennemføres vækstløft forløb med ca. 35 virksomheder. 3.5 Til gennemførelse af projektet, er der budgetteret med ca. kr. 3,6 mio. ekskl. moms til ekstern konsulentbistand. Heraf er der beregnet en medfinansiering fra virksomhedernes side på ca. kr. 1,5 mio. ekskl. moms. 23503 100320 8 4/11
3.6 Rammeaftalen er ikke eksklusiv og giver ikke Konsulenten krav på eller garanti for tildeling af et bestemt antal konkrete opgaver. 4. Aftalegrundlag - Rammeaftalen 4.1 For Rammeaftalen gælder nedenstående dokumenter i prioriteret rækkefølge. I tilfælde af modstrid mellem to dokumenter, gælder det højest prioriterede forud for det lavere prioriterede. Et lavere prioriteret dokument kan dog udfylde, uddybe eller supplere et højere prioriteret. 4.1.1 Nærværende rammeaftale 4.1.2 Ydelsesbeskrivelse (bilag 1) 4.1.3 Udbudsbetingelser (bilag 2) 4.1.4 Konsulentens tilbud af [ ] indeholdende tilbudsliste, CV er (kompetencer) samt Konsulentens metodebeskrivelse (bilag 3) 4.2 Enhver ændring i Rammeaftalen og aftalegrundlaget skal ske skriftligt og være underskrevet af alle aftalens parter for at være bindende. 5. Procedure for indkøb af ydelser omfattet af Rammeaftalen - Konkrete Aftaler 5.1 Nærværende aftale er en rammeaftale. Ingen ydelser eller opgaver i henhold til Rammeaftalen kan iværksættes af Konsulenten, medmindre der er indgået en konkret, skriftlig aftale mellem Konsulenten og VIA om ydelserne (herefter benævnt "Konkrete Aftaler"). 5.1.1 Tildelingen af Konkrete Aftaler sker mellem de konsulenter, som VIA har indgået rammeaftale om levering af konsulentydelser med, jf. pkt. 2.3, på baggrund af de i tilbuddene på rammeaftalen oplyste timelønssatser for konsulenter (Pris) og tilbudte CV er (kompetencer) og i henhold til tildelingskriteriet "det økonomisk mest fordelagtige tilbud" med underkriterierne "Pris" (25 %) og "Kompetencer" (75 %). Ved vurderingen af underkriteriet "Pris", vil VIA lægge vægt på de tilbudte timelønssatser for konsulenter (Pris). Ved vurderingen af underkriteriet "Kompetencer", vil VIA lægge vægt på kvalifikationerne hos de af konsulenterne tilbudte medarbejdere, som vil skulle anvendes (er relevante) i forhold til opgavens udførelse. 23503 100320 8 5/11
5.2 I de Konkrete Aftaler og/eller i bilag til de Konkrete Aftaler beskrives den aftalte opgave, dens udførelse og aftalt maksimal pris for opgavens udførelse. 6. Rammeaftalens varighed 6.1 Rammeaftalen træder i kraft den [ ] og udløber den 31. december 2015. 6.2 VIA har ret til at forlænge Rammeaftalen med yderligere 12 måneder. Forlængelse af Rammeaftalen skal meddeles Konsulenten senest 1 måned før Rammeaftalens udløb jf. pkt. 6.1. 7. Konsulentens honorering 7.1 Konsulentens ydelser afregnes i henhold til medgået tid. Timelønssatsen for Konsulentens ydelser fremgår af bilag 3 "Konsulentens tilbud". Konsulentens eventuelle underleverandører afregnes til samme timelønssats som Konsulenten. 7.2 Timelønssatserne inkluderer alle på tidspunktet for kontraktens indgåelse gældende afgifter, bortset fra moms. Timelønssatserne inkluderer endvidere samtlige omkostninger, herunder, men ikke begrænset til, omkostninger til administration, afrapportering, transport, overnatning, forplejning (både til konsulent og deltagere i vækst- og udviklingsforløb), leje af mødelokale og AV-udstyr. 7.3 Krav, ud over det i pkt. 7.5 anførte til deltagelse i evaluering mv., jf. pkt. 10 og 11, skal således ligeledes være indeholdt i Konsulentens timelønssatser for gennemførelse af strategiworkshops, vækstgrupper og vækstløft, jf. bilag 3, og kan ikke særskilt faktureres af Konsulenten. 7.4 Den samlede honorering for udførelse af en Konkret Aftale er maksimeret til den i Ydelsesbeskrivelsen (bilag 1) anførte maks. pris for de enkelte typer af opgaver omfattet af Rammeaftalen. 7.5 Ud over timebetalingen vil der til Konsulenten blive udbetalt et engangshonorar på kr. 10.000 ekskl. moms for deltagelse i 3 ½-dages evalueringsmøder. Udbetaling af honorar for dette forudsætter deltagelse i samtlige evalueringsmøder og betaling vil ske umiddelbart efter sidste evalueringsmøde. 8. Betalingsbetingelser 23503 100320 8 6/11
8.1 Udbetaling af honorar finder sted ved afslutning af en opgave omfattet af en Konkret Aftale. 8.2 Fakturering af strategi workshop sker direkte til virksomheden. Faktura betales af virksomheden netto kontant senest 30 dage efter fakturaens modtagelse. 8.3 Fakturering af vækstgruppeforløb sker direkte til VIA. Faktura betales af VIA netto kontant senest 30 dage efter fakturaens modtagelse. 8.4 Fakturering af Vækstløft sker direkte til virksomheden. Faktura betales af virksomheden netto kontant senest 30 dage efter fakturaens modtagelse. 8.5 Fakturaerne skal være mærket "Konsulentydelser Industrielle forretningsmodeller". Alle fakturaer til VIA skal fremsendes elektronisk på EAN-nr. 5798 000 55 99 12, mrk. Projekt FIF II, ansvar 100181. 9. Samarbejde og opgavens bemanding 9.1 VIA's kontaktperson er Lars Nielsen. 9.2 Konsulentens kontaktperson er [ ], der på Konsulentens vegne er bemyndiget til at indgå samtlige fornødne aftaler med VIA. 10. Krav fra Konsulenten vedrørende dokumentation, specifikation mv. 10.1 Omkostninger til konsulentopgaverne omfattet af Rammeaftalen er delvist finansieret via tilskud fra EU s Regionalfond. Tilskuddet er bl.a. betinget af, at en række krav er opfyldt, herunder specifikationskrav, jf. Bekendtgørelse om støtteberettigelse, regnskab, revision og kontrol mv. i forbindelse med udbetaling af tilskud fra Den Europæiske Regionalfond og Den Europæiske Socialfond (BEK 586/2014) (herefter benævnt "BEK 586/2014"). 10.2 Konsulenten er forpligtet til at sikre, at Konsulenten kan opfylde alle de krav til specifikation, bogføring, opbevaring mv., herunder krav om dokumentation for registreret timeforbrug og transaktionsspor, som til enhver tid følger af den i punkt 10.1 nævnte BEK 586/2014. På anmodning fra VIA og/eller fra enhver anden person eller myndighed med hjemmel i lovgivningen, skal Konsulenten give adgang til oplysninger, dokumentation, regnskabsmateriale, herunder timeregnskab mv., deltage i møder mv., i det omfang disse oplysninger, dokumentation, møder mv. er påkrævet for at opfylde krav relateret til tilskudsordningen. 23503 100320 8 7/11
10.3 Fakturaer vedrørende ydelser i henhold til Rammeaftalen eller Konkrete Aftaler skal være vedlagt specifikation af den konkrete ydelse, som er leveret i henhold til Rammeaftalen eller den Konkrete Aftale. 10.4 Konsulenten er i forbindelse med afrapportering og evaluering forpligtet til at anvende de af VIA anviste værktøjer og programmer til brug herfor. 10.5 Såfremt de i pkt. 10.1-10.4 nævnte krav ikke overholdes, er hverken virksomhederne eller VIA forpligtet til at betale fakturerede beløb, førend kravene opfyldes. 11. Krav fra Konsulentens afrapportering og evaluering 11.1 Konsulenten skal i forbindelse med opgavens udførelse, og når VIA i øvrigt kræver det, foretage skriftlig afrapportering til VIA vedrørende leverede ydelser i henhold til Rammeaftalen og Konkrete Aftaler. Denne afrapportering kan ske pr. e-mail, hvor Konsulenten beskriver en kort status på alle relevante punkter. VIA kan til enhver tid stille krav til yderligere specifikation af Konsulentens afrapportering, ligesom VIA kan stille spørgsmål til en konkret opgave og den løbende udførelse heraf pr. telefon og pr. e-mail. 11.2 Konsulenten skal løbende evaluere de af Konsulenten leverede ydelser med henblik på at sikre og dokumentere opfyldelse af mål og forudsætninger for den konkrete opgave. 11.3 Konsulenten er forpligtet til straks at informere VIA, såfremt Konsulenten på baggrund af de leverede ydelser vurderer, at der er behov for ændringer i de planlagte fremtidige ydelser med hensyn til omfang, indhold eller tidsplan for at opfylde aftalte mål og resultater beskrevet i Konkrete Aftaler. 12. Overdragelse af rettigheder og forpligtelser samt anvendelse af underleverandører 12.1 Konsulenten kan kun med VIA's forudgående skriftlige godkendelse overdrage rettigheder og forpligtelser i henhold til Rammeaftalen eller Konkrete Aftaler til tredjemand. 12.2 VIA er berettiget til uden samtykke fra Konsulenten at overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til Rammeaftalen eller Konkrete Aftaler helt eller delvist til tredjemand. Som anført indledningsvist i pkt. 1.1 indgås Konkrete Aftaler om Strategi workshops og Vækstløft direkte med den virksomhed, som Konsulenten yder 23503 100320 8 8/11
bistand til, ligesom det er denne virksomhed, der hæfter for den Konkrete Aftales opfyldelse. Indgåelse af Konkrete Aftaler med virksomhederne i medfør af Rammeaftalen kræver dog forudgående accept fra VIA. 12.3 Konsulenten kan kun med VIA's forudgående skriftlige godkendelse anvende underleverandører til opfyldelse af forpligtelser i henhold til Rammeaftalen eller Konkrete Aftaler. 12.4 Anvendelse af underleverandører ændrer ikke Konsulentens ansvar og forpligtelser i henhold til Rammeaftalen eller i henhold til Konkrete Aftaler. Konsulenten hæfter således for samtlige sine underleverandørers ydelser på samme måde, som Konsulenten hæfter for egne ydelser og forpligtelser i henhold til Rammeaftalen eller i henhold til Konkrete Aftaler. 13. Materiale, logoer mv. 13.1 Alt materiale, som Konsulenten udarbejder og anvender i forbindelse med udførelse af en opgave omfattet af Rammeaftalen eller Konkrete Aftaler, skal være påført Region Midtjyllands logo, EU s Regional- og Socialfonds logo samt VIA's logo, jf. Bilag 4 - "Logo". 14. Overholdelse af lovgivning mv. 14.1 Konsulenten er forpligtet til at sikre, at enhver ydelse, der leveres i forbindelse med løsning af en opgave omfattet af Rammeaftalen, til enhver tid er fuldt ud i overensstemmelse med gældende lovgivning samt alle andre forskrifter, der regulerer udførelsen af opgaven. 15. Tavshedspligt og fortrolighed 15.1 Konsulenten skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til behandling af opgaver for VIA og de til projektet tilknyttede virksomheder både under selve udførselsperioden og efter en opgaves afslutning. Herudover skal Konsulenten iagttage ubetinget tavshed med hensyn til andre oplysninger vedrørende VIA's eller andres forhold, som Konsulenten får kendskab til i forbindelse med denne Rammeaftale. Tilsvarende gælder for alt materiale, der er modtaget fra VIA og de til projektet tilknyttede virksomheder med henblik på udførelse af opgaver omfattet af Rammeaftalen eller Konkrete Aftaler. 15.2 Konsulenten må ikke uden VIA's forudgående, skriftlige samtykke bruge VIA eller virksomheder tilknyttet projektet som reference, ligesom Konsulenten ik- 23503 100320 8 9/11
ke uden VIA's forudgående, skriftlige tilladelse må udsende offentlige meddelelser om Rammeaftalen eller Konkrete Aftaler. 16. Misligholdelse, erstatning, bod og konkurs 16.1 Misligholder en part Rammeaftalen eller en Konkret Aftale væsentligt, har den anden part ret til at ophæve den Konkrete Aftale og Rammeaftalen i sin helhed. 16.2 Ved en parts væsentlige misligholdelse forstås bl.a., at den pågældende ikke har leveret den iht. Rammeaftalen eller en Konkret Aftale aftalte ydelse til den aftalte tid på den aftalte måde, fx ved forsinkelse med den aftalte ydelse, mangelfuld eller slet ingen ydelse, manglende overholdelse af generelle myndighedskrav og lovgivning, uretmæssig overdragelse af en parts forpligtelser i henhold til Rammeaftalen eller Konkrete Aftaler, samt tilsidesættelse af bestemmelserne om tavshedspligt og fortrolighed. 16.3 Ophævelse af Rammeaftalen eller Konkrete Aftaler som følge af en parts væsentlige misligholdelse forudsætter hvor der er tale om en misligholdelse, der kan afhjælpes at den part, som ønsker at ophæve Rammeaftalen eller den Konkrete Aftale, skriftligt har stillet krav om, at misligholdelsen bringes til ophør, og den anden part ikke bringer misligholdelsen til ophør straks efter modtagelse af påkravet. 16.4 En part er endvidere berettiget til at ophæve Rammeaftalen eller Konkrete Aftaler, såfremt den anden part erklæres konkurs, standser sine betalinger, tvangsopløses, likvideres eller lignende, og der ikke er stillet fornøden sikkerhed inden en af førstnævnte part fastsat frist. 16.5 Såfremt en part ikke opfylder sine forpligtelser i henhold til Rammeaftalen eller Konkrete Aftaler, har den anden part endvidere ret til at kræve erstatning samt gøre alle andre misligholdelsesbeføjelser gældende i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler. 16.6 Uanset det ovenfor anførte kan VIA ikke gøres ansvarlig for indirekte tab af nogen art. 17. Lovvalg og værneting 17.1 For Rammeaftalen og Konkrete Aftaler gælder dansk ret. 17.2 Kan uoverensstemmelserne mellem parterne ikke afgøres ved forhandling eller mægling, er hver af parterne berettiget til at kræve uoverensstemmelsen 23503 100320 8 10/11
afgjort ved de almindelige domstole. Sagen skal anlægges ved Retten i Aarhus. 18. Bilag Bilag 1: Ydelsesbeskrivelse med bilag Bilag 2: Udbudsbetingelserne Bilag 3: Konsulentens tilbud Bilag 4: "Logo" 19. Underskrift og ikrafttræden 19.1 Rammeaftalen træder i kraft, når den er underskrevet af begge parter. 19.2 Rammeaftalen underskrives i to originale eksemplarer, hvoraf hver part opbevarer et eksemplar. Aarhus, den / 2015 Aarhus, den / 2015 f. VIA f. [Konsulent] 23503 100320 8 11/11