Københavns Fondsbørs Nikolaj Plads 6 1007 København K Telefax: 3312 8613 Codanhus Gammel Kongevej 60 1790 København V Tlf. 33 21 21 21 Fax. 33 55 55 90 Internet: http://www.codan.dk 8. september 1999 PROSPEKTMEDDELELSE Vedr. A/S Forsikringsselskabet Codan under omdannelse til Codan A/S ( Codan ), Fondskode 1021354-5 CODAN OFFENTLIGGØR BØRSPROSPEKT I FORBINDELSE MED FORTEGNINGSRETSEMISSION I FORHOLDET 3:1 FORVENTET BRUTTOPROVENU CA. DKK 1,3 MIA. Codans bestyrelse har på baggrund af bemyndigelse fra den ekstraordinære generalforsamling den 16. august 1999 besluttet at udbyde 2.260.565 stk. nye aktier med fortegning for Codans nuværende aktionærer i forholdet 3:1 til kurs DKK 575 i perioden fra tirsdag den 21. september 1999 til mandag den 4.oktober 1999, begge dage inklusive. Handlen med tegningsretter finder sted i perioden fra den 16. september til onsdag den 29. september 1999, begge dage inklusive. De nye aktier forventes optaget til notering på Københavns Fondsbørs med første noteringsdag fredag den 8. oktober 1999. De nye aktier bærer ikke ret til udbytte for 1999, men har i øvrigt samme rettigheder som de eksisterende aktier i Codan fra registreringsdagen. Tegningen af samtlige nye aktier er garanteret af Royal Insurance Holdings plc, der indirekte ejes 100% af Royal & SunAlliance Insurance Group plc ( RSA ). Royal Insurance Holdings plc har endvidere bekræftet, at Codans nuværende hovedaktionær RSA Overseas Holdings B.V. har oplyst, at RSA Overseas Holdings B.V. og/eller et eller flere helejede datterselskaber af RSA vil tegne 71,66% af de nye aktier. Aktieudbuddet arrangeres af Den Danske Bank og Enskilda Securities som Joint Lead Managers.
BAGGRUNDEN FOR KAPITALFORHØJELSEN Codan betragter Norden samt Baltikum som sine naturlige markeder og har en målsætning om at udvikle og udvide koncernens aktiviteter på disse områder. Som led i denne strategi har Codan i 1999 foretaget en række strategiske dispositioner: Køb af Trygg-Hansa Försäkring AB ( Trygg-Hansa ) og samarbejde med Skandinaviska Enskilda Banken AB ( SEB ) Køb af Trygg-Hansas skadeforsikringsaktiviteter i Danmark, Norge, Sverige og Polen for SEK 4,3 mia. Salg af Codan Bank for DKK 750 mio. Salg af 49% af A/S Forsikringsselskabet Codan Link for DKK 25 mio. Salg af 15,8% af aktierne i Amagerbanken til børskurs (ca. DKK 80 mio.) Indgåelse af et strategisk samarbejde med SEB, der omfatter asset management og gensidig udnyttelse af hinandens distributionsnet Akkvisitionen af Trygg-Hansa forventes afsluttet inden udgangen af september 1999. Handlen er endnu betinget af New York Insurance Departments godkendelse af Codans indirekte overtagelse af Trygg-Hansas filial i New York som er under afvikling. Såfremt der mod forventning ikke opnås godkendelse fra New York Insurance Department, vil Codan og SEB søge at finde en anden løsning på afvikling af filialen i New York. Er aftale herom ikke indgået senest den 31. marts 2000, vil akkvisitionen af Trygg-Hansa ikke blive gennemført. Provenuet vil da indgå i selskabets kapitalberedskab, idet selskabets ledelse vil fastholde strategien om vækst i de øvrige nordiske lande og Baltikum. Erhvervelse af den litauiske stats 70% aktiepost i Lietuvos Draudimas Lietuvos Draudimas er Litauens største forsikringsselskab med en markedsandel på ca. 50% og ca. 88% inden for hhv. skade- og livsforsikring. Anskaffelsessummen var ca. DKK 200 mio. samt en forpligtelse til at garantere en kapitaludvidelse på ca. DKK 105 mio. i 1999 og investere yderligere ca. DKK 70 mio. over de kommende fire år. Provenuet fra aktieudbuddet forventes at blive ca. DKK 1,3 mia. og skal anvendes til delvis finansiering af den allerede foretagne akkvisition og den forventede endelige overtagelse af Trygg-Hansa. BØRSPROSPEKT Codan forventer den 9. september 1999 at offentliggøre et børsprospekt, der fastlægger de nærmere detaljer omkring aktieudbuddet, og som herudover indeholder en beskrivelse af Codan, Trygg-Hansa, samarbejdet med SEB og det nordiske forsikringsmarked, hvori koncernen har sine aktiviteter.
Prospektet indeholder ligeledes en gennemgang af faktorer, som investorer nøje bør vurdere som led i deres overvejelser om, hvorvidt de skal investere i aktier i Codan. Prospektets omtale af købet af Trygg-Hansa og det strategiske samarbejde med SEB samt forventninger og fremtidsudsigter er i hovedtræk gengivet nedenfor. KØBET AF TRYGG-HANSA OG DET STRATEGISKE SAMARBEJDE MED SEB Efter akkvisitionen opnår Codan en markedsandel på det svenske marked på omkring 16%, idet Codans eksisterende nicheselskab Holmia har en markedsandel på 2% og Trygg-Hansa ca. 14%. Trygg-Hansas hovedaktiviteter finder sted i Sverige, hvor selskabet er det fjerdestørste skadeforsikringsselskab med en markedsandel på ca. 14% og bruttopræmier på SEK 4,1 mia. i 1998. Aktiviteterne uden for Sverige repræsenterede i 1998 bruttopræmier på SEK 0,3 mia. Pr. 30. juni 1999 havde Trygg- Hansa-koncernen ca. 1.400 ansatte. I forbindelse med akkvisitionen af Trygg-Hansa indgik Codan og SEB aftale om et strategisk samarbejde om distribution af Codans forsikringsprodukter i Danmark gennem SEB's distributionsnet. Det er ligeledes aftalt, at Codan kan formidle SEB s produkter til sine forsikringskunder, således at Codan kan leve op til strategien om at kunne tilbyde et bredt sortiment af finansielle ydelser. Samarbejdsaftalen forudsætter produkteksklusivitet, men Codan har stadig mulighed for at sælge forsikringsprodukter gennem andre strategiske samarbejder. På det svenske marked vil Trygg-Hansa fortsat have adgang til at sælge sine forsikringsprodukter gennem SEB s filialnet og Internetbank. Handlen med SEB omfatter en forvaltningsaftale mellem Codan og SEB, hvorefter porteføljeplejen af Codans og Trygg-Hansas investeringsaktiver i Danmark og Sverige udføres af SEB inden for de rammer, der følger af tilsynslovgivningen og efter retningslinier, der fastlægges af forsikringsselskabernes bestyrelse og direktion. Aftalen indebærer, at Codan fremover kan trække på SEB s betydelige ekspertise og erfaring, ikke mindst på udenlandske værdipapirer. I forbindelse med handlen er den administrerende direktør for Codans svenske datterselskab Holmia, Håkan Danielsson, efter aftale med Trygg-Hansa, primo september 1999 tiltrådt som direktør i Trygg-Hansa. FORVENTNINGER OG FREMTIDSUDSIGTER Det er ledelsens vurdering, at konsolideringen i det nordiske bank- og forsikringsmarked i de kommende år vil være tiltagende. Konsolideringen forventes at
skabe en situation, hvor de største banker satser på at udvikle sig til finansielle supermarkeder omfattende traditionel bank-, realkredit- og forsikringsvirksomhed, distribueret gennem eget distributionsnet. En række selvstændige forsikringsselskaber forventes at fokusere på udvikling af kerneforretningen og strategiske samarbejder med henblik på salg af forsikringsprodukterne gennem et bredt distributionsnet. Ledelsen vurderer, at Codan med akkvisitionen af Trygg-Hansa og det strategiske samarbejde med SEB opnår en styrket platform i den forventede fortsatte konsolidering i det nordiske bank- og forsikringsmarked. Den styrkede platform samt udbygningen af et flerstrenget distributionsnet skaber fundamentet for selskabets ambition om et positivt resultat af den forsikringstekniske drift. FORVENTNINGER TIL INDEVÆRENDE REGNSKABSÅR Ledelsens forventninger til indeværende regnskabsår fremgår af selskabets halvårsrapport, som blev offentliggjort den 5. august 1999. Konklusionen heri er, at ledelsen forventer et ordinært koncernresultat i niveauet DKK 200-400 mio. før kursreguleringer og skat i skadeforsikringsselskaberne. Bestyrelsen finder det ikke rigtigt at udtale sig om kursreguleringer og andre værdireguleringer af investeringsaktiverne, der også vil indgå i det endelige resultat for 1999. Til sammenligning kan det dog oplyses, at kursgevinsterne for hele 1998 udgjorde DKK 130 mio., mens de i første halvår af 1999 udgjorde DKK 223 mio. FREMTIDSUDSIGTER Dansk skadeforsikring På det danske skadeforsikringsmarked forventer ledelsen ikke, at konkurrencesituationen i de kommende år vil blive ændret mærkbart. Ledelsen forventer således ikke, at nye internationale aktører vil finde det danske marked interessant, før der er sket en yderligere harmonisering af forbruger-, skatte- og forsikringslovgivningen inden for EU samt dansk indtræden i Euro en. Denne situation vurderes at være gældende de kommende tre til fem år. Ledelsen forventer på denne baggrund fortsat, at Codan vil indtage en førende position blandt de tre største skadeforsikringsselskaber på det danske marked. Codan vil aktivt søge at udnytte sin finansielle og markedsmæssige styrke i den forventede fortsatte konsolidering på det danske skadeforsikringsmarked. Det er dog ledelsens forventning, at Codans vækst på det danske skadeforsikringsmarked primært vil være baseret på organisk vækst. Resultaterne i det danske skadeforsikringsmarked har i de seneste par år været præget af relativ god lønsomhed med en faldende combined ratio hos en række af de største forsikringsselskaber herunder Codan. Ledelsen forventer, at denne udvikling kan fastholdes, og det er en målsætning for selskabet at have en
combined ratio for dansk skadeforsikring under 100% og en omkostningsprocent i niveauet 25-27. Dansk livsforsikring Liv- og pensionsmarkedet vurderes også i de kommende år at have en høj vækst og en stadig udvikling af nye produkter, herunder produkter rettet mod helbredsforsikrings- og plejeforsikringsområdet. Codan vurderer, at unit-linked produkter vil udgøre en stigende andel af markedet for liv- og pensionsopsparing og vil derfor i samarbejde med SEB satse på udvikling af produkter til dette marked. Afkastet af den investerede kapital vurderes fortsat at være begrænset til den kontorente, kunderne tildeles tillagt 2-3%, hvilket på nuværende tidspunkt giver en indtjening i niveauet 6-8% efter skat. Indtjeningen forventes at være stabil, og den væsentligste risiko vurderes at være de garanterede kontorenter. Svensk skadeforsikring Det svenske skadeforsikringsmarked har de seneste år været præget af stærk konkurrence, der har skabt pres på selskabernes indtjening. Samtidig er konsolideringen og omstruktureringen af markedet fortsat med fusionen af Länsforsikringar og Wasa samt etableringen af Newco (Skandia, Uni Storebrand og Pohjola). Codans ledelse forventer, at Trygg-Hansa kan bevare sin position blandt de største selskaber. Væksten på det svenske skadeforsikringsmarked har de seneste år været lav, men vurderes i de kommende år at tiltage som følge af den generelle forbedring i økonomien. Specielt det øgede bilsalg og boligbyggeri forventes at resultere i et større marked. Codan forventer, at Trygg-Hansa vil være i stand til at øge sin samlede markedsandel i de kommende år. Trygg-Hansas vækst forventes primært at være organisk, dels gennem en intensivering af samarbejdet med SEB og øvrige strategiske samarbejder og dels gennem øget salg af erhvervsforsikringer, hvor salg af industri- og marineforsikringer forventes iværksat i år 2000. Efter flere år med øgede erstatningsomkostninger og et faldende renteniveau har lønsomheden i svensk skadeforsikring været faldende. I de kommende år forventer Codans ledelse, at denne situation vil nødvendiggøre præmieforhøjelser specielt inden for autoforsikring. Omkostningsprocenten i Trygg-Hansa forventes i de kommende år reduceret yderligere som en konsekvens af de effektiviseringsprogrammer, der for nylig er gennemført, ligesom den planlagte sammenlægning af Trygg-Hansa og Holmia forventes at kunne bidrage til en mere effektiv udnyttelse af de eksisterende ressourcer. Det er ledelsens målsætning at reducere combined ratio i Trygg-Hansa fra ca. 110% i 1998 til 105% over de næste fem år.
Litauisk skade- og livsforsikring Det litauiske forsikringsmarked har de seneste år været i kraftig udvikling, dog sat lidt tilbage på grund af krisen i Rusland, hvilket medfører, at væksten i 1999 bliver beskeden. Ledelsen forventer, at væksten i de kommende år på skadeforsikringsområdet igen vil udgøre 20-30% p.a. bl.a. som følge af, at ansvarsforsikring for biler bliver lovpligtig. Lietuvos Draudimas har som landets største forsikringsselskab en god mulighed for at sikre sig en stor andel af det voksende marked. Indtjeningen i Lietuvos Draudimas er på nuværende tidspunkt acceptabel, men vil i de kommende år blive påvirket af investeringer i ny edb-teknologi. Disse investeringer forventes på sigt at nedbringe administrationsomkostningerne, der efter vestlig standard er store. Norsk livsforsikring Det norske livs- og pensionsmarked har oplevet en vækst fra 1997 til 1998 på omkring 10% og forventes også i de kommende år at vokse væsentligt. Ledelsen i Codan forventer, at Nordenfjeldske fremover vil begynde at vise overskud bl.a. som følge af nyligt indgåede distributionsaftaler, hvorved der er opnået mulighed for en væsentlig stigning i præmieindtægterne. Codan-koncernen Samlet vurderer ledelsen, at Codan-koncernen fortsat vil have positiv præmievækst og et neutralt driftsresultat af forsikringsaktiviteterne før afkast af forudbetalte præmier. Resultatet vil endvidere i stor udstrækning blive påvirket af kursudviklingen på de finansielle markeder. Med venlig hilsen Poul Mortensen Direktør Henvendelser vedrørende denne meddelelse kan rettes til økonomidirektør Jan Kauffmann, telefon 3355 2850, eller direktionssekretær Søren Theilgaard, telefon 3355 4504..