Juridisk rådgivning og bistand i forbindelse med etablering af fælles forsyningsselskab.

Transkript

1 Bilag 2 KONTRAKT Juridisk rådgivning og bistand i forbindelse med etablering af fælles forsyningsselskab. 1 Parterne Nærværende Kontrakt er indgået mellem mellem ordregiverne Holbæk Service A/S CVR-nr.: Roskilde Forsyning A/S CVR-nr.: Lejre Forsyning Service A/S CVR-nr.: Sorø Forsyning A/S CVR-nr.: og Kontraktindehaveren.... CVR-nr.:.. (herefter benævnt Kontrakthaver) 2 Aftalegrundlag Nærværende kontrakt er indgået i henhold til udbud indgået efter annoncering på Udbud.dk. Kontrakten beskriver Ordregiveres og kontrakthavers forpligtigelser og rettigheder. Aftalegrundlaget består i prioriteret rækkefølge af: A. Kontrakt mellem kontrakthaver og Ordregivere B. Supplerende oplysninger, herunder evt. rettelsesdokumenter samt spørgsmål og svar. C. Det samlede udbudsmateriale med bilag fra Ordregivere D. Udbudsannonce E. Kontrakthavers tilbud af [dd.mm.åååå]. Kontrakt, Side 1 af 17

2 3. Leverancen 3.1. Generelt Ydelserne skal præsteres under overholdelse af og opfylde de krav og beskrivelser, der er indeholdt i Kontrakten. Ordregiveres opgavebeskrivelse har forrang for Kontrakthavers tilbud, og Kontrakthavers tilbud skal anses for at omfatte alle punkter og opgaver i Ordregiveres opgavebeskrivelse, medmindre Kontrakthaver i sit tilbud har taget et udtrykkeligt og afgrænsende forbehold for enkelte punkter eller opgaver. Dette forbehold må ikke have en sådan karakter, at Kontrakthavers tilbud er ukonditionsmæssigt. Indholdet af Kontrakthavers tilbud kan ikke påberåbes til støtte for, at krav eller beskrivelser i Ordregiveres opgavebeskrivelse ikke opfyldes, medmindre der er taget forbehold som anført Dokumentation Ydelserne skal dokumenteres som fastlagt af Ordregivere. Dokumentation skal leveres i gængse tekniske formater og skal således kunne læses af almindeligt anvendte it-programmer Leveringssted m.v. Ydelserne skal leveres på de udbydende forsyningsselskabers respektive adresser. Kontrakthaver skal møde op hos Ordregivere og/eller tredjemand i nødvendigt omfang til udførelse af de i Ordregiveres opgavebeskrivelse og/eller Kontrakthavers tilbud anførte Opgaver, samt såfremt det i øvrigt viser sig nødvendigt, for at Kontrakthaver kan opfylde aftalen Tidsfrister og betaling Ydelserne skal præsteres under overholdelse af de tidsfrister, der er angivet i Ordregiveres opgavebeskrivelse samt Kontrakthavers tidsplan Option Kontrakten indeholder en option, som udløses såfremt Ordregiverne beslutter at udnytte optionen. Optionen omhandler yderligere bistand efter etablering af det fælles forsyningsselskab. Ydelserne under optionen skal leveres på uændrede vilkår bortset fra prisregulering af timepriserne. Denne prisregulering kan ikke være højere end prisudviklingen i Danmarks Statistisk Byggeomkostningsindeks for boliger, i alt, arbejdsomkostninger. Optionen kan af Ordregiverne udnyttes op til 2 år efter afslutning af de i Kontrakten indeholdte opgaver. 4. Kontrakthavers organisation m.v. Kontrakt, Side 2 af 17

3 Kontrakthaver skal løbende sørge for, at der blandt de til udførelsen af Leverancen allokerede medarbejdere foretages en kvalificeret, omkostningsbevidst og hensigtsmæssig fordeling af arbejdet Udskiftning af medarbejdere Udskiftning af centrale medarbejdere må kun ske med Ordregiveres forudgående skriftlige accept og, i) såfremt udskiftningen ikke i sig selv eller i sammenhæng med tidligere af Kontrakthaver foretagne udskiftninger afgørende strider imod en kvalificeret, omkostningsbevidst og hensigtsmæssig udførelse af Opgaverne, og ii) medarbejderen udskiftes med en anden medarbejder, som bedømt i forhold til de Opgaver, som den udskiftede medarbejder var forudsat at skulle udføre, har mindst tilsvarende kvalifikationer. Udskiftning kan dog ske uden Ordregiveres forudgående skriftlige accept, hvis udskiftningen er rimeligt begrundet i medarbejderens forhold, f.eks. ophør af ansættelsesforholdet hos Kontrakthaver, der ikke skyldes opsigelse af ansættelsesforholdet fra Kontrakthavers side. Den udskiftede medarbejder skal i så fald erstattes af en ny medarbejder, som har mindst tilsvarende kvalifikationer. Kontrakthaver skal på forlangende over for Ordregivere dokumentere begrundelsen for udskiftningen, og at den nye medarbejder har kvalifikationer mindst svarende til den udskiftede medarbejder. Kontrakthaver skal efter Ordregiveres anmodning udskifte en medarbejder, såfremt Ordregiveres anmodning er sagligt og rimeligt begrundet. Udskiftning af medarbejdere skal uden unødigt ophold meddeles Ordregivere. Udskiftning må ikke påføre Ordregivere omkostninger eller forsinkelser. Kontrakthaver bærer risikoen for eventuelle med udskiftning af medarbejdere forbundne omkostninger. Ordregivere skal således eksempelvis ikke betale for, at en ny medarbejder opnår indsigt i Opgaverne svarende til det niveau, som den udskiftede medarbejder har Kontrakthavers eventuelle anvendelse af underleverandører Kontraktshaver kan kun tilknytte underleverandører såfremt disse er godkendt af Ordregiverne. Kontrakthaver er forpligtet til at påse, at anvendelsen af underleverandører ikke giver anledning til habilitetsproblemer. Kontrakthavers eventuelle anvendelse af underleverandører indebærer ingen begrænsninger i Kontrakthavers ansvar, og Ordregivere kan i alle tilfælde rette direkte henvendelse til Kontrakthaver. Kontrakthaver hæfter således for underleverandørs forhold og ydelser på ganske samme måde som for sine egne forhold Eventuel solidarisk hæftelse og fælles befuldmægtiget Såfremt Kontrakthaver er en sammenslutning af juridiske enheder (et konsortium), hæfter de deltagende juridiske enheder solidarisk for opfyldelsen af Kontrakten. Kontrakthaver har i så fald inden Kontraktens indgåelse udpeget en fælles befuldmægtiget, til hvem Ordregivere er berettiget til at rette henvendelse om ethvert forhold i relation til aftalen, herunder for så vidt angår eventuelle påkrav. Kontrakt, Side 3 af 17

4 5. Samarbejde m.v Underretningspligt og fremdriftsrapportering Parterne er forpligtede til at underrette hinanden, såfremt der opstår tvivl om, hvorledes aftalen skal opfyldes. Såfremt Kontrakthaver får kendskab til forhold, der udgør en ikke uvæsentlig risiko i forhold til Kontrakthavers korrekte og rettidige opfyldelse af Kontrakten, er Kontrakthaver forpligtet til uden ugrundet ophold at give Ordregivere meddelelse herom. Kontrakthaver skal i øvrigt løbende udarbejde fremdriftsrapport til Ordregivere om status for løsning af opgaverne og om overholdelse af tidsfrister i Ordregiveres opgavebeskrivelse herunder ved forespørgsel fra Ordregivere om status. Kontrakthavers rapportering ændrer ikke ved det, der følger af Kontrakten, medmindre en sådan ændring er aftalt specifikt og skriftligt Ordregiveres udskydnings- og standsningsret Midlertidig udskydelse Med et varsel på mindst 5 arbejdsdage er Ordregivere berettiget til midlertidigt at udskyde Leverancen. Kontrakthaver skal efter modtagelsen af varslet hurtigst muligt og senest ved varslets udløb indstille udførelsen af Leverancen, indtil Ordregivere måtte meddele Kontrakthaver, at Leverancen skal genoptages. Såfremt Ordregiveres forhold medfører, at en betaling udskydes, påløber der rente af den udskudte betaling efter rentelovens regler i udskydelsesperioden. I det omfang Kontrakthaver som følge af Ordregiveres forhold påføres dokumenterede meromkostninger, skal disse godtgøres af Ordregivere. Når Ordregivere senere måtte meddele Kontrakthaver, at udførelsen af Leverancen skal genoptages, skal dette ske hurtigst muligt og senest inden 15 arbejdsdage efter Kontrakthavers modtagelse af Ordregiveres meddelelse. Tidsfrister samt milepæle parallelforskydes, men under hensyntagen til eventuelle helligdage, og allerede planlagte ferieperioder hos Kontrakthaver og Ordregivere, for så vidt sådanne ferieperioder har betydning for Kontrakthavers muligheder for at udføre Leverancen. Midlertidig udskydelse kan alene eller sammen med Ordregiveres eventuelle tidligere anvendelser af denne beføjelse ikke overstige 120 arbejdsdage. Såfremt grænsen i foregående afsnit overskrides, uden at Ordregivere endnu har afgivet meddelelse om, at Leverancen skal genoptages, er Kontrakthaver berettiget til skriftligt at anmode om Ordregiveres stillingtagen til, om Leverancen skal genoptages eller om Leverancen skal anses for standset. Ordregiveres stillingtagen skal fremsendes til Kontrakthaver senest 10 arbejdsdage efter Ordregiveres modtagelse af Kontrakthavers forespørgsel Standsning af Leverancen (opsigelse) Kontrakt, Side 4 af 17

5 Uden for de tilfælde, hvor Ordregivere på foranledning af Kontrakthavers skriftlige forespørgsel i henhold til ovenstående meddeler, at en midlertidigt udskudt Leverance skal anses for standset, er Ordregivere i øvrigt berettiget til med et varsel på mindst 10 arbejdsdage at standse en Leverance. Kontrakthaver skal hurtigst muligt og senest ved varslets udløb indstille udførelsen af Leverancen. Kontrakthaver skal til Ordregivere udlevere resultaterne af de indtil standsningen udførte Opgaver. 6. Levering m.v. Leverancen anses først for afsluttet og leveret, når samtlige Opgaver, som indgår i Leverancen er udført, og Ordregivere har modtaget dokumentation, for Leverancens udførelse. 7. Kontrakthavers vederlag 7.1. Priser Kontrakthavers ydelser afregnes efter forbrugte timer på løsning af opgaven. Timeforbruget afregnes med følgende timesatser: Projektleder, DKK ekskl. moms Partner, DKK ekskl. moms Advokater med mindst end 10 års erfaring, DKK ekskl. moms Advokater med mindre end 10 års erfaring, DKK. ekskl. moms Advokatfuldmægtige, DKK.. ekskl. moms Timepriserne er faste og reguleres ikke. Kontrakthaver kan alene kræve godtgørelse, kompensation, erstatning m.v., såfremt dette udtrykkeligt er angivet i andre punkter i Kontrakten. Priser er angivet i danske kroner (DKK), inklusiv alle på tidspunktet for indgåelse af aftalen gældende afgifter og told, dog eksklusiv moms. Ved ændring af gældende danske afgifter reguleres priserne med den økonomiske nettokonsekvens heraf, så Kontrakthaver stilles uændret. Kontrakthaver skal i givet fald dokumentere, hvorledes den tilbudte faste pris er opgjort, samt hvilken indvirkning afgiftsreguleringen har herpå. Kontrakthavers timepriser omfatter samtlige de med udførelse af Leverancen forbundne udgifter og omkostninger, i det dog aftalte rejse- og opholdsudgifter afregnes efter Statens regler herom. Skriftligt materiale skal leveres i 2 originale eksemplarer samt på elektronisk medie for hvert af de udbydende selskaber. Dette er indeholdt i de aftalte timepriser. Såfremt Kontrakthaver skal mangfoldiggøre materiale i yderligere omfang aftales en pris til dækning af Kontrakthavers omkostninger. Kontrakthaver modtager sit vederlag fra Ordregivere, og Kontrakthaver må ved udførelsen af aftalen ikke under nogen form - hverken direkte eller indirekte - modtage eller kræve ydelser, som ikke fuldt ud kommer Ordregivere til gode. Kontrakt, Side 5 af 17

6 7.2. Rammebudget Parterne har aftalt et faseopdelt rammebudget for opgavens løsning på DKK.. ekskl. moms. Der kan ikke faktureres udover rammebudgettet uden en skriftlig aftale mellem Ordregivere og Kontrakthaver Kontrakthavers vederlag ved standsning (opsigelse) Såfremt Ordregivere standser (opsiger) Leverancen uden at dette skyldes Kontrakthavers forhold, er Kontrakthaver berettiget til, foruden vederlag for det indtil standsningen udførte arbejde, at kræve eksterne udgifter dækket, hvis de eksterne udgifter er en direkte følge af, at Leverancen standses, herunder løn til medarbejdere, der var afsat til udførelse af Leverancen, samt eventuel leje af lokaler eller andre faciliteter, som er rekvireret særskilt til brug for Leverancen. Kontrakthaver er forpligtet til at begrænse disse udgifter mest muligt, herunder ved i videst muligt omfang at beskæftige de pågældende medarbejdere med andre opgaver. 8. Fakturering og betalingsbetingelser Fakturering sker månedligt bagud. Fakturering af dokumenterede og på forhånd aftalte meromkostninger som følge af Ordregiveres forhold kan faktureres, når de er afholdt og betalt af Kontrakthaver. Vederlag forfalder til betaling løbende måned + 30 dage efter Ordregiveres modtagelse af fyldestgørende faktura. Al fakturering i forbindelse med kontrakten skal ske til Holbæk Forsyning A/S, EAN nr Garantier 9.1. Generel garanti Kontrakthaver indestår for, at Leverancen opfylder alle krav og beskrivelser i aftalegrundlaget. Kontrakthaver skal stille anfordringsgaranti svarende til aftalt rammebudget. Anfordringsgarantien frigives når opgaven er afsluttet Tredjemands rettigheder Kontrakthaver indestår for, at Kontrakthaver under opfyldelsen af Kontrakten ikke krænker tredjemands rettigheder, herunder ejendomsret og immaterielle rettigheder. Kontrakthaver indestår for, at Leverancen på tidspunktet for levering, og Ordregiveres rettigheder ikke krænker eller er i strid med tredjemands rettigheder, herunder ejendomsret og immaterielle rettigheder. Kontrakt, Side 6 af 17

7 9.3. Præceptive retsregler Kontrakthaver indestår for, at Kontrakthavers udførelse af Leverancen opfylder alle relevante myndighedskrav og love, herunder persondataloven, således som disse foreligger på udførelsestidspunktet. Kontrakthaver indestår i øvrigt for, at Leverancen opfylder alle relevante myndighedskrav og love, herunder persondataloven, således som disse foreligger på tidspunktet for levering af Leverancen De tilbudte ressourcer Kontrakthaver indestår for, at der stilles kvalificerede og tilstrækkelige ressourcer til rådighed for udførelse af Leverancen, samt at de ressourcer, der er tilbudt, allokerede medarbejdere, inklusive eventuelle underleverandører, står til rådighed for udførelse af Leverancen, medmindre Kontrakthaver lovligt har kunnet gøre brug af udskiftningsretten Habile ressourcer Kontrakthaver indestår for, at Kontrakthaver såvel som de allokerede medarbejdere, herunder eventuelle underleverandører og medarbejdere hos disse, der udfører Opgaver, som indgår i Leverancen, ikke er inhabile, og skal i tvivlsspørgsmål gøre Ordregivere opmærksom herpå. 10. Misligholdelse Kontrakthavers forsinkelse Kontrakthavers forsinkelse Såfremt Kontrakthaver - som følge af forhold Kontrakthaver hæfter for - ikke leverer Leverancen rettidigt foreligger der forsinkelse. Dette gælder uanset, om det er hele Leverancen, der er forsinket, eller blot en del heraf Kontrakthavers afværgepligt Når forsinkelse indtræder eller forsinkelse må påregnes, påhviler det Kontrakthaver straks at foretage effektive skridt til at overvinde forsinkelsen eller - hvis dette ikke er muligt - at begrænse denne Kontrakthavers underretningspligt Kontrakthaver skal ligeledes straks skriftligt meddele Ordregivere, at forsinkelse er indtrådt eller påregnes, samt angive årsagen hertil og den forventede varighed. I meddelelsen skal Kontrakthaver endvidere angive, hvilke tiltag Kontrakthaver agter at iværksætte med henblik på at overvinde eller begrænse forsinkelsen Bod I tilfælde af forsinkelse med Leverancen betaler Kontrakthaver en dagbod. De bodsbelagte terminer fremgår af Udbudsbetingelserne. Kontrakt, Side 7 af 17

8 Boden beregnes pr. arbejdsdag af det samlede rammebudget for Leverancen. Boden udgør 0,25 % pr. arbejdsdag. Bod, ifaldes ved Kontrakthavers overskridelse af den aftalte leveringsdag. Bod for forsinkelse kan tilsammen ikke overstige 25 % af det samlede rammebudget for Leverancen. Bod forfalder til betaling ugevis bagud, og Ordregivere er berettiget til at modregne bod i vederlaget, når Kontrakthaver kan fakturere dette Mangler ved Leverancen Mangelsbegrebet og Ordregiveres beføjelser (bortset fra hæveadgang) Der foreligger en mangel ved Leverancen, hvis Kontrakthavers ydelser ikke opfylder de afgivne garantier (indeståelser) eller hvis Leverancen ikke i øvrigt lever op til, hvad Ordregivere med føje kan forvente, medmindre der er tale om bagatelagtige forhold. Enhver mangel ved Leverancen skal afhjælpes uden ugrundet ophold efter Ordregiveres fremsættelse af påkrav herom. Kontrakthaver skal uden yderligere vederlag afhjælpe manglen i overensstemmelse med god skik i branchen, med mindre afhjælpning heraf er umulig eller ville være urimeligt byrdefuld. Ordregivere kan dog i stedet for at forlange afhjælpning kræve et forholdsmæssigt afslag, såfremt det vil være forbundet med betydelig gene for Ordregivere, herunder for Ordregiveres nytte eller påtænkte brug af Leverancen, at skulle afvente afhjælpning. Kontrakthaver har i disse situationer ikke afhjælpningsret Ordregiveres reklamation over mangler Hvis Ordregivere måtte konstatere en mangel, skal Ordregivere meddele Kontrakthaver dette inden for rimelig tid, såfremt Ordregivere ønsker at påberåbe sig misligholdelsesbeføjelser i anledning af manglen, herunder f.eks. krav om afhjælpning eller forholdsmæssigt afslag Ordregiveres hæveadgang som følge af misligholdelse Ordregivere kan ophæve Kontrakten helt eller delvist, såfremt Kontrakthaver væsentligt misligholder denne. Medmindre andet fremgår af bestemmelserne i det følgende, tilkommer det Ordregivere at beslutte, hvorvidt ophævelse skal ske helt eller delvist. Følgende forhold anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger Ordregivere til at ophæve Kontrakten: a) Såfremt der foreligger forsinkelse med Leverancen i forhold til en aftalt milepæl, og Kontrakthaver ikke senest 20 arbejdsdage efter, at Ordregivere har fremsat påkrav om efterlevelse heraf, har udført, hvad der kræves for at overholde leveringsdagen eller den pågældende milepæl. b) Såfremt Kontrakthaver er ifaldet maksimal bod. c) Såfremt Leverancen ikke opfylder garantierne i kontrakten og Kontrakthaver ikke har afhjulpet manglerne inden for 20 arbejdsdage efter Ordregiveres reklamation. d) Såfremt Kontrakthaver er inhabil. Kontrakt, Side 8 af 17

9 e) Såfremt en af de allokerede medarbejdere er inhabil, og Kontrakthaver ikke senest 5 arbejdsdage efter påkrav fra Ordregivere har udskiftet medarbejderen med en anden medarbejder i overensstemmelse med kravene i Kontrakten. g) Såfremt misligholdelser, der hver for sig ikke udgør en væsentlig misligholdelse, samlet set er væsentlige for Ordregivere. h) Kontrakthavers konkurs, såfremt konkursboet ikke på baggrund af skriftlig henvendelse fra Ordregivere uden ugrundet ophold tilkendegiver, at boet indtræder i Kontrakten. i) Såfremt Kontrakthaver tages under rekonstruktionsbehandling. j) Kontrakthavers åbning af forhandlinger om akkord eller væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt, der bringer Kontraktens rette opfyldelse i fare. k) Kontrakthavers ophør med den virksomhed, som Kontrakten vedrører, eller indtræden af andre omstændigheder, der bringer Kontraktens rette opfyldelse i alvorlig fare. Ordregivere skal tilbagelevere de ydelser, der er omfattet af ophævelsen, i den stand, hvori de findes hos Ordregivere, for så vidt der er tale om returnérbare ydelser, og det påhviler Kontrakthaver at afhente disse. Ved ophævelse skal Kontrakthaver, såfremt denne på tidspunktet for ophævelsen har modtaget betalinger i henhold til Kontrakten, straks tilbagebetale vederlaget for de Opgaver, der er omfattet af ophævelsen, uden fradrag. Såfremt Ordregivere har opnået en varig nytte af de af ophævelsen omfattede Opgaver, som Ordregivere ikke kan fralægge sig, kan Kontrakthaver dog kræve at beholde en forholdsmæssig andel af vederlaget, idet denne andel dog aldrig kan overstige 30 % af det samlede vederlag. Det påhviler Kontrakthaver at godtgøre, at Ordregivere har opnået en varig nytte. Herefter påhviler det Ordregivere at dokumentere det økonomiske omfang af denne nytte, hvorefter den forholdsmæssige andel af vederlaget, som Kontrakthaver kan beholde, fastsættes under hensyn hertil Ordregiveres øvrige beføjelser Hvor andet ikke følger af bestemmelserne i Kontrakten, gælder dansk rets almindelige regler om beføjelser i anledning af Kontrakthavers misligholdelse Ordregiveres misligholdelse Der foreligger bl.a. en misligholdelse fra Ordregiveres side i følgende tilfælde: a) Ved Ordregiveres fordringshavermora, eller hvis Ordregivere ikke medvirker i det på aftalt fastsatte omfang; Kontrakt, Side 9 af 17

10 b) Ordregiveres manglende rettidige betaling. Ordregiveres eventuelle fordringshavermora reguleres efter dansk rets almindelige regler. Såfremt Ordregivere ikke yder den aftalt fastsatte medvirken, udskydes eventuelt aftalte milepæle samt leveringsdagen for Leverancen, der er afhængige af Ordregiveres medvirken, med et antal dage svarende til det antal, som Ordregiveres medvirken er forsinket. Betalinger udskydes tilsvarende, og der påløber rente efter rentelovens regler i udskydelsesperioden. Såfremt Ordregivere misligholder sine betalingsforpligtelser, er Kontrakthaver for den forsinkede del af Ordregiveres betaling berettiget til rente i overensstemmelse med rentelovens til enhver tid gældende regler. Kontrakthaver er berettiget til at ophæve Kontrakten helt eller delvist, såfremt Kontrakthaver overfor Ordregivere skriftligt har afgivet påkrav om, dels at Ordregivere på nærmere specificeret måde har misligholdt sine betalingsforpligtelser, dels at manglende betaling inden en fastsat frist, der ikke kan være mindre end 30 arbejdsdage, vil medføre ophævelse, såfremt Ordregivere ikke har opfyldt sine betalingsforpligtelser inden den fastsatte påkravsfrists udløb. 11. Erstatningspligt og ansvarsforsikring Parterne er erstatningspligtige over for hinanden efter dansk rets almindelige regler, dog er Parterne uanset ansvarsgrundlaget ikke ansvarlige for driftstab, tabt avance og andet indirekte tab. Hver Parts samlede erstatningsansvar under Kontrakten kan maksimalt udgøre det aftalte rammebudget. Maksimeringen inkluderer også eventuel bod. Foranstående beløbsmæssige begrænsninger gælder kun, såfremt tabet ikke kan henføres til grov uagtsomhed eller forsætlige forhold hos den skadevoldende Part. De i nærværende punkt anførte erstatningsbegrænsninger gælder ikke i relation til Kontrakthavers ansvar i relation til krænkelse af tredjemands rettigheder. Kontrakthaver skal opretholde en ansvarsforsikring, der dækker Kontrakthavers ansvar i henhold til dette punkt. Kontrakthaver skal på Ordregiveres anmodning dokumentere, at kravet om ansvarsforsikring er opfyldt. 12. Force Majeure Ved force majeure suspenderes en Parts forpligtelser i henhold til Kontrakten, så længe force majeure situationen varer, i det omfang Partens opfyldelse af forpligtelserne er forhindret af force majeure situationen. Force majeure dækker forhold af særlig kvalificeret karakter (f.eks. naturkatastrofer), som ligger uden for Partens kontrol, og som Parten ikke forud for indgåelse af Kontrakten burde have taget i betragtning (f.eks. lovlige/ulovlige strejker), og ej heller efter Kontraktens indgåelse burde have undgået eller overvundet. Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der Kontrakt, Side 10 af 17

11 for underleverandør foreligger en hindring, der omfattes af 1. punktum, og som Parten ikke burde have forudset, undgået eller overvundet. Den, der ønsker at påberåbe sig force majeure, skal give skriftlig meddelelse herom uden ugrundet ophold, dog senest 5 arbejdsdage efter force majeure er indtrådt. Der skal samtidig gives en orientering om den forventede varighed af force majeure situationen. Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den Part, der er berørt af force majeure, har givet skriftlig meddelelse herom til den anden Part som anført ovenfor. Ordregivere er berettiget til at standse ydelser, der forsinkes som følge af force majeure, og Ordregivere skal på forespørgsel fra Kontrakthaver inden for rimelig tid meddele, om Ordregivere ønsker at standse eller afvente levering efter ophør af force majeure. Såfremt en force majeure situation varer i mere end 60 arbejdsdage, eller hvis force majeure situationen er af en sådan karakter eller har en sådan varighed, at Kontraktens endelige opfyldelse må anses for umulig, er den anden Part berettiget til at bringe Kontrakten til ophør helt eller delvist. Ingen af Parterne kan gøre krav gældende i anledning heraf. 13. Etik og socialt ansvar Overholdelse af menneskerettigheder mv. Ved opfyldelse af kontrakten indestår kontrakthaver for, at denne og eventuelle underleverandører til enhver tid overholder gældende lovgivning, der tager sigte på forbud mod forskelsbehandling på grund af race, hudfarve, religion eller tro, politisk anskuelse, seksuel orientering, alder, handicap eller national, social eller etnisk oprindelse, eller som tager sigte på at sikre etnisk ligebehandling. Kontrakthaver og dennes underleverandører forpligter sig ved opfyldelsen af kontrakten til at sikre overholdelsen af grundlæggende menneskerettigheder, jf. FN s Menneskerettighedserklæring og Den Europæiske Menneskerettighedskonvention. Såfremt Kontrakthaver vedvarende eller gentagende gange ikke lever op til foranstående bestemmelser eller undlader at efterkomme påbud om at bringe forholdet i overensstemmelse hermed, vil det blive betragtet som en væsentlig misligholdelse af kontrakten Generelle sociale og etiske hensyn Det er et ufravigeligt krav, at Kontrakthaver ved opfyldelse af kontrakten indestår for, at han og eventuelle underleverandører til enhver tid overholder de internationale konventioner, som er tiltrådt af Danmark, herunder bl.a. følgende grundlæggende ILO-konventioner: Forbuddet mod tvangsarbejde, jf. ILO konvention nr. 29 (1930) om tvangsarbejde og ILO konvention nr. 105 (1957) om afskaffelse af tvangsarbejde. Ingen diskrimination i ansættelsen, jf. ILO konvention nr. 111 (1958) om diskrimination og ILO konvention nr. 100 (1951) om ligeløn. Kontrakt, Side 11 af 17

12 Forbuddet mod børnearbejde, jf. ILO konventionen nr. 138 (1973) om minimumsalder og ILO konventionen nr. 182 (1999) om afskaffelse af de værste former for børnearbejde. Organisationsfrihed og ret til kollektive forhandlinger, jf. ILO konvention nr. 87 (1948) om foreningsfrihed, ILO konventionen nr. 98 om retten til organisering og ILO konventionen nr. 135 (1971) om beskyttelse af arbejdsrepræsentanter. Retten til et sikkert og sundt arbejdsmiljø, jf. ILO konvention nr. 155 (1981) om sikkerhed og sundhed på arbejdspladsen. Såfremt Kontrakthaver vedvarende eller gentagende gange ikke lever op til foranstående bestemmelser eller undlader at efterkomme påbud om at bringe forholdet i overensstemmelse hermed, vil det blive betragtet som en væsentlig misligholdelse af kontrakten Arbejdsforhold omfattet af ILO konvention nr. 94 Ordregivere ønsker, med henvisning til ILO-konvention nr. 94 (1955) vedrørende løn- og ansættelsesforhold, at sikre gode vilkår for medarbejderne hos Kontrakthaver og eventuelle underleverandører af de udbudte ydelser. Kontrakthaver forpligter sig derfor til at sikre, at de ansatte som Kontrakthaver og eventuelle underleverandører beskæftiger med henblik på opgavens udførelse til enhver tid, har løn og ansættelsesforhold, der ikke er mindre gunstige end de løn- og ansættelsesvilkår som i henhold til kollektiv overenskomst, lovgivning eller administrative forskrifter gælder for arbejde af samme art indenfor vedkommende fag eller industri på den egn, hvor arbejdet skal udføres. Overholder Kontrakthaver ikke ovennævnte krav, og medfører dette et berettiget krav på yderligere løn fra arbejdstagerne, kan Ordregivere tilbageholde vederlag til Kontrakthaver med henblik på at sikre arbejdstagerne de nævnte ansættelsesvilkår. Ordregivere kan til enhver tid udbede sig relevant dokumentation for, at løn- og arbejdsvilkår for arbejdstagerne lever op til denne forpligtelse. Kontrakthaver skal, efter skriftligt påkrav, fremskaffe relevant dokumentation fra såvel egne som eventuelle underleverandørers arbejdstagere. Dokumentationen skal være Ordregivere i hænde senest 5 arbejdsdage efter påkravets modtagelse. Relevant dokumentation kan f.eks. være lønsedler, lønregnskab, ansættelseskontrakter eller ansættelsesbeviser. Såfremt fyldestgørende dokumentation ikke bliver fremsendt, bliver det betragtet som en væsentlig misligholdelse af kontrakten. 14. Rettigheder Kontrakthavers brugsret til de af Ordregivere udleverede oplysninger og materialer m.v. Kontrakthaver opnår en tidsbegrænset brugsret indtil opfyldelse eller ophør af Kontrakten til de oplysninger og materialer m.v., som Ordregivere måtte stille til Kontrakthavers rådighed. Sådanne oplysninger og materialer m.v. må, uanset om det foreligger i elektronisk eller i fysisk form, alene anvendes og kopieres i den udstrækning dette er nødvendigt for opfyldelsen af Kontrakten. Kontrakt, Side 12 af 17

13 Herudover erhverver Kontrakthaver ingen rettigheder hertil. Alle oplysninger og alt materiale m.v. samt eventuelle kopier heraf skal tilbageleveres eller slettes, når Kontrakten er opfyldt eller ophørt. Ordregivere kan kræve dokumentation for, at Kontrakthaver har efterlevet denne forpligtelse. Kontrakthaver skal dog opbevare materiale og oplysninger m.v., så længe og i det omfang dette måtte følge af præceptive retsregler. Kontrakthaver er endvidere berettiget til at beholde én kopi af ovennævnte oplysninger og materiale af dokumentationshensyn Eventuelle personoplysninger Kontrakthaver må alene anvende og foretage behandling af eventuelle personoplysninger i den udstrækning dette er nødvendigt til opfyldelsen af Kontrakten, og i øvrigt under overholdelse af de begrænsninger og sikkerhedsmæssige krav m.v., der følger af lovgivningen. Sådanne personoplysninger skal slettes effektivt, så snart formålet med behandlingen ikke længere nødvendiggør lagring af oplysningerne hos Kontrakthaver. Sletning må dog ikke foretages uden forudgående skriftlig accept/instruks fra Ordregivere. Ordregivere har ret til at kræve dokumentation for sletning, og er ligeledes berettiget til at foranstalte kontrol heraf hos Kontrakthaver og dennes eventuelle underleverandører, såfremt sådanne måtte have medvirket til behandlingen af personoplysninger Ordregiveres eksklusive rettigheder til Leverancen Med de begrænsninger, der følger af bestemmelserne i punkt nedenfor, erhverver Ordregivere alle rettigheder, herunder ejendomsret og ophavsret, til Leverancen De af Kontrakthaver anvendte data, værktøjer, koncepter m.v. Ordregiveres eksklusive rettigheder omfatter ikke Kontrakthavers data, værktøjer og koncepter (f.eks. templates, metoder, know how), som ikke er udviklet eller tilvejebragt som led i opfyldelsen af Kontrakten. Kontrakthaver er med respekt af sine forpligtelser ikke afskåret fra i anden forbindelse at bruge den almindelige viden og erfaring, som Kontrakthaver opbygger ved løsning af Opgaver. Kontrakthaver skal imidlertid til enhver tid respektere Ordregiveres eksklusive rettigheder til Leverancen. Såfremt Kontrakthaver til udførelsen af Kontrakten har anvendt data eller koncepter, som Kontrakthaver har rettigheder til eller har rådighed over i henhold til aftale med tredjemand, erhverver Ordregivere en tidsubegrænset ikke eksklusiv brugsret hertil, hvis disse data eller koncepter indgår i Leverancen. Kontrakthaver skal i så fald sikre Ordregivere den fornødne brugsret. Såfremt Kontrakthaver til udførelsen af Kontrakten har anvendt værktøjer, herunder it udviklingsværktøjer eller statistiske beregningsværktøjer, som Kontrakthaver har rettigheder til eller har rådighed i henhold til aftale med tredjemand, erhverver Ordregivere en vederlagsfri tidsubegrænset ikke eksklusiv brugsret hertil, i den udstrækning Ordregiveres udnyttelse af Leverancen ikke kan ske uden adgang til og brug af disse værktøjer. Kontrakthaver skal i så fald sikre Ordregivere den fornødne brugsret. Kontrakt, Side 13 af 17

14 15. Tredjemands rettigheder Såfremt Leverancen, Ordregiveres rettigheder hertil i henhold til punkt 13 eller Kontrakthavers udførelse af Leverancen strider mod eller krænker tredjemands ret, er Kontrakthaver pligtig til for egen regning at bringe modstriden eller krænkelsen til ophør, således at Ordregivere kan anvende Leverancen som forudsat i Kontrakten. Såfremt Ordregivere bliver mødt med erstatningskrav fra tredjemand som følge af en krænkelse, påhviler det Kontrakthaver i enhver henseende at skadesløsholde Ordregivere. Forpligtelserne i henhold til nærværende punkt er også gældende efter Kontraktens ophør uanset ophørsgrunden. 16. Fortrolighed Kontrakthaver, dennes medarbejdere samt underleverandører og disses medarbejdere skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til oplysninger vedrørende Ordregiveres eller andres forhold, som de får kendskab til i forbindelse med denne Kontrakt. Ordregivere kræver, at hver enkelt medarbejder skal underskrive sædvanlige tavshedserklæringer i relation til Kontrakten. Denne tavshedspligt er også gældende efter Kontraktens ophør uanset ophørsgrunden. Kontrakthaver kan på en simpel referenceliste medtage Ordregivere, men må ikke derudover uden Ordregiveres forudgående samtykke udsende offentlig meddelelse om Kontrakten, offentliggøre noget om indholdet heraf eller anvende Ordregivere eller Ordregiveres navn i Kontrakthavers markedsføring. 17. Overdragelse Ordregivere har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter Kontrakten til en offentlig myndighed i den udstrækning overdragelsen ikke vil være i strid med præceptive retsregler, herunder de til enhver tid gældende udbudsregler. Overdragelse af Kontrakten til ny kontrakthaver kræver Ordregiveres forudgående skriftlige samtykke. Ordregivere kan gøre sit samtykke betinget, f.eks. af at Kontrakthaver fortsat skal hæfte for Kontraktens korrekte opfyldelse. 18. Ændringer Kontrakten kan alene ændres ved skriftlig aftale mellem Parterne. Sådanne ændringer skal fremgå af en ændringsmeddelelse, der er underskrevet af Ordregivere og Kontrakthaver, og som herefter indgår som en del af Kontrakten. Ændringer må udenfor de tilfælde, der er særskilt reguleret i Kontraktens bestemmelser, kun ske under iagttagelse af de til enhver tid gældende udbudsregler, herunder således, at ændringerne ikke hver for sig eller tilsammen vedrører grundlæggende elementer i aftalen. 19. Varighed og opsigelse m.v. Kontrakt, Side 14 af 17

15 Kontrakten træder i kraft ved indgåelsen og løber indtil Kontrakthaver har udført og leveret Leverancen Opsigelse og uden virkning Kontrakten opsigelig i henhold til det nedenfor anførte. Ordregivere kan opsige Kontrakten med en måneds varsel, såfremt Ordregiveres beslutning om at tildele Kontrakten til Kontrakthaver annulleres af Klagenævnet for Udbud eller af domstolene. I tilfælde af Ordregiveres opsigelse som følge af en annullation af beslutningen om at tildele aftalen til Kontrakthaver, skal Kontrakthavers eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse, som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler Uden virkning I henhold til lov om håndhævelse af udbudsreglerne m.v. kan Klagenævnet for Udbud i særlige tilfælde af overtrædelse af udbudsreglerne erklære en indgået kontrakt for uden virkning, og påbyde den kontraherende myndighed at bringe kontrakten til ophør inden for en af klage-nævnet fastsat frist. På den baggrund fastsættes nedenstående bestemmelser om Ordregiveres adgang til i sådanne tilfælde at opsige Kontrakten. Ordregivere er berettiget til at opsige Kontrakten helt eller delvist med et varsel i overensstemmelse med Klagenævnet for Udbuds eller domstolenes påbud. Kontrakten ophører ved opsigelse således helt/delvist, som fastsat i påbuddet, med virkning fra påbuddets virkningstidspunkt. Såfremt der i det påbud, som udstedes, er indeholdt yderligere betingelser eller krav, er Ordregivere berettiget til at videreføre disse betingelser eller krav i opsigelsen over for Kontrakthaver under forudsætning af, at dette er sagligt begrundet, og Kontrakthaver skal i så fald efterleve disse. Kontrakthavers eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse som følge af, at Kontrakten erklæres uden virkning eller for påbud om ophør, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Ordregivere har videreført i opsigelsen, skal som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes. Såfremt Kontrakthaver på tidspunktet for Kontraktens indgåelse havde eller burde have haft kendskab til de faktiske og/eller retlige omstændigheder, som bevirker, at Kontrakten erklæres uden virkning, kan Kontrakthaver ikke overfor Ordregivere rejse krav om erstatning eller krav om anden form for godtgørelse som følge af, at Kontrakten erklæres uden virkning eller for påbud om ophør, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Ordregivere har videreført i opsigelsen. 20. Optioner - flere ordregivere Det kan blive aktuelt at udvide opgaven til at dække flere forsyningsselskaber end de 4 Ordregivere. Ordregiverne har derfor option på at udvide aftalen til at omfatte flere forsyningsselskaber. Udnyttelse af optionen skal ske i overensstemmelse med udbudsmaterialet. Kontrakt, Side 15 af 17

16 21. Offentlige påbud Kontrakthaver er forpligtet til at overholde alle gældende direktiver, love, bekendtgørelser, myndighedskrav og regler/påbud på tidspunktet for indgåelse af Kontrakten som i aftaleperioden. Manglende overholdelse af bestemmelsen anses for at være en væsentlig misligholdelse, hvilket berettiger Ordregivere til at ophæve Kontrakten med omgående virkning. 22. Fortolkning De til Kontrakten hørende bilag og de samlede udbudsmateriale anses for en integreret del af Kontrakten. Henvisning til Kontrakten eller til en bestemmelse heri omfatter også de tilhørende bilag. Henvisning til et bilag omfatter også de nummererede og/eller litrerede bilag, der indgår i bilaget. Såfremt der måtte være uoverensstemmelse mellem ordlyden af nærværende aftaledokument og ordlyden af bilagene, har førstnævnte forrang frem for bilagene. 23. Tvister, lovvalg og værneting Kontrakten er underlagt dansk ret. Ved tvister mellem Parterne i forbindelse med Kontrakten, skal Parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning søge at indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højeste plan i Parternes organisationer. Såfremt sådanne forhandlinger ikke har ført til et resultat inden for 10 arbejdsdage, står det hver af Parterne frit for at anlægge sag ved domstolene. Kontrakt, Side 16 af 17

17 24. Underskrifter Ordregiver: Holbæk, den.. december 2014 Holbæk Service A/S Susan Münster Roskilde Forsyning A/S Torben Christiansen Lejre Forsyning Service A/S Bjørn M. Nielsen Sorø Forsyning A/S Anders Johansen Leverandør:.. For leverandør Kontrakt, Side 17 af 17