Rammekontrakt. Indkøb af Software Assurance og licenser til Oracle-software. mellem

Transkript

1 Rammekontrakt om Indkøb af Software Assurance og licenser til Oracle-software mellem NaturErhvervstyrelsen Nyropsgade København V (i det følgende benævnt "Kunden") og [leverandør] [adresse] [postnummer/by] Cvr-nr. [ ] (i det følgende benævnt "Leverandøren") 12. oktober 2015

2 Indholdsfortegnelse 1. DEFINITIONER BAGGRUND OG FORMÅL LEVERANDØRENS YDELSER SUBSTITUTION UDGÅEDE VARER PROCEDURE FOR BESTILLING SAMARBEJDE GENERELT RAPPORTERING UNDERRETNINGSPLIGT UNDERLEVERANDØRER ÆNDRINGER LEVERINGSSTED LEVERANDØRENS VEDERLAG GENERELT PRISTALSREGULERING FAKTURERING BETALINGSBETINGELSER GARANTIER GENEREL GARANTI MISLIGHOLDELSE ERSTATNINGSPLIGT FORSIKRING FORCE MAJEURE MYNDIGHEDSKRAV OG SAMFUNDSANSVAR MYNDIGHEDSKRAV SAMFUNDSANSVAR SÆRLIGT VEDRØRENDE ARBEJDSKLAUSULER RETTIGHEDER NYKØB LEJE AF LICENSER TREDJEMANDS RETTIGHEDER TAVSHEDSPLIGT OVERDRAGELSE GENLEVERING AF STANDARD SOFTWARE LEJE AF SOFTWARE Side 2/18

3 23. VARIGHED OG OPSIGELSE ANNULLATION AF BESLUTNINGEN OM TILDELING AF KONTRAKTEN UDEN VIRKNING SELVSTÆNDIG AFTALE FORTOLKNING OG KONTRAKTSTYRING FORTOLKNING KONTRAKTSTYRING VED ÆNDRINGER LEVERANDØRENS FORPLIGTELSE TIL AT OPFYLDE VED TVIST ELLER OPHØR LEVERANDØRENS FORPLIGTELSER VED TVIST LEVERANDØRENS FORPLIGTELSER VED OPHØR TVISTIGHEDER LOVVALG FORHANDLING MÆGLING DOMSTOLSBEHANDLING UNDERSKRIFTER Side 3/18

4 Bilagsfortegnelse bilag 1 : bilag 2 : bilag 3 : Situationsbeskrivelse Bestilling og vederlag a. Vederlag Specifikation af priser (regneark) b. Bestillingsblanket (regneark) Samfundsansvar Side 4/18

5 1. Definitioner Ved Arbejdsdage forstås mandag til fredag bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag. Ved Kontrakten forstås denne kontrakt med bilag og alle senere ændringer og tillæg. Ved Normal Arbejdstid forstås alle Arbejdsdage fra kl Ved Part forstås enten Kunden eller Leverandøren. Ved Parterne forstås Kunden og Leverandøren. Ved Virksomhed forstås den juridiske enhed eller sammenslutninger heraf, inklusive Leverandøren, som Kunden har tildelt Kontrakten til. Ved Ydelser forstås enhver form for levering, som Leverandøren udfører i forbindelse med opfyldelse af Kontrakten. 2. Baggrund og formål Kunden har gennemført et offentligt udbud af Indkøb af Software Assurance og licenser til Oraclesoftware. Kunden er en styrelse under Miljø- og Fødevareministeriet. Kundens indsatsområder ligger på udformning og regulering af love og regler, administration af EU-midler, herunder kontrol af landbrugs- og fiskerierhvervet samt udbetaling af tilskud. Oracle-produkter indgår i Kundens platformsstrategi som særdeles vigtige i forbindelse med understøttelse af en række fagsystemer, som Kunden selv driver og videreudvikler. Kundens nuværende Oracle-licenser fremgår af bilag 1. Leverandøren skal i henhold til Kontrakten levere Software Assurance til Kundens eksisterende standard Oracle software, som fremgår af bilag 1. Endvidere skal Leverandøren levere et mindre antal licenser til supplering af Kundens nuværende Oracle-software med tilhørende Software Assurance. Der kan endvidere blive tale om, at Kunden ønsker at leje licenser til nye softwareprodukter. Korrekt og rettidig levering af Ydelserne er af afgørende betydning for Kunden, hvilket Leverandøren er forpligtet til at leve op til. Side 5/18

6 3. Leverandørens Ydelser Leverandøren skal levere Software Assurance til Kundens Oracle software. Derudover skal Leverandøren levere licenser til supplement af Kundens eksisterende licenser og eventuelt med tilhørende Software Assurance. De Ydelser, som det navnlig må forventes, at Leverandøren skal bistå Kunden med, er nærmere beskrevet i bilag 1. Kunden forpligter sig ikke til at aftage en bestemt mængde Ydelser under Kontrakten. 4. Substitution 4.1 Udgåede varer Leverandøren kan lade de i bilag 1, tilbudte varer udgå af Leverandørens sortiment i Danmark på de betingelser og efter den procedure, der er beskrevet i nærværende afsnit om substitution. En vare kan således kun substitueres, hvis den udgår. Alternativt kan Leverandøren lade en vare udgå uden substitution, hvis producenten af den pågældende software beslutter at lade en vare udgå af producentens sortiment forudsat, at en sådan beslutning fra producentens side ikke alene vedrører Danmark, men er en beslutning truffet af producenten, som generelt medfører, at den pågældende vare ikke længere vil blive gjort tilgængelig af producenten. I sådanne tilfælde kan Leverandøren ved meddelelse til Kunden lade varen udgå uden substitution. Senere versioner af allerede tilbudt Standard Software med tilknyttede ydelser betragtes ikke som værende substitution og kan derfor foretages uden hensyntagen til den i ovenstående beskrevne proces. En vare, som udgår af bilag 1 i overensstemmelse med bestemmelserne i afsnit 4.1, skal af Leverandøren substitueres med en anden vare (herefter "den substituerende vare"). Følgende betingelser skal være opfyldt: I. Den substituerende vare skal have samme og funktionelle tekniske egenskaber, samme kvalitet og hører under samme CPV kode, som den udgåede vare II. Den substituerende vare skal som minimum opfylde de for den udgåede vare gældende krav i bilag 1. III. Såfremt Leverandøren har mulighed for valg mellem flere varer til substitution af den udgåede vare, skal Leverandøren vælge den med laveste pris. IV. Kunden skal kunne godkende substitutionen. Side 6/18

7 Leverandørens forpligtelse til at substituere den udgåede vare i overensstemmelse med betingelserne i I IV gælder uanset, at levering af den substituerende vare måtte medføre en meropfyldelse af kravene i bilag 1. På forlangende fra Kunden skal Leverandøren dokumentere, at den substituerende vare overholder betingelserne i I IV. Leverandøren skal med skriftligt varsel på mindst 30 Dage underrette Kunden om varer, som udgår af Leverandørens sortiment i Danmark. En vare kan dog ikke udgå af bilag 1, før Leverandøren har foretaget en substitution af varen i overensstemmelse med nærværende bilag. I varslet skal Leverandøren angive, hvilket vare den udgåede vare substitueres med, samt hvorvidt den substituerede vare opfylder betingelserne i I IV. Varernes startdato er den 1. i den efterfølgende måned. 5. Procedure for bestilling Bestilling af ydelser under Kontrakten sker ved at Kunden fremsender en udfyldt Bestillingsblanket, vedlagt Kontrakten som bilag 2b. Jævnfør endvidere Bilag 2 for regler herfor. Leverandøren returnerer en mail til Kunden med udfyldelse af priser i den fremsendte Bestillingsblanket, senest 5 Arbejdsdage efter modtagelsen. Hvis Kunden ønsker at acceptere tilbuddet, skal dette ske senest 7 Arbejdsdage efter modtagelsen fra Leverandøren. 6. Samarbejde 6.1 Generelt Parterne er forpligtede til i hele Kontraktens varighed at samarbejde aktivt og med en positiv, professionel og ansvarlig holdning. Parterne skal løbende informere hinanden om ethvert forhold, som skønnes at have betydning for Leverandørens opfyldelse af Kontrakten. Herunder skal Parterne loyalt udveksle information og dokumentation i det omfang, det er relevant for Kontraktens opfyldelse. Kunden skal efterkomme rimelige anmodninger fra Leverandøren om udlevering af yderligere information og dokumentation, som Kunden er i besiddelse af, når dette er relevant for Leverandørens opfyldelse af Kontrakten, og udlevering ikke strider mod Kundens forpligtelser over for tredjemand. Side 7/18

8 Leverandøren skal ligeledes loyalt og uden ugrundet ophold give Kunden eller en af Kunden udpeget tredjemand adgang til alle yderligere oplysninger og dokumentation, der er nødvendige for opfyldelse af Kontrakten. 6.2 Rapportering Leverandøren skal fremsende et licensoverblik til Kunden en gang pr. halvår. Formatet aftales efterfølgende. 6.3 Underretningspligt Parterne er forpligtede til at underrette hinanden, såfremt der opstår tvivl om, hvorledes Ydelserne skal udføres. Såfremt Leverandøren får kendskab til forhold, der udgør en risiko i forhold til Leverandørens korrekte og/eller rettidige levering af Ydelser, er Leverandøren forpligtet til uden ugrundet ophold at give Kunden begrundet meddelelse. Kunden vil på baggrund af Leverandørens meddelelse og begrundelse tage stilling til den herved opståede situation og træffe beslutning om det videre forløb i relation til Kontraktens opfyldelse. Leverandørens underretning af Kunden ændrer ikke ved det, der følger af Kontrakten, medmindre en sådan ændring er aftalt specifikt og skriftligt. 7. Underleverandører Leverandøren skal anvende Oracle som underleverandør. Leverandøren er kun efter Kundens forudgående accept berettiget til at anvende øvrige underleverandører. Leverandøren er ansvarlig for eventuelle øvrige underleverandørers Ydelser på samme vis, som hvis de pågældende Ydelser leveres af Leverandøren selv. Kunden kan i enhver henseende rette henvendelse direkte til Leverandøren, også vedrørende leverancer fra øvrige underleverandører. 8. Ændringer Kontrakten kan alene ændres ved skriftlig aftale mellem Parterne. Sådanne ændringer skal fremgå af en ændringsmeddelelse, der er underskrevet af Kunden og Leverandøren, og som herefter indgår som en del af Kontrakten. Side 8/18

9 Ændringer må uden for de tilfælde, der er særskilt reguleret i Kontraktens bestemmelser, kun ske under iagttagelse af de til enhver tid gældende udbudsregler, herunder således, at ændringerne ikke hver for sig eller tilsammen vedrører grundlæggende elementer i Kontrakten. 9. Leveringssted Leveringsstedet er hos Kunden, medmindre Parterne konkret aftaler andet i relation til en specifik leverance af én eller flere Ydelser. 10. Leverandørens vederlag 10.1 Generelt Leverandøren vederlægges for de Ydelser, som leveres under Kontrakten efter priserne angivet i bilag 2. Der er tale om følgende typer vederlag: 1. Vederlag for Software Assurance 2. Vederlag for køb af licenser til eksisterende Oracle-software 3. Vederlag for leje Jævnfør endvidere bilag 2 for uddybning heraf. Herudover kan Leverandøren alene kræve godtgørelse, kompensation, erstatning m.v., såfremt dette udtrykkeligt er angivet i andre punkter i Kontrakten. Priser er angivet i danske kroner (DKK), inklusiv alle på tidspunktet for indgåelse af Kontrakten gældende afgifter og told, dog eksklusiv moms. Der kan ikke faktureres ud over de ydelser, som er beskrevet i bilag 2A Pristalsregulering De angivne priser i bilag 2A indeksreguleres én gang årligt. Reguleringen sker på grundlag af de forholdsmæssige ændringer af det i lovbekendtgørelse nr. 76/1999 fastsatte netto-prisindeks for januar måned med virkning fra april måned, første gang den 1. april 2017 baseret på januar måneds indeks for Side 9/18

10 10.3 Fakturering Fakturaen skal være specificeret i overensstemmelse med de i bilag 2 anførte krav. Fakturering skal ske under overholdelse af lov om offentlige betalinger m.v. (lovbekendtgørelse nr. 798 af 28. juni 2007) og indberettes til Kunden i overensstemmelse med angivelserne i bilag Betalingsbetingelser Vederlag forfalder til betaling 30 dage efter Leverandørens afsendelse af fyldestgørende faktura, jf. ovenfor under punkt Garantier 11.1 Generel garanti Leverandøren indestår for, at alt arbejde, der skal udføres i henhold til Kontrakten, udføres i overensstemmelse med god skik i branchen. 12. Misligholdelse I tilfælde af udeblevet eller mangelfuld levering af Ydelser, der skyldes forhold, Leverandøren er ansvarlig for, gælder dansk rets almindelige misligholdelsesbeføjelser. Det påhviler Leverandøren at give skriftlig begrundet meddelelse til Kunden, straks når Leverandøren må forudse, at der vil indtræde væsentlig risiko for, at de aftalte Ydelser ikke leveres på tilfredsstillende vis. Om Kundens misligholdelse gælder dansk rets almindelige regler. 13. Erstatningspligt Hver Part er erstatningspligtig over for den anden Part efter dansk rets almindelige regler, dog er Parterne ikke ansvarlige for driftstab, tabt avance og andet indirekte tab. Hver Parts samlede erstatningsansvar kan maksimalt udgøre 15 % af Kontraktens samlede værdi. Side 10/18

11 De i nærværende punkt 13 anførte erstatningsbegrænsninger gælder ikke for Leverandørens ansvar i relation til krænkelse af tredjemands rettigheder, jf. nærmere punkt 18 nedenfor. 14. Forsikring Leverandøren skal opretholde en ansvarsforsikring, der dækker Leverandørens ansvar efter ovenstående punkt 13. Leverandøren skal på Kundens anmodning dokumentere, at dette krav er opfyldt. 15. Force majeure Ved force majeure suspenderes en Parts forpligtelser i henhold til Kontrakten, så længe force majeure situationen varer, i det omfang Partens opfyldelse af forpligtelserne er forhindret af force majeure situationen. Force majeure dækker forhold af særlig kvalificeret karakter (f.eks. naturkatastrofer), som ligger uden for Partens kontrol, og som Parten ikke forud for indgåelse af Kontrakten burde have taget i betragtning (f.eks. lovlige/ulovlige strejker), og ej heller efter Kontraktens indgåelse burde have undgået eller overvundet. Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der for underleverandøren foreligger en hindring, der omfattes af 1. punktum, og som Parten ikke burde have forudset, undgået eller overvundet. Den, der ønsker at påberåbe sig force majeure, skal give skriftlig meddelelse herom uden ugrundet ophold, dog senest 5 Arbejdsdage efter force majeure er indtrådt. Der skal samtidig gives en orientering om den forventede varighed af force majeure situationen. Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den Part, der er berørt af force majeure, har givet skriftlig meddelelse herom til den anden Part som anført ovenfor. Kunden er berettiget til at standse Ydelser, der forsinkes som følge af force majeure, og Kunden skal på forespørgsel fra Leverandøren inden for rimelig tid meddele, om Kunden ønsker at standse eller afvente levering efter ophør af force majeure. Såfremt en force majeure situation varer i mere end 60 Arbejdsdage, eller hvis force majeure situationen er af en sådan karakter eller har en sådan varighed, at en eller flere bestillingers endelige opfyldelse må anses for umulig, er den anden Part berettiget til at bringe den eller de pågældende bestillinger til ophør helt eller delvist. Ingen af Parterne kan gøre krav gældende i anledning heraf. Side 11/18

12 16. Myndighedskrav og samfundsansvar 16.1 Myndighedskrav Leverandøren indestår for, at Leverandørens Ydelser opfylder alle relevante myndighedsforskrifter og love, således som disse foreligger ved Kontraktens underskrivelse og senere, samt for, at Leverandøren har alle nødvendige godkendelser og anmeldelser. Kunden har ansvaret for, at gøre Leverandøren bekendt med relevant særlovgivning inden for Kundens område, dvs. regler inden for NaturErhvervstyrelsens virke Samfundsansvar Leverandøren skal overholde Kundens krav til samfundsansvar i henhold til bilag Særligt vedrørende arbejdsklausuler Leverandøren skal sikre, at ansatte hos Leverandøren og eventuelle underleverandører, som medvirker til at opfylde Kontrakten, er sikret løn (herunder særlige ydelser), arbejdstid og andre arbejdsvilkår, som ikke er mindre gunstige end dem, der gælder for arbejde af samme art i henhold til en kollektiv overenskomst indgået af de inden for det pågældende faglige område mest repræsentative arbejdsmarkedsparter i Danmark, og som gælder på hele det danske område. Leverandøren skal sikre, at ansatte hos Leverandøren og eventuelle underleverandører orienterer de ansatte om de gældende arbejdsvilkår. Ved opfyldelse af Kontrakten, jf. ovenstående, forstås arbejde udført i Danmark med henblik på Kontraktens opfyldelse. Kunden kan til enhver tid udbede sig relevant dokumentation for, at løn og arbejdsvilkår for arbejdstagerne lever op til den forpligtelse, som arbejdsklausulen fastsætter. Kunden kan kræve, at Leverandøren efter skriftligt påkrav herom inden for 10 Arbejdsdage fremskaffer relevant dokumentation såsom løn- og timesedler, lønregnskab og ansættelseskontrakter fra såvel egne som eventuelle underleverandørers arbejdstagere. Kunden kan til brug for sin vurdering af, om Leverandøren eller underleverandører har overholdt klausulen søge rådgivning hos relevante arbejdsgiver- og/eller arbejdstagerorganisationer. Side 12/18

13 17. Rettigheder 17.1 Nykøb Ved nykøb ejer Kunden produktet samt rettighederne til brug af softwaren i ubegrænset tid, uanset om der tegnes software assurance eller ej Leje af licenser Ved leje af licenserne opnår Kunden kun rettighederne til brug af softwaren i den aftalte lejeperiode, hvorefter brugsretten ophæves. 18. Tredjemands rettigheder Leverandøren indestår for, at Ydelser i henhold til Kontrakten ikke krænker andres rettigheder, herunder ejendomsret og immaterielle rettigheder. Såfremt Kunden bliver mødt med erstatningskrav fra tredjemand som følge af en krænkelse og uanset øvrige bestemmelser i Kontrakten, påhviler det Leverandøren i enhver henseende at holde Kunden skadesløs. Kunden forpligtes til omgående at orientere Leverandøren om eksistensen af et sådan krav fra tredjemand og tillade, at Leverandøren i videst muligt omfang og for egen regning får mulighed for at forsvare sig og Kunden over for en sådan tredjemand. Leverandøren har således en ret til at indtræde i en evt. sag ved hoved- eller bi-intervention efter retsplejelovens regler. Garantikravet udløses først, når en sådan sag er endeligt afgjort. Alt materiale, der er udleveret til Leverandøren, tilbageleveres, når Kontrakt er ophørt, medmindre Leverandøren er forpligtet til at beholde kopi af materiale ifølge love eller regler. 19. Tavshedspligt Leverandøren og dennes personale skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til oplysninger vedrørende Kundens eller andres forhold og data, som Leverandøren og dennes personale får kendskab til i forbindelse med opfyldelse af Kontrakten. Leverandøren er herunder forpligtet til ikke at misbruge, kopiere eller i øvrigt anvende oplysninger på anden måde eller i et andet omfang, end hvad der er nødvendigt for at kunne levere de under Kontrakten omfattede Ydelser. Denne tavshedspligt er også gældende efter Kontraktens ophør uanset ophørsgrunden. Leverandøren skal pålægge eventuelle underleverandører og andre, der bistår Leverandøren, en tilsvarende forpligtelse, som Leverandøren selv har i relation til ovenstående. Side 13/18

14 Leverandøren kan medtage Kunden på referenceliste, men må ikke derudover uden Kundens forudgående samtykke udsende offentlig meddelelse om Kontrakten, offentliggøre noget om Kontraktens indhold eller anvende Kunden i Leverandørens markedsføring. 20. Overdragelse Kunden har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter Kontrakten til en anden offentlig institution, herunder en nyoprettet offentlig institution eller en institution eller virksomhed, der ejes af det offentlige eller i det væsentlige drives for offentlige midler. Leverandøren kan ikke uden Kundens skriftlige samtykke overdrage sine rettigheder og forpligtelser ifølge Kontrakten til tredjemand. 21. Genlevering af Standard Software For genlevering af Standard Software, der er beskadiget, ødelagt eller på anden vis gået til grunde for Kunden, for eksempel ved brand, tyveri eller katastrofenedbrud, betaler Kunden en pris svarende til Leverandørens dokumenterede merudgifter til fremstilling og levering af en programmel kopi. Levering skal ske indenfor 5 Arbejdsdage efter Kundens skriftlige anmodning om genlevering er kommet frem til Leverandøren. 22. Leje af software For licensieringsformer, der indebærer at brugsretten licenseres for en tidsbegrænset periode gælder det, at licensen ikke automatisk bliver fornyet, medmindre andet fremgår af bilag 2. Leverandøren er, såfremt automatisk fornyelse finder sted forpligtet til at varsle dette over for Kunden med mindst 6 måneders varsel før automatisk fornyelse finder sted. Varsler Leverandøren licensens automatiske fornyelse senere end 6 måneder før automatisk fornyelse, erstatter Leverandøren Kunden de dokumenterede meromkostninger, som Kunden måtte blive påført som følge af Kundens manglende opsigelse af licensen, og de deraf følgende licensomkostninger, som følge af den automatiske fornyelse, medmindre andet er aftalt mellem Kunden og Leverandøren. 23. Varighed og opsigelse Kontrakten træder i kraft ved underskrivelsen, jf. punkt 27, og løber i 48 måneder, hvorefter Kontrakten ophører uden yderligere varsel. Kunden kan ved skriftlig meddelelse opsige Kontrakten helt eller delvist med et varsel på 3 måneder til den første i en måned. Side 14/18

15 Kontrakten er uopsigelig for Leverandøren Annullation af beslutningen om tildeling af Kontrakten Ud over ovenstående er Kontrakten opsigelig i henhold til det nedenfor anførte. Kunden kan opsige Kontrakten med en måneds varsel, såfremt Kundens beslutning om at tildele Kontrakten til Leverandøren annulleres af Klagenævnet for Udbud eller af domstolene. I tilfælde af Kundens opsigelse som følge af en annullation af beslutningen om at tildele Kontrakten til Leverandøren, skal Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes, jf. punkt 13, ligesom erstatningen er maksimeret svarende til reguleringen i punkt Uden virkning I henhold til lov om håndhævelse af udbudsreglerne mv. kan Klagenævnet for Udbud i særlige tilfælde af overtrædelse af udbudsreglerne erklære en indgået Kontrakt for uden virkning, og påbyde den kontraherende myndighed at bringe Kontrakten til ophør inden for en af klagenævnet fastsat frist. På den baggrund fastsættes nedenstående bestemmelser om Kundens adgang til i sådanne tilfælde at opsige Kontrakten. Kunden er berettiget til at opsige Kontrakten helt eller delvist med et varsel i overensstemmelse med Klagenævnet for Udbuds eller domstolenes påbud. Kontrakten ophører ved opsigelse således helt/delvist, som fastsat i påbuddet, med virkning fra påbuddets virkningstidspunkt. Såfremt der i det påbud, som udstedes, er indeholdt yderligere betingelser eller krav, er Kunden berettiget til at videreføre disse betingelser eller krav i opsigelsen over for Leverandøren under forudsætning af, at dette er sagligt begrundet, og Leverandøren skal i så fald efterleve disse. Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse som følge af, at Kontrakten erklæres for uden virkning, og påbud om ophør udstedes, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Kunden har videreført i opsigelsen, skal som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes, jf. punkt 13. Endelig er erstatningen begrænset i overensstemmelse med maksimeringen i punkt 13. Såfremt Leverandøren på tidspunktet for kontraktindgåelse havde eller burde have haft kendskab Side 15/18

16 til de faktiske og/eller retlige omstændigheder, som bevirker, at Kontrakten erklæres for uden virkning, kan Leverandøren ikke overfor Kunden rejse krav om erstatning eller krav om anden form for godtgørelse som følge af, at Kontrakten erklæres for uden virkning, og påbud om ophør udstedes, herunder f.eks. for omkostninger ved at efterkomme yderligere betingelser eller krav, som Kunden har videreført i opsigelsen Selvstændig aftale Kunden og Leverandøren er enige om, at Kontraktens punkt 23.2 udgør en selvstændig aftale mellem Kunden og Leverandøren, som er gældende, uanset om Kontrakten i øvrigt måtte blive erklæret uden virkning. 24. Fortolkning og kontraktstyring 24.1 Fortolkning Henvisning til Kontrakten eller til en bestemmelse heri omfatter også de til Kontrakten hørende bilag henholdsvis de af disse bilag, der er relevante for den pågældende bestemmelse. Bestemmelser i Kontrakten har forrang frem for bestemmelser i bilag. Bestemmelser i Kundens udbudsmateriale og Leverandørens tilbud, der ikke er gentaget i Kontrakten eller i de dertil knyttede bilag, er ikke bindende for Parterne Kontraktstyring ved ændringer Parterne foretager i fællesskab kontraktstyring baseret på følgende hovedprincipper: Alle ændringer og tilføjelser til Kontrakten skal foreligge i skriftlig form ved opdatering af selve Kontrakten, der underskrives af begge Parter. Alle ændringer og tilføjelser til bilagene skal foreligge i skriftlig form ved opdatering af selve bilagene og skal herefter underskrives af begge Parter. Alle ændringer og tilføjelser af Kontrakt og bilag skal kunne dokumenteres med fuld sporbarhed, f.eks. ved ændringsmarkering, versionshistorik og lignende. Enhver ændring skal ske indenfor de til enhver tid gældende udbudsretlige rammer for ændringer. Leverandøren har initiativpligten til at sikre denne kontraktstyring. Side 16/18

17 25. Leverandørens forpligtelse til at opfylde ved tvist eller ophør 25.1 Leverandørens forpligtelser ved tvist Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem Parterne i forbindelse med Kontrakten (f.eks. om Kunden har betalt det fulde vederlag eller om Leverandøren har leveret samtlige Ydelser), er Leverandøren ikke berettiget til uden videre helt eller delvist at standse den af Kunden ønskede opfyldelse. Leverandøren skal i stedet sørge for, at forholdene løftes op på højt plan i Parternes organisation. Såfremt Kunden anser opfyldelse for vigtigt, kan Kunden udstede skriftligt påbud om opfyldelse i overensstemmelse med Kundens specificerede ønsker, og Leverandøren skal efterkomme dette påbud i det omfang, som det er muligt. Såfremt det senere konstateres, at Kunden ikke havde krav på den påbudte opfyldelse, skal Kunden fuldt ud kompensere Leverandøren for enhver merudgift, som Leverandøren godtgør at være blevet påført Leverandørens forpligtelser ved ophør Leverandøren skal, i tilfælde af Kontraktens hele eller delvise ophør, uanset årsagen hertil, fortsat loyalt præstere sine Ydelser i henhold til Kontrakten i det omfang dette måtte være nødvendigt og indtil Kundens behov kan opfyldes på anden vis. Leverandøren er endvidere forpligtet til loyalt at medvirke til overdragelsen af relevant viden, der er opnået gennem leveringen af Ydelserne under Kontrakten, til en ny leverandør i forbindelse med Kundens genudbud. Leverandøren vederlægges for ovenstående jf. Kontraktens bilag Tvistigheder 26.1 Lovvalg Kontrakten er undergivet dansk ret Forhandling Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem Parterne i forbindelse med Kontrakten, skal Parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning søge at indlede forhandlinger med Side 17/18

18 henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højt plan i Parternes organisationer Mægling Såfremt Parterne ikke kan opnå en løsning ved forhandling, kan Parterne forsøge at søge tvisten løst ved mægling af en af Parterne i fællesskab udpeget mægler. Hvis mæglingen afsluttes, uden at tvisten er bilagt, skal tvisten afgøres endeligt ved domstolene efter bestemmelserne i punkt Domstolsbehandling Såfremt forhandling eller eventuel mægling ikke har ført til et resultat, står det hver af Parterne frit for at anlægge sag ved domstolene. København er aftalt som værneting for alle tvister, der måtte udspringe af Kontrakten. 27. Underskrifter Leverandøren indestår for, at Kontrakten og alle øvrige dokumenter, som skal underskrives på Leverandørens vegne, underskrives af en person, som er tegningsberettiget i forhold til Leverandøren. Kontrakten underskrives i 2 originale eksemplarer, hvoraf Parterne hver modtager 1 eksemplar. København, den / 2015 København, den / 2015 For Leverandøren: For Kunden: Side 18/18