ALM. BRAND A/S DAGSORDEN OG DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG DAGSORDEN

Transkript

1 ALM. BRAND A/S DAGSORDEN OG DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG DAGSORDEN På den ordinære generalforsamling mandag den 29. april 2019 kl på Clarion Hotel Copenhagen Airport, Ellehammersvej 20, 2770 Kastrup, behandles følgende, jf. vedtægternes 6: a. Forelæggelse til godkendelse af årsrapport og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. b. Forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport. c. Bemyndigelse til erhverve egne aktier. d. Valg af medlemmer til bestyrelsen og suppleanter for disse. e. Valg af revision. f. Indkomne forslag. 1) Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets vedtægter. Vedtægternes 11.1 ændres til: Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse eller af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et andet bestyrelsesmedlem eller en direktør. 2) Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabskapitalen. 3) Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af lønpolitik for Alm. Brand-koncernen og overordnede retningslinjer vedrørende incitamentsaflønning i Alm. Brand A/S, jf. selskabslovens 139. g. Bemyndigelse til dirigenten om anmeldelse af beslutninger. h. Eventuelt.

2 DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG Fra bestyrelse til den ordinære generalforsamling a. Forelæggelse til godkendelse af årsrapport og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. Forslag om, årsrapporten godkendes. Forslag om, der meddeles decharge for bestyrelse og direktion. b. Forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport. Forslag om, årets overskud på 569 mio.kr. disponeres således, der udbetales et ordinært udbytte på 1,50 kr. pr. aktie svarende til 235 mio.kr., samt et ekstraordinært udbytte på 1,50 kr. pr. aktie svarende til 235 mio.kr. Resterende 99 mio.kr. foreslås overført til næste år. c. Bemyndigelse til erhverve egne aktier. Forslag om, bestyrelsen i tiden indtil 30. april 2020 skal være berettiget til lade selskabet erhverve egne aktier mod vederlag til eje eller pant, således den pålydende værdi af selskabets og dterselskabers samlede beholdning af aktier i selskabet ikke overstiger eller som følge af erhvervelsen vil overstige 10 % af aktiekapitalen. Vederlaget må dog ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ Copenhagen A/S noterede officielle kurs med mere end 10 %. d. Valg af medlemmer til bestyrelsen og suppleanter for disse. Selskabets bestyrelse består i dag af 8 generalforsamlingsvalgte medlemmer og 4 medarbejdervalgte medlemmer. Der vælges endvidere suppleanter for 5 af de generalforsamlingsvalgte medlemmer. De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges i henhold til vedtægternes 9.2 for en periode på ét år, idet frrædende bestyrelsesmedlemmer kan genvælges. Samtlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer og deres suppleanter er således på valg. Samtlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer og suppleanter har erklæret sig villige til genvalg. Bestyrelsen foreslår derfor følgende bestyrelsesmedlemmer genvalgt: Gårdejer Jørgen Hesselbjerg Mikkelsen Direktør Jan Skytte Pedersen Cand. polit. Ebbe Castella Direktør Anette Eberhard Godsejer Per V. H. Frandsen Direktør Karen Sofie Hansen-Hoeck Adm. direktør Boris Nørgaard Kjeldsen Godsejer Flemming Fuglede Jørgensen

3 Bestyrelsen foreslår endvidere genvalg af følgende suppleanter: Godsejer, hofjægermester Gustav Garth-Grüner (for Jørgen Hesselbjerg Mikkelsen) Gårdejer Asger Bank Møller Christensen (for Jan Skytte Pedersen) Direktør Tina Schmidt Madsen (for Flemming Fulgede Jørgensen) Adm. direktør Kristian Kristensen (for Per V.H. Frandsen) Advok Jesper Bach (for Boris Nørgaard Kjeldsen) I henhold til selskabslovens 120, stk. 3 oplyses, Gårdejer Jørgen Hesselbjerg Mikkelsens, direktør Jan Skytte Pedersens, cand. polit. Ebbe Castellas, direktør Anette Eberhards, godsejer Per V.H. Frandsens, direktør Karen Sofie Hansen-Hoecks, adm. direktør Boris Nørgaard Kjeldsens og godsejer Flemming Fuglede Jørgensens ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder fremgår af oversigten over bestyrelsens ledelseshverv i selskabets Årsrapport 2018, side 56-59, hvoraf også de pågældendes særlige kompetencer fremgår. I øvrigt kan det oplyses, godsejer, hofjægermester Gustav Garth-Grüner er bestyrelsesmedlem i Det grevelige Dannemandske Stift, Landøkonomisk Selskab og i Landsforeningen Bæredygtigt Landbrug og direktør i G-G Invest ApS. gårdejer Asger Bank Møller Christensen er næstformand i NGF Nure Energy Trekanten A/S. direktør Tina Schmidt Madsen er direktør i Schmidt Invest ApS og Schmidt Advicer ApS. direktør Kristian Kristensen er bestyrelsesformand for Ørstedgaard Svineproduktion K/S, Borum Østergaard Svineproduktion A/S, Munklinde Multisite A/S, Næsgård Multisite A/S, SG DPL A/S, Danhch Special A/S, Danhch Poland S.A. (Polen), Danhch Finland OY (Finland), Hagesholm Multisite K/S og Foreningen Dansk Slagtefjerkræ (DSF) og næstformand for Prosol AMBA og bestyrelsesmedlem i Det Danske Fjerkræråd og direktør i Danhch Holding A/S, HRP Kyllingefarme I/S, Danhch Denmark A/S, Rumænien Invest A/S, DanBroiler A/S og DanPiglet A/S. advok Jesper Bach er bestyrelsesmedlem i Nibica A/S, Brunemark Invest nr. 2 A/S og Brunemark Invest nr. 3 ApS og direktør for Anpartsselskabet Jørgen og Jesper Bach. Det kan oplyses, Ebbe Castella, Anette Eberhard og Karen Sofie Hansen-Hoeck ikke sidder i bestyrelsen for Alm. Brand af 1792 fmba og anses for være uafhængige medlemmer af bestyrelsen for Alm. Brand A/S. e. Valg af revision. Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte, Stsautoriseret Revisionspartnerselskab. Bestyrelsens forslag er i overensstemmelse med indstillingen fra selskabets revisionsudvalg. f. Indkomne forslag. 1) Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets vedtægter. Bestyrelsen stiller forslag om ændring af selskabets tegningsregel i vedtægterne. Vedtægternes 11.1 ændres til: Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse eller af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et andet bestyrelsesmedlem eller en direktør. Forslag om ændring af selskabets tegningsregel fremsættes som led i generel opdering og ensretning af tegningsregler i alle Alm. Brand-koncernens finansielle virksomheder og holdingvirksomheder.

4 Vedtagelse af forslag om ændring af selskabets vedtægter kræver, et flertal på to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslaget. 2) Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabskapitalen. Bestyrelsen stiller på generalforsamlingen forslag om nedsættelse af selskabets nominelle aktiekapital fra kr. til kr. svarende til stk. aktier á 10 kr. eller i alt nominelt kr. Kapitalnedsættelsen sker til udbetaling jf. Selskabsloven 188. Kapitalnedsættelsen gennemføres ved annullering af selskabets beholdning af egne aktier, som er erhvervet i henhold til et struktureret og offentliggjort aktietilbagekøbsprogram med udløb ultimo marts 2019 godkendt af generalforsamlingen i april Aktietilbagekøbsprogrammet er gennemført ved benyttelse af en ekstern market maker. Aktierne er erhvervet af selskabet til en gennemsnitlig købspris på 59,71 kr.(rundet op til 2 decimaler) pr. aktie à 10 kr., svarende til i alt kr. Kapitalnedsættelsen sker som én samlet nedsættelse på baggrund af gennemsnitskøbsprisen. Foruden den nominelle kapitalnedsættelse på kr., er der udbetalt kr. fra selskabet, jf. selskabslovens 188, stk. 2. Det er bestyrelsens vurdering, nedsættelse af selskabets aktiekapital kan ske uden skadevirkninger for selskabets minoritetskapitalejere og kreditorer. Beslutning om nedsættelse af selskabskapitalen træffes af generalforsamlingen med det flertal, der kræves til vedtægtsændring. Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til efter udløb af anmeldelsesfristen i selskabslovens 192 ændre vedtægternes 3.1, i overensstemmelse med beslutningen om kapitalnedsættelsen, således vedtægterne får følgende ordlyd: Selskabets aktiekapital, der er fuldt indbetalt, andrager kr ,00. 3) Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af lønpolitik for Alm. Brand-koncernen og overordnede retningslinjer vedrørende incitamentsaflønning i Alm. Brand A/S, jf. selskabslovens 139. Selskabet har foretaget en gennemgang af lønpolitikken og identificeret ganske få punkter, som anses for relevante justere. Ændringerne er følgende i forhold til den gældende lønpolitik: Under punkt 2, Omftet personkreds, side 2. Under afsnittet Øvrige særlige funktioner er teksten ved direkte kundekontakt fjernet. Den direkte kundekontakt er ikke længere er et krav for forholdet omftes af bestemmelsen. To linjer længere nede er bonusordning ersttet med variabel løndel, som er en bedre dækkende betegnelse, da bestemmelsen dækker enhver form for variabel løn. Generelt vedrørende aflønning for alle anste, bestyrelse og direktion. Punkt 3, 1. afsnit, 4. bullet (side 3): Der er foretaget en redaktionel ændring med det formål give bestemmelsen et mere sprogligt korrekt og fyldestgørende udtryk: Aflønningen skal fastlægges på en måde, der ikke strider mod Alm. Brands forpligtelse til handle i kundens bedste interesse.. Aflønning fastlagt via kollektiv overenskomst. Punkt 3, underafsnittet (side 3). Hidtil har det været således, aflønning fastlagt via kollektiv overenskomst ikke blev grebet af reglerne om aflønning. Dette princip brydes delvist med IDD og bekendtgørelse om lønpolitik og aflønning i forsikringsselskaber m.fl. (aflønningsbekendtgørelsen). Alm. Brand lader fremtidige forsikringsoverenskomsters indgåelse være betinget af en godkendelse hos FA. Dette er den fastlagte proces, som sikrer, overenskomstfastlagt aflønning er i overensstemmelse med aflønningsbekendtgørelsen og derved ikke gribes af reglerne om aflønning. På dette grundlag, finder vi forts lønpolitikkens afsnit om Aflønning fastlagt ved kollektiv overenskomst (punkt 3, 2. afsnit, side 3) er relevant, korrekt og dækkende.

5 Der er under punkt 3, på side 4 under underpunktet, Fast løn inds et afsnit om bruttolønsfinansierede goder. Det er valgt oplyse, alle direktører og anste, kan vælge gøre brug af Alm. Brands tilbud om, lade sin månedsløn reducere mod da erhverve ret til et givent gode for en given periode. Denne ordning har kørt gennem en årrække, men i og med det nu for både direktører, risikotagere og andre anste er muligt vælge aktier i Alm. Brand A/S som er gode, er det fundet relevant indsætte oplysningen. Engangsvederlag. Punkt 7, side 6 i lønpolitikken. Afsnittet angår alene engangsvederlag til direktører og udpegede risikotagere. For tydeliggøre dette, er dette nu anført i overskriften. Det har således karakter af en ren redaktionel ændring. Afsnittet er herudover omskrevet, så det fremover ikke er selve tildelingen, men beslutningen om tildele et engangsvederlagt, som under de beskrevne forudsætninger, kan undtages fra de sædvanlige regler om variabel løn til risikotageren. Endelig er adgangen til tildele et engangsvederlag til en direktør eller risikotager gjort bredere. Hidtil er bestemmelsen brugt ved en ekstraordinær arbejdsmæssig belastning, men vi oplever et behov for, det kan være relevant gøre brug af engangsbeløbet i flere situioner f.eks. ved Alm. Brands ønske om fastholde en direktør/risikotager en given periode. Derfor er kriteriet for gøre brug af engangsvederlaget nu, der foreligger et særligt driftsmæssigt behov. Det vil forts være en betingelse for brugen af bestemmelsen, beslutningen om engangsvederlaget er godkendt i bestyrelsen hhv. i direktionen og, det findes forsvarligt under hensyntagen til reglerne på området. Det betyder, det forts vil være i strid med reglerne, hvis tildelingen af engangsvederlaget er resultafhængigt. Overskriften under punkt 11, Retningslinjer for frrædelsesgodtgørelser er ændret til en mere dækkende, Retningslinjer for frræden. I punkt 11, 2. afsnit, angående opsigelsesvarsler: Det har vist sig relevant kunne operere med længere opsigelsesvarsler, hvorfor den hidtidige ramme for aftalte varsler på 12 hhv. 6 mdr. er forlænget således, selskaberne kan opsige direktøren med et varsel på op til 18 måneder, mens direktørerne kan opsige deres respektive stillinger med et varsel på op til 9 måneder. Punkt 12, 1. afsnit om aflønningsudvalgets opgaver: Det er således, de opgaver, som er beskrevet for et aflønningsudvalg, ikke er udtømmende i forhold til det, som er angivet i lovgivningen. Bl.a. ville aflønningsudvalget ved en variabel aflønningsforms indførelse for risikotagere have til opgave påse, resultkriterier, som har dannet grundlag for beregningen af den variable løn, er korrekte. Uanset, det ikke er relevant p.t., bør formuleringen for fuldstændighedens skyld ændres. Derfor er det nu sidst i første afsnit anført, Udvalgene udfører de til hver en tid i lovgivningen fastlagte opgaver, herunder følgende opgaver specificeret i en forretningsorden. De overordnede retningslinjer vedrørende incitamentsaflønning i Alm. Brand A/S, jf. Selskabslovens 139, er følgende: Lønpolitikken for Alm. Brand A/S rummer en beskrivelse af direktionens løn. I overensstemmelse med denne lønpolitik er direktionen i Alm. Brand A/S udelukkende aflønnet med fast løn. En del af den faste løn kan anvises i aktier i Alm. Brand A/S. Den del af den faste løn, som anvises i aktier kan, jf. Lønpolitikken, maksimalt andrage 10 %. Aktieløndelen vil blive anvist to gange årligt til den aktiekurs, som er gældende i forbindelse med lønoverdragelsen. Der er ikke knyttet betingelser til tildelingen, idet ordningen som anført er en del af en fastlønsmodel.

6 g. Bemyndigelse til dirigenten til anmeldelse af beslutninger Bestyrelsen stiller forslag om, dirigenten af generalforsamlingen gives bemyndigelse til anmelde vedtagne beslutninger på generalforsamlingen til relevante myndigheder med henblik på registrering og i forbindelse hermed foretage sådanne eventuelle mindre og uvæsentlige korrektioner til det anmeldte, som myndighederne måtte forlange med henblik på, en sådan registrering kan finde sted. h. Eventuelt. København, den 2. april 2019 BESTYRELSEN