Implementering af Prophix finansiel budgettering. kontrakt. mellem. NaturErhvervstyrelsen Nyropsgade København V. (herefter benævnt Kunden)

Transkript

1 Implementering af Prophix finansiel budgettering kontrakt mellem NaturErhvervstyrelsen Nyropsgade København V (herefter benævnt Kunden) og [adresse] [cvr-nr] (herefter benævnt Leverandøren) [dato] Side 1 af 31

2 Bilagsfortegnelse Bilag 1: Kundens opgavebeskrivelse Bilag 2: Kundens kravspecifikation og tilbudsgivers løsningsbeskrivelse Bilag 3: Tro- og loveerklæring vedr. ubetalt forfalden gæld Bilag 4: Tro- og loveerklæring vedr. arbejdspladsforhold Side 2 af 31

3 Indholdsfortegnelse 1. Definitioner Baggrund og formål Bistand Generelt Udførelsessted Projektet Ledelse og samarbejde Kundens instruktionsbeføjelse Samarbejde Underretningspligt Opfølgning vedrørende ressourceanvendelse Kundens udskydningsret Forpligtelser i relation til eventuelle personoplysninger, jf. persondatalovgivningen Generelt Underretningspligt Leverandørens vederlag Priser og vederlagsmodel Fakturering Betalingsbetingelser Leverandørens forpligtelser Generel garanti Tredjemands rettigheder Præceptive retsregler Leverandørens underretningspligt Misligholdelse Leverandørens forsinkelse Leverandørens forsinkelse Leverandørens afværgepligt Leverandørens underretningspligt Mangler Mangelsbegrebet og Kundens beføjelser (bortset fra hæveadgang) Kundens reklamation over mangler Kundens hæveadgang som følge af misligholdelse Kundens øvrige beføjelser Kundens misligholdelse Erstatningspligt og ansvarsforsikring Force Majeure Tredjemands rettigheder Habilitet Fortrolighed Overdragelse Side 3 af 31

4 16. Ændringer Generelt om ændringer Varighed og opsigelse m.v Opsigelse og uden virkning Tvister, lovvalg og værneting Underskrift Side 4 af 31

5 1. Definitioner Nedenstående definitioner anvendes i Leveringsaftalen. Ved Arbejdsdag forstås mandag til fredag bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftendag og grundlovsdag. Ved Beløbsrammen forstås det af Kunden fastsatte beløb til udførelsen af Bistand Ved Bistand forstås den rådgivning, aktiviteter og andre ydelser, som konsulenter i henhold til Leveringsaftalen udfører for Kunden. Ved Dag forstås kalenderdag. Ved Dokumentation forstås enhver udarbejdet beskrivelse relateret til Bistand. Ved konsulent forstås den person, der er allokeret til udførelse af opgavebeskrivelsen. Ved Leveringsaftalen forstås nærværende af Parterne underskrevne aftaledokument med tilhørende bilag og eventuelle senere aftalte ændringer. Ved Part eller Parterne forstås henholdsvis Kunden og/eller Leverandøren. Ved Opgavebeskrivelsen forstås den/de opgaver, som Kunden kan anvende konsulenter til at bistå med at løse, og som er angivet i bilag 1 Side 5 af 31

6 2. Baggrund og formål NaturErhvervstyrelsen skal have implementeret Prophix budgetsystem. NaturErhvervstyrelsen udbyder derfor konsulentbistand i form af teknologispec i- fikke it-kompetencer samt projektledelse, til teknisk installation og forretning s- mæssig opsætning af Prophix modul til finansiel budgetting, på baggrund af Natur- Erhvervstyrelsens gældende licenser. Opgaven omfatter alene implementering af finansiel budgettering, herunder foran a- lyse,og ikke opsætning af øvrige separate standardmoduler i Prophix, f.eks. lø n- budgettering og omkostningsfordeling. Udover implementering af finansiel budgettering, ønskes option på levering af yderligere klippekort for tilretninger og lign., samt option på senere implement e- ring af moduler til hhv. lønbudgettering, investering/anlæg og omkostningsfordeling. NaturErhvervstyrelsen ser gerne, at kontrakten indgås medio februar og gennemføres så idriftsættelse kan ske inden udgangen af april. Side 6 af 31

7 3. Bistand 3.1. Generelt 3.2. Udførelsessted Bistand skal udføres på den eller de adresser, der aftales med kunden, jf. bilag 1. Side 7 af 31

8 4. Projektet Den udbudte ydelse vedrører tilvejebringelse af relevante it-specifikke kompetencer inden for implementering af Prophix til udførelse af nødvendige aktiviteter i forbindelse med den konkrete tekniske installation og forretningsmæssige opsæ t- ning af Prophix finansiel budgetterings software. Til implementeringen af Prophix i NaturErhvervstyrelsen efterspørges rette komp e- tencer og referencer til at sikre at gennemførelsen af såvel den tekniske installation samt forretningsmæssige opsætning og uddannelsesforløb mm. sker i en til fredsstillende kvalitet, herunder overensstemmelse med NaturErhvervstyrelsens eksist e- rende it-miljø og forretningsgange samt ønsker til tidsplan for gennemførelse. Teknisk installation og opsætning af Prophix i NaturErhvervstyrelsens driftsmiljø skal ske på baggrund af gældende licenser. Herunder systemintegration ift. resultat af foranalyse og datakonvertering fra Civitas Budgetsystem til Prophix. Opsætning vedrører bl.a. tilrettelæggelse af workflow, udformning af dataviews og diverse skabeloner samt øvrig konfiguration som er nødvendig for idriftsættelse af Prophix budgetsystem. Tilbudsgiver skal forestå uddannelse af brugere og foretage test, herunder sikre overdragelse og dokumentation af Prophix-installationen til NaturErhvervstyrelsens godkendelse. Dette skal ske da efterfølgende support ikke er en del af opgaven Endelig skal tilbudsgiver sørge for den nødvendige tilpasning af kuber til brug for analyser og rapporter ift. Prophix budgetløsning samt redigere eksisterende TARGIT-rapporter og analyser ift. nye kuber. Optioner: Option på klippekort af 50 konsulenttimer for tilretninger o. lign. Option på installation og opsætning af tillægsmoduler vedr. lønbudgettering, investering/anlæg og omkostningsfordeling Side 8 af 31

9 5. Ledelse og samarbejde 5.1. Kundens instruktionsbeføjelse Kunden har med respekt af Opgavebeskrivelsens indhold instruktionsbeføjelse i forhold til ydelsen og kan på ethvert tidspunkt i Leveringsaftalens løbetid gøre brug heraf til at omprioritere, justere eller på anden vis ændre aktiviteter eller a r- bejdsfordeling. Kunden har initiativpligten i forhold til ydelsen, ligesom Kunden har det overordnede ansvar for styring af ressourceforbruget ved udførelsen af bistand og for, at Opgavebeskrivelsen indfries indenfor beløbsrammen Samarbejde Parterne er forpligtede til i hele Leveringsaftalens varighed at samarbejde aktivt og med en positiv, professionel og ansvarlig holdning samt hver især at yde en særdeles betydelig indsats for at sikre den bedst mulige udførelse af bistand samt opnåelse af det bedste resultat i forhold til Opgavebeskrivelsen inden for beløbsrammen. Parterne skal løbende informere hinanden om ethvert forhold, som skønnes at have betydning for Leverandørens opfyldelse af leveringsaftalen. Herunder skal Parterne loyalt udveksle oplysninger i det omfang, det er relevant for Leveringsaftalens o p- fyldelse. Leverandøren skal loyalt vejlede Kunden om den optimale anvendelse af Leverandørens ressourcer med henblik at sikre den bedste mulige løsning af Opgavebeskr i- velsen inden for Beløbsrammen. Kunden skal efterkomme rimelige anmodninger fra Leverandøren om udlevering af yderligere oplysninger, som Kunden er i besiddelse af, når dette er relevant for Leverandørens opfyldelse af Leveringsaftalen, og udlevering ikke strider mod Ku n- dens forpligtelser over for tredjemand. Side 9 af 31

10 Leverandøren skal ligeledes loyalt og uden ugrundet ophold give Kunden eller en af Kunden udpeget tredjemand adgang til alle yderligere oplysninger, der er nø d- vendige for opfyldelse af Leveringsaftalen. Parterne kan ikke med henvisning til andre tavshedsforpligtelser, end de, der følger af lov eller sædvanlig aftalemæssig praksis, afslå at udlevere oplysninger Underretningspligt Parterne er forpligtede til uden ugrundet ophold at underrette hinanden, såfremt der opstår tvivl om, hvorledes Bistand skal udføres. Leverandøren har pligt til uden ugrundet ophold at underrette Kunden, såfremt udførelse af bistand under Leveringsaftalen vanskeliggøres eller hindres på grund af manglende instruktion fra Kunden. Såfremt Leverandøren i øvrigt får kendskab til forhold, der udgør en risiko i fo r- hold til Leverandørens korrekte udførelse af bistand indenfor Beløbsrammen, er Leverandøren forpligtet til uden ugrundet ophold at give Kunden meddelelse he r- om. Leverandørens rapportering ændrer ikke ved det, der følger af Leveringsaftalen, medmindre en sådan ændring er aftalt specifikt og skriftligt Opfølgning vedrørende ressourceanvendelse Det påhviler Leverandøren løbende at følge op på status vedrørende ressourceforbrug. Leverandøren skal i god tid før Beløbsrammen nås underrette Kunden om, at ressourceforbruget nærmer sig Beløbsrammen. Såfremt Leverandøren ikke overholder sin opfølgningsforpligtelse og opgavebeskrivelsen ikke kan afsluttes indenfor Beløbsrammen på grund af forhold, som Leverandøren er ansvarlig for, kan Kunden kræve, at Leverandøren skal sikre at leveringsaftalen afsluttes på en sådan måde, at en anden leverandør eller Kunden selv uden vanskeligheder kan overtage den videre udførelse af Opgavebeskrivelsen. Dette indebærer bl.a. at Leverandøren skal overdrage dokumentation til Kunden, hvori den udførte Bistand er fyldestgørende dokumenteret. Side 10 af 31

11 5.5. Kundens udskydningsret Med et varsel på mindst 5 Arbejdsdage er Kunden berettiget til midlertidigt at udskyde bistand. Leverandøren skal efter modtagelsen af varslet hurtigst muligt og senest ved var s- lets udløb indstille udførelse af bistand, indtil Kunden måtte meddele Leverandøren, at bistand skal genoptages. I det omfang Leverandøren som følge af Kundens forhold påføres dokumenterede meromkostninger, skal disse godtgøres af Kunden. Når Kunden senere måtte meddele Leverandøren, at udførelsen af bistand skal genoptages, skal dette ske hurtigst muligt og senest inden 15 Arbejdsdage efter Leverandørens modtagelse af Kundens meddelelse. Leverandøren kan frigøre sig fra aftalen, såfremt udskydelsen overstiger 60 Arbejdsdage. Såfremt grænsen i foregående afsnit overskrides, uden at Kunden endnu har afgivet meddelelse om, at bistand skal genoptages, er Leverandøren berettiget til skriftligt at anmode om Kundens stillingtagen til, om bistand skal genoptages eller om Leveringsaftalen skal anses for opsagt. Kundens stillingtagen skal fremsendes til Leverandøren senest 10 Arbejdsdage efter Kundens modtagelse af Leverandørens forespørgsel. Side 11 af 31

12 6. Forpligtelser i relation til eventuelle personoplysninger, jf. persondatalovgivningen 6.1. Generelt Leverandøren er forpligtet til at iagttage reglerne i persondatalovgivningen. Dette indebærer bl.a. iagttagelse af persondatalovens 27, hvis personoplysninger føres ud af EU/EØS. I forbindelse med Leverandørens behandling af personoplysninger modtaget fra Kunden i henhold til Leveringsaftalen, betragtes Leverandøren som databehandler og Kunden som dataansvarlig i henhold til persondataloven. Leverandøren handler derfor alene efter instruks fra Kunden. Leverandørens behandling af personoplysningerne foretages således på vegne af Kunden, og Lev e- randøren kan ikke selv disponere over oplysningerne til egne formål. Leverandøren forpligter sig til at træffe de fornødne tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger mod, at oplysningerne hændeligt eller ulovligt tilinte t- gøres, fortabes eller forringes samt mod, at de kommer til uvedkommendes ken d- skab, misbruges eller i øvrigt behandles i strid med persondatalovgivningen, herunder regler i sikkerhedsbekendtgørelsen (bekendtgørelse 528/2000 som ændret ved bekendtgørelse 201/2000). Leverandøren skal om nødvendigt aktivt bistå ved sikringen af Kundens opfyldelse af forpligtelserne som dataansvarlig over for de registrerede. Leverandøren skal aktivt bistå, når Kunden foretager kontrol - såsom indhentelse af en årlig revisionserklæring fra en uafhængig tredjepart - med, at de nævnte tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger er truffet. I tilfælde af sikkerhedsbrist skal Leverandøren give Kunden meddelelse herom Underretningspligt Parterne er forpligtede til at underrette hinanden, såfremt der opstår tvivl om, hvorledes Leveringsaftalen skal opfyldes. Side 12 af 31

13 Såfremt Leverandøren får kendskab til forhold, der udgør en ikke uvæsentlig risiko i forhold til Leverandørens korrekte og rettidige opfyldelse af Leveringsaftalen, er Leverandøren forpligtet til uden ugrundet ophold at give Kunden meddelelse herom. Leverandøren skal i øvrigt løbende rapportere til Kunden om overholdelse af tidsfrister i Kundens opgavebeskrivelse, herunder ved forespørgsel fra Kunden om st a- tus. Leverandørens rapportering ændrer ikke ved det, der følger af Leveringsaft a- len, medmindre en sådan ændring er aftalt specifikt og skriftligt. Side 13 af 31

14 7. Leverandørens vederlag 7.1. Priser og vederlagsmodel Leverandørens betaling udløses, når opgaven er gennemført, hvilket vil sige, at alle i opgavebeskrivelsen nævnte aktiviteter er afviklet og NaturErhvervstyrelsen har godkendt at levering har fundet sted. Herudover kan Leverandøren alene kræve godtgørelse, kompensation, erstatning m.v., såfremt dette udtrykkeligt er angivet i andre punkter i Leveringsaftalen. Priser er angivet i danske kroner (DKK), inklusiv alle på tidspunktet for indgåelse af Leveringsaftalen gældende afgifter og told, dog eksklusiv moms. Ved ændring af gældende danske afgifter reguleres priserne med den økonomiske nettokonsekvens heraf, så Leverandøren stilles uændret. Priserne omfatter samtlige de med udførelse af bistand forbundne udgifter og omkostninger, herunder rejse- og opholdsudgifter, omkostninger til kontorhold, omkostninger til efteruddannelse m.v., der således ikke kan faktureres særskilt. Leverandøren modtager sit vederlag fra Kunden, og Leverandøren må ved udføre l- sen af Leveringsaftalen ikke under nogen form - hverken direkte eller indirekte - modtage eller kræve ydelser for arbejder, som ikke fuldt ud kommer Kunden til gode Fakturering Vederlag kan faktureres når Leverandøren har præsteret den i tilbuddet anførte bistand. Udgifter og omkostninger som beskrevet ovenfor, kan faktureres, når de er afholdt og betalt af Leverandøren, og Leverandøren over for Kunden har dokumenteret dette. Side 14 af 31

15 Fakturering skal ske under overholdelse af lov om offentlige betalinger m.v. (lo v- bekendtgørelse nr. 798 af 28. juni 2007). Leverandøren fremsender elektronisk faktura til EAN nummer: Betalingsbetingelser Vederlag forfalder til betaling 30 Dage efter Kundens modtagelse af fyldestgørende faktura i elektronisk form. Side 15 af 31

16 8. Leverandørens forpligtelser 8.1. Generel garanti Leverandøren indestår for, at bistand udføres i overensstemmelse Leveringsaftalens indhold og Kundens instruktioner, herunder at kunne føre til, at Opgavebeskrivelsen løses bedst muligt, dog med forbehold om, at Kundens udnyttelse af sin instruktionsbeføjelse ligeledes understøtter dette Tredjemands rettigheder Leverandøren indestår for, med forbehold for Kundens udnyttelse af sin instruktionsbeføjelse, at Leverandøren under udførelsen af bistand ikke krænker tredjemands rettigheder, herunder ejendomsret og immaterielle rettigheder. Leverandøren indestår ligeledes med forbehold for Kundens udnyttelse af sin instruktionsbeføjelse for, at Kundens rettigheder ikke krænker eller er i strid med tredjemands rettigheder, herunder ejendomsret og immaterielle rettigheder Præceptive retsregler Leverandøren indestår i øvrigt for, at Leverandøren ved udførelsen af Bistand o p- fylder alle relevante myndighedskrav og love, herunder persondataloven, således som disse foreligger på tidspunktet for udførelsen af Bistand Leverandørens underretningspligt Leverandøren indestår for iagttagelse af sine underretningsforpligtelser. Side 16 af 31

17 9. Misligholdelse 9.1. Leverandørens forsinkelse Leverandørens forsinkelse Såfremt Leverandøren - som følge af forhold Leverandøren hæfter for - og efter Kunden har afgivet et skriftligt påkrav herom - ikke stiller den angivne ydelse til rådighed for Kunden, foreligger der forsinkelse Leverandørens afværgepligt Når forsinkelse indtræder eller forsinkelse må påregnes, påhviler det Leverandøren straks at foretage effektive skridt til at overvinde forsinkelsen eller - hvis dette ikke er muligt - at begrænse denne Leverandørens underretningspligt Leverandøren skal ligeledes straks skriftligt meddele Kunden, at forsinkelse er in d- trådt eller påregnes, samt angive årsagen hertil og den forventede varighed. I me d- delelsen skal Leverandøren endvidere angive, hvilke tiltag Leverandøren agter at iværksætte med henblik på at overvinde eller begrænse forsinkelsen Mangler Mangelsbegrebet og Kundens beføjelser (bortset fra hæveadgang) Side 17 af 31

18 Der foreligger en mangel, såfremt Leverandøren ikke opfylder de i Leveringsaft a- len fastsatte krav og forpligtelser, herunder såfremt den ydelse, som er stillet til rådighed for Kunden, ikke besidder de krævede kvalifikationer, eller Leverandøren ikke opfylder indsatsforpligtelsen, eller bistand i øvrigt ikke er, som Kunden med føje kunne forvente. Iden udstrækning manglende opfyldelse af krav alene skyldes, at Leverandøren har efterkommet instruktioner fra Kunden, skal dette dog ikke anses for en mangel u n- der forudsætning af, at Leverandøren i øvrigt har iagttaget sine forpligtelser i henhold til bilag Kundens reklamation over mangler Hvis Kunden måtte konstatere en mangel, skal Kunden meddele Leverandøren de t- te inden for rimelig tid, såfremt Kunden ønsker at påberåbe sig misligholdelsesb e- føjelser i anledning af manglen, herunder f.eks. krav om afhj ælpning eller forholdsmæssigt afslag Kundens hæveadgang som følge af misligholdelse Kunden kan ophæve Leveringsaftalen helt eller delvist, såfremt Leverandøren v æ- sentligt misligholder denne. Medmindre andet fremgår af bestemmelserne i det fø l- gende, tilkommer det Kunden at beslutte, hvorvidt ophævelse skal ske helt eller delvist. Følgende forhold anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger Kunden til at ophæve Leveringsaftalen: a) Leverandøren ikke stiller den aftalte Ydelse til rådighed for Kunden i mere end 20 Arbejdsdage efter, at Kunden over for Leverandøren har afgivet et skriftligt påkrav. b) I den udstrækning manglende opfyldelse af krav alene skyldes, at Leverandøren har efterlevet instruktioner fra Kunden, skal dette dog ikke anses for en mangel under forudsætning af, at Leverandøren i øvrigt har iagttaget sine forpligtelser i henhold til bilag 1. c) Såfremt Leverandøren ikke opfylder sine forpligtigelser i henhold til bilag 1 Side 18 af 31

19 d) Såfremt misligholdelser, der hver for sig ikke udgør en væsentlig misligholdelse, samlet set er væsentlige for Kunden. e) Leverandørens konkurs, såfremt konkursboet ikke på baggrund af skriftlig henvendelse fra Kunden uden ugrundet ophold tilkendegiver, at boet indtræder i Leveringsaftalen. f) Såfremt Leverandøren tages under rekonstruktionsbehandling. g) Leverandørens åbning af forhandlinger om akkord eller væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt, der bringer Leveringsaftalens rette opf yldelse i fare. Ophævelse sker med virkning for fremtiden, dog undtaget mangelfulde ydelser Kundens øvrige beføjelser Hvor andet ikke følger af bestemmelserne i Leveringsaftalen, gælder dansk rets almindelige regler om beføjelser i anledning af Leverandørens misligholdelse, jf. dog nedenfor i punkt 10 om erstatning og punkt 11 om force majeure Kundens misligholdelse Der foreligger bl.a. en misligholdelse fra Kundens side i følgende tilfælde: a) Ved Kundens fordringshavermora, eller hvis Kunden ikke medvirker i det i punkt 5.2 fastsatte omfang; b) Kundens manglende rettidige betaling. Kundens eventuelle fordringshavermora reguleres efter dansk rets almindelige re g- ler. Såfremt Kunden misligholder sine betalingsforpligtelser, er Leverandøren for den forsinkede del af Kundens betaling berettiget til rente i overensstemmelse med re n- telovens til enhver tid gældende regler. Leverandøren er berettiget til at ophæve Leveringsaftalen helt eller delvist, såfremt Leverandøren overfor Kunden skriftligt har afgivet påkrav om, dels at Kunden på nærmere specificeret måde har misligholdt sine betalingsforpligtelser, dels at manglende betaling inden en fastsat frist, der ikke kan være mindre end 20 Ar- Side 19 af 31

20 bejdsdage, vil medføre ophævelse, såfremt Kunden ikke har opfyldt sine betaling s- forpligtelser inden den fastsatte påkravsfrists udløb. Sådan ophævelse kan alene omfatte Bistand for, hvilken Kunden har misligholdt sine betalingsforpligtelser samt fremtidig Bistand under Leveringsaftalen. Ved ophævelse skal Leverandøren endvidere straks tilbagebetale eventuelt modt a- get vederlag for det, der omfattes af ophævelsen, uden fradrag. Side 20 af 31

21 10. Erstatningspligt og ansvarsforsikring Parterne er erstatningspligtige over for hinanden efter dansk rets almindelige re g- ler, dog er Parterne uanset ansvarsgrundlaget ikke ansvarlige for driftstab, tabt avance og andet indirekte tab. Hver Parts samlede erstatningsansvar under Leveringsaftalen kan maksimal t udgøre den forbrugte Beløbsramme på tidspunktet for ophør af Leveringsaftalen, dog minimum 10 % af Beløbsrammen. Foranstående beløbsmæssige begrænsninger gælder kun, såfremt tabet ikke kan henføres til grov uagtsomhed eller forsætlige forhold hos den skadevoldende Part. De i nærværende punkt anførte erstatningsbegrænsninger gælder ikke i relation til Leverandørens ansvar ved krænkelse af tredjemands rettigheder. Leverandøren skal opretholde en erhvervs- og produktansvarsforsikring, der dækker Leverandørens ansvar i henhold til dette punkt. Leverandøren skal på Kundens anmodning dokumentere, at kravet om erhvervs- og produktsansvarsforsikring er opfyldt. Side 21 af 31

22 11. Force Majeure Ved force majeure suspenderes en Parts forpligtelser i henhold til Leveringsaftalen, så længe force majeure situationen varer, i det omfang Partens opfyldelse af forpligtelserne er forhindret af force majeure situationen. Force majeure dækker forhold af særlig kvalificeret karakter (f.eks. naturkatastr o- fer), som ligger uden for Partens kontrol, og som Parten ikke forud for indgåelse af Leveringsaftalen burde have taget i betragtning (f.eks. lovlige/ulovlige strejker), og ej heller efter Leveringsaftalens indgåelse burde have undgået eller overvundet. Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der for underleverandøren foreligger en hindring, der omfattes af 1. punktum, og som Parten ikke burde have forudset, undgået eller overvundet. Den, der ønsker at påberåbe sig force majeure, skal give skriftlig meddel else herom uden ugrundet ophold, dog senest 5 Arbejdsdage efter force majeure er indtrådt. Der skal samtidig gives en orientering om den forventede varighed af force majeure situationen. Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den Part, der er berørt af force majeure, har givet skriftlig meddelelse herom til den anden Part som anført ovenfor. Kunden er berettiget til at standse ydelser, der forsinkes som følge af force majeure, og Kunden skal på forespørgsel fra Leverandøren inden for rimelig tid meddele, om Kunden ønsker at standse eller afvente levering efter ophør af force majeure. Såfremt en force majeure situation varer i mere end 60 Arbejdsdage, eller hvis fo r- ce majeure situationen er af en sådan karakter eller har en sådan varighed, at Leveringsaftalens endelige opfyldelse må anses for umulig, er den anden Part berettiget til at bringe Leveringsaftalen til ophør helt eller delvist. Ingen af Parterne kan gøre krav gældende i anledning heraf. Side 22 af 31

23 12. Tredjemands rettigheder Såfremt Leverancen, Kundens rettigheder hertil eller Leverandørens udførelse af Leverancen strider mod eller krænker tredjemands ret, er Leverandøren pligtig til for egen regning at bringe modstriden eller krænkelsen til ophør, således at Kunden kan anvende Leverancen som forudsat i Leveringsaftalen. Såfremt Kunden bliver mødt med erstatningskrav fra tredjemand som følge af en krænkelse, påhviler det Leverandøren i enhver henseende at skadesløsholde Kunden. Forpligtelserne i henhold til nærværende punkt er også gældende efter Leveringsa f- talens ophør uanset ophørsgrunden. Side 23 af 31

24 13. Habilitet Leverandøren, og eventuelle underleverandører må ikke være inhabile. Leverandøren garanterer, at Leverandøren, med de modifikationer der fremgår n e- denfor, ikke ved indgåelse og udførelse af Leveringsaftalen va retager nogen opgave, der er væsentlig, eller som er relateret til aktiviteterne omfattet af nærværende Leveringsaftale, for nogen virksomhed, der kan have interesse i de af aktiviteterne omfattede forhold. Leverandøren må i øvrigt ikke anvende underleverandører eller Facilitatorer, hvor der kan rejses rimelig tvivl om vedkommendes evne til fuldt ud at varetage Ku n- dens interesser. Leverandøren har pligt til uden unødigt ophold til at gøre Kunden opmærksom på ethvert forhold, som kan rejse tvivl om Leverandørens, eventuelle underleverandørers og/eller Facilitatorers habilitet. Bevisbyrden for, at Kunden har modtaget rettidig og fyldestgørende orientering om forhold, der kunne give anledning til begrundet tvivl om habilitet, påhviler Lev e- randøren. Side 24 af 31

25 14. Fortrolighed Leverandøren, eventuelle underleverandører og Facilitatorer skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til oplysninger vedrørende Kundens eller andres forhold, som de får kendskab til i forbindelse med denne Leveringsaftale. Kunden kan forlange, at hver enkelt Ydelseskal underskrive sædvanlige tavshedserklæringer i relation til Leveringsaftalen. For Kunden gælder reglerne for ansatte i den offentlige forvaltning. Hvis Kunden ikke er en del af den offentlige forvaltning, gælder 1. afsnit tilsvarende for Kunden. Denne tavshedspligt er også gældende efter Leveringsaftalens ophør uanset o p- hørsgrunden. Leverandøren kan på en simpel referenceliste medtage Kunden, men må ikke de r- udover uden Kundens forudgående samtykke udsende offentlig meddelelse om Leveringsaftalen, offentliggøre noget om indholdet heraf eller anvende Kunden eller Kundens navn i Leverandørens markedsføring. Side 25 af 31

26 15. Overdragelse Kunden har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter Leveringsaftalen til en offentlig myndighed i den udstrækning, at overdragelsen ikke vil være i strid med præceptive retsregler, herunder de til enhver tid gældende udbudsregler. Overdragelse af Leveringsaftalen til en ny leverandør kræver Kundens forudgående skriftlige samtykke under hensyntagen til de til enhver tid gældende præceptive regler. Såfremt Leverandøren ønsker at overdrage Leveringsaftalen til en ny leverandør, skal Leverandøren fremsende en redegørelse til Kunden, der beskriver baggrunden for ønsket om overdragelse, identiteten på den virksomhed Leveringsaftalen ønskes overdraget til samt oplysning om ejerforhold for den nye virksomhed. Endvidere skal redegørelsen indeholde dokumentation for den nye leverandør kan leve op til de krav, som måtte være stillet i forbindelse med Kundens tildeling Leveringsaftalen. Leverandøren skal herudover oplyse om alle andre forhold omkring overdragelsen, som Kunden måtte kræve. Til brug for Kundens vurdering af, om overdragelse af Leveringsaftalen kan ske til en ny leverandør, kan Kunden kræve, at Leverandøren for egen regning foranlediger en juridisk vurdering af, om overdragelsen kan ske under iagttagelse af de på overdragelsestidspunktet gældende udbudsregler udarbejdet af en advokat. Vurderingen tilstiles Kunden. Vurderingen skal indeholde en redegørelse for sagens faktum, en beskrivelse af de gældende retsregler og praksis samt advokatens vurdering af, om overdragelsen kan ske under iagttagelse af de på overdragelsestidspunktet gældende udbudsregler. Kunden kan kræve, at redegørelsen uddybes, såfremt Kunden vurderer, at der er behov herfor. Uanset advokatens vurdering tilkommer det endeligt Kunden at beslutte, om overdragelsen kan godkendes. Side 26 af 31

27 16. Ændringer Generelt om ændringer Leveringsaftalen kan alene ændres ved skriftlig aftale mellem Parterne. Sådanne ændringer skal fremgå af en ændringsmeddelelse, der er underskrevet af Kunden og Leverandøren, og som herefter indgår som en del af Leveringsaftalen. Side 27 af 31

28 17. Varighed og opsigelse m.v. Leveringsaftalen træder i kraft ved underskrivelsen og løber indtil det tidspunkt, hvor et af følgende forhold indtræder: a) Kunden meddeler Leverandøren, at Opgavebeskrivelsen er løst, og meddeler hvorvidt der ønskes at gøre brug af eventuelle tilbudte optioner inden for disses løbetid, b) Kunden på forespørgsel fra Leverandøren opsiger Leveringsaftalen, eller c) Beløbsrammen er nået, medmindre Kunden forinden har gjort brug af bestemmelserne om suppleringskøb. Såfremt Kunden har gjort brug af bestemmelserne om suppleringskøb, løber Lev e- ringsaftalen fortsat indtil Kunden meddeler sig overfor Leverandøren, som anført ovenfor under a) - b), eller Beløbsrammen med tillæg af den af Kunden fastlagte økonomiske ramme for suppleringskøbet er nået. Kunden er i øvrigt berettiget til at opsige Leveringsaftalen med øjeblikkelig virkning med et varsel på mindst 20 Arbejdsdage. Leverandøren skal i forlængelse heraf hurtigst muligt og senest ved varslets udløb indstille udførelsen af bistand. Leverandøren skal til Kunden overgive resultaterne af bistand, der indtil opsigelse er udført. Kunden kan betinge betaling af vederlaget af en sådan udlevering. Når leveringsaftalen er ophørt, kan den ikke herefter udgøre hjemmel for Kundens anskaffelse af yderligere bistand fra Leverandøren. Kunden skal inden udgangen af maj 2017 meddele leverandøren om Kunden ønsker at gøre brug af tilbudte optioner Opsigelse og uden virkning Ud over ovenstående er Leveringsaftalen opsigelig i henhold til det nedenfor a n- førte. I tilfælde af Kundens opsigelse som følge af en annullation af beslutningen om at tildele Leveringsaftalen til Leverandøren, skal Leverandørens eventuelle krav om erstatning afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes. Side 28 af 31

29 Side 29 af 31

30 18. Tvister, lovvalg og værneting Leveringsaftalen er underlagt dansk ret. Ved tvister mellem Parterne i forbindelse med Leveringsaftalen, skal Parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning søge at indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højeste plan i Parternes organisationer. Såfremt sådanne forhandlinger ikke har ført til et resultat inden for 10 Arbejdsd a- ge, står det hver af Parterne frit for at anlægge sag ved domstolene. Side 30 af 31

31 19. Underskrift Leveringsaftalen underskrives i to originale eksemplarer, hvoraf hver Part modtager et eksemplar. Dato: For Leverandøren: Dato: For Kunden: Side 31 af 31