Rammeaftale. paddehegn. mellem. Femern A/S Vester Søgade 10 DK-1601 København V CVR-nr (i det følgende kaldet Femern A/S )

Transkript

1 Rammeaftale om paddehegn mellem Femern A/S Vester Søgade 10 DK-1601 København V CVR-nr (i det følgende kaldet Femern A/S ) og [xxx] [xxx] [xxx] CVR-nr. [xxx] (i det følgende kaldet Leverandøren )

2 Indholdsfortegnelse 1. Indledning Rammeaftalen Aftalegrundlag og fortolkning Leverandørens Leverancer og Ydelser Leveringssted Sikkerhed og sundhed Bemanding Klausuler CSR-klausul Lønklausul og arbejdsmarkedsforhold Underleverandører Priser og regulering Bestilling Ændringer Afleveringsforretning Fælles eftersyn års eftersyn Eftersyn ved garantiperiodens udløb Forsikring Fakturering og betalingsbetingelser Organisation og samarbejde Leverandørens garantier Garantiperiode Rettigheder Ejendomsret Generel viden Tredjemandsrettigheder Brug af Femern A/S som reference Habilitet Forsinkelse Definition Bod... 10

3 22.3 Leverandørens fristforlængelse Vejrlig Mangler Ophævelse Femern A/S forhold Fortrolighed Aktindsigt Varighed Rammeaftalen Konkrete bestillinger Tvister Dansk ret Forhandling Syn og skøn Almindelige domstole Underskrift... 15

4 1. Indledning Femern A/S har i efteråret 2014 gennemført en konkurrenceudsættelse af en Rammeaftale med én leverandør om etablering af paddehegn i tilknytning til det til Femern Bæltforbindelsen udpegede produktionsområde øst for færgehavnen i Rødbyhavn, som skal anvendes til produktion af tunnelelementer og vej- og baneanlæg. Formålet med paddehegnene er at sikre, at produktionsområdet i videst muligt omfang er tømt for padder, inden de egentlige anlægsarbejder bliver igangsat. Konkurrenceudsættelsen blev gennemført som et offentligt udbud og Leverandøren afgav laveste pris. Femern A/S forventer at gennemføre etableringen af paddehegn over flere faser. Ved aftaleindgåelse vil Femern A/S blive forpligtet til at aftage Fase 1. Som led i indgåelsen af Rammeaftalen kan Femern A/S således senest den 31. december 2014 bestille den i Fase 1 beskrevne konkrete opgave, som Leverandøren i givet fald skal levere senest den 30. januar Efter gennemførelse af Fase 1 kan yderligere Leverancer og Ydelser under Rammeaftalen, f.eks. etablering af paddehegn på yderligere strækninger, bestilles på rammeaftale-vilkår. Aftalen indeholder dermed elementer af såvel en offentlig kontrakt (levering af Fase 1) som en Rammeaftale (levering af yderligere Leverancer og Ydelser). 2. Rammeaftalen Rammeaftalen giver Femern A/S ret men ikke pligt til at bestille Leverancer og Ydelser hos Leverandøren i overensstemmelse med Rammeaftalens vilkår. Rammeaftalen er ikke-eksklusiv. Femern A/S er således berettiget til at anvende andre leverandører til udførelse af opgaver indenfor Rammeaftalens område, jf. afsnit 4. Leverandøren har pligt til at levere på de i Rammeaftalen anførte vilkår. 3. Aftalegrundlag og fortolkning Udover nærværende Rammeaftale består aftalegrundlaget af følgende bilag, der ved eventuel uoverensstemmelse har følgende indbyrdes rangorden: 1. Rammeaftale med appendices A-D 2. Opgavebeskrivelse med tegninger 3. Tilbudslister (TBL) 4. Leverandørens Leverancer og Ydelser Leverandørens Leverancer og Ydelser under Rammeaftalen (herefter Leverancer(ne) og Ydelser(ne) ) omfatter generelt: 1

5 Etablering af paddehegn i Fase 1 Etablering af paddehegn på yderligere strækninger (på rammeaftale-vilkår) Rammeaftalen vil navnlig omfatte følgende: Etablering af paddehegn i stål, f.eks. rundt om produktionsområdet Etablering af midlertidige paddehegn i plast, f.eks. rundt om yngleområder for padder (vandhuller, enge mv.) Etablering af stopriste med ramper, hvor paddehegn krydser cykelstier Ændringer i tidligere opstillede paddehegn En nærmere beskrivelse af Leverancer og Ydelserne fremgår af bilag 1. Medmindre andet aftales ved en konkret bestilling, skal alle Leverancer og Ydelser afleveres i en form og med et indhold, som opfylder alle de kvalitetskrav, der er opstillet i bilag 1. Det påhviler Leverandøren forud for påbegyndelse af opsætning at inspicere leveringsstedet og give Femern A/S besked, såfremt inspektionen giver anledning til bemærkninger eller behov for ændringer. Ved undladelse heraf mister Leverandøren retten til efterfølgende at påberåbe sig sådanne forhold til støtte for krav om ekstrabetaling og/eller tidsfristforlængelse. Leverandøren er forpligtet til at tilrettelægge og koordinere opsætningen med øvrige leverandører/entreprenører. Kontaktoplysninger på øvrige leverandører/entreprenører kan indhentes hos Femern A/S. Leverandøren skal snarest muligt underrette Femern A/S, hvis der opstår forhold, som hindrer eller vanskeliggør opsætningen, eller gør det nærliggende, at Femern A/S påføres ulempe eller tab, herunder pådrager sig ansvar over for tredjemand. Alle udgifter vedrørende materiel mv. til brug for opsætningen afholdes af Leverandøren. Femern A/S eller dennes tilsyn skal være til stede på arbejdspladsen. Leverandøren må kun arbejde på pladsen uden tilsynets tilstedeværelse, hvis tilsynet eksplicit har godkendt dette. Femern A/S tilsyn repræsenterer Femern A/S over for Leverandøren med hensyn til opsætningens tilrettelæggelse og udførelse. Tilsynet kan give og modtage meddelelser, godkende eller kassere materialer eller arbejder samt give anvisninger med hensyn til tilrettelæggelsen af de forskellige leverandørers arbejde i deres indbyrdes forhold. Tilsyn fra Femern A/S side fritager ikke Leverandøren for selv at føre kontrol. Leverandøren har initiativpligt med hensyn til opfyldelsen af sine forpligtelser i henhold til nærværende Rammeaftale, herunder pligt til at sørge for at modtage nødvendige og relevante oplysninger fra Femern A/S eller tredjemand med henblik på levering af den af Rammeaftalen omfattede Leverance og de tilknyttede Ydelser. Leverandøren skal til enhver tid overholde alle love og bekendtgørelser, der er relevante for Leverancerne og Ydelserne. Henvisninger til love og bekendtgørelser i Rammeaftalen med bilag er alene af vejledende karakter, og eventuelle fejl eller forglemmelser i henvisningerne 2

6 fritager ikke Leverandøren for at overholde alle de ved udførelsen af Leverancerne og Ydelserne gældende love og bekendtgørelser. 5. Leveringssted Leverancerne og Ydelserne skal leveres ved produktionsområde udenfor Rødbyhavn. Det mere præcise leveringssted henvises af Femern A/S efter anmodning fra Leverandøren. For al afsætning gælder: Koordinater er sat efter Fehmarnbelt Coordinate System (FCS). Koter er svarende til Fehmarnbelt Coordinate System Vertical reference 2010 (FCSVR10). 6. Sikkerhed og sundhed Leverandørens Leverancer og Ydelser skal udføres i henhold til gældende regler for arbejdsmiljø, sikkerhed og sundhed. Således påhviler det uden særskilt vederlag Leverandøren at efterkomme samtlige arbejdsmiljø-, sikkerheds- og sundhedsmæssige forskrifter og anvisninger i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning. Såfremt Leverandøren konstaterer, at kravene til arbejdsmiljø, sikkerhed og sundhed ikke overholdes, skal Leverandøren omgående afhjælpe dette uden særskilt vederlag. Hvis dette forudsætter ændringer i Leverancer og Ydelser, skal ændringsproceduren følges, men dette ændrer ikke på, at ændringen skal udføres uden yderligere betaling. Hvis Leverandøren ikke afhjælper de konstaterede mangler, kan Femern A/S lade manglerne afhjælpe på Leverandørens regning. De i Tilbudslisten angivne priser skal indeholde samtlige udgifter til Leverandørens nødvendige foranstaltninger til sikring af arbejdsmiljø, sikkerhed og sundhed. 7. Bemanding Leverancerne og Ydelserne skal udføres af personer, som lever op til danske normer og krav til uddannelse m.v. i forhold til deres arbejdsopgaver, herunder eventuelle krav om autorisationer eller lignende for visse arbejdsopgaver. Leverandøren skal efter anmodning fra Femern A/S udskifte en medarbejder, såfremt anmodningen er rimeligt begrundet. Udskiftning må ikke påføre Femern A/S yderligere omkostninger. 8. Klausuler 8.1 CSR-klausul Leverandøren skal iagttage de krav, der fremgår af Appendix A. 8.2 Lønklausul og arbejdsmarkedsforhold Leverandøren skal iagttage de krav, der fremgår af Appendix B. 3

7 9. Underleverandører Leverandøren må alene benytte underleverandører til udførelse af Leverancer og Ydelser under Rammeaftalen, såfremt dette er forudgående skriftligt godkendt af Femern A/S, f.eks. i forbindelse med udarbejdelse af ATR. I forbindelse med indgåelse af Rammeaftalen har Femern A/S dog godkendt, at Leverandøren kan anvende følgende underleverandører i det omfang, der er beskrevet i Leverandørens opgaveløsning: [x] [x] [x] 10. Priser og regulering Leverancerne og Ydelserne prissættes ud fra de priser, som fremgår af Tilbudslisten (bilag 2). Priserne er angivet i danske kroner (DKK) og er angivet eksklusiv moms, men inklusiv alle øvrige gældende afgifter. Priserne omfatter alle omkostninger forbundet med Leverancerne og Ydelserne, herunder Leverandørens omkostninger til materiel af enhver art, kontorhold, administrativt personale (sekretærer, projektkoordinatorer mv.), samt udgifter forbundet med eventuelle rejser og ophold mellem Leverandørens adresse(r) og Femern A/S hovedkontor i København eller projektområdet ved Rødbyhavn samt andre lokationer beliggende indenfor 50 km fra disse lokaliteter. Udgifter forbundet med eventuelle rejser og ophold i forbindelse med varetagelse af Leverancerne og Ydelserne på andre lokationer, der er beliggende mere end 50 km fra Femern A/S hovedkontor i København eller produktionsområdet ved Rødbyhavn, godtgøres af Femern A/S, såfremt Femern A/S forud for rejsens og opholdets påbegyndelse skriftligt har godkendt sådanne rejser og ophold. Dokumenterede udgifter til disse rejser og ophold godtgøres Leverandøren i overensstemmelse med de for staten til enhver tid gældende regler. Leverandøren er forpligtet til at deltage i møder med Femern A/S uden særskilt vederlag herfor. I priserne er inkluderet told og øvrige afgifter bortset fra moms. Ved ændring af danske afgifter skal priserne reguleres med den økonomiske nettokonsekvens heraf, således at Leverandøren stilles uændret. Priserne pristalsreguleres én gang årligt med virkning for kalenderåret (i opadgående eller nedadgående retning) med den procentvise ændring i Danmarks Statistiks nettoprisindeks fra november til november. Første regulering foretages med virkning fra den 1. januar 2016 på baggrund af den procentvise ændring i indekset fra november 2014 til november

8 11. Bestilling Når Femern A/S ønsker at bestille konkrete Leverancer og Ydelser indenfor Rammeaftalen, udarbejder Femern A/S en såkaldt ATR aftale (forkortelse for Activity, Time & Resource agreement), der indeholder en kortfattet angivelse af de ønskede Leverancer og Ydelser og eventuel tidsfrist for udførelsen heraf. Appendix C i denne Rammeaftale indeholder skabelon for udarbejdelse af ATR aftaler. Vilkårene i denne Rammeaftale er gældende for udførelsen af de konkrete Leverancer og Ydelser. Såfremt Femern A/S anmoder Leverandøren herom, skal Leverandøren vederlagsfrit afgive et estimat over det samlede honorar for udførelse af Leverancerne og Ydelserne, fordelt på forventet forbrug i de kategorier, der fremgår af Tilbudslisten (bilag 2) samt eventuelle udlæg til faktiske omkostninger, der skal endeligt afholdes af Femern A/S. Leverandøren skal efter anmodning redegøre for de vigtigste forudsætninger for estimatet, herunder for den forudsatte medvirken fra Femern A/S. Estimatet forelægges Femern A/S, der herefter kan vælge at udarbejde den konkrete ATR. Leverandørens honorar for bistand kan ikke overstige den i en ATR godkendte ramme uden forudgående skriftlig godkendelse fra Femern A/S. For Ydelser som skal indgå i Leverancen, og som Leverandøren indkøber fra underleverandører (herunder materialer), kan det aftales i en ATR at nettoforbruget af Ydelserne faktureres til underleverandørens fakturapris med tillæg af et salær på 7 %, som dækker såvel Leverandørens samtlige omkostninger til at håndtere indkøbet som Leverandørens fortjeneste på indkøbet. Indkøbene skal foretages bedst muligt af Leverandøren i fornødent samråd med Femern A/S. Det understreges, at Femern A/S tilsyn ikke har bemyndigelse til at indgå ATR er på Femern A/S vegne. For aktiviteter der afregnes efter forbrugt tid, skal Leverandøren efter anmodning kunne dokumentere tidsforbrug på opgaven ned til 30 minutter, med fordeling af tidsforbruget på de medarbejdere der har udført Leverancerne og Ydelserne. Uanset ovenstående er Leverandøren forpligtet til at underrette Femern A/S straks, såfremt Leverandøren konstaterer, at Leverancernes og Ydelsernes omfang bliver større end forventet og ikke kan gennemføres inden for den godkendte ATR. Leverandøren er ikke berettiget til honorering for tidsforbrug til indgåelse af konkrete bestillinger, herunder udarbejdelse af estimater. Der kan blive identificeret fejl og mangler i Leverancer og Ydelserne. I det omfang disse kan kategoriseres som fejl, Leverandøren bærer ansvaret for, skal disse rettes til af Leverandøren uden honorering af tidsforbrug forbundet hermed. 5

9 12. Ændringer Begge parter kan fremsætte anmodninger om ændringer efter nedenstående retningslinjer. Ændringer gennemføres i overensstemmelse med nærværende Rammeaftales vilkår, medmindre andet er aftalt. Ændringsanmodninger skal fremsendes skriftligt som et forslag til revideret ATR, som skal udarbejdes i overensstemmelse med afsnit 11, og klart angive følgende: En beskrivelse af den foreslåede ændring. Ved ændringer, der ønskes gennemført af Leverandøren, skal behovet for ændringen begrundes af Leverandøren, så det tydeliggøres, hvorfor der er tale om ændringer i forhold til Rammeaftalen/tidligere bestillinger. Oplysning om eventuel tillægspris. Eventuelle indvirkninger på tidsplanen. Hvis tidsfristforlængelse ikke aftales i den reviderede ATR, kan Leverandøren ikke senere fremsætte krav herom. Leverandøren skal fremsende udkast til revideret ATR til Femern A/S kontaktperson i så god tid inden ændringens udførelse, at tidsplanen ikke berøres af en rimelig frist for Femern A/S til at acceptere eller afvise ændringen. Ændringer må ikke igangsættes eller udføres, før der foreligger en af Femern A/S underskrevet revideret ATR. Ændringer, der er udført uden forudgående skriftlig accept fra Femern A/S, honoreres ikke. Det understreges, at Femern A/S tilsyn ikke har bemyndigelse til at indgå reviderede ATR er på Femern A/S vegne. Leverandøren skal opretholde en fælles ændringslog, der indeholder al relevant dokumentation vedrørende ændringer. 13. Afleveringsforretning Umiddelbart inden færdiggørelse af Leverandørens Leverancer og Ydelser skal Leverandøren give Femern A/S skriftlig meddelelse om tidspunktet herfor (færdigmelding). Femern A/S indkalder derefter Leverandøren til en afleveringsforretning. Leverancer og Ydelser anses for afleveret til Femern A/S, når afleveringsforretning har fundet sted, medmindre der ved denne er påvist væsentlige mangler. Er dette tilfældet, afholdes ny afleveringsforretning, når Leverandøren har givet Femern A/S skriftlig meddelelse om, at manglerne er afhjulpet. Ved afleveringsforretningen udfærdiges et dokument (afleveringsprotokol), hvori anføres påberåbte mangler ved Leverancer og Ydelser samt eventuelle andre forhold, påpeget af Femern A/S. I tilknytning hertil anføres Leverandørens mulige bemærkninger. Parternes stillingtagen til, om Leverancer/Ydelser er afleveret, skal fremgå af dokumentet. Dokumentet underskrives af Femern A/S og Leverandøren. 6

10 14. Fælles eftersyn Der foretages fælles eftersyn af Leverancer og Ydelser: 1 år efter Aflevering Ved garantiperiodens udløb (forudsat at Leverancen stadig er i brug) I forbindelse med eftersyn udfærdiges et dokument (eftersynsprotokol), hvori anføres påberåbte mangler ved Leverancen og eventuelle andre forhold påpeget af Femern A/S. I tilknytning hertil anføres Leverandørens mulige bemærkninger. Dokumentet underskrives af Femern A/S og Leverandøren. Hvis en part ikke er repræsenteret ved eftersynet, kan dette gennemføres uden den pågældende parts medvirken. Den mødte part skal snarest muligt give den anden part skriftlig underretning om eftersynets gennemførelse og om indholdet af eftersynsprotokollen års eftersyn Det påhviler Leverandøren med minimum 1 måneds varsel at indkalde Femern A/S til 1-års eftersyn, som skal finde sted senest 1 år efter Aflevering Eftersyn ved garantiperiodens udløb Det påhviler Leverandøren med minimum 1 måneds varsel at indkalde Femern A/S til eftersyn, som skal finde sted senest ved garantiperiodens udløb. 15. Forsikring Femern A/S har tegnet all risk-forsikring på sædvanlige vilkår inklusive sædvanlig brand- og stormskadeforsikring for alle Leverancer og Ydelserne, som udføres som en del af de såkaldte Fremrykkede Aktiviteter. Forsikringen omfatter ansvar for personskade samt skade på tredjemands ejendom (third party liability), men ikke skade på Leverandørens udstyr. Forsikringsselskab: Tryg Forsikring A/S (CVR-nr ) Police nr.: Leverandøren medforsikres på ovenstående forsikring, der vedlægges som Appendiks D. Femern A/S kan erstatte ovennævnte police med anden police på tilsvarende vilkår, enten generelt eller med virkning for specifikke opgaver. Leverandøren og eventuelle underleverandører skal have sædvanlig ansvarsforsikring for skader, for hvilke der er ansvar efter dansk rets almindelige regler. Leverandøren skal på anmodning dokumentere, at forsikringen er i kraft. 16. Fakturering og betalingsbetingelser Leverandøren er berettiget til betaling ved godkendt Aflevering. 7

11 Fakturaen skal for hver ATR som minimum indeholde specifikation af: De primære aktiviteter, der er udført i faktura-perioden Eventuelle faktiske omkostninger ATR-nummer Femern A/S kontaktperson Antal enheder der er omfattet af fakturaen, fordelt på kategorierne i Tilbudslisten Eventuelle udlæg til faktiske omkostninger (kopi af originale regninger skal vedlægges som bilag) Kontonummer Udkast til faktura skal sendes til Femern A/S tilsyn til godkendelse. Endelig faktura kan derefter fremsendes til Femern A/S på kreditor@femern.dk. Betalingsbetingelser er 30 dage netto fra Leverandørens afsendelse af fyldestgørende faktura. Femern A/S afsendelse af betaling på forfaldsdagen (herunder ved træk på Femern A/S bankkonto) anses for rettidig betaling. Leverandøren er ikke berettiget til honorering for tidsforbrug til udarbejdelse af fakturaer. 17. Organisation og samarbejde Parterne har udpeget følgende faste kontaktpersoner for Rammeaftalen: Femern A/S: Leverandøren: Projektleder Carsten Faber Henriksen [xxx] Det forventes, at Leverandøren løbende drøfter udførelsen af Leverancerne og Ydelserne med Femern A/S projektleder. Leverandøren deltager vederlagsfrit i møder, når de indkaldes af Femern A/S. Leverandøren er også selv berettiget til at indkalde til møder, når dette skønnes nødvendigt. Der afholdes regelmæssige møder med tilsynet i de perioder, hvor opsætning foregår. Tilsynet udarbejder referat af mødet. Senest ved det efterfølgende møde skal deltagerne om ønsket gøre indsigelse mod indholdet af et mødereferat. Indsigelsen noteres i referatet. Parterne er enige om, at referater fra møder eller anden almindelig skriftlig kommunikation mellem parterne ikke kan udgøre dokumentation for eventuelle aftaler om ændringer i Leverancer og Ydelser, og der foreligger således ikke nogen aftale om ændringer, før der foreligger en ATR underskrevet af begge parter. Tilsynet har i mangel af en konkret fuldmagt hertil ikke bemyndigelse til at underskrive eller på anden måde acceptere ATR er på vegne af Femern A/S. Femern A/S giver Leverandøren skriftlig meddelelse, såfremt Femern A/S giver tilsynet fuldmagt til at underskrive ATR er. Tilsynet kan helt eller delvist videredelegere sine opgaver til andre, f.eks. med henblik på miljøfagligt specialtilsyn. 8

12 Det fremgår af Rammeaftalen med tilhørende bilag, at Leverandøren skal underrette Femern A/S eller indhente Femern A/S godkendelse, før Leverandøren må foretage bestemte handlinger (f.eks. påbegynde udførelsen af bestemte dele af Leverancerne og ydelserne, eller anvende pladsen udenfor normal arbejdstid). Tilsvarende vilkår kan aftales mellem Leverandøren og Femern A/S (inklusive tilsynet) i forbindelse med Leverancernes og Ydelsernes udførelse og ved indgåelse af aftale om ændringer. Hvis det konstateres, at Leverandøren har handlet i strid med sådanne vilkår, er Leverandøren forpligtet til at retablere situationen på pladsen før udførelse af de pågældende handlinger, såfremt Femern A/S anmoder herom; Leverandøren er i denne forbindelse ikke berettiget til tidsfristforlængelse eller yderligere vederlag. 18. Leverandørens garantier Leverandøren garanterer, at de leverede Leverancer og Ydelser besidder alle de egenskaber og opfylder alle de krav, der fremgår af nærværende Rammeaftale. Leverandøren garanterer, at Leverancer og Ydelser udføres fagmæssigt korrekt, i overensstemmelse med god brancheskik og besidder de egenskaber, der må anses for sædvanlige i branchen. Leverandøren garanterer, at Leverancer og Ydelser opfylder den til enhver tid gældende lovgivning og de til enhver tid gældende relevante myndighedsforskrifter. Såfremt en eller flere garantier måtte vise sig ikke at være opfyldt, påhviler det Leverandøren, uden forøgelse af nogen pris eller noget vederlag og inden for eventuelle i nærværende Rammeaftale fastsatte tidsfrister, at tage sådanne skridt, som måtte være nødvendige for at opfylde Rammeaftalen, herunder eventuelt at levere sådanne yderligere Leverancer og Ydelser, som måtte være nødvendige. Femern A/S kan tillige gøre de misligholdelsesbeføjelser gældende, der i øvrigt fremgår af nærværende Rammeaftale. 19. Garantiperiode Garantiperioden er på 2 år, der løber fra godkendt Aflevering, og omfatter alle Leverancer og Ydelser. Nye dele, der i garantiperioden leveres til udskiftning af mangelbehæftede dele, er undergivet garanti indtil udløbet af den oprindelige garantiperiode. 20. Rettigheder 20.1 Ejendomsret Femern A/S erhverver ved Aflevering de fulde ejendomsrettigheder til Leverancer og Ydelser. 9

13 20.2 Generel viden Leverandøren er berettiget til at anvende den generelle viden, der erhverves ved levering af de i nærværende Rammeaftale omfattede Leverancer og Ydelser, til brug for leverancer til tredjemand Tredjemandsrettigheder Leverandøren forpligter sig til at holde Femern A/S skadesløs for ethvert krav, der rejses af tredjemand mod Femern A/S for Leverandørens tilsidesættelse af tredjemands rettigheder, herunder ophavsrettigheder. Skadesløsholdelsen omfatter bl.a. erstatningsbeløb, godtgørelse, sagsomkostninger samt rimelige advokatomkostninger til Femern A/S varetagelse af sine interesser. Rejses der sag mod Femern A/S med påstand om retskrænkelse, kan Femern A/S ved skriftligt påkrav tilpligte Leverandøren at overtage sagens førelse for egen regning og risiko Brug af Femern A/S som reference Leverandøren må anvende Femern A/S navn på en simpel referenceliste. Yderligere brug af Femern A/S som reference må alene ske med Femern A/S forudgående skriftlige samtykke. 21. Habilitet Leverandøren erklærer, at Leverandøren ikke har påtaget sig eller vil påtage sig nogen opgave, som medfører, at der kan rejses rimelig tvivl om Leverandørens evne til fuldt ud at varetage Femern A/S interesser. 22. Forsinkelse 22.1 Definition Enhver forsinkelse, som ikke giver Leverandøren ret til tidsfristforlængelse efter punkt 22.3, er ansvarspådragende. I tilfælde af, at fristoverskridelse delvist skyldes forhold, Femern A/S er ansvarlig for, reduceres Femern A/S krav på bod og erstatning tilsvarende (forholdsmæssigt). Leverandøren skal godtgøre, at fristoverskridelsen delvist skyldes Femern A/S forhold. Parterne skal skriftligt underrette hinanden straks, når en part må indse, at en forsinkelse vil opstå. Dette gælder også for forsinkelser, som parten ikke er ansvarlig for. Parterne skal i videst muligt omfang søge at indhente en opstået forsinkelse Bod I tilfælde af ansvarspådragende forsinkelse i forhold til gennemførelsen af den konkrete opgave som beskrevet i Fase 1 betaler Leverandøren en bod på kr ,- pr. påbegyndt uge 10

14 forudsat, at Femern A/S har bestilt udførelsen af denne opgave senest den 31. december I tilfælde af ansvarspådragende forsinkelse ved gennemførelse af aftalte Leverancer og Ydelser i henhold til de fastsatte tidsfrist i den konkrete ATR, udgør boden 2 % af det samlede vederlag efter ATR en pr. påbegyndt uge. Leverandørens samlede bodsbetalinger ifølge ovenstående kan dog højst udgøre kr. Ved forsinkelse, der kan henføres til Leverandørens misligholdelse, kan Femern A/S stille krav om, at Leverandøren forcerer (dvs. fremskynder gennemførelse af Leverancer/Ydelser, således at den oprindelige tidsplan kan overholdes på trods af den indtrådte forsinkelse), da øvrige projekter kan være afhængige af, at tidsplaner overholdes. Denne forcering skal Leverandøren selv betale efter nærmere aftale på en ATR Leverandørens fristforlængelse Leverandøren er ikke ansvarlig for forsinkelser, som indtræder som følge af: a) Femern A/S ændring af konkrete bestillinger, når Leverandøren kan godtgøre, at ændringen medfører, at Leverandørens udførelse af de bestilte Leverancer og Ydelser forsinkes. b) At Femern A/S eller en af dennes øvrige rådgivere ikke træffer beslutninger eller præsterer de for udførelsen af konkrete Leverancer og Ydelser kritiske Leverancer og Ydelser inden for de aftalte tidsfrister. c) Vejrlig, jf. nedenfor Ved forsinkelse, der kan henføres til Femern A/S forhold eller vejrlig, kan Femern A/S stille krav om, at Leverandøren forcerer (dvs. fremskynder gennemførelse af Leverancer/Ydelser, således at den oprindelige tidsplan kan overholdes på trods af den indtrådte forsinkelse), da øvrige projekter kan være afhængige af, at tidsplaner overholdes. Denne forcering skal Femern A/S betale efter nærmere aftale på en ATR Vejrlig Parterne er enige om, at der i alle bestillinger under Rammeaftalen indregnes følgende antal spilddage (vejrligsdage): Jan Feb Mar Apr Maj Jun Jul Aug Sep Okt Nov Dec Spilddage registreres af Leverandøren og opgøres månedsvis. Spilddage meddeles Femern A/S, når de er opgjort for en måned og godkendes af Femern A/S iht. følgende kriterier: 11

15 Vind: Vindhastighed større end eller lig med 15,0 m/sek. (gennemsnit over en periode på 10 minutter, målt i 10 meters højde over terræn). Nedbør: Større end eller lig med 15 mm/døgn (100 mm sne svarer til 10 mm nedbør). Til måling af vejrliget anvendes målestation på arbejdspladsen eller den nærmeste af Meteorologisk Instituts målestationer. Det er en forudsætning for godkendelse af spilddage, at et af de ovennævnte kriterier medfører standsning af aktiviteter på den kritiske vej i den eller de konkrete bestillinger som udføres under Rammeaftalen. Anerkendte spilddage (vejrligsdage) udover de i skemaet angivne giver tidsfristforlængelse. Tidsfristforlængelsen kan dog konverteres til forcering i henhold til Rammeaftalens bestemmelser herom. Leverandøren har indregnet alle udgifter til vinterforanstaltninger, såvel års-tidsbestemte som vejrligsbestemte, for gennemførelse af Leverancer og Ydelser i vinterperioden (1. november 31. marts). 23. Mangler En mangel ved det leverede foreligger, såfremt det ikke opfylder de af Leverandøren givne garantier, eller det i øvrigt ikke er eller fungerer, som Femern A/S med føje kunne forvente på grundlag af indholdet af nærværende Rammeaftale. Det påhviler Leverandøren at give skriftlig og begrundet meddelelse til Femern A/S straks, når Leverandøren må forudse, at der vil indtræde risiko for mangler. Leverandøren har pligt og ret til at afhjælpe mangler, der påvises ved Afleveringen. Leverandøren skal desuden i garantiperioden vederlagsfrit afhjælpe mangler i Leverancer og Ydelser. Femern A/S skal skriftlig fastsætte en frist for afhjælpning af påviste mangler. Fristens længde fastsættes under hensyntagen til manglernes art og omfang samt forholdene i øvrigt. Leverandøren skal give Femern A/S skriftlig meddelelse, når manglerne er afhjulpet. Hvis Femern A/S efter udløbet af fristen eller efter at have modtaget Leverandørens meddelelse om, at afhjælpning har fundet sted, mener, at manglerne ikke er afhjulpet, skal Femern A/S uden ugrundet ophold meddele Leverandøren, hvilke mangler der stadig påberåbes. Afhjælper Leverandøren herefter ikke straks de påviste mangler, har Femern A/S ret til at lade dem udbedre for Leverandørens regning eller kræve forholdsmæssigt afslag i den faste pris for Leverancen. 12

16 Leverandørens ret til afhjælpning fratager ikke Femern A/S retten til at hæve Rammeaftalen helt eller delvist eller til at anvende andre misligholdelsesbeføjelser, når betingelserne herfor er til stede. 24. Ophævelse Rammeaftalen kan ophæves: Såfremt Fase 1 forsinkes med mere end 2 uger. Såfremt Leverandørens Leverancer og Ydelser i henhold til konkrete bestillinger gentagne gange er behæftet med væsentlige mangler eller forsinkelser. Ved ophævelse af Rammeaftalen er Femern A/S berettiget men ikke forpligtet til at ophæve igangværende bestillinger, uanset om de konkrete Leverancer og Ydelser i forhold til sådanne bestillinger har været misligholdt. Leverandøren er uden for de bodsbelagte situationer erstatningsansvarlig overfor Femern A/S efter dansk rets almindelige regler, men er dog ikke erstatningspligtig for driftstab, avancetab, tab af data eller andet indirekte tab, medmindre tabet kan henføres til Leverandørens eller Leverandørens personales forsætlige eller groft uagtsomme forhold. Femern A/S er berettiget til at tilbageholde Leverandørens betaling, indtil Leverancer og Ydelserne er fri for fejl og mangler, der skyldes Leverandørens fejl. Leverandørens ansvar efter denne bestemmelse er begrænset til DKK (skriver to millioner femhundredetusinde). Ansvarsbegrænsningen gælder dog ikke i forhold til skader, som skyldes Leverandøren eller Leverandørens personales forsætlige eller groft uagtsomme forhold, og sådanne skader tæller derfor ikke med ved beregningen af Leverandørens ansvarsbegrænsning. 25. Femern A/S forhold Ved Femern A/S forsinkede betaling svares renter med rentelovens til enhver tid fastsatte rentesats. Hvis fristen for rettidig betaling overskrides med mere end 60 dage, og dette skyldes forhold, Femern A/S bærer risikoen for, er Leverandøren derefter berettiget til at afgive skriftligt påkrav om, at Rammeaftalen med tilhørende igangværende bestillinger ophæves, medmindre Femern A/S betaler det forsinkede beløb inden 30 dage fra modtagelsen af påkravet. Ved ophævelse er Femern A/S ikke erstatningsansvarlig for et eventuelt højere tab end ovennævnte rentebetaling, herunder avancetab. I tilfælde af forsinkelse med Femern A/S medvirken til Leverancernes og Ydelsernes udførelse (f.eks. fremskaffelse af relevant materiale), er Leverandøren alene berettiget til udskydelse af sine leveringsfrister med et tilsvarende antal dage, men ikke til rente eller erstatning. 13

17 26. Fortrolighed Leverandøren og dennes personale og underleverandører er forpligtet til at iagttage fortrolighed med hensyn til de oplysninger vedrørende Femern A/S eller andres forhold, som Leverandøren opnår indsigt i under udførelse af Leverancer og Ydelser under denne Rammeaftale. Fortrolighedsforpligtelsen gælder også efter Rammeaftalens ophør uanset årsagen hertil. 27. Aktindsigt Femern A/S er fra og med 1. januar 2014 omfattet af Offentlighedslovens regler om aktindsigt, hvorfor Femern A/S efter omstændighederne kan være forpligtet til at udlevere oplysninger vedrørende Rammeaftalen og udførelsen af Leverancer og Ydelser herunder. 28. Varighed 28.1 Rammeaftalen Rammeaftalen træder i kraft ved begge parters underskrift og løber i 4 år regnet fra underskriftsdatoen. Efter udløb forbliver Rammeaftalen dog i kraft for allerede bestilte Leverancer og Ydelser, jf. afsnit 28.2, indtil garantiperioden for den sidst afleverede Leverance udløber. Femern A/S er berettiget til at opsige Rammeaftalen med 3 måneders skriftligt varsel til udgangen af en måned. For Leverandøren er Rammeaftalen uopsigelig i aftaleperioden Konkrete bestillinger Efter Rammeaftalens ophør kan der ikke længere bestilles yderligere Leverancer og Ydelser til udførelse under Rammeaftalen. Allerede bestilte Leverancer og Ydelser påvirkes ikke af Rammeaftalens ophør, og skal således fuldføres på de vilkår, der fremgår af Rammeaftalen og den konkrete bestilling. Femern A/S er til enhver tid berettiget til skriftligt at annullere bestilte Leverancer og Ydelser med dags varsel. I tilfælde af annullation er Leverandøren alene berettiget til honorering for allerede udførte Leverancer og Ydelser og allerede pådragne faktiske omkostninger. 29. Tvister 29.1 Dansk ret Nærværende Rammeaftale, inklusive de bestillinger af konkrete Leverancer og Ydelser, der foretages under Rammeaftalen, er omfattet af dansk ret Forhandling Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem parterne i forbindelse med Rammeaftalen med tilhørende bestillinger, skal parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig hold- 14

18 ning søge at indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højt plan i parternes organisationer Syn og skøn Hvis der i tilfælde af uoverensstemmelser mellem parterne eller for at sikre bevisets stilling ønskes udmeldt syn og skøn, fremsættes begæring herom til Voldgiftsnævnet for Bygge- og Anlægsvirksomhed, København. For syn og skøn gælder de regler, som er fastsat af Voldgiftsnævnet for Bygge- og Anlægs virksomhed. Der udmeldes i almindelighed én skønsmand. Hvis Voldgiftsnævnet finder, at der er anledning dertil, kan der udmeldes to, eller under ganske særlige omstændigheder flere skønsmænd. Der skal ved afgørelsen heraf tages hensyn til parternes ønske. Nyt syn og skøn ved anden skønsmand kan kun finde sted, hvis Voldgiftsnævnet finder, at der er anledning dertil. Den eller de, der har fremsat begæring om skønsforretningen, hæfter for udgifterne herved, herunder skønsmandens honorar, der fastsættes af Voldgiftsnævnet. Hvis tvisten eller en del deraf indbringes for Voldgiftsretten, tages udgiften og dens nødvendighed i betragtning ved fastsættelsen af sagsomkostninger. Voldgiftsretten fastsætter i så fald skønsmandens honorar Almindelige domstole Hvis en tvist mellem parterne, som enten vedrører Rammeaftalens indhold eller eksistensen af Rammeaftalen, ikke løses i mindelighed, skal tvisten indbringes til afgørelse for byretten i den kommune, hvor Femern A/S er registreret. Parterne kan i forbindelse med den konkrete tvist blive enige om, at tvisten i stedet skal afgøres af en voldgiftsret. 30. Underskrift Nærværende Rammeaftale er udarbejdet og underskrevet i 2 eksemplarer, hvoraf hver part besidder et. For Femern A/S: Dato: For [Leverandør]: Dato: [Titel/navn] [Titel/navn] 15

19 Appendix-fortegnelse Appendix A: CSR-klausul Appendix B: Lønklausul og arbejdsmarkedsforhold Danmark Appendix C: Skabelon for ATR Appendix D: Forsikringspolice 16

20 Appendix A CSR-klausul 1. Femern A/S har tilsluttet sig UN Global Compact principperne, der udgøres af følgende: Menneskerettigheder 1. Leverandøren bør støtte og respektere beskyttelsen af internationalt proklamerede menneskerettigheder indenfor hans indflydelsesområde. 2. Leverandøren skal sikre, at han ikke medvirker til krænkelser af menneskerettighederne. Arbejdstagerrettigheder Miljø 3. Leverandøren bør opretholde frihed til organisering og anerkende arbejdstagers ret til kollektive forhandlinger. 4. Leverandøren bør støtte afskaffelsen af alle former for tvangsarbejde. 5. Leverandøren bør støtte en effektiv afskaffelse af børnearbejde. 6. Leverandøren bør støtte afviklingen af diskrimination i arbejds- og ansættelsesforhold. 7. Leverandøren bør støtte en forsigtighedstilgang til miljømæssige udfordringer. 8. Leverandøren bør tage initiativ til at fremme større miljømæssig ansvarlighed. 9. Leverandøren bør opfordre til udvikling og spredning af miljøvenlige teknologier. Anti-korruption 10. Leverandøren bør modarbejde alle former for korruption, inklusiv økonomisk udnyttelse og bestikkelse. 2. Leverandøren skal overholde UN Global Compact principperne i forbindelse med opfyldelsen af denne Rammeaftale, og skal herunder konkret opfylde følgende krav: 2.1 Menneskerettigheder Leverandøren skal i forhold til sin leverance af Leverancerne og Ydelserne overholde den til enhver tid gældende lovgivning om forbud mod forskelsbehandling på grund af race, hudfarve, religion eller tro, politisk anskuelse, seksuel orientering, alder, handicap, national, social eller etnisk oprindelse eller som tager sigte på at sikre etnisk ligestilling. 2.2 Arbejdskraft Leverandøren skal i forhold til sin leverance af Leverancerne og Ydelserne overholde de internationale konventioner om grundlæggende arbejdstagerrettigheder, herunder: ILO-konvention nr. 29 og 105 om forbud mod tvangsarbejde, ILO konvention nr. 100 og 111 om forbud imod diskrimination i ansættelsesforhold, ILO-konvention nr. 138 og 182 om forbud mod børnearbejde, ILO-konvention nr. 87, 98 og 135 om retten til organisationsfrihed, ILO-konvention nr. 26 og 131 samt FN s verdenserklæring om Menneskerettigheder artikel 23, der indeholder princippet om en rimelig aflønning, 1