Afgørelser og udtalelser 1999

Transkript

1

2

3 Afgørelser og udtalelser 1999

4 Indholdsfortegnelse 1. Oplysningsforpligtelser Anden offentliggørelse forud for fremsendelse til Københavns Fondsbørs Meddelelse om besiddelse af betydelige andele i børsnoterede selskaber Ændrede resultatforventninger tidspunkt for offentliggørelse Ændrede resultatforventninger tidspunkt for offentliggørelse Fortolkning af værdipapirhandelslovens 29 egne aktier Ændring i ledelsen tidspunkt for offentliggørelse Forlydender i offentligheden forud for offentliggørelse via Københavns Fondsbørs For sen fremsendelse af halvårsrapport Væsentlige oplysninger fremkommet på generalforsamling For sen offentliggørelse af forløb af generalforsamling Usikkerhed om indholdet af en kontrakt beskrevet i en fondsbørsmeddelelse Offentliggørelse på Internettet forud for fremsendelse via Københavns Fondsbørs Mangelfuld halvårsrapport Dispensation for sammenligningstal i halvårsrapport Nedjustering tidspunkt for offentliggørelse Mangelfuld halvårsrapport Forlængelse af frist for offentliggørelse af halvårsrapport Ændrede resultatforventninger tidspunkt for offentliggørelse Anmodning om fristforlængelse for offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelser og halvårsrapporter Ændrede resultatforventninger tidspunkt for offentliggørelse Tilbagekaldelse af generelle fristforlængelser ved offentliggørelse af delårsrapporter For sen offentliggørelse af forløb af generalforsamling Handel med egne aktier umiddelbart forud for offentliggørelse af fondsbørsmeddelelser Forkert angivelse af trækningsberegningsdato på obligationer Fejl i forbindelse med foreløbige førtidige indfrielser på obligationer Manglende indberetning af ydelsesrækker på obligationer Fristforlængelse for offentliggørelse af halvårsrapport Overtagelsestilbud Fortolkning af værdipapirhandelslovens 31 kontrol etableret ved emission Fastlæggelse af kurs ved overtagelsestilbud Erhvervelse af kontrol med et børsnoteret selskab undtaget fra tilbudspligten i værdipapirhandelslovens Optagelse til notering Anmodning om fritagelse for udarbejdelse af prospekt i forbindelse med fusion Udlevering af tegningsblanket uden medfølgende prospekt Anmodning om fritagelse for udarbejdelse af prospekt i forbindelse med en rettet emission 19 2

5 Forord Københavns Fondsbørs udgiver hermed for ottende år i træk en samling over de afgørelser og udtalelser for det forløbne år, som Fondsbørsen har fundet af betydning for forståelsen af den børsretlige regulering vedrørende børsnoterede selskabers oplysningsforpligtelser, overtagelsestilbud samt værdipapirers optagelse til notering. De afgørelser og udtalelser, der er medtaget i Afgørelser og Udtalelser 1999, er tænkt som en hjælp til en bedre forståelse af, hvorledes Fondsbørsen i praksis forvalter den børsretlige regulering. Alle refererede sager er anonymiserede. De fleste af de sager, der er refereret, relaterer sig til Regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S. I den forbindelse gøres opmærksom på, at dette regelsæt er ændret med virkning fra 1. oktober Det kan i øvrigt oplyses, at Københavns Fondsbørs på vores hjemmeside en gang om måneden offentliggør afgørelser og udtalelser i det omfang, der i løbet af den pågældende måned har været afgørelser eller udtalelser, der skønnes at have interesse. Afgørelser og Udtalelser 1999 sendes automatisk til alle børsnoterede selskaber samt til øvrige abonnenter på Københavns Fondsbørs regelsamling. Hæftet kan i øvrigt rekvireres ved henvendelse til Københavns Fondsbørs. Endvidere vil en elektronisk udgave af hæftet være at finde på Fondsbørsens hjemmeside. Spørgsmål til børsnoterede selskabers oplysningsforpligtelser, overtagelsestilbud og værdipapirers optagelse til notering kan rettes til Udstederrelationer. Januar 2000 Erik Bruun Hansen 3

6 1. Oplysningsforpligtelser 1.1. Anden offentliggørelse forud for fremsendelse til Københavns Fondsbørs Københavns Fondsbørs erfarede via en elektronisk nyhedsformidler, at det samme dag af en udenlandsk avis fremgik, at et udenlandsk selskab forhandlede om at købe et selskab, der for halvdelens vedkommende var ejet af et dansk børsnoteret selskab. Det udenlandske selskab skulle ifølge avisen være villig til at betale ca. 5,6 mia. kr. for selskabet, og handelen ville ifølge avisen blive offentliggjort senere på dagen. Senere samme dag modtog Københavns Fondsbørs en fondsbørsmeddelelse fra det danske børsnoterede selskab, hvoraf fremgik, at hele aktiekapitalen i det fifty-fifty ejede selskab var solgt til det i avisen omtalte udenlandske selskab. Fondsbørsen anmodede på den baggrund om det danske børsnoterede selskabs bemærkninger til, hvorledes oplysninger om selskabets forhandlinger med det udenlandske selskab kunne fremgå af en udenlandsk avis forud for offentliggørelsen af selskabets fondsbørsmeddelelse. Selskabet svarede bl.a., at det i regi af selskabet havde været en meget begrænset personkreds, der havde forhandlet aftalen på plads og dermed havde haft kendskab til sagen. Selskabet anførte endvidere, at forud for at selskabets medarbejdere og eksterne rådgivere var blevet involveret i arbejdsopgaver, der angik den pågældende sag, var hver enkelt blevet pålagt tavshedspligt i overensstemmelse med selskabets insiderregler, og det bedømtes således som usandsynligt, at det var via personkredsen omkring selskabet og det frasolgte selskab, at den udenlandske avis havde fået oplysningerne. Københavns Fondsbørs henledte selskabets opmærksomhed på vigtigheden af, at et børsnoteret selskab, der forhandler om forhold, der er omfattet af selskabets oplysningspligt, gør det meget klart for eventuelle forhandlingsparter, at disse under igangværende forhandlinger er underlagt tavshedspligt. Fondsbørsen tog i øvrigt indholdet af selskabets brev til efterretning Meddelelse om besiddelse af betydelige andele i børsnoterede selskaber Københavns Fondsbørs modtog fondsbørsmeddelelser fra to selskaber, hvoraf fremgik at det ene selskab havde overdraget sin aktiepost på 35,42% af aktiekapitalen i et børsnoteret selskab til det andet selskab. Da der efterfølgende opstod tvivl om besiddelsesgrundlaget i det børsnoterede selskab, udsendte de to selskaber, efter anmodning fra Københavns Fondsbørs, en fondsbørsmeddelelse, der præciserede, at aftalen var indgået således, at afvikling først ville ske, når den fulde kontantkøbesum var betalt senest 1. april 1999, og at aktierne med den dertil knyttede stemmeret fortsat var i sælgers besiddelse, jf. principperne i 1, nr. 10 i Bekendtgørelse om opgørelse af, meddelelse om og offentliggørelse af betydelige andele i selskaber, der har aktier optaget til notering på en fondsbørs. Københavns Fondsbørs fandt over for hvert af de to selskaber anledning til at beklage, at det ikke af selskabernes oprindelige fondsbørsmeddelelser fremgik, på hvilket grundlag aktiebesiddelsen i det børsnoterede selskab var opgjort Ændrede resultatforventninger tidspunkt for offentliggørelse Københavns Fondsbørs modtog et selskabs regnskabsmeddelelse for 1. halvår 1998, hvoraf fremgik, at selskabet i perioden 1. maj til 31. oktober 1998 havde opnået et underskud før skat og minoritetsinteresser på 34,8 mio. kr. mod et overskud i tilsvarende periode året før på 1 mio. kr. Af meddelelsen fremgik, at resultatet skulle ses i lyset af en økonomisk opstramning og mere forsigtige forretningspolitikker, som havde påvirket halvårsregnskabet negativt med 31,5 mio. kr. 4

7 Selskabet havde under afsnittet om forventninger til regnskabsåret 1998/99 anført, at der forventedes et resultat før skat på ikke under 10 mio. kr. i andet halvår, hvilket medførte, at underskuddet i regnskabsåret 1998/99 ville blive i størrelsesordenen 25 mio. kr. Om selskabets forventninger til regnskabsåret 1998/99 var det tidligere oplyst, at der forventedes en forbedring af resultatet i forhold til 1997/98, hvor resultatet blev et underskud på 10 mio. kr. Københavns Fondsbørs anmodede selskabet om at redegøre for, hvorfor selskabet ikke i perioden fra årsregnskabsmeddelelsens offentliggørelse i september 1998 og frem til halvårsrapportens offentliggørelse i december 1998 havde offentliggjort en fondsbørsmeddelelse om ændrede forventninger til regnskabsåret Selskabet svarede, at der var foretaget økonomiske opstramninger og ændrede, og mere forsigtige, regnskabsmæssige skøn samt en revision af budgettet for 2. halvår, hvorved resultatforventningerne til 1998/99 ikke længere kunne realiseres. Endvidere anførtes det, at direktionen først fik kendskab til det endelige omfang af de foretagne hensættelser og nedskrivninger ved halvårsregnskabets udarbejdelse i november/december 1998, der sammen med ændrede budgetforventninger for 2. halvår af 1998/99 først blev godkendt af bestyrelsen på mødet i december 1998, hvorved resultatforventningerne til 1998/99 blev nedjusteret. Københavns Fondsbørs fandt anledning til at henlede selskabets opmærksomhed på, at tidspunktet for selskabets oplysningspligt over for Københavns Fondsbørs indtræder straks, direktionen bliver opmærksom på, at væsentlige ændringer i regnskabsmæssige skøn vil påvirke den forventede udvikling i forhold til det tidligere offentliggjorte, selv om det ikke på det pågældende tidspunkt er muligt at fastslå det forventede resultat præcist. Københavns Fondsbørs påtalte over for selskabet, at selskabet ikke tidligere havde fremsendt en fondsbørsmeddelelse om nedjustering af selskabet resultatforventninger Ændrede resultatforventninger tidspunkt for offentliggørelse Af en artikel omhandlende et børsnoteret selskab var en af selskabets ledende medarbejdere citeret for, at selskabets resultat for 1998 ville blive dårligere end året før. På baggrund af indholdet af denne artikel offentliggjorde selskabet efterfølgende en fondsbørsmeddelelse om foreløbige resultatforventninger for Af meddelelsen fremgik bl.a., at selskabet nu forventede et resultat før skat på ca. 135 mio. kr., hvilket var lidt lavere end resultatet før skat for 1997 på 141 mio. kr. Selskabet havde senest for så vidt angik forventningerne til 1998 i sin halvårsrapport fra august 1998 oplyst, at selskabet forventede, at resultatet før skat for hele 1998 ville blive ca. 5-10% højere end 1997, en nedjustering i forhold til den tidligere udmeldte stigning på ca. 25%. Københavns Fondsbørs henledte selskabets opmærksomhed på, at et børsnoteret selskabs oplysningsforpligtelse over for Fondsbørsen indtræder straks, selskabet bliver opmærksom på væsentlige forhold, der vedrører selskabet, og som kan antages at få betydning for kursdannelsen på de af selskabet udstedte værdipapirer. Indtræder der således væsentlige ændringer i den forventede udvikling i forhold til det allerede offentliggjorte, skal dette straks meddeles Københavns Fondsbørs. Det skal understreges, at denne forpligtelse indtræder, selv om det ikke på det pågældende tidspunkt er muligt at fastslå det forventede resultat præcist. Københavns Fondsbørs anmodede selskabet om detaljeret at redegøre for, hvornår ledelsen blev bekendt med de forhold, der havde ført til nedjusteringen, bl.a. under hensyntagen til den løbende økonomiske rappor- 5

8 tering til selskabets ledelse, som måtte antages at finde sted. Fondsbørsen anmodede tillige selskabet om at redegøre for hele forløbet op til offentliggørelsen af den seneste nedjustering, og herunder redegøre for, hvilke investormøder selskabet havde afholdt op til eller i forlængelse af denne fondsbørsmeddelelse, hvilke investorer der havde været inviteret, og hvad der fra selskabets side var blevet oplyst over for investorerne. Selskabet redegjorde herfor, og Københavns Fondsbørs tog indholdet af selskabets brev til efterretning. Københavns Fondsbørs fandt dog anledning til over for selskabet stærkt at beklage, at udtalelser fra selskabet havde kunnet givet anledning til spekulationer om selskabets forventninger til fremtiden, spekulationer der efterfølgende blev bekræftet i en fondsbørsmeddelelse fra selskabet Fortolkning af værdipapirhandelslovens 29 egne aktier Københavns Fondsbørs blev anmodet om at udtale sig om, hvorvidt forpligtelsen til at foretage indberetning i henhold til værdipapirhandelslovens 29 efter Fondsbørsens opfattelse tillige gælder for børsnoterede selskabers besiddelse af egne aktier. Det fremgår af værdipapirhandelslovens 29, at pligten til at give meddelelse om betydelige andele påhviler enhver, der besidder aktier i selskaber, der har aktier optaget til notering på en fondsbørs. Af lovbemærkningerne fremgår, at oplysningspligten gælder for danske såvel som udenlandske aktionærer, når blot selskabet har aktier noteret på en dansk fondsbørs. Københavns Fondsbørs oplyste, at det var Fondsbørsens opfattelse, at værdipapirhandelslovens 29 skal forstås således, at pligten til at offentliggøre betydelige andele påhviler enhver aktionær, således at børsnoterede selskaber, der handler egne aktier, ikke alene skal give meddelelse efter værdipapirhandelslovens 28, men også efter værdipapirhandelslovens Ændring i ledelsen tidspunkt for offentliggørelse Københavns Fondsbørs modtog en fondsbørsmeddelelse, hvoraf fremgik, at det pågældende selskabs adm. direktør planlagde at fratræde sin stilling i selskabet. Forud for offentliggørelsen af denne fondsbørsmeddelelse var oplysninger om direktørens fratræden fremgået af pressen. Københavns Fondsbørs anmodede selskabet om at undersøge, hvorledes uvedkommende havde kunnet få adgang til denne væsentlige information, før den blev fremsendt til Københavns Fondsbørs. Fondsbørsen ønskede i den forbindelse oplyst, hvilke personer der havde haft kendskab til direktørens fratræden. På baggrund af selskabets redegørelse fandt Københavns Fondsbørs anledning til over for selskabet at beklage, at oplysninger om den adm. direktørs fratræden var fremgået af pressen forud for offentliggørelsen heraf via Fondsbørsen. Københavns Fondsbørs tog i øvrigt indholdet af selskabets brev til efterretning Forlydender i offentligheden forud for offentliggørelse via Københavns Fondsbørs Forud for offentliggørelsen af en fondsbørsmeddelelse omhandlende en aftale indgået mellem to børsnoterede selskaber var der i offentligheden forlydender om indholdet af den indgåede aftale. Under henvisning hertil, og idet der var tale om en aftale, der var væsentlig for det ene af de to selskaber, anmodede Københavns Fondsbørs hvert af selskaberne om at redegøre for, hvilke foranstaltninger der fra selskabernes side havde været truffet for at hindre, at information om forhandlingerne havde været tilgængelig for andre end dem, der havde et behov herfor. Selskaberne svarede stort set samstemmende, at et større antal personer både hos selskaberne og hos selskabernes rådgivere og samarbejdspartere havde haft kendskab til indholdet af den indgåede aftale forud for fondsbørsmeddelelsens offentliggørelse. 6

9 Københavns Fondsbørs udtrykte over for hvert af selskaberne sin betænkelighed ved, at et så stort antal personer havde haft kendskab til væsentlige, endnu ikke offentliggjorte oplysninger om et børsnoteret selskabs forhold. Københavns Fondsbørs fandt anledning til over for det selskab, for hvem aftalen var væsentlig, at beklage det brud på fortrolighed, der havde fundet sted. Københavns Fondsbørs henledte selskabets opmærksomhed på vigtigheden af overholdelsen af de af selskabet udarbejdede interne regler med det formål at hindre, at intern viden er tilgængelig for andre end dem, der har et behov herfor. Københavns Fondsbørs tog i øvrigt indholdet af selskabernes breve til efterretning For sen fremsendelse af halvårsrapport Københavns Fondsbørs modtog et selskabs halvårsrapport den 25. maj Af meddelelsen fremgik, at halvårsrapporten var blevet behandlet på selskabets bestyrelsesmøde den 20. maj Det fremgår af Regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S, at halvårsrapporten skal offentliggøres umiddelbart efter afholdelsen af det bestyrelsesmøde, hvor den behandles. Københavns Fondsbørs anmodede derfor selskabet om at redegøre for, hvorfor halvårsrapporten ikke var blevet offentliggjort umiddelbart efter bestyrelsesmødet den 20. maj Selskabet svarede, at bestyrelsen havde færdigbehandlet halvårsrapporten den 20. maj 1999, men da selskabet havde forhåndsorienteret Københavns Fondsbørs om, at halvårsrapporten ville blive udsendt i den efterfølgende uge, fastholdtes dette med den nævnte beklagelige forsinkelse. Københavns Fondsbørs påtalte over for selskabet, at halvårsrapporten ikke var blevet offentliggjorde umiddelbart efter afholdelsen af det bestyrelsesmøde, hvor den var blevet behandlet Væsentlige oplysninger fremkommet på generalforsamling Københavns Fondsbørs modtog kl en fondsbørsmeddelelse om forløbet af et selskabs generalforsamling, der blev afholdt samme dag kl Af meddelelsen fremgik, at selskabets bestyrelsesformand i sin beretning havde udtalt, at selskabets bestyrelse havde drøftet ejerskabsforholdene med en storaktionær, og at der var enighed om, at det var ønskeligt at tage selskabet af børsen, hvilket ville kræve, at storaktionæren købte resten af selskabets aktier op. Det fremgår af Regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S, at Københavns Fondsbørs altid skal underrettes om oplysninger, der er omfattet af selskabets oplysningspligt, senest samtidig med anden offentliggørelse. Det fremgår endvidere, at hvis et selskab på forhånd har kendskab til, at der på en generalforsamling vil fremkomme oplysninger af betydning for kursdannelsen, skal en meddelelse indeholdende disse oplysninger sendes til Fondsbørsen senest samtidig med generalforsamlingens begyndelse. Da ovennævnte oplysninger fra formandens beretning efter Fondsbørsens opfattelse syntes at være omfattet af selskabets oplysningspligt over for Københavns Fondsbørs, anmodede Fondsbørsen selskabet om at redegøre for, hvorvidt selskabet havde betragtet ovennævnte oplysninger som kurspåvirkende. I givet fald blev selskabet anmodet om at redegøre for, hvorfor selskabet ikke senest samtidig med generalforsamlingens begyndelse havde fremsendt en fondsbørsmeddelelse indeholdende disse oplysninger til Københavns Fondsbørs. Selskabets svarede, at formandens beretning ikke indeholdt oplysninger, som selskabet skønnede var kursdannende, specielt set i lyset af, at storaktionæren tidligere havde givet Fondsbørsen meddelelse om opkøb af selskabets aktier. 7

10 Københavns Fondsbørs svarede, at oplysning om at selskabet ønskede at blive slettet fra noteringen på Københavns Fondsbørs, hvilket ville kræve et opkøb af resten af aktierne op i markedet, ikke tidligere var fremsendt til Københavns Fondsbørs. Sådanne oplysninger, fremsat af selskabets bestyrelsesformand, var efter Fondsbørsens opfattelse omfattet af selskabets oplysningspligt over for Københavns Fondsbørs. Københavns Fondsbørs påtalte over for selskabet, at disse oplysninger var fremkommet på selskabets generalforsamling, uden at oplysningerne senest samtidig hermed var fremsendt til Københavns Fondsbørs For sen offentliggørelse af forløb af generalforsamling Meddelelse om forløbet af et selskabs generalforsamling, der blev afholdt den 20. maj 1999, blev først fremsendt til Københavns Fondsbørs den 26. maj 1999, efter at Københavns Fondsbørs havde rykket herfor. Fondsbørsen henledte i den anledning selskabets opmærksomhed på, at der senest børsdagen efter generalforsamlingens afholdelse skal offentliggøres en meddelelse om forløbet heraf, indeholdende oplysninger om trufne beslutninger. Københavns Fondsbørs påtalte over for selskabet, at selskabet først den 26. maj 1999 havde offentliggjort en meddelelse om forløbet af selskabets generalforsamling Usikkerhed om indholdet af en kontrakt beskrevet i en fondsbørsmeddelelse Københavns Fondsbørs modtog en fondsbørsmeddelelse, hvoraf det fremgik, at et selskab havde imødekommet et ønske om ophævelse af en indgået kontrakt. I en fondsbørsmeddelelse offentliggjort 1 /2 år tidligere havde selskabet oplyst, at selskabet havde indgået en 2 1 /2 -årig kontrakt på efter danske vilkår helt normale forhold. Der blev ikke givet oplysninger om, at aftalen kunne opsiges før tid. Oplysningerne om aftalen, og om at den var indgået på normale vilkår, måtte anses for omfattet af selskabets oplysningspligt over for Københavns Fondsbørs. Spørgsmålet om, hvorvidt der i aftalegrundlaget var en mulighed for at opsige kontrakten før tid, var derfor relevant for selskabets oplysningspligt. Københavns Fondsbørs anmodede om selskabets bemærkninger til, om en sådan klausul efter selskabets opfattelse måtte anses for efter danske vilkår helt normale forhold. Selskabet blev tillige anmodet om at redegøre for indholdet af de aftaler, der reelt var indgået, og for muligheden for bringe kontrakten til ophør før kontraktperiodens udløb. Som svar på selskabets redegørelse herfor noterede Fondsbørsen, at der var usikkerhed om forståelsen af aftalekomplekset, og at det syntes at være tvivlsomt, hvorvidt selskabets forståelse heraf kunne lægges til grund. Under henvisning til vigtigheden af, om der eksisterede en opsigelsesret, var det efter Fondsbørsens opfattelse meget uheldigt, hvis dette ikke klart fremgik af de indgåede aftaler. Såfremt det måtte lægges til grund, at der i aftalegrundlaget eksisterede en ret til at opsige kontrakten efter 1 /2 år, var det Fondsbørsens opfattelse, at oplysningerne i selskabets oprindelige fondsbørsmeddelelse om aftalen, og om at den var indgået på normale vilkår, ikke på korrekt vis beskrev det aftalekompleks, der i realiteten var indgået. Københavns Fondsbørs fandt det endvidere meget uheldigt, at der i offentligheden havde været betydelig usikkerhed om indholdet af de indgåede aftaler, herunder at selskabet ikke havde været i stand til at hindre, at udtalelser fra en tidligere ansat til pressen havde været medvirkende til at skabe usikkerhed om indholdet af de indgåede aftaler Offentliggørelse på Internettet forud for fremsendelse via Københavns Fondsbørs Københavns Fondsbørs modtog en fondsbørsmeddelelse fra et børsnoteret selskab, hvoraf det fremgik, at en investorgruppe over 8

11 for selskabet havde oplyst, at den havde til hensigt at fremkomme med et betinget, offentligt købstilbud til selskabets aktionærer. Københavns Fondsbørs erfarede nogle dage senere, at der på Internettet lå et udkast til en fondsbørsmeddelelse vedrørende dette købstilbud. Af udkastet fremgik bl.a., hvem der ville afgive tilbudet, at tilbudsgiver allerede havde indgået en betinget købsaftale med selskabets storaktionær om erhvervelse af dennes aktiepost, og til hvilken kurs købstilbudet ville blive fremsat. En fondsbørsmeddelelse indeholdende disse oplysninger blev først efterfølgende fremsendt til Københavns Fondsbørs. Fondsbørsen anmodede henholdsvis tilbudsgiver og selskabet om at oplyse, hvem der selskaberne bekendt havde haft kendskab til købstilbudet, samt hvilke foranstaltninger, der havde været truffet for at hindre, at information om købstilbudet havde været tilgængeligt for andre end dem, der havde haft et behov herfor. Særligt anmodede Københavns Fondsbørs selskaberne om at undersøge, eventuelt ved at forsøge at spore samtalen, hvorledes informationer om købstilbudet havde kunnet være tilgængeligt via Internettet forud for tilbudets offentliggørelse via Københavns Fondsbørs. På baggrund af de modtagne redegørelser, skrev Fondsbørsen til selskaberne, at Fondsbørsen havde noteret deres synspunkter og på det foreliggende grundlag ikke fandt anledning til at foretage yderligere. Fondsbørsen fandt dog anledning til over for hvert af selskaberne stærkt at beklage det brud på fortrolighed, der havde fundet sted Mangelfuld halvårsrapport Københavns Fondsbørs rettede henvendelse til et selskab, hvis halvårsrapport ikke efter Fondsbørsens opfattelse opfyldte de krav, der stilles i forbindelse med halvårsrapporters offentliggørelse. De formelle krav til halvårsrapporters offentliggørelse fremgik på daværende tidspunkt af 22 og Skema B i Regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S. Heraf fremgik bl.a., at halvårsrapporten skulle indeholde en beskrivelse af egenkapitaludviklingen i det forløbne halvår samt oplysning om, hvorvidt der ved udarbejdelsen af halvårsrapporten var anvendt samme regnskabspraksis som i det foregående årsregnskab. For de hovedtal og/eller nøgletal, der oplystes, skulle anvendes de samme typer som i årsregnskabsmeddelelsen. Det fremgik endvidere, at væsentlige segmentoplysninger, eventuelt større datterselskaber skulle medtages i halvårsrapporten, og at kommentarerne til udviklingen i det forløbne halvår skulle koncentreres om de begivenheder, som havde haft særlig stor betydning for halvårets indtjening, balance og udvikling i egenkapitalen. Da det pågældende selskabs halvårsrapport ikke opfyldte disse krav, opfordrede Københavns Fondsbørs selskabet til at fremsende en halvårsrapport, udarbejdet i henhold til Regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S. Dette skete kort herefter Dispensation for sammenligningstal i halvårsrapport Et selskab anmodede Københavns Fondsbørs om dispensation for kravet om, at selskabets halvårsrapport for 1999 skulle indeholde sammenligningstal for 1. halvår Baggrunden for ansøgningen var en netop gennemført fusion, samt at selskabets aktiviteter var blevet udskilt i to nystiftede driftsselskaber. Som følge af fusionen, flere akkvisitioner, ændringer i koncernstrukturen samt tilpasning af regnskabspraksis ville udarbejdelsen af sammenligningstal for halvåret være ressourcekrævende og det informative udbytte begrænset. Københavns Fondsbørs besluttede at imødekomme selskabets anmodning om dispensation for kravet om sammenligningstal i halvårsrapporten for 1999, dog erstattet af en verbal beskrivelse. Det var endvidere en forudsætning, at 9

12 forholdet tydeligt oplystes og begrundedes i halvårsrapporten, og at der som sammenligningstal blev vist proforma-tal for koncernen for Nedjustering tidspunkt for offentliggørelse Et selskab offentliggjorde sin halvårsrapport for 1999, hvoraf fremgik, at selskabet i perioden havde opnået et underskud før skat og minoritetsinteresser på 20 mio. kr. Selskabet nedjusterede samtidig forventningerne til resultatet for 1999 til et underskud på den ordinære drift i størrelsesordenen 25 mio. kr. før skat. Af selskabets årsregnskabsmeddelelse for 1998 fremgik, at selskabet forventede en markant positiv udvikling i resultatet af såvel primær drift (1998: 9 mio. kr.) som af ordinær drift før skat (1998: 5 mio. kr.). Københavns Fondsbørs anmodede selskabet om at redegøre for, hvorfor selskabet ikke i perioden fra årsregnskabsmeddelelsens offentliggørelse og frem til halvårsrapportens offentliggørelse havde offentliggjort en fondsbørsmeddelelse om ændrede forventninger til regnskabsåret Hertil svarede selskabet bl.a., at der blev konstateret afvigelser på budgettet først på året, men ikke af en sådan karakter, at det kunne udelukkes, at det ikke ville kunne indhentes senere på året. Dette erkendtes dog først, da sommerens tal forelå. Selskabet oplyste endvidere, at det ikke kunne være kommet med nedjusteringen ret meget tidligere, og at beslutningen om at afvente juli måneds tal samt beslutningen om at afholde et ekstraordinært bestyrelsesmøde herom kunne have haft en mindre forsinkende effekt på offentliggørelsen. Københavns Fondsbørs henledte selskabets opmærksomhed på, at et børsnoteret selskabs oplysningsforpligtelse over for Fondsbørsen indtræder straks, selskabet bliver opmærksom på væsentlige forhold, der vedrører selskabet, og som kan antages at få betydning for kursdannelsen på de af selskabet udstedte værdipapirer. Indtræder der således væsentlige ændringer i den forventede udvikling i forhold til det allerede offentliggjorte, skal dette straks meddeles Københavns Fondsbørs. Denne forpligtelse indtræder, selv om det ikke på det pågældende tidspunkt er muligt at fastslå det forventede resultat præcist, ligesom der ikke kan afventes en forestående regnskabsaflæggelse. Københavns Fondsbørs forstod selskabets skrivelse således, at selskabet forud for offentliggørelsen af selskabets halvårsrapport var bekendt med, at det var nødvendigt at foretage en nedjustering, der krævede offentliggørelse af en fondsbørsmeddelelse, men at selskabet ville afvente offentliggørelse af en meddelelse, til det var muligt at fastslå det forventede årsresultat mere præcist. Selskabets oplysningsforpligtelse indtrådte på det tidspunkt, hvor selskabet blev klar over, at der var sket væsentlige ændringer i forhold til de tidligere offentliggjorte forventninger, uanset at det ikke var muligt at fastslå det forventede årsresultat præcist. For så vidt angik selskabets bemærkning om at selskabet besluttede at afvente juli måneds tal samt afholdelse af et ekstraordinært bestyrelsesmøde henledte Fondsbørsen selskabets opmærksomhed på, at disse forhold ikke isoleret set kunne udskyde en offentliggørelse af ændrede forventninger. Københavns Fondsbørs påtalte over for selskabet, at selskabet ikke forud for offentliggørelsen af halvårsrapporten for 1999 havde offentliggjort en fondsbørsmeddelelse om ændrede resultatforventninger til regnskabsåret Mangelfuld halvårsrapport Københavns Fondsbørs rettede henvendelse til et selskab, hvis halvårsrapport for 1999 ikke efter Fondsbørsens opfattelse opfyldte de krav, der stilles i forbindelse med halvårsrapporters offentliggørelse. Det fremgik således ikke af halvårsrapporten, hvorvidt der ved udarbejdelsen heraf var anvendt samme regnskabspraksis som i det 10

13 foregående årsregnskab, ligesom de hoved- og nøgletal, der oplystes, ikke var de samme som i årsregnskabsmeddelelsen. Halvårsrapporten indeholdt endvidere ikke oplysninger om selskabets telefonnummer og kontaktperson, ligesom det ikke af hver enkelt side fremgik hvor mange sider, meddelelsen omfattede, og hvilken slags meddelelse der var tale om. Københavns Fondsbørs præciserede over for selskabet, at fremtidige delårsrapporter skal opfylde kravene i Regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S. Selskabet noterede de påpegede mangler og beklagede, at de var forekommet. Selskabet oplyste, at det fremover ville bestræbe sig på, at dette ikke gentog sig Forlængelse af frist for offentliggørelse af halvårsrapport Et selskab ansøgte Københavns Fondsbørs om fristforlængelse, således at selskabets halvårsrapport for 1999 først skulle offentliggøres senest tre måneder efter udløbet af halvårsperioden. Som begrundelse for ansøgningen blev det bl.a. anført, at selskabet var i gang med en omstrukturering. Selskabet havde i den forbindelse frasolgt et forretningsområde og var i færd med at frasælge andre aktiviteter. Det var derfor bestyrelsens og direktionens opfattelse, at offentliggørelse af en halvårsrapport, som beskrevet i Regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S, ikke ville kunne give et retvisende billede af selskabets situation og et redeligt og retvisende udtryk for selskabets resultat og navnlig dets egenkapital. Et sådant halvårsregnskab ville efter den samlede ledelses bedømmelse ikke være et egnet grundlag for den fremtidige kursfastsættelse, ligesom det for selskabets ledelse som følge af igangværende forhandlinger ikke ville være muligt at give en meningsfyldt vurdering af forventningerne til den resterende del af Selskabets revisorer tilsluttede sig i en selvstændig skrivelse bestyrelsens vurdering af, at der var væsentlig usikkerhed knyttet til værdiansættelse af selskabets aktiver samt til vurderingen af forventningerne til resten af Københavns Fondsbørs meddelte på den baggrund tilladelse til, at selskabets halvårsrapport først skulle offentliggøres senest tre måneder efter udløbet af halvårsperioden. Fondsbørsen stillede som betingelse for den opnåede fristforlængelse, at selskabet senest den dag, hvor halvårsrapporten oprindeligt skulle have været offentliggjort, offentliggjorde en fondsbørsmeddelelse, hvori der dels blev givet oplysning om fristforlængelsen og baggrunden herfor og dels blev redegjort for selskabets økonomiske udvikling i den forløbne del af Ændrede resultatforventninger - tidspunkt for offentliggørelse Københavns Fondsbørs modtog et selskabs regnskabsmeddelelse for 1. halvår 1999, hvoraf fremgik, at selskabet i årets første seks måneder havde opnået et resultat af ordinær drift før skat på knap 3 mio. kr. mod et overskud i tilsvarende periode året før på godt 90 mio. kr. Selskabet havde om forventningerne til 1999 anført, at resultatet af ordinær drift før skat forventedes at blive et beskedent overskud. Selskabets forventninger til regnskabsåret 1999 var senest angivet i årsregnskabsmeddelelsen for Heraf fremgik, at forventningerne til resultatet af ordinær drift før skat og goodwill afskrivninger forventedes at blive på niveau med 1998, det vil sige knap 290 mio. kr., når dette reduceredes med gevinsten ved salg af aktier i et andet selskab. Københavns Fondsbørs anmodede selskabet om at redegøre for, hvorfor selskabet ikke i perioden fra årsregnskabsmeddelelsens offentliggørelse og frem til halvårsrapportens 11

14 offentliggørelse havde fremsendt en fondsbørsmeddelelse om ændrede forventninger til Fondsbørsen ønskede i den forbindelse oplyst, hvornår selskabets ledelse blev bekendt med de forhold, der havde ført til nedjusteringen. Selskabet svarede bl.a., at dets nyligt tiltrådte ledelse i forbindelse med udarbejdelsen af regnskabet for første halvår 1999 foretog en revurdering af en række økonomiske forhold i de enkelte datterselskaber, herunder værdiansættelsen af visse aktiver. Denne gennemgang medførte nedskrivninger og hensættelser, der blev udgiftsført i resultat af ordinær drift for 1. halvår Selskabet oplyste endvidere, at den nye ledelse havde en mindre optimistisk vurdering af indtjeningsmulighederne for resten af året, bl.a. fordi juli måneds drift viste meget dårligere resultater end tidligere forventet, og idet besparelser i henhold til den igangsatte restruktureringsplan ikke indtrådte så hurtigt i 2. halvår 1999 som tidligere forventet. Den i halvårsrapporten meddelte nedjustering for 1999 skyldtes ifølge selskabet i det væsentligste den ændrede vurdering af forventningerne til den resterende del af året, hvorfor der ikke havde været baggrund for at fremsende en fondsbørsmeddelelse på et tidligere tidspunkt. Københavns Fondsbørs tog selskabets oplysninger til efterretning og fandt på det foreliggende grundlag ikke anledning til at foretage yderligere Anmodning om fristforlængelse for offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelser og halvårsrapporter Et selskab søgte Københavns Fondsbørs om fristforlængelser, således at selskabets årsregnskabsmeddelelser først skulle offentliggøres senest fire måneder efter regnskabsårets udløb pr. 30. april, og således at selskabets halvårsrapporter først skulle offentliggøres senest tre måneder efter regnskabsperiodens udløb pr. 31. oktober. Selskabet oplyste, at det i modsat fald ville være nødsaget til at omlægge regnskabsåret for hele koncernen. Som begrundelse for ansøgningen anførtes bl.a., at selskabet er en udviklingsvirksomhed, hvis aktiviteter består af et stort antal igangværende projekter overvejende for fremmed regning samt at selskabet anvender produktionskriteriet, at koncernen består af et meget betydeligt antal datterselskaber beliggende i udlandet som ikke alle er helejede, at vurderingerne af de enkelte projekter er underkastet revision af koncernens danske revisorer, herunder at moderselskabet ligeledes anvender mange ressourcer i forbindelse med kontrol og opfølgning på de udenlandske selskaber, at udlandet bidrager med ca. 85% af selskabets resultat, samt at produktionskriteriet ikke er tilladt i en række af disse lande, hvorfor regnskabet først skal udarbejdes og revideres efter det pågældende lands regler og herefter omarbejdes efter danske regler med tilhørende revisionsmæssig gennemgang. Københavns Fondsbørs meddelte på det foreliggende grundlag tilladelse til, at selskabets kommende årsregnskabsmeddelelse kunne offentliggøres senest fire måneder efter regnskabsårets udløb, og at selskabets kommende halvårsrapport kunne offentliggøres senest tre måneder efter delårsperiodens udløb. De konkrete fristforlængelser blev givet under forudsætning af, at selskabet senest den dag, hvor den førstkommende regnskabsmeddelelse oprindeligt skulle have været offentliggjort, i en fondsbørsmeddelelse skulle give oplysning om fristforlængelserne og baggrunden herfor. 12

15 1.20. Ændrede resultatforventninger tidspunkt for offentliggørelse Københavns Fondsbørs modtog en uge forud for offentliggørelsen af selskabets halvårsrapport en fondsbørsmeddelelse, hvoraf fremgik, at forøgede hensættelser til uafsluttede projekter ville medføre, at resultatet før skat for 1999 forventedes at blive i niveauet mio. kr. Af selskabets årsregnskabsmeddelelse for 1998 fremgik, at selskabet som minimum forventede en vækst i årets resultat før skat for 1999 på mellem 35-40%, svarende til ca. 145 mio. kr. Københavns Fondsbørs anmodede selskabet om at redegøre for, hvorfor selskabet ikke i perioden fra årsregnskabsmeddelelsens offentliggørelse og frem til offentliggørelse af nedjusteringen havde offentliggjort en fondsbørsmeddelelse om ændrede forventninger til regnskabsåret Fondsbørsen ønskede i den forbindelse oplyst, hvornår selskabets ledelse blev bekendt med de forhold, der havde ført til nedjusteringen. Selskabet svarede bl.a., at selskabet medio juli modtog den ordinære månedsrapport fra et datterselskab i udlandet. Kritiske spørgsmål fra selskabet medførte, at selskabet ultimo juli modtog en revideret månedsrapport, hvor dækningsbidraget vedrørende de i rapporten nævnte projekter var nedjusteret. Den nævnte nedjustering var en følge af, at datterselskabet nu havde fået et samlet overblik over de omkostninger, man havde påtaget sig i forbindelse med projekternes gennemførelse, og som på tidspunktet for udarbejdelsen af den månedsrapport, selskabet modtog medio juli fejlagtigt ikke var medtaget som skyldige omkostninger. Københavns Fondsbørs henledte selskabets opmærksomhed på, at et børsnoteret selskabs oplysningsforpligtelse over for Fondsbørsen indtræder straks, selskabet bliver opmærksom på væsentlige forhold, der vedrører selskabet, og som kan antages at få betydning for kursdannelsen på de af selskabet udstedte værdipapirer. Indtræder der således væsentlige ændringer i den forventede udvikling i forhold til det allerede offentliggjorte, skal dette straks meddeles Københavns Fondsbørs. Denne forpligtelse indtræder, selv om det ikke på det pågældende tidspunkt er muligt at fastslå det forventede resultat præcist, ligesom der ikke kan ventes på en forestående regnskabsaflæggelse. Med udgangspunkt i selskabets nedjustering, selskabets halvårsrapport 1999, selskabets korrespondance med Københavns Fondsbørs samt under hensyntagen til karakteren og størrelsen af de nedjusteringer, selskabet havde fundet nødvendige at foretage, var det Fondsbørsens opfattelse, at disse ikke udelukkende kunne relatere sig til juni måned I tilfælde af at de foretagne nedjusteringer ikke udelukkende relaterede sig til juni måned 1999, fandt Københavns Fondsbørs anledning til over for selskabet stærkt at beklage, at selskabet ikke forud for nedjusteringen havde offentliggjort en fondsbørsmeddelelse om ændrede resultatforventninger til regnskabsåret Tilbagekaldelse af generelle fristforlængelser ved offentliggørelse af delårsrapporter Københavns Fondsbørs reviderede pr. 1. oktober 1999 oplysningskravene til de børsnoterede selskaber. Hidtil havde børsnoterede selskaber med udgangspunkt i kommentaren til bestemmelsen om halvårsrapporter under nærmere givne omstændigheder haft mulighed for at opnå en generel fristforlængelse for offentliggørelse af delårsrapporter fra to til tre måneder. I forbindelse med opstramningen er denne mulighed blevet fjernet. I overensstemmelse hermed tilbagekaldte Københavns Fondsbørs den generelle fristforlængelse, der inden for de seneste år var givet til ni selskaber. Københavns Fondsbørs tilkendegav i konsekvens heraf, at det fremover alene ville være muligt at opnå fristforlængelse for offentliggørelse af delårsrapporter i enkeltstående konkrete tilfælde. 13

16 1.22. For sen offentliggørelse af forløb af generalforsamling Københavns Fondsbørs modtog primo november 1999 referat af et selskabs ordinære generalforsamling afholdt en uge forinden. Det følger af 5 i Regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S, at børsnoterede selskaber senest børsdagen efter generalforsamlingens afholdelse skal offentliggøre en meddelelse om forløbet heraf, indeholdende oplysning om trufne beslutninger. Københavns Fondsbørs påtalte over for selskabet, at selskabet ikke senest børsdagen efter afholdelsen af den ordinære generalforsamling havde offentliggjort en fondsbørsmeddelelse om forløbet heraf Handel med egne aktier umiddelbart forud for offentliggørelse af fondsbørsmeddelelser Københavns Fondsbørs modtog et selskabs fondsbørsmeddelelse om køb af egne aktier. Senere samme dag offentliggjorde selskabet to andre fondsbørsmeddelelser. Det følger af 15 i Regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S, at børsnoterede danske aktieselskaber skal udarbejde interne retningslinier for handel med selskabets egne aktier og for de dertil knyttede finansielle kontrakter. Disse regler skal indeholde en frist, inden for hvilken selskabet ikke må handle med de af selskabet udstedte aktier. Københavns Fondsbørs anmodede selskabet om at redegøre for forløbet op til offentliggørelsen af de tre fondsbørsmeddelelser og anmodede i øvrigt om at få tilsendt en kopi af selskabets interne regler for handel med selskabets aktier. Selskabet fremsendte disse regler og konkluderede i øvrigt, at dispositionerne ude fra kunne opfattes som uheldige, og at det ikke var heldigt, at offentligheden kunne få den opfattelse, at bestyrelsen havde siddet inde med en viden, der ikke var delt i markedet. Dette var på ingen måde var tilsigtet, men skyldtes et sammenfald af omstændigheder, hvilket selskabet beklagede. Københavns Fondsbørs fandt anledning til over for selskabet at beklage, at selskabet havde handlet egne aktier umiddelbart forud for offentliggørelsen af to fondsbørsmeddelelser, som af selskabet var blevet antaget som værende omfattet af selskabets oplysningspligt. Fondsbørsen anmodede i den forbindelse selskabet om at overveje at ændre de interne regler for handel med selskabets egne aktier og/eller de hermed forbundne procedurer Forkert angivelse af trækningsberegningsdato på obligationer En obligationsudsteder offentliggjorde en fondsbørsmeddelelse, hvoraf fremgik, at der den følgende dag ville blive foretaget udtrækning af obligationer med terminsdato 2. januar Disse udtrækninger ville tillige omfatte obligationer i to nærmere angivne serier; serier der tidligere var blevet offentliggjort med udtrækning 22. november Københavns Fondsbørs anmodede selskabet om at redegøre for baggrunden for denne fejlagtige angivelse af udtrækningsdato. Selskabet svarede, at fejlen opstod, da selskabet åbnede fondskoderne og på oplysningsskemaet, der blev sendt til både Københavns Fondsbørs og Værdipapircentralen, oplyste, at trækningsberegningsdatoen ville blive offentliggjort den 22. november 1999 og ikke den 19. november 1999 som for alle de øvrige obligationsserier. Københavns Fondsbørs fandt over for selskabet anledning til at beklage den skete fejl Fejl i forbindelse med foreløbige førtidige indfrielser på obligationer En obligationsudsteder offentliggjorde en fondsbørsmeddelelse, hvoraf fremgik, at selskabet havde konstateret en systemfejl ved de ordinære kontrolprocedurer i forbindelse med den kommende kvartalsvise trækning. Det fremgik endvidere, at fejlen påvirkede de 14

17 ugentlige data til Københavns Fondsbørs om foreløbige førtidige indfrielser til fremtidige terminer. Det fremgår af Skema C i Regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs A/S, at oplysninger om ekstraordinære indfrielser skal offentliggøres ugentligt. Oplysningerne opgøres pr. fredag og leveres til Københavns Fondsbørs den anden børsdag efter opgørelsesdagen senest kl Hvis fredagen ikke er en børsdag, skal opgørelse ske pr. nærmest foregående børsdag. Københavns Fondsbørs anmodede selskabet om at redegøre for baggrunden for den i fondsbørsmeddelelsen beskrevne systemfejl samt redegøre for, hvilke foranstaltninger, selskabet havde foretaget for at hindre, at fejlen kunne opstå igen. Selskabet svarede, at baggrunden for fejlen var, at selskabet i løbet af sommeren havde taget et nyt IT-system til håndtering af indfrielser i brug. Trods en omfattende aftestning inden ibrugtagelsen indeholdt systemet en programmeringsfejl, der medførte, at systemet ikke havde medtaget alle førtidsindfrielser i indberetningen til Københavns Fondsbørs i perioden 20. august til 9. november Selskabet oplyste endvidere, at fejlen, som meddelt i selskabets fondsbørsmeddelelse, var rettet med virkning fra indberetningen samme dag, og at selskabet således fremover ville leve op til sine oplysningsforpligtelser. Københavns Fondsbørs påtalte over for selskabet den fejlagtige indberetning af foreløbige førtidige indfrielser Manglende indberetning af ydelsesrækker på obligationer En obligationsudsteder offentliggjorde en fondsbørsmeddelelse, hvoraf fremgik, at der på grund af en teknisk fejl ikke tidligere var blevet indberettet ydelsesrækker for en nærmere angivet obligationsserie. Af meddelelsen fremgik, at en fil indeholdende de manglende oplysninger netop var fremsendt til Københavns Fondsbørs. Fondsbørsen anmodede på den baggrund selskabet om at redegøre for baggrunden for den manglende indberetning. Selskabet svarede, at det var i færd med at implementere et nyt låneadministrationssystem, der var blevet forsinket fra leverandørerne, hvorfor selskabet havde været nødsaget til at anvende sit hidtidige edb-system med nødvendige tilpasninger til håndtering af daglige rutiner. Det havde i den forbindelse vist sig, at nogle af tilpasningerne ikke havde været tilstrækkelige til sikring af korrekt indberetning af de pågældende obligationsserier. Selskabet oplyste endvidere, at der i forbindelse med en gennemgang og ajourføring af de eksisterende forretningsgange ville blive sat særlig fokus på fremtidige indberetninger til Københavns Fondsbørs, således at lignende tilfælde kunne undgås. Københavns Fondsbørs fandt over for selskabet anledning til at beklagede den manglende indberetning af ydelsesrækker for selskabets obligationsserie Fristforlængelse for offentliggørelse af halvårsrapport Et selskab, der havde kalenderåret som regnskabsår, ansøgte Københavns Fondsbørs om fristforlængelse, således at selskabets halvårsrapporter for årene 2000 og 2001 først skulle offentliggøres henholdsvis den 30. september 2000 og den 15. september Baggrunden for ansøgningen var bl.a., at en af selskabets børsnoterede delkoncerner netop ville kunne nå at færdiggøre deres halvårsrapportering sidste eller næstsidste dag i august måned, hvorfor selskabets bestyrelse ønskede at fastholde de allerede fastlagte bestyrelsesmøder i september 2000 og 2001 for behandling af de pågældende halvårsrapporter. Københavns Fondsbørs meddelte i det konkrete tilfælde tilladelse til, at selskabets halvårsrapport for år 2000 kunne offentliggøres 15

18 den 15. september Af principielle grunde ville Københavns Fondsbørs ikke give tilladelse til en fristforlængelse udover først kommende halvårsrapport. Københavns Fondsbørs opfordrede samtidig selskabet til i videst muligt omfang at søge at indrette regnskabsrapporteringen med henblik på overholdelse af de gældende frister herfor. 2. Overtagelsestilbud 2.1. Fortolkning af værdipapirhandelslovens 31 kontrol etableret ved emission I forbindelse med behandlingen af et forslag til ændring af værdipapirhandelslovens 31 blev Københavns Fondsbørs af Økonomiministeriet anmodet om at oplyse, hvorvidt en emission efter Fondsbørsens opfattelse er lig med en overdragelse i værdipapirhandelslovens 31 s forstand. Fondsbørsen svarede, at Fondsbørsen ikke efter den nuværende lovs ikrafttræden positivt havde taget stilling til, om kontrol erhvervet via en emission var omfattet af værdipapirhandelslovens 31. Københavns Fondsbørs har i en principiel afgørelse (refereret under 2.2. i Afgørelser og Udtalelser 1998) udtalt, at kontrol erhvervet via fusion i almindelighed ikke er omfattet af reglerne om købstilbud. Baggrunden herfor er den sproglige udformning af værdipapirhandelslovens 31, hvori der fokuseres på, at kontrol skal etableres ved en overdragelse, kombineret med en vurdering dels af begrundelsen for tilbudsreglerne, dels af vanskelighederne ved anvendelsen af reglerne i fusionstilfælde. Der ses herved bort fra tilfælde, hvor formelle fusionsløsninger anvendes med det formål at omgå reglerne om tilbudspligt ved overdragelse af kontrollerende aktieposter. Da det var Københavns Fondsbørs opfattelse, at væsentlige dele af den oven for anførte argumentation vil dække etablering af en kontrollerende aktiepost i forbindelse med en kapitalforhøjelse, fandt Københavns Fondsbørs det mest nærliggende, med den ordlyd værdipapirhandelslovens 31 havde fået, at fortolke 31 således, at tilbudsreglerne i almindelighed ikke finder anvendelse ved emissioner Fastlæggelse af kurs ved overtagelsestilbud Et selskab, der havde fremsat et frivilligt købstilbud på et børsnoteret selskab, anmodede om Københavns Fondsbørs stillingtagen til, om selskabet kunne tilbagekøbe et antal 16