Nasdaq Københavns Afgørelser og Udtalelser i 2015

Transkript

1 Nasdaq Københavns Afgørelser og Udtalelser i 2015 I. BØRSMARKEDET PÅTALER... 2 AKTIER Køb af ejerandele i selskab manglende oplysninger i meddelelse Indkaldelse til ordinær generalforsamling Offentliggørelse af forløb af ordinær generalforsamling Videregivelse af kursrelevant information til journalist Tidspunkt for offentliggørelse af delårsrapport Manglende information i selskabsmeddelelse... 5 OBLIGATIONER Manglende offentliggørelse af indkaldelse til og offentliggørelse af forløb af ekstraordinær generalforsamling Offentliggørelse af årsrapport... 6 II. FIRST NORTH PÅTALER... 7 OBLIGATIONER Offentliggørelse af forløb af generalforsamling Offentliggørelse af årsrapport UDTALELSER OG ANDRE SAGER Gennemgang af selskaber samt Certified Advisers på First North... 8 III. GENERELLE MARKED UDTALELSER OG ANDRE SAGER Børsen ophører med brug af begrebet børspause og harmoniserer til international standard... 9

2 I. BØRSMARKEDET 1. PÅTALER AKTIER 1.1 Køb af ejerandele i selskab manglende oplysninger i meddelelse (Euroinvestor.com A/S) Et selskab opjusterede forventningerne til årets omsætning og resultat markant. Det fremgik af meddelelsen, at baggrunden for opjusteringen blandt andet skyldes, at selskabet havde overtaget 2 selskaber som efter overtagelsen indregnes fuldt ud som en del af koncernresultatet. En lille måned forud for opjusteringen offentliggjorde selskabet køb af ejerandelene i de 2 selskaber. Det fremgår af punkt i Regler for udstedere af aktier, at et køb eller et salg af et selskab eller aktiviteter skal offentliggøres, såfremt købet eller salget må antages at være kursrelevante. Meddelelsen skal indeholde oplysninger om: Købspris Betalingsform Relevante oplysninger om den købte eller solgte selskab eller aktivitet Årsagerne til transaktionen Forventede konsekvenser for selskabets drift Tidsplanen for transaktionen Hovedvilkårene eller betingelserne for transaktionen Det fremgår af kommentaren til reglen, at der i forbindelse med sådanne virksomhedstransaktioner er behov for et højt oplysningsniveau. Markedsdeltagerne skal på baggrund af de offentliggjorte oplysninger kunne vurdere den økonomiske betydning af købet eller salget samt konsekvenserne for selskabets drift og betydningen for kursen på selskabets værdipapirer. Med baggrund i korrespondancen med selskabet lagde børsen blandt andet til grund at selskabet i forvejen havde en ejerandel på godt 50 % af de to datterselskaber, at selskabet havde oplysninger om det forventede budget samt forventede omsætningstal flere år frem i tiden, at transaktionen vurderes at være væsentlig for selskabet, da målselskabet repræsenterer en væsentlig del af koncernomsætningen. Det var herefter børsens vurdering, at selskabet måtte have haft et tilstrækkeligt kendskab til de to datterselskaber til at kunne vurdere konsekvenserne ved transaktionerne. Børsen fandt således, at selskabsmeddelelsen vedrørende købet af ejerandelene skulle have indeholdt de forventede 2(9)

3 konsekvenser for selskabets drift, herunder fx indvirkningen på resultatopgørelsen eller balancen, jf. punkt i Regler for udstedere af aktier og påtalte forholdet overfor selskabet. 1.2 Indkaldelse til ordinær generalforsamling Et selskabs indkaldelse til ordinær generalforsamling med dagsorden blev bragt i en avis forud for offentliggørelsen af meddelelsen fra selskabet. Det fremgår af punkt i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København A/S, at indkaldelse til generalforsamling skal offentliggøres. Det fremgår også af kommentaren til punkt i Regler for udstedere af aktier, at selvom en indkaldelse ikke indeholder kursrelevante oplysninger, skal indkaldelsen generelt offentliggøres på samme tidspunkt, som en annonce er sendt til en avis. Der kan dog være situationer, hvor visse informationer stadig er udestående, hvor et udkast sendes til en avis. I en sådan situation kan offentliggørelse afvente færdiggørelsen af indkaldelsen. Indkaldelsen skal dog altid offentliggøres aftenen før offentliggørelsen sker i en avis, og før den er gjort tilgængelig på selskabets hjemmeside. Børsen påtalte over for selskabet, at indkaldelsen til den ordinære generalforsamling blev bragt i en avis forud for offentliggørelsen af meddelelsen fra selskabet, jf. punkt i Regler for udstedere af aktier. 1.3 Offentliggørelse af forløb af ordinær generalforsamling Et selskab afholdt ordinær generalforsamling. Forløbet af den ordinære generalforsamling blev offentliggjort den efterfølgende børsdag efter åbning af markedet og dermed ikke straks efter generalforsamlingens afslutning. Af punkt i Regler for udstedere af aktier fremgår det, at et selskab skal offentliggøre beslutninger truffet på generalforsamlingen, medmindre sådanne beslutninger er uvæsentlige. Det fremgår endvidere af kommentaren til punkt 3.3.2, at efter generalforsamlingens afholdelse skal der altid offentliggøres en meddelelse indeholdende oplysninger om trufne beslutninger. Det fremgår endvidere af punkt 3.1.3, at offentliggørelse af oplysninger omfattet af reglerne skal ske hurtigst muligt, medmindre andet er særligt bestemt. På baggrund af ovenstående anmodede børsen selskabet om at redegøre for baggrunden for, at forløbet af generalforsamlingen tilsyneladende ikke blev offentliggjort hurtigst muligt efter generalforsamlingens afholdelse. Af redegørelsen fremgik, at selskabet erkendte, at selskabet ikke korrekt og rettidigt offentliggjorde forløbet af generalforsamlingen. Børsen påtalte på den baggrund over for selskabet, at selskabet ikke offentliggjorde forløbet af den ordinære generalforsamling umiddelbart efter generalforsamlingens afholdelse i overensstemmelse med Regler for udstedere af aktier punkt og punkt (9)

4 1.4 Videregivelse af kursrelevant information til journalist (Viborg Håndbold Klub A/S) Nasdaq København (børsen) konstaterede at det i en artikel i en avis fremgik, at direktøren for et noteret selskab havde udtalt, at selskabets underskud ville være væsentligt større end det selskabet tidligere havde offentliggjort. Børsen rettede henvendelse til selskabet, der senere samme dag offentliggjorde en meddelelse med en udvidelse af resultatspændet. Børsen anmodede efterfølgende selskabet om at redegøre for hændelsesforløbet forud for og i forbindelse med artiklen. Selskabet anførte i redegørelsen, at journalisten og direktøren havde haft en uformel snak samt, at udtalelserne fra direktøren ikke var tænkt som værende til referat. Børsen fandt det beklageligt, at selskabets direktør ikke havde været tilstrækkelig opmærksom på ikke at videregive kursrelevante oplysninger til eksterne interesser og påtalte over for selskabet, at der skete videregivelse af kursrelevant information til en journalist, uden at disse oplysninger samtidig blev offentliggjort til markedet, jf. punkt i Regler for Udstedere af aktier. 1.5 Tidspunkt for offentliggørelse af delårsrapport (Dantax A/S) Et selskab offentliggjorde sin delårsrapport en onsdag morgen. Af delårsrapporten fremgik, at bestyrelsen og direktionen havde behandlet og godkendt denne dagen før. Det fremgår af punkt i Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX København A/S (børsen), at et selskab hurtigst muligt skal offentliggøre kursrelevante oplysninger, såfremt disse oplysninger direkte vedrører selskabet. Det fremgår endvidere af punkt i Regler for udstedere af aktier, at alle forhold omfattet af selskabets oplysningspligt skal offentliggøres hurtigst muligt, medmindre andet er særlig bestemt. Dette indebærer, at offentliggørelse af årsrapporter og delårsrapporter skal ske i umiddelbar forlængelse af det bestyrelsesmøde, hvor årsrapporten eller delårsrapporten godkendes. Børsen anmodede selskabet om at redegøre for forløbet frem til offentliggørelsen af delårsrapporten. Det fremgik af redegørelsen, at der blev afholdt bestyrelsesmøde i selskabet om tirsdagen, hvorunder delårsrapporten blev underskrevet. Det fremgik videre, at delårsrapporten straks efter underskrivelsen blev scannet og forsøgt offentliggjort via selskabets Service Provider. Selskabet fik med det samme en meddelelse om, at meddelelsen var blevet registreret, men fulgte ikke op på om den var blevet offentliggjort. Sidst på aftenen blev det konstateret, at delårsrapporten ikke var blevet offentliggjort, hvorfor den blev offentliggjort den efterfølgende morgen. 4(9)

5 Børsen fandt med baggrund i det anførte, at delårsrapporten ikke var blevet offentliggjort hurtigst muligt efter bestyrelsens godkendelse, og børsen påtalte forholdet over for selskabet. 1.6 Manglende information i selskabsmeddelelse (Columbus A/S) Et selskab offentliggjorde en meddelelse vedr. køb af en virksomhed. Nasdaq København (børsen) rettede telefonisk henvendelse til selskabet efter selskabets offentliggørelse af meddelelsen, idet det var børsens opfattelse, at meddelelsen var mangelfuld i forhold til transaktionens størrelse, jf. regler for udstedere af aktier punkt Meddelelsen indeholdt fx ikke informationer om købspris og betalingsform. Selskabet offentliggjorde den følgende dag en opfølgende meddelelse med yderligere informationer, herunder bl.a. købspris og betalingsform. Det fremgår af punkt i Regler for udstedere af aktier, at et køb eller et salg af et selskab eller aktiviteter skal offentliggøres, såfremt købet eller salget må antages at være kursrelevante. Meddelelsen skal indeholde oplysninger om: Købspris Betalingsform Relevante oplysninger om den købte eller solgte selskab eller aktivitet Årsagerne til transaktionen Forventede konsekvenser for selskabets drift Tidsplanen for transaktionen Hovedvilkårene eller betingelserne for transaktionen Det købte selskabs eller aktiviteternes væsentligste forretningsområde(r), resultatmæssige historik og økonomiske stilling skal beskrives. Det fremgår af kommentaren til reglen, at der i forbindelse med sådanne virksomhedstransaktioner er behov for et højt oplysningsniveau. Markedsdeltagerne skal på baggrund af de offentliggjorte oplysninger kunne vurdere den økonomiske betydning af købet eller salget samt konsekvenserne for selskabets drift og betydningen for kursen på selskabets værdipapirer. Børsen påtalte med baggrund i ovennævnte over for selskabet, at selskabets første meddelelse ikke indeholdt de krævede informationer i henhold til Regler for udstedere af aktier punkt Børsen anerkendte, at selskabet efterfølgende offentliggjorde de manglende informationer til markedet. OBLIGATIONER 1.1 Manglende offentliggørelse af indkaldelse til og offentliggørelse af forløb af ekstraordinær generalforsamling (GW Energi A/S) 5(9)

6 Et selskab afholdt ekstraordinær generalforsamling en fredag. Indkaldelse til generalforsamlingen var ikke blevet offentliggjort og forløbet af generalforsamlingen blev offentliggjort om søndagen og dermed ikke straks efter generalforsamlingens afslutning. Af punkt i Regler for udstedere af obligationer fremgår det, at oplysninger omfattet af dette regelsæt skal offentliggøres hurtigst muligt. Det fremgår endvidere af punkt , at beslutning om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling hurtigst muligt skal offentliggøres, og at årsagen til indkaldelse af ekstraordinær generalforsamling skal angives. Det fremgår endvidere, at der umiddelbart efter generalforsamlingens afholdelse skal offentliggøres en meddelelse om forløbet heraf, indeholdende oplysning om trufne beslutninger. På baggrund af ovenstående anmodede børsen selskabet om at redegøre for baggrunden for, at forløbet af den ekstraordinære generalforsamling ikke blev offentliggjort umiddelbart efter afholdelsen. Det fremgik af selskabets redegørelse, at den ekstraordinære generalforsamling i henhold til vedtægterne blev indkaldt med 1 uges varsel til kapitalejeren i selskabet. Det fremgik videre, at forløbet af generalforsamlingen blev meddelt sammen med offentliggørelse af periodeoplysning for 3. kvartal. Børsen fandt med baggrund i det anførte, at indkaldelsen til ekstraordinær generalforsamling skulle have været offentliggjort som en selskabsmeddelelse i overensstemmelse med børsens regler og at forløbet af ekstraordinær generalforsamling ikke var blevet offentliggjort hurtigst muligt, og børsen påtalte forholdene overfor selskabet. 1.2 Offentliggørelse af årsrapport (Mare Baltic PCC Limited) Et selskab noteret på Nasdaq København anmodede om en fristforlængelse til at offentliggøre årsrapporten for Det fremgår af punkt I Regler for udstedere af obligationer på Nasdaq København (børsen), at årsregnskabsmeddelelsen skal offentliggøres senest tre måneder efter udløbet af regnskabsperioden. Årsagen til anmodning var, at selskabet samt dets revisorer og eksterne værdiansættelses specialister havde identificeret en potentiel misinformation i værdiansættelsen af obligationerne. Med henblik på at kunne undersøge dette og få værdien justeret, kunne selskabet ikke nå at offentliggøre årsrapporten i tide. Som følge heraf bad selskabet om en udsættelse af offentliggørelse af årsrapporten. Nasdaq København besluttede sig for ikke at tildele en fristforlængelse, da anmodningen var baseret på problemer, der var opstået internt i selskabet, og som medførte en fejl i værdiansættelsen af obligationer, jf. punkt der anfører, at udstederen skal etablere og opretholde hensigtsmæssige procedurer, kontroller og systemer, herunder systemer og procedurer for regnskabsaflæggelse, for at kunne opfylde sine oplysningsforpligtelser og give markedet rettidige, pålidelige, nøjagtige og ajourførte oplysninger, som påkrævet af børsen. Årsrapporten blev offentliggjort med en forsinkelse på 15 dage og Nasdaq København anmodede selskabet om at redegøre i detaljer for forløbet af denne forsinkelse. Selskabet begrundede, at 6(9)

7 revisorerne, under revideringen af værdiansættelse af obligationerne, havde bemærket fejl i modellen for obligationernes værdiansættelse. Fejlen havde medført en højere nominel værdi af obligationerne. Børsen påtalte overfor selskabet, at årsrapporten ikke var offentliggjort senest tre måneder efter udløbet af regnskabsperioden i overensstemmelse med børsens regler. II. FIRST NORTH 1. PÅTALER OBLIGATIONER 1.1 Offentliggørelse af forløb af generalforsamling Et selskab afholdt generalforsamling en mandag efter normal arbejdstid. Forløbet af generalforsamlingen blev offentliggjort om onsdagen og dermed ikke straks efter generalforsamlingens afslutning. Af punkt 4.8 i First North Bond Market Rulebook fremgår det, at et selskab skal offentliggøre beslutninger truffet på generalforsamlingen, medmindre sådanne beslutninger er uvæsentlige. Det fremgår endvidere af punkt 4.2 i First North Bond Market Rulebook, at offentliggørelse af oplysninger omfattet af reglerne skal ske hurtigst muligt. Det fremgik af selskabets redegørelse, at selskabet har en procedure omkring offentliggørelse til Nasdaq First North, som skal sikre, at kvaliteten er korrekt. Denne verifikation skete først to dage efter afholdelsen og offentliggørelse skete umiddelbart herefter. Børsen fandt med baggrund i det anførte, at forløbet af generalforsamlingen ikke var blevet offentliggjort hurtigst muligt, og børsen påtalte forholdet overfor selskabet. 1.2 Offentliggørelse af årsrapport (Haldor Topsøe A/S) Et selskab afholdt bestyrelsesmøde en torsdag, hvor årsrapporten blev godkendt. Om fredagen udsendte selskabet en meddelelse som lød Offentliggørelse af årsrapport. Af punkt 4.6 i First North Bond Market Rulebook fremgår det, at et selskab skal offentliggøre årsrapporten i forlængelse af bestyrelsens godkendelse. Det fremgår endvidere af punkt 4.2 i First North Bond Market Rulebook, at offentliggørelse af oplysninger omfattet af reglerne skal ske hurtigst muligt. 7(9)

8 Det fremgik af selskabets redegørelse, at selskabet på grund af en intern misforståelse ikke offentliggjorde årsrapporten umiddelbart efter bestyrelsesmødet, men først dagen efter. Børsen fandt med baggrund i det anførte, at offentliggørelsen af årsrapporten ikke skete hurtigst muligt, og børsen påtalte dette overfor selskabet. 2. UDTALELSER OG ANDRE SAGER 2.1 Gennemgang af selskaber samt Certified Advisers på First North Nasdaq København har, sammen med de øvrige Nasdaq Nordic børser, som led i et løbende ønske om at sikre tilliden til og kvaliteten af First North, foretaget en undersøgelse af selskabernes opfyldelse af adgangskravene på markedspladsen samt de tilknyttede Certified Advisers rolle på First North. Et vigtigt kendetegn ved First North er kravet om Certified Advisers, som har en aktiv og vigtig rolle i forbindelse med markedets funktion og dermed også i forbindelse med selskabernes kommunikation til markedet. Undersøgelsen havde til hensigt at sikre: at udstedere på First North opfylder de løbende adgangskrav, og ligeledes oplysnings- og informationsforpligtelserne i First North Nordic Rulebook ( regelsættet ), at Certified Advisers opfylder de krav og forpligtelser de har i henhold til regelsættet at Certified Advisers deltager aktivt i kommunikationen mellem børsen og selskabet. Undersøgelsen, der fandt sted i perioden september/oktober 2014, omfattede 12 selskaber noteret på First North og 4 Certified Advisers. Børsen gennemgik bl.a. selskabernes hjemmeside, finansielle rapporter, insidertransaktioner og selskabets kapacitet til at offentliggøre kursrelevant information. Certified Advisers blev bl.a. bedt om at beskrive hvordan de monitorerer, at de enkelte selskaber løbende opfylder adgangskravene og oplysningsforpligtelserne på First North, ligesom de blev bedt om at fremsende interne regler og forretningsgange til børsen. Generelt opfylder selskaberne og Certified Advisers forpligtelserne i regelsættet, men børsen kan konstatere, at der er enkelte mangler bl.a. i forhold til offentliggørelse af insidertransaktioner. Det følger af regelsættet, Supplement D Denmark punkt 4.14, at offentliggørelse af insidertransaktioner skal ske i overensstemmelse med 28a i værdipapirhandelsloven, hvorefter en række oplysninger skal være indeholdt i offentliggørelsen. Børsen forventer at foretage en lignende gennemgang af selskaber og Certified Advisers med regelmæssigt interval. 8(9)

9 III. GENERELLE MARKED 2. UDTALELSER OG ANDRE SAGER 2.1 Børsen ophører med brug af begrebet børspause og harmoniserer til international standard Fra og med den 4. maj 2015 vil børsen ikke længere benytte begrebet børspause 1. Fremover vil børsen kun anvende begrebet suspension i alle situationer, hvor handlen i et værdipapir skal afbrydes i en kortere eller længere periode. Børsen kan eksempelvis beslutte at suspendere handlen i et værdipapir i situationer, hvor markedet ikke har lige adgang til information, markedet ikke har tilstrækkelige oplysninger om et instrument, hvor markedets ordentlige funktion ikke kan opretholdes eller hvor opretholdelse af handel ville kunne skade investorernes interesser. Hidtil har børspausen som udgangspunkt været anvendt til kortere stop for handlen i et værdipapir. Under en børspause har der været lukket for at registrere købs- og salgsordrer, men det har været tilladt for børsens medlemmer at foretage manuelle handler og indberette disse til børsens handelssystem. Fremover, når børsen suspenderer handlen i et værdipapir vil det ikke være muligt at handle det pågældende værdipapir på børsen. Det vil ikke være muligt at registrere nye købs- og salgsordrer i børsens handelssystem eller indberette manuelle børshandler. I perioden hvor et værdipapir er suspenderet kan værdipapirhandlere offentliggøre OTC-handler (handlet udenom børsen) via børsens handelssystem. Alle ordrer i ordrebogen for et suspenderet værdipapir bliver slettet. Derved vil der ikke være aktive ordrer i ordrebogen, når handlen i et suspenderet værdipapir genoptages. Børsen kan beslutte at genoptage handlen i et suspenderet værdipapir med en auktion af 10 minutters varighed. I dag anvendes begrebet suspension i national lovgivning og i EU-regulering. De enkelte EUmedlemslandes tilsynsmyndigheder kan beslutte en regulatorisk suspension af handlen i et værdipapir. En regulatorisk suspension har effekt på alle handelspladser i EU for det pågældende værdipapir. Oplysning om etablering og ophør af en suspension vil, ligesom før, blive meddelt til markedet. 1 NASDAQ OMX Nordic Member Rules, version 2.7 gældende fra 4. maj (9)